GCA株式会社 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 GCA株式会社
カテゴリ 訂正意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年9月9日
     【報告者の名称】                   GCA株式会社
     【報告者の所在地】                   東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
                         パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
                         パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階
     【電話番号】                   03-6212-7140
     【事務連絡者氏名】                   IR室リーダー  加藤 雅也
     【縦覧に供する場所】                   GCA株式会社
                         (東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
                         パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、GCA株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、Houlihan                         Lokey,    Inc.をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
     (注6) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本公開買付けは、日本で設立された会社である当社の普通株式及び新株予約権を対象としています。本公開
           買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び
           基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に記載のない限り、本書及
           び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米
           国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。
     (注10) 本書又は本書の参照書類の記載には、公開買付者及び当社の間の潜在的取引に関する米国1995年民事証券訴
           訟改革法で定義された「将来に関する記述」が含まれています。本書をお読みになる皆さまにおかれては、
           これらの将来に関する記載に依拠しないようご注意ください。これらの記載は将来の事象に関する現在の予
           測に基づくものです。その前提となる事実が不正確であることが判明し、又は既知若しくは未知のリスクや
           不確実性が顕在化した場合、実際の結果は公開買付者及び当社の予想及び計画と大きく異なる可能性があり
           ます。かかるリスクや不確実性には、(i)本公開買付けを予定通りの期間内に完了させるための条件が満た
           されるかどうかに関するリスク、(ii)本公開買付けにおいて買付予定数以上の株券等が応募されず、本公開
           買付けが想定した期間内に完了せず、又は全く完了しないリスク、(iii)競合他社からの提案がなされる可
           能性に関するリスク、(iv)本公開買付け及び関連する取引から期待される利益が実現しない可能性、当該利
           益が期待される期間内に実現しない可能性等、本公開買付け及び関連する取引から期待される利益を実現す
           る能力に関連するリスク、(v)公開買付者と当社の従業員及び事業の統合が期待どおりに実現しないリス
           ク、(vi)本公開買付け及びそれに関連する取引による混乱により、ビジネス及び業務上の関係を維持するこ
           とが困難になるリスク、(vii)多大な取引コスト、(viii)将来の外国為替及び金利、(ix)本公開買付け又は
           関連する取引に関連する訴訟又は規制措置のリスク、(x)潜在債務、(xi)業界、市場、経済、社会、政治、
           規制に係る状況、感染症の発生や自然災害に関する状況等が事業に与える影響、(xii)税制その他の法律、
           規則、税率及び政策の変更、(xiii)将来の企業結合や企業売却並びに(xiv)競合他社の状況が含まれます
           (ただし、これらに限りません)。公開買付者は、新規の情報又は将来の事象若しくは進展に基づいて将来
           に関する記述を更新する義務を負うものではありません。
     (注11) 公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連会社を含み
           ます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許
                                 1/20

                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
           容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities                          Exchange     Act  of  1934)(その後の改正を含みま
           す。)規則14e-5(b)の要件に従い、当社株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公
           開 買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け
           又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは金融商品市場取引を通じた市場価格、
           若しくは金融商品市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関す
           る情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったファイナンシャル・アドバイザー若しくは公開
           買付代理人の英語ウェブサイト(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
     (注12) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主によ
           る単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
           を買い取ることがあります。
                                 2/20

















                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
    1【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
      当社は、2021年8月4日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたの
     で、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出する
     ものであります。
    2【訂正事項】

      3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
        (1)本公開買付けに関する意見の内容
        (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
         ① 本公開買付けの概要
         ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
           後の経営方針
          (ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
        (3)算定に関する事項
         ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         ② 本フェアネス・オピニオンの概要
         ③ 公開買付者における算定方法
        (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
          を担保するための措置
         ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
         ④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
                                 3/20












                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
      (1)本公開買付けに関する意見の内容
      (訂正前)
         当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
        載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆
        さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
         なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役
        (監査等委員であるものを含む)全員の承認」に記載の方法により決議されております。
      (訂正後)

         当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
        載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆
        さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
         また、当社は、2021年9月9日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理
        由」に記載の根拠及び理由に基づき、上記8月3日開催の取締役会において決議した、本公開買付けに賛同する旨
        の意見、並びに、本新株予約権者の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを
        決議いたしました。
         なお、上記      各 取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
        るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役
        (監査等委員であるものを含む)全員の承認」に記載の方法により決議されております。
                                 4/20













                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
      (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
         以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
        ① 本公開買付けの概要
      (訂正前)
          公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している
         発行済みの当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みます。)の全て(当社が所有する自
         己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として本公開買付けを実施し、当社を公開
         買付者の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決定したとのことです。な
         お、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を所有していないとのことです。
                              <中略>
         (注2) 「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2021年8月3日に提出した2021年12月期第2四半期決算短信〔IFR
              S〕(連結)(以下「本決算短信」といいます。)に記載された同年6月30日現在の当社の発行済株
              式総数(44,755,153株)に(ⅱ)2021年6月30日現在残存する全ての本新株予約権(5,373,415個)の
              目的となる株式数(5,881,703株)を加算した数(50,636,856株)から、(ⅲ)当社が2021年8月3日
              開催の取締役会において消却を決議した本新株予約権(1,203,609個)の目的となる株式数
              (1,254,048株)を控除した数(49,382,808株)(以下「当社潜在株式勘案後株式総数」といいま
              す。)に対する割合(小数点第三位以下を四捨五入しております。)をいいます。以下同じとしま
              す。なお、2021年6月30日及び              本書提出日現在       、 当社は自己株式を所有しておりません。
                              <後略>
      (訂正後)

          公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している
         発行済みの当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みます。)の全て(当社が所有する自
         己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として本公開買付けを実施し、当社を公開
         買付者の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決定したとのことです。な
         お、公開買付者は、         2021年8月4日時点及び           本書提出日現在、当社株式を所有していないとのことです。
                              <中略>
         (注2) 「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2021年8月3日に提出した2021年12月期第2四半期決算短信〔IFR
              S〕(連結)(以下「本決算短信」といいます。)に記載された同年6月30日現在の当社の発行済株
              式総数(44,755,153株)に(ⅱ)2021年6月30日現在残存する全ての本新株予約権(5,373,415個)の
              目的となる株式数(5,881,703株)を加算した数(50,636,856株)から、(ⅲ)当社が2021年8月3日
              開催の取締役会において消却を決議した本新株予約権(1,203,609個)の目的となる株式数
              (1,254,048株)を控除した数(49,382,808株)(以下「当社潜在株式勘案後株式総数」といいま
              す。)に対する割合(小数点第三位以下を四捨五入しております。)をいいます。以下同じとしま
              す。なお、2021年6月30日及び              同年8月4日時点で         、 当社は自己株式を所有しておりません。
                              <後略>
                                 5/20








                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
        ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
         の経営方針
         (ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
      (訂正前)
                              <前略>
            これらの協議・交渉の結果、公開買付者と当社は、上記において説明した理由により、公開買付者が当社
           を完全子会社化することによって、当社の事業を公開買付者の事業へと完全に統合することが、公開買付者
           と当社との間のシナジーを創出するために不可欠であり、したがって両社の企業価値の向上に資する最善の
           方策であるとの考えで一致し、2021年8月1日、本公開買付価格を1株当たり1,380円とすることで合意に
           至りました。また、同日、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の当
           社株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とする
           ことについても、合意に至りました。これを受けて、公開買付者は、2021年8月1日付取締役会決議に基づ
           き、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
                                 6/20
















                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
      (訂正後)
                              <前略>
            これらの協議・交渉の結果、公開買付者と当社は、上記において説明した理由により、公開買付者が当社
           を完全子会社化することによって、当社の事業を公開買付者の事業へと完全に統合することが、公開買付者
           と当社との間のシナジーを創出するために不可欠であり、したがって両社の企業価値の向上に資する最善の
           方策であるとの考えで一致し、2021年8月1日、                       本買付条件等変更(次段落で定義します。以下同じで
           す。)前の     本公開買付価格を1株当たり1,380円とすることで合意に至りました。また、同日、                                       本買付条件
           等変更前の     本新株予約権買付価格を、            本買付条件等変更前の          本公開買付価格である1,380円と各本新株予約
           権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額
           とすることについても、合意に至りました。これを受けて、公開買付者は、2021年8月1日付取締役会決議
           に基づき、本公開買付けを実施することを決定し                       、2021年8月4日より本公開買付けを開始し                    たとのことで
           す。
            その後、当社は、2021年8月26日、当社が、2021年9月9日付で公表した「業績予想の上方修正に関する
           お知らせ」(以下「2021年9月9日付当社業績予想上方修正プレスリリース」といいます。)のとおり、
           (ⅰ)M&Aアドバイザリー業界が前例のないほど活況であり(但し、当社はこれが今後も続くとは考えてお
           りません。)、結果としてM&Aアドバイザリー・サービスの価格水準が上昇していること、加えて(ⅱ)
           2021年8月3日の本公開買付けに関する意見表明時点では当社が成立可能性は低いと考えていた複数の大型
           案件が契約・成約、又は成功確率が高まったことにより、これらの案件からの収益計上の蓋然性が高まった
           ことを主な理由として、当社の今期の連結業績予想が2021年8月3日付の「業績予想の上方修正に関するお
           知らせ」で公表した水準からさらに上方修正される可能性を認識しました。当社は、2021年8月1日の合意
           に至るまでに実施した本買付条件等変更前の本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の交渉の前提として
           いた連結業績予想について、上方修正可能性を踏まえ、2021年9月1日、当該業績予想の上方修正可能性を
           公開買付者に説明するとともに、業績予想の上方修正がなされた場合には、本公開買付けの公表時点で前提
           としていた2021年8月3日に公表した従来の今期の業績予想からの業績の上振れにより増加する可能性があ
           る当期純利益・手元資金を本公開買付価格に反映すべく、本公開買付価格を引き上げること、及び本新株予
           約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との
           差額に各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額に引き上げることを要請しました。その
           後、当社は、業績予想数値見込みの精査を踏まえ、2021年9月4日、公開買付者に対して、本公開買付価格
           を1,380円から1,398円に引き上げること、及び本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格
           (1,398円)と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的とな
           る当社株式の数を乗じた金額に引き上げることを提案し、公開買付者と当社は、本公開買付価格及び本新株
           予約権買付価格の引き上げにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆さまが当事業年度の財務業績による
           利益の分配に与ることができるとの共通認識に至り、かかる共通認識に基づき、2021年9月9日、公開買付
           者から、これを受諾する旨の回答を受領するとともに、公開買付者によれば、公開買付者は、2021年9月5
           日取締役会決議による授権に基づき、2021年9月9日に、本公開買付価格を1,398円に引き上げること、及
           び、本新株予約権買付価格を引き上げ後の本公開買付価格(1,398円)と各本新株予約権の当社株式1株当
           たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額に引き上げること
           (以下「本買付条件等変更」といいます。)を決定したとのことです。なお、2021年9月9日付当社業績予
           想上方修正プレスリリースで公表した業績予想の上方修正に関しては、従前からの業績予想と同様、足元の
           案件パイプラインの成立確度等の見直しを改めて行うなど、現時点で入手可能な将来に関する前提・見通し
           に基づいて当社経営陣が判断した予想であり、一定程度のリスクや不確定要素を含んでおります。実際の業
           績につきましては、M&A案件進捗に伴う収益費用計上のタイミング、グローバル各国拠点における税務上
           の見積もりや為替レートの変動等、様々な要素により今後変化する可能性があります。
                                 7/20






                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
        ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
      (訂正前)
         (ⅰ)検討体制の構築の経緯
            当社は、2021年5月21日に公開買付者から受領した本初期的提案の検討及び公開買付者との協議を進める
           にあたり、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
           等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2021年6月上旬に当社、公開買付者及
           び本応募取締役から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選任しま
           した。当社は、同事務所に助言を受けながら、後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
           び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」、「③ 当社における
           独立した検討体制の構築」に記載の本公開買付けを検討するプロジェクトチームを立ち上げました。また、
           同年6月下旬に、当社、公開買付者及び本応募取締役から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
           三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券を、同年7月下旬に、当社、公開買付者及び本応
           募取締役から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」
           といいます。)を選任し、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対し、当社株式に
           かかる株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)」といいま
           す。)の提出を依頼するとともに、同じく第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式にかかる株式
           価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及び本取引における当社株式の価格
           (以下「本取引価格」といいます。)が、当社の少数株主にとって、財務的見地から不利益なものではなく
           妥当なものであるかについての意見書(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を依頼し
           ました。
                              <中略>
         (ⅲ)判断内容

            以上の経緯の下で、当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、モリソン・フォースター法律事務
           所から受けた法的助言、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び8月2
           日付で提出を受けた本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)の内容並びにプルータスか
           ら8月2日付で提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏ま
           えつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本
           取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
                              <中略>
            また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり1,380円は当社の一般株主の皆さまが
           享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆さまに対して適切な
           プレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
           (Ⅰ)当該価格が、当社において、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
              を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を
              含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、公開買付者との
              十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
           (Ⅱ)当該価格が、下記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株
              式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)における
              三菱UFJモルガン・スタンレー証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定
              結果を上回っており、また、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下
              「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であること。
           (Ⅲ)当該価格が、下記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株
              式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(プルータス)におけるプルータスによる当社株式
              の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果を上回っており、また、DC
              F法による算定結果のレンジの範囲内であること。また、本公開買付価格及びそれと同額の当社を公
              開買付者の完全子会社とする取引における対価に関し、下記「(3)算定に関する事項」の「② 本
              フェアネス・オピニオンの概要」に記載のとおり、プルータスから、本取引価格が当社の少数株主に
              とって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものである旨の意見書が発行されていること。
           (Ⅳ)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年8月2日の東京証券取引
              所市場第一部における当社株式の終値1,051円に対して31.30%(小数点以下第三位を四捨五入してお
              ります。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2021年8月2日から直近1ヶ月間の終値
              単純平均値1,071円(小数点以下第一位を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算にお
              いて同じです。)に対して28.85%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値983円に対して40.39%、同直
              近6ヶ月間の終値単純平均値896円に対して54.02%のプレミアムが加算されたものであり、完全子会
              社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準(2014年以降の事例における平均
                                 8/20


                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
              プレミアム水準はおおむね30%~50%)と照らしても遜色なく、整合的であるため、合理的な水準と
              認められること。
            同様に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行
           使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額を基に算定されているも
           のであるため、本公開買付けは、当社の新株予約権者の皆さまに対して合理的な本新株予約権の売却の機会
           を提供するものであると判断いたしました。
            以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む

           本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年8月3日開催の当社取締役会において、本公開
           買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆さまに対し、本公開買
           付けに応募することを推奨することを決議いたしました。当該取締役会における決議の方法については、下
           記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
           けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるも
           のを含む)全員の承認」をご参照ください。
      (訂正後)

         (A)当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(8月3日)
          (ⅰ)検討体制の構築の経緯
             当社は、2021年5月21日に公開買付者から受領した本初期的提案の検討及び公開買付者との協議を進め
            るにあたり、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
            置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2021年6月上旬に当社、公開買付
            者及び本応募取締役から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選
            任しました。当社は、同事務所に助言を受けながら、後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するため
            の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」、「③ 当
            社における独立した検討体制の構築」に記載の本公開買付けを検討するプロジェクトチームを立ち上げま
            した。また、同年6月下旬に、当社、公開買付者及び本応募取締役から独立したファイナンシャル・アド
            バイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券を、同年7月下旬に、当社、公
            開買付者及び本応募取締役から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング
            (以下「プルータス」といいます。)を選任し、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー
            証券に対し、当社株式にかかる株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタン
            レー証券)」といいます。)の提出を依頼するとともに、同じく第三者算定機関であるプルータスに対
            し、当社株式にかかる株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及び                                               本
            買付条件等変更前の         本取引における当社株式の価格(以下「本取引価格」といいます。)が、当社の少数
            株主にとって、財務的見地から不利益なものではなく妥当なものであるかについての意見書(以下「本
            フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を依頼しました。
                              <中略>
          (ⅲ)判断内容

             以上の経緯の下で、当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、モリソン・フォースター法律事
            務所から受けた法的助言、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び8
            月2日付で提出を受けた本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)の内容並びにプルー
            タスから8月2日付で提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内
            容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び                                          本買付条件等
            変更前の    本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討
            を行いました。
                              <中略>
             また、当社は、以下の点等から、                 本買付条件等変更前の          本公開買付価格である1株当たり1,380円は当
            社の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株
            主の皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するもので
            あると判断いたしました。
            (Ⅰ)当該価格が、当社において、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
               反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の                                       本買付条件等
               変更前の    本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じ
               られた上で、公開買付者との十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
            (Ⅱ)当該価格が、下記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの
               株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)にお
                                 9/20


                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
               ける三菱UFJモルガン・スタンレー証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法によ
               る算定結果を上回っており、また、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
               法 (以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であること。
            (Ⅲ)当該価格が、下記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの
               株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(プルータス)におけるプルータスによる当社
               株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果を上回っており、ま
               た、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であること。また、                               本買付条件等変更前の          本公開買
               付価格及びそれと同額の当社を公開買付者の完全子会社とする取引における対価に関し、下記
               「(3)算定に関する事項」の「② 本フェアネス・オピニオンの概要」に記載のとおり、プルータ
               スから、    本買付条件等変更前の          本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なもの
               ではなく妥当なものである旨の意見書が発行されていること。
            (Ⅳ)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年8月2日の東京証券取
               引所市場第一部における当社株式の終値1,051円に対して31.30%(小数点以下第三位を四捨五入し
               ております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2021年8月2日から直近1ヶ月間
               の終値単純平均値1,071円(小数点以下第一位を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の
               計算において同じです。)に対して28.85%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値983円に対して
               40.39%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値896円に対して54.02%のプレミアムが加算されたもの
               であり、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準(2014年以降
               の事例における平均プレミアム水準はおおむね30%~50%)と照らしても遜色なく、整合的である
               ため、合理的な水準と認められること。
             同様に、     本買付条件等変更前の          本新株予約権買付価格についても、                本買付条件等変更前の          本公開買付価
            格と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる当
            社株式の数を乗じた金額を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、当社の新株予約権者の
            皆さまに対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
             以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、                                       本買付条件等変更前

            の 本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年8月3日開催の当社
            取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権
            者の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。当該取締役会にお
            ける決議の方法については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
            避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有
            しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認」をご参照ください。
         (B)当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(9月9日)

           当社は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施
          を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、
          2021年8月26日、2021年8月1日の合意に至るまでに実施した本買付条件等変更前の本公開買付価格及び本新
          株予約権買付価格の交渉の前提としていた当社の今期の業績予想について、上方修正可能性を認識し、2021年
          9月1日、当該業績予想の上方修正可能性を公開買付者に説明するとともに、業績予想の上方修正がなされた
          場合には、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021年8月3日に公表した従来の今期の業績予想からの
          業績の上振れにより増加する可能性がある当期純利益・手元資金を本公開買付価格に反映すべく、本公開買付
          価格を引き上げること、及び本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格と各本新株予約権の
          当社株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額に引き
          上げることを要請しました。その後、当社は、業績予想数値見込みの精査を踏まえ、2021年9月4日、公開買
          付者に対して、本公開買付価格を1,380円から1,398円に引き上げること、及び本新株予約権買付価格をかかる
          引き上げ後の本公開買付価格(1,398円)と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に各本
          新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額に引き上げることを提案し、公開買付者と当社は、本
          公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆さまが当事業
          年度の財務業績による利益の分配に与ることができるとの共通認識に至り、かかる共通認識に基づき、2021年
          9月9日、公開買付者から、これを受諾する旨の回答を受領するとともに、公開買付者によれば、公開買付者
          は、2021年9月5日取締役会決議による授権に基づき、2021年9月9日に本買付条件等変更を決定したとのこ
          とです。また、当社は、公開買付者との交渉と並行して、2021年9月2日、当社の第三者算定機関であるプ
          ルータスに対して、本買付条件等変更後の本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なもの
          ではなく妥当なものであるかについて、2021年8月2日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能か否かの
          検討を依頼し、同年9月8日付で、本買付条件等変更後の本取引価格についても2021年8月2日付の本フェア
          ネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書を取得しております。
                                10/20


                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
           以上の経緯の下で、当社は、2021年9月9日開催の取締役会において、当社のリーガル・アドバイザーであ
          るモリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、当社のファイナンシャル・アドバイザーである三
          菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言、当社の第三者算定機関であるプルータ
          ス から取得した本買付条件等変更後の本取引価格についても2021年8月2日付の本フェアネス・オピニオンの
          維持が可能である旨の意見書、並びに、公開買付者との交渉経緯及び公開買付者からの回答内容を踏まえつ
          つ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本買付条件等変更後の本公開買
          付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、改めて慎重に協議及び検討を行いました。
          その結果、当社としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、
          当社の企業価値の向上に資するとの結論に変わりはないこと、本買付条件等変更後の本公開買付価格は、本買
          付条件等変更前の本公開買付価格に、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021年8月3日に公表した従
          来の今期の業績予想からの業績の上振れにより見込まれる当期純利益の増加分9億円を本公開買付けの対象と
          なる当社潜在株式勘案後株式総数49,382,808株で除した金額である18円(小数点以下を四捨五入しておりま
          す。)を反映した合理的な価格であり、当社の株主及び本新株予約権者の皆さまが当事業年度の財務業績によ
          る利益の分配に与ることができること、及び当社の来期以降の業績見通しについては、2021年8月3日の本公
          開買付けに関する意見表明時点からの変更はないこと等から、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本買
          付条件等変更後の本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株
          予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額を基に算定されている本買付条件等変更後の本新株予約権
          買付価格は妥当であり、引き続き当社の株主及び本新株予約権者の皆さまに対して合理的な当社株式及び本新
          株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりがないことから、2021年8月3日付当社意見表
          明プレスリリースにて公表した、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに、当社の株主及び本新株予約権者
          の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
                                11/20














                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
      (3)算定に関する事項
        ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
      (訂正前)
                              <前略>
         (ⅲ)本新株予約権に係る算定の概要
            本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額と
           の差額に当該各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額と決定されていることから、当社
           は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書(フェアネス・オピニオン)を
           取得しておりません。
            なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については当社取締役会の承認を要するものとされてお
           りますが、当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、本新株予約権の新株予約権者の皆さまが、そ
           の所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、
           本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議しております。
      (訂正後)

                              <前略>
         (ⅲ)本新株予約権に係る算定の概要
            本買付条件等変更前の          本新株予約権買付価格に関しては、                本買付条件等変更前の          本公開買付価格と各本新
           株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を
           乗じた金額と決定されていることから、当社は、                       本買付条件等変更前の          本新株予約権の買付価格について第
           三者算定機関から算定書又は意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
            また、本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格に関しては、本買付条件等変更後の本公開買付価格と
           各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる当社株式
           の数を乗じた金額と決定されていることから、当社は、本買付条件等変更後の本新株予約権の買付価格につ
           いて第三者算定機関から算定書又は意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
            なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については当社取締役会の承認を要するものとされてお
           りますが、当社は、2021年8月3日開催の取締役会において、本新株予約権の新株予約権者の皆さまが、そ
           の所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、
           本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議しております。
                                12/20











                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
        ② 本フェアネス・オピニオンの概要
      (訂正前)
          当社は、2021年8月2日付で、プルータスより、本フェアネス・オピニオンを取得いたしました(注)。本
         フェアネス・オピニオンは、当社が作成した財務予測に基づく当社株式の価値算定結果等に照らして、本取引価
         格が、当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものでなく妥当なものである旨を意見表明するもので
         す。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、当社から、事業の現状、将来の事業計画等の開示を受
         けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社株式の価値算定結果に加えて、本取引の概要、背
         景及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での当社の事業環境、経済、市場及び金
         融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレ
         ビュー手続を経て発行されております。
         (注) プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行う
             に際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料につい
             て、それらが正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性
             がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自に
             それらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。
             プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社の事業見通しその他の資料は、
             当社の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提とし
             ており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若し
             くは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。
             本フェアネス・オピニオンは、本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものでな
             く妥当なものであるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情
             勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点におけ
             る意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン内容に影響を受ける
             ことがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオンの内容を修
             正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニ
             オンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意
             見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本取引価格が当社の少数
             株主にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとど
             まり、本取引実行の是非及び本公開買付けに関する応募を含めた本取引に関するその他の行動について
             意見表明や推奨を行うものではなく、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対
             し、いかなる意見を述べるものではありません。
             また、本フェアネス・オピニオンは、本取引価格に関する当社取締役会の判断の基礎資料として使用す
             ることを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはで
             きません。
                                13/20









                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
      (訂正後)
          当社は、2021年8月2日付で、プルータスより、本フェアネス・オピニオンを取得いたしました(注)。本
         フェアネス・オピニオンは、当社が作成した財務予測に基づく当社株式の価値算定結果等に照らして、                                               本買付条
         件等変更前の      本取引価格が、当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものでなく妥当なものである旨を
         意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、当社から、事業の現状、将来の事
         業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社株式の価値算定結果に加え
         て、本取引の概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での当社の事業環
         境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した
         審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。
          また、当社は、2021年9月8日付で、プルータスより、本買付条件等変更後の本取引価格についても2021年8
         月2日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書を取得しております。
         (注) プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行う
             に際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料につい
             て、それらが正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性
             がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自に
             それらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。
             プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社の事業見通しその他の資料は、
             当社の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提とし
             ており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若し
             くは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。
             本フェアネス・オピニオンは、              本買付条件等変更前の          本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地
             から不利益なものでなく妥当なものであるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済
             状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいて
             その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオ
             ン内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オ
             ピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本
             フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降
             に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオンは、                                             本買
             付条件等変更前の        本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なも
             のであることについて意見表明するにとどまり、本取引実行の是非及び本公開買付けに関する応募を含
             めた本取引に関するその他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、当社の発行する有価証
             券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではありません。
             また、本フェアネス・オピニオンは、                 本買付条件等変更前の          本取引価格に関する当社取締役会の判断の
             基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこ
             れに依拠することはできません。
                                14/20









                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
        ③ 公開買付者における算定方法
      (訂正前)
          公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェン
         スを2021年6月14日から同年8月2日まで実施し、当社の事業及び財務状況を多角的・総合的に分析したとのこ
         とです。当社株式及び本新株予約権それぞれについての分析内容は以下のとおりとのことです。
         (ⅰ)当社株式
            公開買付者は、当社株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施につ
           いての公表日の前営業日である2021年8月2日の東京証券取引所における当社株式の終値1,051円、その時
           点における過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,071円、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値983円及び同6ヵ
           月間の終値の単純平均値896円の推移を参考にしたとのことです。
            さらに、当社による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付け成立の見通しを総合的に勘案し、当社
           との協議及び交渉を経て、2021年8月1日に本公開買付価格を1,380円と決定したとのことです。なお、公
           開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定して
           おり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
            本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年8月2日の東京証券取引
           所における当社株式の終値1,051円に対して31.30%、その時点における過去1ヶ月間の終値の単純平均値
           1,071円に対して28.85%、同過去3ヶ月の終値の単純平均値983円に対して40.39%、同過去6ヶ月の終値の
           単純平均値896円に対して54.02%のプレミアムをそれぞれ加えた価格になっているとのことです。
         (ⅱ)本新株予約権

            本新株予約権については、              本書提出日現在       において、当社株式1株当たりの行使価額(第7回新株予約
           権:1,225円、第8回新株予約権:1,225円、第9回新株予約権:815円、第10回新株予約権:848円、RSU
           -1新株予約権:1円、RSU-3新株予約権:1円、RSU-4新株予約権:1円、RSU-5新株予約
           権:1円)が本公開買付価格(1,380円)を下回っております。そこで、公開買付者は、本新株予約権買付
           価格を、本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該
           本新株予約権の目的となる当社株式数(第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回
           新株予約権、RSU-4新株予約権及びRSU-5新株予約権については1、RSU-1新株予約権及びR
           SU-3新株予約権については100)を乗じた金額とすることを決定したとのことです。具体的には、第7
           回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1,225円との差額である155円に1を乗じた金額であ
           る155円、第8回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1,225円との差額である155円に1を
           乗じた金額である155円、第9回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額815円との差額である
           565円に1を乗じた金額である565円、第10回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額848円と
           の差額である532円に1を乗じた金額である532円、RSU-1新株予約権については当社株式1株当たりの
           行使価額1円との差額である1,379円に100を乗じた金額である137,900円、RSU-3新株予約権について
           は当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,379円に100を乗じた金額である137,900円、RSU
           -4新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,379円に1を乗じた金額で
           ある1,379円、RSU-5新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,379円
           に1を乗じた金額である1,379円とそれぞれ決定したとのことです。
                                15/20








                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
      (訂正後)
          公開買付者は、        本買付条件等変更前の          本公開買付価格を決定するに際し、本取引の実現可能性の精査のための
         デュー・ディリジェンスを2021年6月14日から同年8月2日まで実施し、当社の事業及び財務状況を多角的・総
         合的に分析したとのことです。当社株式及び本新株予約権それぞれについての分析内容は以下のとおりとのこと
         です。
         (ⅰ)当社株式
            公開買付者は、当社株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施につ
           いての公表日の前営業日である2021年8月2日の東京証券取引所における当社株式の終値1,051円、その時
           点における過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,071円、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値983円及び同6ヵ
           月間の終値の単純平均値896円の推移を参考にしたとのことです。
            さらに、当社による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付け成立の見通しを総合的に勘案し、当社
           との協議及び交渉を経て、2021年8月1日に                     本買付条件等変更前の          本公開買付価格を1,380円と決定したと
           のことです。
            その後、公開買付者は、2021年8月4日から本公開買付けを開始したとのことですが、上記「(2)本公開
           買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
           目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、2021年8月26日、
           2021年8月1日の合意に至るまでに実施した本買付条件等変更前の本公開買付価格及び本新株予約権買付価
           格の交渉の前提としていた今期の業績予想について、上方修正可能性を認識し、2021年9月1日、当該業績
           予想の上方修正可能性を公開買付者に説明するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き
           上げを要請し、2021年9月4日に、公開買付者に対して、本公開買付価格を1,380円から1,398円に引き上げ
           ること、及び、本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格(1,398円)と各本新株予約権
           の当社株式1株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額に
           引き上げることを提案しました。2021年9月9日、公開買付者は、これを応諾し、本買付条件等変更後の本
           公開買付価格を1,398円に引き上げることを決定したとのことです。
            なお、公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議及び交渉を経て                                          本買付条件等変
           更前の   本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことで
           す。
            また、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの
           株式価値算定書は取得していないとのことです。
            本買付条件等変更前の          本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年8
           月2日の東京証券取引所における当社株式の終値1,051円に対して31.30%、その時点における過去1ヶ月間
           の終値の単純平均値1,071円に対して28.85%、同過去3ヶ月の終値の単純平均値983円に対して40.39%、同
           過去6ヶ月の終値の単純平均値896円に対して54.02%のプレミアムをそれぞれ加えた価格になっているとの
           ことです。
            一方、本買付条件等変更後の本公開買付価格である1,398円は、本公開買付け実施についての公表日の前
           営業日である2021年8月2日の東京証券取引所における当社株式の終値1,051円に対して33.02%、その時点
           における過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,071円に対して30.53%、同過去3ヶ月の終値の単純平均値983
           円に対して42.22%、同過去6ヶ月の終値の単純平均値896円に対して56.03%のプレミアムをそれぞれ加え
           た価格になっており、更に、公開買付者が本買付条件等変更を決定した2021年9月9日の前営業日である
           2021年9月8日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,377円及び本公開買付けの公表日で
           ある2021年8月3日から公開買付者が本買付条件等変更を決定した2021年9月9日の前営業日である2021年
           9月8日までの間の終値の単純平均値1,376円も上回っており、公開買付者としては、本公開買付けは、当
           社株式の合理的な売却の機会を当社の株主の皆さまに対して提供するものであると考えているとのことで
           す。
         (ⅱ)本新株予約権

            本新株予約権については、             2021年8月4日時点         において、当社株式1株当たりの行使価額(第7回新株予
           約権:1,225円、第8回新株予約権:1,225円、第9回新株予約権:815円、第10回新株予約権:848円、RS
           U-1新株予約権:1円、RSU-3新株予約権:1円、RSU-4新株予約権:1円、RSU-5新株予
           約権:1円)が       本買付条件等変更前の          本公開買付価格(1,380円)を下回っております。そこで、公開買付
           者は、   本買付条件等変更前の          本新株予約権買付価格を、            本買付条件等変更前の          本公開買付価格である1,380
           円と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる当社株式数
           (第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権、RSU-4新株予約権及
           びRSU-5新株予約権については1、RSU-1新株予約権及びRSU-3新株予約権については100)
           を乗じた金額とすることを決定したとのことです。具体的には、第7回新株予約権については当社株式1株
           当たりの行使価額1,225円との差額である155円に1を乗じた金額である155円、第8回新株予約権について
           は当社株式1株当たりの行使価額1,225円との差額である155円に1を乗じた金額である155円、第9回新株
                                16/20

                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
           予約権については当社株式1株当たりの行使価額815円との差額である565円に1を乗じた金額である565
           円、第10回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額848円との差額である532円に1を乗じた金
           額 である532円、RSU-1新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,379
           円に100を乗じた金額である137,900円、RSU-3新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1
           円との差額である1,379円に100を乗じた金額である137,900円、RSU-4新株予約権については当社株式
           1株当たりの行使価額1円との差額である1,379円に1を乗じた金額である1,379円、RSU-5新株予約権
           については当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,379円に1を乗じた金額である1,379円とそ
           れぞれ決定したとのことです。
            また、公開買付者は、本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格を、本買付条件等変更後の本公開買付
           価格である1,398円と各本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的
           となる普通株式数(第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権、RSU
           -4新株予約権及びRSU-5新株予約権については1、RSU-1新株予約権及びRSU-3新株予約権
           については100)を乗じた金額とすることを決定したとのことです。具体的には、第7回新株予約権につい
           ては当社株式1株当たりの行使価額1,225円との差額である173円に1を乗じた金額である173円、第8回新
           株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1,225円との差額である173円に1を乗じた金額である
           173円、第9回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額815円との差額である583円に1を乗じ
           た金額である583円、第10回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額848円との差額である550
           円に1を乗じた金額である550円、RSU-1新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1円と
           の差額である1,397円に100を乗じた金額である139,700円、RSU-3新株予約権については当社株式1株
           当たりの行使価額1円との差額である1,397円に100を乗じた金額である139,700円、RSU-4新株予約権
           については当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,397円に1を乗じた金額である1,397円、R
           SU-5新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,397円に1を乗じた金
           額である1,397円とそれぞれ決定したとのことです。
                                17/20













                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
      (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
      (訂正前)
         本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を保有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付
        けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定され
        ておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。
                              <後略>
      (訂正後)

         2021年8月4日時点及び           本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を保有しておらず、本公開買付けは
        支配株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に
        出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当
        しません。
                              <後略>
        ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

      (訂正前)
          上記「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討
         し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、当社、公開買付者及
         び本応募取締役から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びプルータスに、当
         社株式の株式価値の算定を依頼するとともに、プルータスに対しては、本フェアネス・オピニオンの提出を求め
         ました。当社は、2021年8月2日付で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本株式価値算定書(三菱UF
         Jモルガン・スタンレー証券)を取得し、また、プルータスから2021年8月2日付で、本株式価値算定書(プ
         ルータス)及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及
         びプルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利
         害関係を有しておりません。
                              <後略>
      (訂正後)

          上記「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、公開買付者から提示された                                        本買付条件等変更前の          本
         公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、
         当社、公開買付者及び本応募取締役から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及
         びプルータスに、当社株式の株式価値の算定を依頼するとともに、プルータスに対しては、本フェアネス・オピ
         ニオンの提出を求めました。当社は、2021年8月2日付で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本株式価
         値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)を取得し、また、プルータスから2021年8月2日付で、本株
         式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。                                      さらに、当社は、プルータス
         に対し、本買付条件等変更後の本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当
         なものであるかについて、2021年8月2日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能か否かの検討を依頼し、
         同年9月8日付で、本買付条件等変更後の本取引価格についても2021年8月2日付の本フェアネス・オピニオン
         の維持が可能である旨の意見書を取得しております。                         なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びプルータ
         スは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有
         しておりません。
                              <後略>
                                18/20






                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
        ④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認
      (訂正前)
          当社取締役会は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同
         するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、モリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助
         言、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書(三菱UFJ
         モルガン・スタンレー証券)並びにプルータスから提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェア
         ネス・オピニオンを踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公
         開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
          その結果、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに
         至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2021年8月3日開催の当社の取締役会におい
         て、審議及び決議に参加した当社の取締役(監査等委員であるものを含みます)全員一致で、本公開買付けに賛
         同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨す
         ることを決議しました。
          上記   2021年8月3日開催の          当社取締役会決議は、当社の取締役13名のうち、代表取締役である渡辺章博氏を除
         く12名の取締役(監査等委員であるものを含みます)が審議に参加し、審議に参加した取締役全員の一致によ
         り、決議を行っております。なお、渡辺章博氏は、上記「③ 当社における独立した検討体制の構築」に記載の
         とおり、交渉過程の公正性をより高める観点から、上記                          2021年8月3日開催の          取締役会を含む本取引に係る取締
         役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加しておりませ
         ん。また、渡辺章博氏を含む各取締役について、本応募契約を含め、公開買付者との間で本公開買付け後の待遇
         等に関する個別の合意はありません。なお、当社及び公開買付者は、本公開買付け成立後の中長期の在籍条件を
         満たす当社の役職員全体を対象として(具体的な対象役職員は将来決定されます。)、公開買付者株式に係る株
         式報酬を付与することを合意していますが、これについても各役職員との個別の合意はありません。
      (訂正後)

          当社取締役会は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同
         するに至った意思決定の過程及び理由」の                   「(A)当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
         由(8月3日)」        に記載のとおり、モリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、三菱UFJモルガ
         ン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書(三菱UFJモルガン・スタンレー
         証券)並びにプルータスから提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンを踏
         まえつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び                                       本買付条件等変更前の          本公
         開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
          その結果、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに
         至った意思決定の過程及び理由」の                「(A)当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(8
         月3日)」     に記載の根拠及び理由に基づき、2021年8月3日開催の当社の取締役会において、審議及び決議に参
         加した当社の取締役(監査等委員であるものを含みます)全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
         ともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しまし
         た。
          また、当社は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの
         実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社が
         本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(B)当社が本公開買付けに賛同するに至った意
         思決定の過程及び理由(9月9日)」に記載のとおり、2021年8月26日に当社の今期の業績予想の上方修正可能
         性を認識後、公開買付者に対し本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請し、交渉を重ねた結
         果、同年9月9日、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更につき、公開買付者と合意に至りました。
          その上で、当社は、2021年9月9日開催の取締役会において、当社のリーガル・アドバイザーであるモリソ
         ン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、当社のファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモ
         ルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言、当社の第三者算定機関であるプルータスから取得し
         た本買付条件等変更後の本取引価格についても2021年8月2日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能であ
         る旨の意見書、並びに、公開買付者との交渉経緯及び公開買付者からの回答内容等を踏まえつつ、本公開買付け
         を含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本買付条件等変更後の本公開買付価格を含む本取引
         に係る取引条件が妥当なものか否かについて、改めて慎重に協議及び検討を行いました。その結果、上記「(2)
         本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
         び理由」の「(B)当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(9月9日)」に記載の根拠
         及び理由に基づき、審議及び決議に参加した当社の取締役(監査等委員であるものを含みます)全員一致で、
         2021年8月3日付当社プレスリリースにて公表した、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに、当社の株主及
         び本新株予約権者の皆さまに対して、本公開買付けの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしまし
         た。
                                19/20


                                                          EDINET提出書類
                                                        GCA株式会社(E05733)
                                                         訂正意見表明報告書
          上記   各 当社取締役会決議は、当社の取締役13名のうち、代表取締役である渡辺章博氏を除く12名の取締役(監
         査等委員であるものを含みます)が審議に参加し、審議に参加した取締役全員の一致により、決議を行っており
         ます。なお、渡辺章博氏は、上記「③ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、交渉過程の公
         正 性をより高める観点から、上記              各 取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、
         かつ、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。また、渡辺章博氏を含む各取締役につ
         いて、本応募契約を含め、公開買付者との間で本公開買付け後の待遇等に関する個別の合意はありません。な
         お、当社及び公開買付者は、本公開買付け成立後の中長期の在籍条件を満たす当社の役職員全体を対象として
         (具体的な対象役職員は将来決定されます。)、公開買付者株式に係る株式報酬を付与することを合意していま
         すが、これについても各役職員との個別の合意はありません。
                                20/20


















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。