セーフィー株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | セーフィー株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
セーフィー株式会社(E36946)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月９日
【会社名】 セーフィー株式会社
【英訳名】 Safie Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 佐渡島 隆平
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田一丁目５番１号
【電話番号】 03-6372-1276
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 兼 CFO 古田 哲晴
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田一丁目５番１号
【電話番号】 03-6372-1276
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 兼 CFO 古田 哲晴
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 6,390,942,600円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 13,449,405,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 3,182,311,500円
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係
る売出株式には、日本国内において販売される株式と、
ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社の関
係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市
場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に
対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新
規発行株式」及び「第一部 証券情報 第２ 売出要
項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」
をそれぞれご参照ください。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年８月25日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年８月26日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集3,297,700株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を
2021年９月９日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し7,062,300株（引受人の
買取引受による売出し5,711,000株・オーバーアロットメントによる売出し1,351,300株）の売出しの条件及び売出しに
関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するもの
であります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
４ 第三者割当増資について
５ ロックアップについて
６ 当社指定販売先への売付け（親引け）について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
発行数（株）
種類 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
3,297,700（注）２
普通株式 標準となる株式であります。
また、１単元の株式数は100株であります。
（注）１．2021年８月25日開催の取締役会決議によっております。
２．2021年８月25日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発
行株式3,297,700株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社の関係会社等を通
じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販
売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集におけ
る海外販売株数」という。）されることがあります。 なお、本募集の発行株数については、2021年９月９日
開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本
募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外
販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し
（後記（注）３に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年９月17日）に決定さ
れます。
なお、本募集における海外販売株数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６ 当社指定販売
先への売付け（親引け）について」に記載の当社が指定する販売先（親引け先）のうち、 Tybourne Capital
Management (HK) Limited が投資助言を行い、ケイマン法人のTybourne Capital Management Limitedが運
用しているファンド 及びJanchor Partners Pan-Asian Master Fundに対して引受人が販売する予定の株式数
が含まれます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地
域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集並びに2021年８月25日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売
出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、1,351,300株
を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である佐渡島隆平（以下「貸株人」という。）より借
り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2021年８月25日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式1,351,300株の新
規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集
又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参
照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（訂正後）
発行数（株）
種類 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
3,297,700（注）２
普通株式 標準となる株式であります。
また、１単元の株式数は100株であります。
（注）１．2021年８月25日開催の取締役会決議によっております。
２．2021年８月25日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発
行株式3,297,700株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社の関係会社等を通
じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販
売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集におけ
る海外販売株数」という。）されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本
募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外
販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し
（後記（注）３に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年９月17日）に決定さ
れます。
なお、本募集における海外販売株数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６ 当社指定販売
先への売付け（親引け）について」に記載の当社が指定する販売先（親引け先）のうち、 Tybourne
Strategic Opportunities Fund Ⅱ LP、Tybourne Equity Master Fund 及びJanchor Partners Pan-Asian
Master Fundに対して引受人が販売する予定の株式数が含まれます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地
域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集並びに2021年８月25日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売
出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、1,351,300株
を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である佐渡島隆平（以下「貸株人」という。）より借
り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2021年８月25日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式1,351,300株の新
規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集
又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参
照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【募集の方法】
（訂正前）
2021年９月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2021年９月９日 開催予定 の取締役会において決
定 される 会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込
み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料
を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分
－ － －
入札方式のうち入札による募集
－ － －
入札方式のうち入札によらない募集
3,297,700 6,390,942,600 3,496,221,540
ブックビルディング方式
計（総発行株式） 3,297,700 6,390,942,600 3,496,221,540
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。また、2021年９月９日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年９月17
日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
ることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６． 有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,280円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総
額（見込額）の上限は7,518,756,000円となります。
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（訂正後）
2021年９月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2021年９月９日 開催 の取締役会において決定 さ
れた 会社法上の払込金額（発行価額 1,938円 ）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に
払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手
数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分
－ － －
入札方式のうち入札による募集
－ － －
入札方式のうち入札によらない募集
3,297,700 6,390,942,600 3,611,228,828
ブックビルディング方式
計（総発行株式） 3,297,700 6,390,942,600 3,611,228,828
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。また、2021年９月９日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年９月17
日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
ることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６． 仮条件（2,280円～2,430円）の平均価格（2,355円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
（見込額）は7,766,083,500円となります。
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 証拠金
申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
（円） （株） （円）
自 2021年９月21日(火)
未定 未定 未定 未定 未定
100 2021年９月28日(火)
（注）１ （注）１ （注）２ （注）３ （注）４
至 2021年９月27日(月)
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2021年９月９日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年９月17日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であり、2021年９月９日開催予定の取締役会において決定します。 また、
前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年９月17日に決定される予定
の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
ます。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2021年９月17日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年９月29日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年９月10日から2021年９月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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（訂正後）
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 証拠金
申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
（円） （株） （円）
自 2021年９月21日(火)
未定 未定 未定 未定
1,938 100 2021年９月28日(火)
（注）１ （注）１ （注）３ （注）４
至 2021年９月27日(月)
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,280円以上2,430円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年９月17日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 （ 1,938 円） 及び2021年９月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なりま
す。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2021年９月17日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年９月29日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年９月10日から2021年９月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額 （ 1,938 円） を下回る場合は本募集を中止いたします。
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
２．引受人は新株式払込金とし
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
て、払込期日までに払込取
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１
扱場所へ引受価額と同額を
東海東京証券株式会社
号
払込むことといたします。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
未定
受価額との差額の総額は引
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
受人の手取金となります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
ンレー証券株式会社
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８
いちよし証券株式会社
号
東京都千代田区麹町三丁目３番６
丸三証券株式会社
－ 3,297,700 －
計
（注） １． 各引受人の引受株式数は、2021年９月９日に決定する予定であります。
２． 上記引受人と発行価格決定日（2021年９月17日）に元引受契約を締結する予定であります。
（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
2,209,400
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
２．引受人は新株式払込金とし
758,500
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
て、払込期日までに払込取
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１
扱場所へ引受価額と同額を
98,900
東海東京証券株式会社
号
払込むことといたします。
65,900
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
49,500
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
受価額との差額の総額は引
49,500
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
受人の手取金となります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
16,500
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
ンレー証券株式会社
16,500
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８
16,500
いちよし証券株式会社
号
東京都千代田区麹町三丁目３番６ 16,500
丸三証券株式会社
－ 3,297,700 －
計
（注）１． 上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。
２． 上記引受人と発行価格決定日（2021年９月17日）に元引受契約を締結する予定であります。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
6,992,443,080 50,000,000 6,942,443,080
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,280円）を基礎として算出した見込額であ
ります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
い。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
7,222,457,655 50,000,000 7,172,457,655
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件（2,280円～2,430円）の平均価格（2,355円）を基礎として算出した見込額でありま
す。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
い。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の差引手取概算額 6,942 百万円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額
上限 2,855 百万円を合わせた、手取概算額合計上限 9,797 百万円については、以下に充当する予定であります。
① 競争力の継続的な向上・維持を図っていく上では、新サービスの企画開発及び社外のパートナーとの業務
提携が重要な戦略となるものと考えております。これらの戦略をスピード感をもって実行していくために
は優秀な人材を確保していくことが必要不可欠であります。そのための 人件費として、 5,335 百万円
（2021年12月期： 60 百万円、2022年12月期： 972 百万円、2023年12月期： 1,646 百万円、 2024年12月期：
2,657 百万円 ） を充当する予定であります。
② 人員増加に伴い、必然的に必要となるオフィススペース拡張に係る費用として 2,157 百万円（2021年12月
期： 32 百万円、2022年12月期： 26 百万円、2023年12月期： 62 百万円、2024年12月期： 2,037 百万円）を充
当する予定であります。
③ 当社及びクラウドカメラ、サービスの認知度には依然として伸長の余地があるものと考えております。従
いまして、当社及び当社サービスの認知度向上のための広告宣伝費として 1,819 百万円（2021年12月期：
218 百万円、2022年12月期： 372 百万円、2023年12月期： 518 百万円、2024年12月期： 711 百万円）を充当す
る予定であります。
④ 借入金の返済資金として 309 百万円（2021年12月期： 210 百万円、2022年12月期： 2 百万円、2023年12月
期： 97 百万円）を充当する予定であります。
⑤ 高い成長を実現するために将来的な海外展開準備資金として 177 百万円（2022年12月期： 20 百万円、2023
年12月期： 20 百万円、2024年12月期： 137 百万円）を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注） 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項
をご参照ください。
（訂正後）
上記の差引手取概算額 7,172 百万円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額
上限 2,949 百万円を合わせた、手取概算額合計上限 10,121 百万円については、以下に充当する予定でありま
す。
① 競争力の継続的な向上・維持を図っていく上では、新サービスの企画開発及び社外のパートナーとの業務
提携が重要な戦略となるものと考えております。これらの戦略をスピード感をもって実行していくために
は優秀な人材を確保していくことが必要不可欠であります。そのための 人件費として、 5,520 百万円
（2021年12月期： 66 百万円、2022年12月期： 1,068 百万円、2023年12月期： 1,729 百万円、 2024年12月期：
2,657 百万円 ） を充当する予定であります。
② 人員増加に伴い、必然的に必要となるオフィススペース拡張に係る費用として 2,157 百万円（2021年12月
期： 32 百万円、2022年12月期： 26 百万円、2023年12月期： 62 百万円、2024年12月期： 2,037 百万円）を充
当する予定であります。
③ 当社及びクラウドカメラ、サービスの認知度には依然として伸長の余地があるものと考えております。従
いまして、当社及び当社サービスの認知度向上のための広告宣伝費として 1,929 百万円（2021年12月期：
240 百万円、2022年12月期： 409 百万円、2023年12月期： 569 百万円、2024年12月期： 711 百万円）を充当す
る予定であります。
④ 借入金の返済資金として 338 百万円（2021年12月期： 231 百万円、2022年12月期： 1 百万円、2023年12月
期： 106 百万円）を充当する予定であります。
⑤ 高い成長を実現するために将来的な海外展開準備資金として 177 百万円（2022年12月期： 20 百万円、2023
年12月期： 20 百万円、2024年12月期： 137 百万円）を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注） 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項
をご参照ください。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
2021年９月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
売出数（株）
種類
（円）
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都品川区東品川四丁目12番３号
ソニーネットワークコミュニケーションズ
株式会社
1,160,000株
神奈川県逗子市
佐渡島 隆平
901,000株
東京都港区浜松町二丁目４番１号
オリックス株式会社
650,000株
東京都港区港南二丁目16番６号
キヤノンマーケティングジャパン株式会社
650,000株
東京都中央区日本橋一丁目４番１号
３１ＶＥＮＴＵＲＥＳ－グローバル・ブレ
イン－グロースＩ合同会社
520,000株
大阪府大阪市北区中之島三丁目６番16号
関西電力株式会社
ブックビルディング 480,000株
5,711,000 13,021,080,000
普通株式
方式 東京都品川区
下崎 守朗
382,000株
東京都渋谷区恵比寿四丁目１番１８号
株式会社ティーガイア
360,000株
神奈川県川崎市幸区
森本 数馬
256,000株
東京都港区赤坂一丁目12番32号
ＮＴＴインベストメント・パートナーズ
ファンド３号投資事業有限責任組合
100,000株
東京都港区港南二丁目15番３号
価値共創ベンチャー有限責任事業組合
61,000株
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売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
売出数（株）
種類
（円）
住所及び氏名又は名称
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル産学連携１
号投資事業有限責任組合
50,000株
大阪府大阪市天王寺区
岩田 耕一
30,000株
神奈川県鎌倉市
宍戸 幹央
30,000株
大阪府大阪市北区茶屋町18番14号
関西イノベーションネットワーク投資事業
有限責任組合
25,000株
福岡県福岡市中央区
佐渡島 庸平
16,000株
東京都江東区
林 数馬
15,000株
東京都文京区
三宅 圭一
15,000株
東京都世田谷区
梶原 正輝
5,000株
東京都世田谷区
近江 昌彦
3,000株
兵庫県神戸市中央区
岸田 雄一
2,000株
計(総売出株式) － 5,711,000 13,021,080,000 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,711,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及
びみずほ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカ
ナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」とい
い、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出し
における海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売
出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受に
よる売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内
販売株数」という。）の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取
引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の
範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021
年９月17日）に決定されます。
なお、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載
事項 ６ 当社指定販売先への売付け（親引け）について」に記載の当社が指定する販売先（親引け先）の
うち、 Tybourne Capital Management (HK) Limited が投資助言を行い、ケイマン法人のTybourne Capital
Management Limitedが運用しているファンド 及びJanchor Partners Pan-Asian Master Fundに対して引受人
が販売する予定の株式数が含まれます。
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引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６ 当社指定販売
先への売付け（親引け）について」に記載の当社が指定する販売先（親引け先）として要請し、引受人は当
該要請を受け販売する予定です。
６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご
参照ください。
７．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と
同一であります。
８．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,280円）で算出した見込額であり、 引
受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による
売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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（訂正後）
2021年９月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
売出数（株）
種類
（円）
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都品川区東品川四丁目12番３号
ソニーネットワークコミュニケーションズ
株式会社
1,160,000株
神奈川県逗子市
佐渡島 隆平
901,000株
東京都港区浜松町二丁目４番１号
オリックス株式会社
650,000株
東京都港区港南二丁目16番６号
キヤノンマーケティングジャパン株式会社
650,000株
東京都中央区日本橋一丁目４番１号
３１ＶＥＮＴＵＲＥＳ－グローバル・ブレ
イン－グロースＩ合同会社
520,000株
大阪府大阪市北区中之島三丁目６番16号
関西電力株式会社
ブックビルディング 480,000株
5,711,000 13,449,405,000
普通株式
方式 東京都品川区
下崎 守朗
382,000株
東京都渋谷区恵比寿四丁目１番１８号
株式会社ティーガイア
360,000株
神奈川県川崎市幸区
森本 数馬
256,000株
東京都港区赤坂一丁目12番32号
ＮＴＴインベストメント・パートナーズ
ファンド３号投資事業有限責任組合
100,000株
東京都港区港南二丁目15番３号
価値共創ベンチャー有限責任事業組合
61,000株
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売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
売出数（株）
種類
（円）
住所及び氏名又は名称
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル産学連携１
号投資事業有限責任組合
50,000株
大阪府大阪市天王寺区
岩田 耕一
30,000株
神奈川県鎌倉市
宍戸 幹央
30,000株
大阪府大阪市北区茶屋町18番14号
関西イノベーションネットワーク投資事業
有限責任組合
25,000株
福岡県福岡市中央区
佐渡島 庸平
16,000株
東京都江東区
林 数馬
15,000株
東京都文京区
三宅 圭一
15,000株
東京都世田谷区
梶原 正輝
5,000株
東京都世田谷区
近江 昌彦
3,000株
兵庫県神戸市中央区
岸田 雄一
2,000株
計(総売出株式) － 5,711,000 13,449,405,000 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,711,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及
びみずほ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカ
ナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」とい
い、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出し
における海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売
出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受に
よる売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内
販売株数」という。）の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取
引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の
範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021
年９月17日）に決定されます。
なお、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載
事項 ６ 当社指定販売先への売付け（親引け）について」に記載の当社が指定する販売先（親引け先）の
うち、 Tybourne Strategic Opportunities Fund Ⅱ LP、Tybourne Equity Master Fund 及びJanchor
Partners Pan-Asian Master Fundに対して引受人が販売する予定の株式数が含まれます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６ 当社指定販売
先への売付け（親引け）について」に記載の当社が指定する販売先（親引け先）として要請し、引受人は当
該要請を受け販売する予定です。
６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご
参照ください。
７．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と
同一であります。
８．売出価額の総額は、 仮条件（2,280円～2,430円）の平均価格（2,355円）で算出した見込額であり、 引受人
の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出
しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本
邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
売出数（株）
種類
（円）
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
1,351,300 3,080,964,000
普通株式
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) － 1,351,300 3,080,964,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一
であります。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,280円）で算出した見込額でありま
す。
（訂正後）
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円）
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
1,351,300 3,182,311,500
普通株式
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) － 1,351,300 3,182,311,500 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一
であります。
５．売出価額の総額は、 仮条件（2,280円～2,430円）の平均価格（2,355円）で算出した見込額であります。
18/28
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セーフィー株式会社(E36946)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
１．本募集における海外販売に関する事項
(2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）
（訂正前）
（省略）
（注）（省略）
２．上記発行数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６ 当社指定販売先への売付け
（親引け）について」に記載の当社が指定する販売先（親引け先）のうち、 Tybourne Capital
Management (HK) Limited が投資助言を行い、ケイマン法人のTybourne Capital Management
Limitedが運用しているファンド 及びJanchor Partners Pan-Asian Master Fund に対して引受人が
販売する予定の株式数（以下「海外販売親引け株数」と総称する。）が含まれます。従いまして、
親引け先以外に販売される本募集における海外販売株数は、海外販売親引け株数を除く本募集の発
行株数の範囲内で決定いたします。
（訂正後）
（省略）
（注）（省略）
２．上記発行数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６ 当社指定販売先への売付け
（親引け）について」に記載の当社が指定する販売先（親引け先）のうち、 Tybourne Strategic
Opportunities Fund Ⅱ LP、Tybourne Equity Master Fund 及びJanchor Partners Pan-Asian
Master Fundに対して引受人が販売する予定の株式数（以下「海外販売親引け株数」と総称す
る。）が含まれます。従いまして、親引け先以外に販売される本募集における海外販売株数は、海
外販売親引け株数を除く本募集の発行株数の範囲内で決定いたします。
(4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
（訂正前）
未定
（注） １． 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年
９月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差
額の総額は、引受人の手取金となります。
２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビル
ディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
（訂正後）
１株につき1,938円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年９
月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の
総額は、引受人の手取金となります。
（注）１．の番号及び２．の全文削除
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４ 第三者割当増資について
（訂正前）
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2021年８月25日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
す。
(1)
募集株式の数 当社普通株式 1,351,300株
(2) 未定（注）１
募集株式の払込金額
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
増加する資本金及び資本準備金
(3) 端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
じた額とします。（注） ２
(4) 2021年11月１日（月）
払込期日
（注） １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、
2021年９月９日開催予定の取締役会において決定します。
２． 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載
の国内募集における引受価額と同一とし、2021年９月17日に決定します。
（訂正後）
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2021年８月25日 及び2021年９月９日 開催の取締役会において決議した内容は、以
下のとおりであります。
(1)
募集株式の数 当社普通株式 1,351,300株
(2)
募集株式の払込金額 １株につき1,938円
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
増加する資本金及び資本準備金
(3) 端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
じた額とします。（注）
(4) 2021年11月１日（月）
払込期日
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の
国内募集における引受価額と同一とし、2021年９月17日に決定します。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
５ ロックアップについて
（訂正前）
（省略）
また、親引け先は、共同主幹事会社に対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式
受渡期日（当日を含む）後180日目の2022年３月27日までの期間中は、継続して所有する旨を約束する書面を 差し入
れる予定であります。
（省略）
（訂正後）
（省略）
また、親引け先は、共同主幹事会社に対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式
受渡期日（当日を含む）後180日目の2022年３月27日までの期間中は、継続して所有する旨を約束する書面を 差し入
れております。
（省略）
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６ 当社指定販売先への売付け（親引け）について
（訂正前）
当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受
人に要請し、引受人は当該要請を受け販売する予定です。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表
に記載の通りです。下表に記載の Tybourne Capital Management (HK) Limited が投資助言を行い、ケイマン法人の
Tybourne Capital Management Limitedが運用しているファンド 及びJanchor Partners Pan-Asian Master Fundに対
して引受人が販売する予定の株式数は、前期「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において
開始される募集及び売出しに係る事項について １．本募集における海外販売に関する事項 (2）本募集における海
外販売の発行数（海外販売株数）」及び「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される募集及び売出しに係る事項について ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）」に含まれます。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従
い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
当社が引受人に要請し、引受人が当該要請を受け販売する予定の指定販売先（親引け先）の状況等については以下
のとおりであります。
(1）親引け先の状況等
Tybourne Capital Management (HK) Limitedが投資助言を行い、ケイマン
法人のTybourne Capital Management Limitedが運用しているファンド
名称
（注）１
所在地 未定
組成目的 有価証券並びに出資持分の取得及び保有
上記ファンドへ投資助言を行う者
名称 Tybourne Capital Management (HK) Limited
ａ．親引け先の概要
所在地 30/F AIA Central, 1 Connaught Road Central, Hong Kong
代表者 Viswanathan Krishnan, Director
業務執行組合員又は
上記ファンドの運用を行う者
これに類する者
名称 Tybourne Capital Management Limited
所在地 c/o Maples Corporate Services, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
代表者 Viswanathan Krishnan, Director
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と親引け先
との関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とす
ｃ．親引け先の選定理由
るため
未定（「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」にお
ける引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、 取得金額
ｄ．親引けしようとする株式の数
5,000百万円に相当する株式数 を上限として、2021年９月17日（発行価格
決定日）に決定される予定です。）
ｅ．株券等の保有方針 中長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を
ｆ．払込みに要する資金等の状況
十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態 未定
（注）１．上記親引け先となるファンドは複数となる可能性があり、2021年９月９日に決定される予定です。なお、親
引け先となるそれぞれのファンドへの親引けしようとする株式の数は、上記表の「ｄ．親引けしようとする
株式の数」の範囲内で、それぞれの取得する株式数の上限が2021年９月９日に決定されます。
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Janchor Partners Pan-Asian Master Fund
名称
Registered office：
所在地
One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
ａ．親引け先の概要
組成目的 有価証券並びに出資持分の取得及び保有
名称 Janchor Partners Limited
業務執行組合員又は
所在地 1608 One Exchange Square, Central, Hong Kong
これに類する者
代表者 John Ho, Director
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と親引け先
との関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とす
ｃ．親引け先の選定理由
るため
未定（「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」にお
ける引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、 取得金額
ｄ．親引けしようとする株式の数
5,000百万円に相当する株式数 を上限として、2021年９月17日（発行価格
決定日）に決定される予定です。）
ｅ．株券等の保有方針 中長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を
ｆ．払込みに要する資金等の状況
十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行ってい
ないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的
ｇ．親引け先の実態 勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員の役員等に
選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認してお
り、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
東京都品川区西五反田一丁目５番１号
ａ．親引け先の概要
セーフィー従業員持株会（理事長 吉田 紀行）
ｂ．当社と親引け先との関係 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 当社の従業員の福利厚生のため
未定（「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」にお
ける引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、 取得金額165
ｄ．親引けしようとする株式の数
百万円に相当する株式数 を上限として、2021年９月17日（発行価格決定
日）に決定される予定です。）
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確
ｆ．払込みに要する資金等の状況
認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「５ ロックアップについて」をご参照ください。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日（2021年９月17日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式
の発行価格と同一となります。
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(4） 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(5） その他参考になる事項
該当事項はありません。
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（訂正後）
当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受
人に要請し、引受人は当該要請を受け販売する予定です。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表
に記載の通りです。下表に記載の Tybourne Strategic Opportunities Fund Ⅱ LP、Tybourne Equity Master Fund 及
びJanchor Partners Pan-Asian Master Fundに対して引受人が販売する予定の株式数は、前期「募集又は売出しに関
する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について １．本募集におけ
る海外販売に関する事項 (2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）」及び「募集又は売出しに関する
特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について ２．引受人の買取引受
による売出しにおける海外販売に関する事項 (2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外
販売株数）」に含まれます。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従
い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
当社が引受人に要請し、引受人が当該要請を受け販売する予定の指定販売先（親引け先）の状況等については以下
のとおりであります。
(1）親引け先の状況等
Tybourne Strategic Opportunities Fund Ⅱ LP
名称
c/o Maples Corporate Services, PO Box 309, Ugland House, Grand
所在地
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
組成目的 有価証券並びに出資持分の取得及び保有
上記ファンドへ投資助言を行う者
名称 Tybourne Capital Management (HK) Limited
ａ．親引け先の概要
所在地 30/F AIA Central, 1 Connaught Road Central, Hong Kong
代表者 Viswanathan Krishnan, Director
業務執行組合員又は
上記ファンドの運用を行う者
これに類する者
名称 Tybourne Capital Management Limited
所在地 c/o Maples Corporate Services, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
代表者 Viswanathan Krishnan, Director
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と親引け先
との関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とす
ｃ．親引け先の選定理由
るため
未定（「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」にお
ける引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、 877,100株 を
ｄ．親引けしようとする株式の数
上限として、2021年９月17日（発行価格決定日）に決定される予定で
す。）
ｅ．株券等の保有方針 中長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を
ｆ．払込みに要する資金等の状況
十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行ってい
ないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的
勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を上記ファンドへ投資助言を
ｇ．親引け先の実態
行う者又は上記ファンドの運用を行う者の役員等に選任しておらず、反社
会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係
を有していないものと判断しております。
（注）１．の全文削除
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Tybourne Equity Master Fund
名称
c/o Maples Corporate Services, PO Box 309, Ugland House, Grand
所在地
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
組成目的 有価証券並びに出資持分の取得及び保有
上記ファンドへ投資助言を行う者
名称 Tybourne Capital Management (HK) Limited
ａ．親引け先の概要
所在地 30/F AIA Central, 1 Connaught Road Central, Hong Kong
代表者 Viswanathan Krishnan, Director
業務執行組合員又は
上記ファンドの運用を行う者
これに類する者
名称 Tybourne Capital Management Limited
所在地 c/o Maples Corporate Services, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
代表者 Viswanathan Krishnan, Director
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と親引け先
との関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とす
ｃ．親引け先の選定理由
るため
未定（「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」にお
ける引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、1,315,800株
ｄ．親引けしようとする株式の数
を上限として、2021年９月17日（発行価格決定日）に決定される予定で
す。）
ｅ．株券等の保有方針 中長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を
ｆ．払込みに要する資金等の状況
十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行ってい
ないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的
勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を上記ファンドへ投資助言を
ｇ．親引け先の実態
行う者又は上記ファンドの運用を行う者の役員等に選任しておらず、反社
会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係
を有していないものと判断しております。
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Janchor Partners Pan-Asian Master Fund
名称
Registered office：
所在地
One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
ａ．親引け先の概要
組成目的 有価証券並びに出資持分の取得及び保有
名称 Janchor Partners Limited
業務執行組合員又は
所在地 1608 One Exchange Square, Central, Hong Kong
これに類する者
代表者 John Ho, Director
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と親引け先
との関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とす
ｃ．親引け先の選定理由
るため
未定（「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」にお
ける引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、 2,192,900株
ｄ．親引けしようとする株式の数
を上限として、2021年９月17日（発行価格決定日）に決定される予定で
す。）
ｅ．株券等の保有方針 中長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を
ｆ．払込みに要する資金等の状況
十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行ってい
ないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的
ｇ．親引け先の実態 勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員の役員等に
選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認してお
り、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
東京都品川区西五反田一丁目５番１号
ａ．親引け先の概要
セーフィー従業員持株会（理事長 吉田 紀行）
ｂ．当社と親引け先との関係 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 当社の従業員の福利厚生のため
未定（「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」にお
ける引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、 46,000株 を上
ｄ．親引けしようとする株式の数
限として、2021年９月17日（発行価格決定日）に決定される予定です。）
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確
ｆ．払込みに要する資金等の状況
認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「５ ロックアップについて」をご参照ください。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日（2021年９月17日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式
の発行価格と同一となります。
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(4）親引け後の大株主の状況
本募集及び引受
人の買取引受に
株式（自己株 本募集及び引
よる売出し後の
式を除く。） 受人の買取引
所有株式数 株式（自己株式
の総数に対す 受による売出
氏名又は名称 住所
（株） を除く。）の総
る所有株式数 し後の所有株
数に対する所有
の割合（％） 式数（株）
株式数の割合
（％）
15,376,000 29.27 14,475,000 25.93
佐渡島 隆平 神奈川県逗子市
(1,226,000) (2.33) (1,226,000) (2.20)
6,542,000 12.45 6,160,000 11.03
下崎 守朗 東京都品川区
(542,000) (1.03) (542,000) (0.97)
ソニーネットワークコミュ 東京都品川区東品川四丁
5,800,000 11.04 4,640,000 8.31
ニケーションズ株式会社 目12番３号
4,562,000 8.68 4,306,000 7.71
森本 数馬 神奈川県川崎市幸区
(542,000) (1.03) (542,000) (0.97)
東京都港区浜松町二丁目
3,250,000 6.19 2,600,000 4.66
オリックス株式会社
４番１号
キヤノンマーケティング 東京都港区港南二丁目16
3,250,000 6.19 2,600,000 4.66
ジャパン株式会社 番６号
Registered office:
Janchor Partners Pan- One Nexus Way, Camana
― ― 2,192,900 3.93
Asian Master Fund Bay, Grand Cayman KY1-
9005, Cayman Islands
３１ＶＥＮＴＵＲＥＳ－グ
東京都中央区日本橋一丁
2,600,000 4.95 2,080,000 3.73
ローバル・ブレイン－グ
目４番１号
ロースＩ合同会社
大阪府大阪市北区中之島
2,400,000 4.57 1,920,000 3.44
関西電力株式会社
三丁目６番16号
c/o Maples Corporate
Services, PO Box 309,
Tybourne Equity Master
Ugland House, Grand ― ― 1,315,800 2.36
Fund
Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands
c/o Maples Corporate
Services, PO Box 309,
Tybourne Strategic
Ugland House, Grand ― ― 877,100 1.57
Opportunities Fund Ⅱ LP
Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands
43,780,000 83.34 43,166,800 77.32
－
計
(2,310,000) (4.40) (2,310,000) (4.14)
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年８月25日現在のもの
であります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年８月25日現在の所有株式数及び
株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（Tybourne
Strategic Opportunities Fund Ⅱ LP877,100株、Tybourne Equity Master Fund1,315,800株、Janchor
Partners Pan-Asian Master Fund2,192,900株及びセーフィー従業員持株会46,000株として算出）を勘案し
た場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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(5） 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6） その他参考になる事項
該当事項はありません。
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