サイバーステップ株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                   サイバーステップ株式会社(E05601)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年９月８日
     【会社名】                         サイバーステップ株式会社
     【英訳名】                         CyberStep,      Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　佐藤　類
     【本店の所在の場所】                         東京都杉並区和泉一丁目22番19号
     【電話番号】                         0570(032)085（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　緒方　淳一
     【最寄りの連絡場所】                         東京都杉並区和泉一丁目22番19号
     【電話番号】                         0570(032)085（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　緒方　淳一
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第35回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        3,310,000円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     853,310,000円
                              （第36回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        2,318,000円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     952,318,000円
                              （注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                  払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                  財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
                                  す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
                                  ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
                                  には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                                  に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
                                  は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第35回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            10,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            3,310,000円

     発行価格            新株予約権１個につき331円（新株予約権の目的である株式１株当たり3.31円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2021年９月24日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 サイバーステップ株式会社　経営管理本部
     申込取扱場所
                 東京都杉並区和泉一丁目22番19号
     払込期日            2021年９月24日
     割当日            2021年９月24日

     払込取扱場所            三井住友信託銀行株式会社　本店営業部

    　（注）１．サイバーステップ株式会社第35回新株予約権（以下、「第35回新株予約権」といい、個別に又は第36回新株
           予約権（「２　新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）　(1）募集の条件」の注記において定義
           します。）と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年９月８日付の当社取締役
           会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいま
           す。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日まで
           に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の
     特質              目的となる株式の種類」欄参照。）1,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的であ
                   る株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で
                   確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予
                   約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株
                   価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額
                   は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定
                   がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を
                   決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が
                   行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別
                   途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に
                   定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を
                   条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の株式会社東京証券取
                   引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以
                   下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当す
                   る金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正
                   される。
                   別記「（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の
                   概要及び選択理由　＜本資金調達方法のデメリット＞　④　買取請求（ⅲ）」における
                   場合を除き、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
                   但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は
                   取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあた
                   らないものとする。本「１　新規発行新株予約権証券（第35回新株予約権証券）」にお
                   いて、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本
                   新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額は351円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準
                   じて調整を受ける。）（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第35回新株予約権証
                   券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項に基
                   づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の
                   行使価額は下限行使価額とする。
                 ５．割当株式数の上限
                   1,000,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数7,866,901株に対
                   する割合は、12.71％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予
                   約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   354,310,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．当社の請求による本新株予約権の取得
                   本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを
                   可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事
                   由及び取得の条件」欄参照。）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
                 単元株式数　100株
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     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株（本新株
     株式の数              予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第
                   35回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、
                   本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
                   ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                   株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額

                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別

                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
                   整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、文脈に応じて個別に又は第36回新株予約
                   権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨
                   及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要
                   な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第
                   (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
                   合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本
                   「１　新規発行新株予約権証券（第35回新株予約権証券）」において「行使価額」とい
                   う。）は、当初850円（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第35回新株予約権証
                   券）」において「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第３項に定
                   める修正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決
                    定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修
                    正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該
                    通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で
                    定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間
                    の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券
                    取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直
                    前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端
                    数を切り上げた金額）に修正される。
                  (2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使
                    価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とす
                    る。
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                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定め
                    る算式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第35回新株予約権証券）」におい
                    て「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                             １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株
                     式を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
                     行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社
                     の普通株式数をいうものとする。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社
                     子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                     く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を追加的に交付する。
                                             調整前行使価額により当該

                          （調整前行使価額−調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

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                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない
                      日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                      出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
                    う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
                    む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)
                    号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
                    には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            853,310,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
     式の発行価額の総額                り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
                     が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発
                     行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間（別記
                     「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合、新株予約
                     権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を
                     消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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     新株予約権の行使期間            2021年９月27日から2023年９月26日まで（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第35回
                 新株予約権証券）」において「新株予約権行使期間」という。）とする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   三井住友信託銀行株式会社　本店営業部
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知
                   をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額
                   と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を
                   取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
                   うものとする。本新株予約権の発行要項（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第
                   35回新株予約権証券）」において「本発行要項」という。）の他のいかなる規定にもか
                   かわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取
                   得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定
                   める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効
                   力を有しないものとする。
                 ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
                   若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
                   た場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社
                   法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める
                   取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
                   く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいかなる規定にも
                   かかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる
                   取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に
                   定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り
                   効力を有しないものとする。
                 ３．当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とす
                   る。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
                   く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            （会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約におい
     る事項            て、第35回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意し
                 ます。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由
          (1）資金調達の主な目的
            当社グループは、「世界中を楽しくするエンターテイメントを世に送り出す」という理念のもと、オンラ
            インゲームの開発・提供を中心に事業を展開しております。オンラインゲームの研究開発を核に、自社開
            発・自社サービスという強みを最大限に活用し、複数タイトル展開・多国間展開・マルチプラットフォー
            ム対応を推進しており、日本国内においては『ゲットアンプド』『鋼鉄戦記Ｃ21』『鬼斬』『オンライン
            クレーンゲーム・トレバ』『さわって！ぐでたま～３どめのしょうじき～』『CosmicBreak
            Universal』、北米地域においては『鬼斬』『オンラインクレーンゲーム・トレバ』、台湾・香港・マカ
            オにおいては『ゲットアンプド』『ゲットアンプド２』『鬼斬』を自社サービスとして運営しておりま
            す。
            当社グループの事業領域でありますオンラインゲーム・ソーシャルゲーム業界は、スマートフォンやタブ
            レット等、情報端末の普及が減速したことに伴うユーザー数の鈍化に懸念はあるものの、海外向けサービ
            スの堅調な成長が見受けられ、グローバルにユーザーの獲得競争が続いております。特に昨今では、当社
            グループの中核事業の一つである「オンラインクレーンゲーム・トレバ」が属するオンラインクレーン
            ゲームアプリへの新規参入が相次いでおり、当社グループを取り巻く競争環境が厳しさを増しておりま
            す。当社グループはこれまで、市場拡大が進む環境において、独自の技術力を以て構成された通信遅延の
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            影響を緩和した快適な操作性、物流ノウハウ、筐体数、登録ユーザー数及び取り扱うことのできる景品数
            等により、安定した収益性を確保してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動
            の 制限や個人消費の減退による影響の長期化が進む現状においては、業界特有のスピード感のある事業運
            営がより一層求められると考えております。オンラインクレーンゲーム領域においては、国内向けにおい
            ては集客力のあるプロモーション活動の実行及び魅力的な景品の制作、海外向けにおいては新規営業所の
            整備及びプロモーションの強化を行うことで、国内外ユーザー数及び同時接続可能ユーザー数の増加を見
            込むことができ、これらは収益貢献へ繋がると判断しております。
            このような状況下において、当社が継続的に成長していくためには、安定的な財務戦略を背景とした事業
            への資金投下が必要となりますが、当社グループが2021年５月末時点で保有する現金・現金同等物2,315
            百万円は、当社グループの中長期的な財務戦略の観点からは十分ではない状況であると考えていることか
            ら、本資金調達の実施を決議いたしました。本資金調達による調達資金は、①「オンラインクレーンゲー
            ム・トレバ」事業への投資及び、②新規タイトルに係るプロモーション費用にそれぞれ充当いたします。
            本新株予約権における当初行使価額は、第35回新株予約権は850円、第36回新株予約権は1,000円に設定し
            ており、当初行使価額で予定どおり全て行使された際の払込金額は、それぞれ第35回新株予約権が850百
            万円、第36回新株予約権が950百万円となります。行使価額を条件決定時の当社株価（本新株予約権の発
            行に係る取締役会決議の前営業日（2021年９月７日）における当社普通株式の終値）を上回る水準に設定
            することで新株式の発行数を抑制し、１株あたりの利益の希薄化を抑える一方で、将来の株価上昇時にお
            ける資本増強を通じて成長投資余力を確保・拡大することを企図しております。
            また、当社グループの事業進捗の不調や新型コロナウイルス感染症等の影響を含む経営環境の変化により
            不測の事態が生じた場合、行使価額修正選択権を行使することにより、本新株予約権の行使価額を修正す
            ることで柔軟な資金調達が可能となることや、これらの資金使途のニーズに変更が生じた場合、本新株予
            約権を一定の条件で当社が取得することも可能であることから、株主の皆様の利益にも資すると考えてお
            ります。
            本資金調達の概要及びその選択の理由につきましては下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由」を、
            現時点において予定している金額とその使途の詳細については下記「３．新規発行による手取金の使途、
            (2）手取金の使途」をご参照ください。
          (2）資金調達方法の概要及び選択理由

            本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株
            予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。
            様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調
            達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のデ
            メリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社の
            ニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
            ＜本資金調達方法のメリット＞
             ①　固定行使価額（ターゲット株価）による調達
               株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を２回のシリーズ
               に分け、予め将来の株価上昇を見込んで２通りの行使価額を設定しております。なお、当社取締役
               会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降本新株予約権の行使価額は株価に連
               動し修正されることとなります。これにより、当初の目標株価であった行使価額を上回って株価が
               上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額は別記「新株予約権の行使時の払
               込金額」欄第３項に記載のとおり修正され、下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価
               額は351円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021年９月７日）における当社
               普通株式の終値の50％）と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっ
               ております。
             ②　対象株式数の固定
               本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される合計1,950,000株
               で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。な
               お、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されること
               があります。
             ③　取得条項
               本新株予約権については、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつ
               でも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は
               一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これによ
               り、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約
               権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
             ④　不行使期間
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               本新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が
               本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで
               定 めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当
               該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間を通知することにより、不行使期
               間を設定することができます。また、各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとしま
               す。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、
               継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判
               断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、上記③の取得条項に基づ
               く本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、
               かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了しま
               す。なお、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができま
               す。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いた
               します。
             ⑤　譲渡制限
               本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取
               契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先
               から第三者へは譲渡されません。
             ⑥　資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
               株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。
               よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中
               の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう
               可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行し
               ておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。
             ⑦　株価上昇時の調達資金増額余地及び株価下落時の資金調達余地の確保
               本新株予約権は、行使価額を当初固定とし、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議
               した場合には、以降行使価額が株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付
               帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の
               余地をより大きく確保することができます。また、株価下落時に必要最低限の資金調達を行う余地
               を確保することができます。
            ＜本資金調達方法のデメリット＞

             ①　株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
               新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に交付株式数を
               乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権については当初行使価額（第35回は850円、
               第36回は1,000円）は、当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されてお
               り、上記メリット①に記載された行使価額の修正には下限が設定されているため、当社株価が下限
               行使価額を下回った場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。
             ②　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
               第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金
               調達を募るという点において限界があります。
             ③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
               割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株
               予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動
               性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性がありま
               す。
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             ④　買取請求
               本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択によ
               り、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求
               することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場
               合をいいます。
               （ⅰ）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における
                  当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格（但し、当該20連続取引日中に当社普通株式
                  の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じ
                  て適宜に調整されるものとする。）が、2021年９月７日の東京証券取引所における当社普通
                  株式の普通取引の終値の50％（351円）（但し、それぞれの本新株予約権の発行要項第11項
                  により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるもの
                  とする。）を下回った場合
               （ⅱ）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日
                  当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、当該20連続取引日中に
                  当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数
                  の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）が、2021年９月７日（なお、同日を含
                  む。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における
                  普通取引の平均売買出来高（但し、それぞれの本新株予約権の発行要項第６項第(2)号乃至
                  第(5)号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調
                  整されるものとする。）の50％（12,275株）を下回った場合
               （ⅲ）東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日（本(ⅲ)において、東京証券取
                  引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。）以上の期間にわたって停止
                  された場合
                  割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日
                  から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合
                  は、当該満了日）において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買
                  取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の
                  買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、
                  資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の
                  金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する
                  場合があります。
            ＜他の資金調達方法との比較＞

             当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
             ①　公募増資
               株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に
               引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適
               切でないと判断いたしました。
             ②　株主割当増資
               株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主
               の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の
               資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
             ③　新株式発行による第三者割当増資
               第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、
               発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大き
               いと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
             ④　MSCB
               株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及
               び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決
               定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の
               下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
               えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
             ⑤　行使価額修正選択権を付帯しない行使価額固定型の新株予約権
               行使価額修正選択権を付帯しない場合、本新株予約権の行使価額は株価にかかわらず常に一定であ
               るため、株価が行使価額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達資金の額を上回る
               資金調達を見込むことはできません。また株価が行使価額を下回って推移する場合には、資金調達
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               そのものが進まない可能性があります。そのため、当社の資金需要の額に応じた柔軟な資金調達が
               困難であり、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
             ⑥　新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
               いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
               ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
               るノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
               ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適
               当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上
               記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者
               による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価
               額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今
               回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
             ⑦　社債又は借入による資金調達
               低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、金融機関による社債又
               は借入による資金調達では、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上され
               るため、財務健全性指標が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。また、今回の主
               な資金調達目的である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業における設備投資及び「オンラ
               インクレーンゲーム・トレバ」と新規タイトルに係るプロモーション費用においては、当社の長期
               的な成長を図ることを前提とした資本性調達が適していることを考慮し、今回の資金調達手法とし
               ては適当でないと判断いたしました。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内

           容
           本買取契約には、上記「（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概
           要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
           また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
           １項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
           資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
           の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係
           る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

           決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役社長である佐藤類より当社普通株式について借
           株（貸借株数上限：300,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により
           取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
         ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

           該当事項はありません。
         ７．本新株予約権の行使請求の方法

          (1）本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
            所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとしま
            す。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
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         ８．新株予約権証券の不発行

           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         10．株券の交付方法

           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付します。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            9,500個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            2,318,000円

     発行価格            新株予約権１個につき244円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.44円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2021年９月24日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 サイバーステップ株式会社　経営管理本部
     申込取扱場所
                 東京都杉並区和泉一丁目22番19号
     払込期日            2021年９月24日
     割当日            2021年９月24日

     払込取扱場所            三井住友信託銀行株式会社　本店営業部

    　（注）１．サイバーステップ株式会社第36回新株予約権（以下、「第36回新株予約権」といい、個別に又は第35回新株
           予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年９月８日付の当社取締役会決
           議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及び割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取
           扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の
     特質              目的となる株式の種類」欄参照。）950,000株（本新株予約権１個当たりの目的である
                   株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確
                   定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価
                   の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
                   増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正
                   当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定
                   がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を
                   決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が
                   行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10
                   取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日ま
                   で、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、
                   各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における終値（同日に終値
                   がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算
                   出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
                   本「２　新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）」において、「修正日」と
                   は、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本新株予約権の各行使
                   請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 ４．行使価額の下限
                   行使価額は351円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準
                   じて調整を受ける。）（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証
                   券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項に基
                   づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の
                   行使価額は下限行使価額とする。
                 ５．割当株式数の上限
                   950,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数7,866,901株に対す
                   る割合は、12.08％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   335,768,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．当社の請求による本新株予約権の取得
                   本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを
                   可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事
                   由及び取得の条件」欄参照。）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
                 単元株式数　100株
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     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式950,000株（本新株予
     株式の数              約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第36
                   回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本
                   欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
                   る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                 ２．当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
                   整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額

                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別

                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
                   整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調
                   整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
                   の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
                   行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本
                   「２　新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）」において「行使価額」とい
                   う。）は、当初1,000円（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権
                   証券）」において「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第３項に
                   定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決
                    定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修
                    正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該
                    通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で
                    定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間
                    の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券
                    取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直
                    前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端
                    数を切り上げた金額）に修正される。
                  (2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使
                    価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とす
                    る。
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                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定め
                    る算式（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）」におい
                    て「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                             １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株
                     式を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
                     行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社
                     の普通株式数をいうものとする。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社
                     子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                     く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を追加的に交付する。
                                             調整前行使価額により当該

                          （調整前行使価額−調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

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                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない
                      日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                      出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
                    う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
                    む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)
                    号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
                    には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            952,318,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
     式の発行価額の総額                り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
                     が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発
                     行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間（別記
                     「新株予約権の行使期間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合、新株予約
                     権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を
                     消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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     新株予約権の行使期間            2021年９月27日から2023年９月26日まで（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第36回
                 新株予約権証券）」において「新株予約権行使期間」という。）とする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   三井住友信託銀行株式会社　本店営業部
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知
                   をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額
                   と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を
                   取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
                   うものとする。本新株予約権の発行要項（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第
                   36回新株予約権証券）」において「本発行要項」という。）の他のいかなる規定にもか
                   かわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取
                   得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定
                   める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効
                   力を有しないものとする。
                 ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
                   若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
                   た場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社
                   法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める
                   取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
                   く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいかなる規定にも
                   かかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる
                   取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に
                   定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り
                   効力を有しないものとする。
                 ３．当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とす
                   る。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
                   く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            （会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約におい
     る事項            て、第36回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意し
                 ます。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第35回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の注記をご参照
           ください。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す

           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内

           容
           本買取契約には、前記「１　新規発行新株予約権証券（第35回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容
           等　（注）１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に
           記載した内容が含まれます。
           また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
           １項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増
           資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権
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           の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係
           る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

           決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役社長である佐藤類より当社普通株式について借
           株（貸借株数上限：300,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により
           取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
         ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

           該当事項はありません。
         ７．本新株予約権の行使請求の方法

          (1）本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
            所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとしま
            す。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
         ８．新株予約権証券の不発行

           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         10．株券の交付方法

           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付します。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ３【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,805,628,000                    7,000,000                1,798,628,000

    　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（5,628,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込
           むべき金額の合計額（1,800,000,000円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総
           額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費
           用等の合計額であります。
         ４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
           は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、
           本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、上記払込
           金額の総額及び差引手取概算額は減少します。なお、下限行使価額は2021年９月７日の終値の50％にあたる
           351円であるため、下限行使価額に基づき、発行する本新株予約権が全て行使され1,950,000株が交付された
           場合の払込金額の総額は690百万円です。
      （２）【手取金の使途】

          　上記差引手取概算額1,798百万円につきましては、主に①「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業への
          投資及び②新規タイトルに係るプロモーション費用にそれぞれ充当いたします。具体的な使途及び支出予定時
          期は以下のとおりです。
                 具体的な使途                     金額（百万円）             支出予定時期
                      筐体制作費用                       75  2021年10月～2022年３月

                      海外拠点設備工事費用                       160   2021年10月～2022年３月

     ①　「オンラインクレーンゲーム・
                      景品仕入費用                       900   2021年10月～2022年３月
      トレバ」事業への投資
                      配送拠点整備費用                       63  2021年10月～2022年３月
                      プロモーション費用                       300   2021年10月～2022年３月

     ②　新規タイトルに係るプロモーション費用                                        300   2021年10月～2022年３月

                   合計                          1,798         －

    　（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

         ２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行
           われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①の景品仕入費用
           及びプロモーション費用、②の順で優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により
           対応する予定です。そのため、仮に本資金調達が支出予定時期の始期から順調に進行しなかった場合であっ
           ても、上記各使途に充当すべき資金は確保されております。
         ３．現状、株価が固定行使価額を下回って推移した場合において、早期に行使価額修正選択権を行使する想定は
           しておりませんが、当社の想定外の事象が生じた場合を含め、当社の資金需要との兼合いで必要性が高い場
           合には、行使価額修正選択権を行使する可能性があります。この場合には、本新株予約権に係る調達資金の
           額が減少することがあります。
          　上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。

           ＜①　「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業への投資について＞

             　現状の「オンラインクレーンゲーム・トレバ」における市場の分析を踏まえ、需要動向を検討した結
             果、収益貢献へ繋がる蓋然性が高い設備投資及びプロモーション活動を、海外を主として大規模に行う
             ことで、より事業拡大と収益力の向上に繋がると判断いたしました。本新株予約権の発行により調達す
             る資金を、主に既存の「オンラインクレーンゲーム・トレバ」における増台による筐体制作費用、海外
             拠点への筐体設置に伴うネットワーク配線や電気・空調整備等の設備工事費用、景品仕入費用、効果的
             な広告媒体を活用したプロモーション費用に充当します。その他には、当社が有している「オンライン
             クレーンゲーム・トレバ」の配送拠点の環境整備を進めるにあたり発生する、基盤システム開発費用に
             充当する方針であります。
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           ＜②　新規タイトルに係るプロモーション費用について＞

             　直近でのプロモーション活動として、著名なインフルエンサーを用いたインターネット広告等を積極
             的に展開しており収益貢献に繋がっております。今後は、集客力への有用性が比較的高いインターネッ
             ト動画配信サービス等の広告を進めていくことを予定しており、本新株予約権の発行により調達する資
             金を、新規タイトルにおける国内外でのインターネット広告費用等のプロモーション費用に充当する方
             針であります。かかる充当は、ユーザーの需要に余暇時間の増減による季節変動性があることを加味
             し、主に、ユーザーの需要が比較的集中する時期と認識しております冬季に実施することを検討してお
             ります。なお、今後当社の更なる事業拡大を目指すにあたり、現在当社の主力事業である「オンライン
             クレーンゲーム・トレバ」における取り扱い景品数や種類の増加による集客力の向上及び「オンライン
             クレーンゲーム・トレバ」に続く新しいサービスタイトルのリリースによる収益基盤の構築が、重要性
             の高い内容と判断しており、該当の調達資金が想定よりも上回った場合には、上記①の景品仕入費用及
             びプロモーション費用、②の資金使途の順に優先して追加充当いたします。また、下回った場合には上
             記の当社が認識している重要性の観点により上記①の海外拠点設備工事費用、筐体制作費用、配送拠点
             整備費用の順に充当額を減らす方針としております。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ロックアップについて
     　本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
     　本買取契約締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了
     した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買
     取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、
     株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない。但し、
     ①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う発行会
     社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う発行会社の株式の交付、④発行会社の役員及び従業
     員並びに発行会社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当
     該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。）、並びに⑤当社が他の事業会社との間で行う業務
     上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社
     に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を
     提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）を除く。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ．割当予定先の概要
                            マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie                      Bank   Limited）
     名称
                            Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000,   Australia
     本店の所在地
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                       該当事項はありません。

                            会長　P.H.ワーン（P.H.            Warne）
     代表者の役職及び氏名
                            CEO  S.グリーン（S.        Green）
     資本金                       8,523百万豪ドル（719,000百万円）（2021年３月31日現在）
     事業の内容                       商業銀行

                            Macquarie     B.H.   Pty  Ltd.　100％
     主たる出資者及びその出資比率
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                       該当事項はありません。
     人事関係                       該当事項はありません。

     資金関係                       該当事項はありません。

     技術関係                       該当事項はありません。

     取引関係                       該当事項はありません。

    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出
          書提出日現在におけるものです。
      ｃ．割当予定先の選定理由

        　当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
        その中で、2021年７月中旬頃に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東
        京都千代田区紀尾井町４番１号、日本における代表者：渡邊琢二）から割当予定先の紹介を受けました。複数の証
        券会社からの提案と比較検討した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラ
        クチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすもので
        あると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活
        動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
        （注）　マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコー
            リーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資
            等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
      ｄ．割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権の目的である株式の総数は1,950,000株（第35回新株予約権1,000,000株及び第36回新株予約権
        950,000株）であります。
      ｅ．株券等の保有方針

        　当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社の株式につ
        いて、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であるこ
        とを口頭にて確認しております。なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基
        づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
        　また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上
        場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三
        者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約
        権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行
        使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
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        　具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
         ①　割当予定先が制限超過行使を行わないこと
         ②　割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使
          に該当しないかについて確認を行うこと
         ③　割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前
          記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
         ④　割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社と
          の間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
         ⑤　当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
         ⑥　当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間
          で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

        　当社は、割当予定先の2021年度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations
        Act  2001）に基づく資料）により、2021年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が27,649百万豪ド
        ル（円換算額：2,332,470百万円、参照為替レート：84.36円（株式会社三菱UFJ銀行2021年３月31日時点仲値））
        であることを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、本新株予約権の払込期日時点にお
        いて要する資金（5,628,000円）及び本新株予約権の行使に際して要する資金（1,800,000,000円）について十分な
        資金を有しており、本新株予約権の発行に係る払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しておりま
        す。
      ｇ．割当予定先の実態

        　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
        テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券
        取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian
        Prudential      Regulation      Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの
        100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial                                           Conduct    Authority）
        及び健全性監督機構（Prudential                Regulation      Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バン
        ク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリー
        キャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のよう
        な、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者
        との面談によるヒヤリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。ま
        た、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定
        先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社
        会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
      役会の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡
      する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行
      使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について
      譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を
      承認した場合には、当該内容を開示いたします。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株
        式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機
        関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといっ
        た他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を相
        対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
        レーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（2021年９月７日）に
        おける当社株式の株価（702円）、ボラティリティ（64％）、予想配当額（０円／株）、無リスク利子率（▲
        0.1％）等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社からの通
        知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行わ
        れず、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利行使及び株式売却
        が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。）を置き、評価を実施していま
        す。
        　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本新
        株予約権の１個の払込金額を、第35回新株予約権は当該評価額と同額である金331円、第36回新株予約権は当該評
        価額と同額である金244円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、第35回新株予約権は、当初、2021年９
        月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の121.08％に相当する額である850円とし、第36
        回新株予約権は、当初、2021年９月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の142.45％に相
        当する額である1,000円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株
        式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10％としました。なお、当初行使価額について
        は、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの
        見通しを示すものではありません。
        　本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
        前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
        ンを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられると
        ころ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に
        有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        　なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株
        予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は1,950,000株（当該株式に係る議決権
        数は19,500個）であり、2021年５月31日現在における当社の発行済株式総数7,866,901株（当該株式に係る議決権
        数は78,636個）を分母とする希薄化率は24.79％（議決権数に係る希薄化率は24.80％）となります。また、全ての
        本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数1,950,000株に対し、当社過去６か月間における
        １日当たり平均出来高は29,586株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は17,729株及び過去１か月間に
        おける１日当たりの平均出来高は24,314株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場へ
        の影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大になっ
        た場合、１日当たりの売却数量は3,979株（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の13.45％）となること
        から、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断してお
        り、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断して
        おります。
        　また、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について
        当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能で
        あり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後
        押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当
        社といたしましては、本資金調達において発行される新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値
        の向上を図るために必要なものであると考えております。
        　なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められている
        ため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用
        可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
        　以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
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     ４【大規模な第三者割当に関する事項】
      　該当事項はありません。
     ５【第三者割当後の大株主の状況】

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    Level   6,  50  Martin    Place,
     マッコーリー・バンク・リミ
                                        －      －   1,950,000        19.87
     テッド               Sydney    NSW  2000,   Australia
     佐藤　類               東京都渋谷区                1,064,700        13.54    1,064,700        10.85
     大和田　豊               東京都新宿区                 405,700        5.16     405,700        4.13

     浅原　慎之輔               神奈川県藤沢市                 337,800        4.30     337,800        3.44

                    42,AVENUE     JF  KENNEDY,L-1855
     CLEARSTREAM      BANKING    S.A.
                    LUXEMBOURG
                                     336,600        4.28     336,600        3.43
     （常任代理人　香港上海銀行東
                    東京都中央区日本橋三丁目11番
     京支店カストディ業務部）
                    １号
     小川　雄介               東京都渋谷区                 218,600        2.78     218,600        2.23
                    大阪府大阪市北区堂島一丁目３
     有限会社ベネフィッツ                                 80,000       1.02     80,000       0.82
                    番11号
                    東京都港区南青山二丁目６番21
     楽天証券株式会社                                 78,600       1.00     78,600       0.80
                    号
                    東京都港区六本木一丁目６番１
     株式会社SBI証券                                 73,415       0.93     73,415       0.75
                    号
     落合　重正               埼玉県戸田市                 49,200       0.63     49,200       0.50
            計               ―         2,644,615        33.63    4,594,615        46.82

    　（注）１　割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年５月31日現在の株主名
           簿上の株式数及び単元株式数（100株）によって算出しております。
         ２　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
         ３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総
           議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る
           議決権の数で除して算出しております。
         ４　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新
           株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約
           権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する
           意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険
           会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割
           当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当
           予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
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     ８【その他参考になる事項】
      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期、提出日2021年８月30日）（以下「有価証券報告書」とい
      います。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年９月８日）までの間において、当該有価証券報告書に記
      載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
      　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年９月８日）現
      在においても変更の必要はないものと判断しております。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2020年６月１日           2021年８月30日
       有価証券報告書
                   （第21期）          至　2021年５月31日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2021年８月30日

    サイバーステップ株式会社

       取締役会　御中

                          アスカ監査法人

                          東京事務所

                           指定社員

                                    公認会計士
                                             若尾　典邦
                           業務執行社員
                           指定社員

                                    公認会計士
                                             今井　修二
                           業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるサイバーステップ株式会社の2020年６月１日から2021年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サイ
    バーステップ株式会社及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     たな卸資産の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　連結貸借対照表において、たな卸資産は540,688千円計                            　当監査法人は、たな卸資産の評価方法を検討するため、
     上されており、総資産の11.6％を占めている。                            主に以下の監査手続を実施した。
     　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　                            ・たな卸資産の評価に関連する内部統制の整備及び運用状
     ４会計方針に関する事項　(1)重要な資産の評価基準及び                             況の有効性を評価した。
     評価方法に記載のとおり、たな卸資産は移動平均法による                            ・帳簿価額切り下げに際し、経営者が採用した一定の仮定
     原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り                             の合理性を評価するため、その根拠について経営者等に
     下げの方法により算定）を採用している。                             対して質問を実施した。
     　ただし、正常営業循環過程から外れたたな卸資産につい                            ・過去に会社が行ったたな卸資産の評価と当期のたな卸資
     ては、収益性の低下の事実を反映するため、取得してから                             産の使用実績を比較し、経営者が採用した一定の仮定の
     一定の期間を超える場合に規則的に帳簿価額を切り下げて                             合理性を検討した。
     いる。                            ・帳簿価額切り下げの計算資料を入手し、使用されている
     　たな卸資産には、顧客ニーズに対応するため、需要予測                             データの網羅性及び正確性を確かめたうえで、会社のた
     に基づく少額かつ多品種の景品が含まれている。このた                             な卸資産の評価方法に基づいて帳簿価額切り下げ額が適
     め、一定の仮定に基づいて帳簿価額の切り下げを行ってい                             切に計算されていることを再計算により確かめた。
     るが、当該仮定が滞留在庫の収益性の低下を適切に反映し                            ・たな卸資産の滞留期間に異常がないか、たな卸資産の年
     ていないリスクがある。                             齢別推移分析、在庫管理システムの網羅性と継続性の検
     　以上から、当監査法人は、たな卸資産の評価が、当連結                             討を行った。
     会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、
     「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
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    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、サイバーステップ株式会社の
    2021年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、サイバーステップ株式会社が2021年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

          社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
    　　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                   2021年８月30日

    サイバーステップ株式会社

       取締役会　御中

                          アスカ監査法人

                          東京事務所

                           指定社員

                                    公認会計士
                                             若尾　典邦
                           業務執行社員
                           指定社員

                                    公認会計士
                                             今井　修二
                           業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるサイバーステップ株式会社の2020年６月１日から2021年５月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サイバー
    ステップ株式会社の2021年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     関係会社に対する投融資の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は2021年５月31日現在、貸借対照表上、関係会社株                            　当監査法人は、関係会社の投融資の評価の検討に関し、
     式を25,082千円、関係会社への長期貸付金279,106千円                            主として以下の手続を実施した。
     （対応する貸倒引当金279,106千円）、関係会社への売掛                            ・関係会社投融資の評価に関連する一連の決算・財務報告
     金225,138千円（対応する貸倒引当金68,671千円）、関係                             プロセスの内部統制の有効性を評価した。
     会社への立替金229,902千円（対応する貸倒引当金224,269                            ・関係会社の財政状態及び経営成績の理解、並びに、翌期
     千円）、それぞれ計上している。                             以降の事業計画を検討するため、経営者等への質問、取
     　また、当事業年度の損益計算書において、関係会社株式                             締役会議事録等の査閲を実施し、会社の状況を把握する
     評価損を90,064千円、関係会社への長期貸付金に対する貸                             手続を実施した。
     倒引当金繰入を81,155千円、関係会社への売掛金に対する                            ・関係会社貸付金の評価結果の妥当性を検討するため、関
     貸倒引当金繰入を16,935千円、関係会社への立替金に対す                             係会社の財政状態、返済状況等が適切に把握されている
     る貸倒引当金繰入を104,458千円それぞれ計上している。                             ことを確かめた。
     　会社は、関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著                            ・関係会社の財務諸表を入手して関係会社株式の帳簿価額
     しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって                             と実質価額を比較し、実質価額が著しく低下していない
     裏付けられる場合を除いて関係会社株式の減損処理を行う                             か検討した。
     とともに、当該関係会社の財政状態の悪化の程度に応じ
     て、貸倒引当金を計上している。
     　関係会社に対する投融資の評価は財務諸表への影響が大
     きく、またその評価には経営者等による主観的な判断や不
     確実性を伴う重要な会計上の見積りが含まれている。
     　以上から、当監査法人は、関係会社に対する投融資の評
     価が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であ
     り、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
     たな卸資産の評価

     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(たな卸資産の評価)と実質的に同一の内容であ
     るため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者及び監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
          社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
    　　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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