三菱商事株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出日
提出者 三菱商事株式会社
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

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                                                       三菱商事株式会社(E02529)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                          3-関東1-1
    【提出書類】                          発行登録追補書類
    【提出先】                          関東財務局長
    【提出日】                          2021年9月3日
    【会社名】                          三菱商事株式会社
    【英訳名】                          Mitsubishi      Corporation
    【代表者の役職氏名】                          代表取締役社長  垣内 威彦
    【本店の所在の場所】                          東京都千代田区丸の内二丁目3番1号
    【電話番号】                          (03)3210-2121(受付案内台)
    【事務連絡者氏名】                          財務部  堀内 一
    【最寄りの連絡場所】                          東京都千代田区丸の内二丁目3番1号
    【電話番号】                          (03)3210-2121(受付案内台)
    【事務連絡者氏名】                          財務部  堀内 一
    【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                          社債
    【今回の募集金額】                          130,000百万円
    【発行登録書の内容】
    提出日                                   2021年7月15日
    効力発生日                                   2021年7月24日
    有効期限                                   2023年7月23日
    発行登録番号                                    3-関東1
    発行予定額又は発行残高の上限(円)                                発行予定額 1,600,000百万円
    【これまでの募集実績】

    (発行予定額を記載した場合)
        番号         提出年月日          募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
        ―          ―           ―            ―          ―
                             なし
          実績合計額(円)                            減額総額(円)             なし
                             (なし)
     (注) 実績合計額は、券面総額または振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づいて
        算出した。
    【残額】     (発行予定額-実績合計額-減額総額)                        1,600,000百万円
                                (1,600,000百万円)
                                (注) 残額は、券面総額または振替社債の総額の合計
                                   額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に
                                   基づいて算出した。
    (発行残高の上限を記載した場合)
     該当事項なし
    【残高】     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                         ―円

    【安定操作に関する事項】                          該当事項なし

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    【縦覧に供する場所】                          中部支社
                              (名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)
                              関西支社
                              (大阪市北区梅田二丁目2番22号)
                              株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行社債(短期社債を除く。)】

                           三菱商事株式会社第7回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保
    銘柄
                           社債(劣後特約付)
    記名・無記名の別                      ―
    券面総額又は振替社債の総額(円)                      130,000,000,000円

    各社債の金額(円)                      金1億円

    発行価額の総額(円)                      130,000,000,000円

    発行価格(円)                      各社債の金額100円につき金100円

    利率(%)                      (1)  2021年9月13日の翌日から2026年9月13日(当日を含む。)ま
                             での利払日(別記「利息支払の方法」欄第1項(1)イに定義す
                             る。)においては、年0.51%
                           (2)  2026年9月13日の翌日から2031年9月13日(当日を含む。)ま
                             での利払日においては利率決定日(別記「利息支払の方法」
                             欄第1項(2)イに定義する。)におけるTONA(日次累積複利
                             レート)(別記「利息支払の方法」欄第1項(2)イに定義す
                             る。)に0.57%を加えた値
                           (3)  2031年9月13日の翌日から2046年9月13日(当日を含む。)ま
                             での利払日においては、利率決定日におけるTONA(日次累積
                             複利レート)に0.82%を加えた値
                           (4)  2046年9月13日の翌日以降の利払日においては、利率決定日
                             におけるTONA(日次累積複利レート)に1.57%を加えた値
    利払日                      (1)  2021年9月13日の翌日から2026年9月13日(当日を含む。)ま
                             では、毎年3月13日及び9月13日
                           (2)  2026年9月13日の翌日以降は、毎年3月13日、6月13日、9月
                             13日及び12月13日
    利息支払の方法                      1.利息支払の方法及び制限
                            (1)  利息支払の方法
                             イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日(ただ
                               し、期限前償還される場合は期限前償還日)までこれを
                               つけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日(ただし、
                               当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日)の翌日
                               (当日を含む。)から当該利払日(当日を含む。)までの
                               各期間(以下「利息計算期間」という。)について支払
                               う。
                               「利払日」とは、初回を2022年3月13日とし、その後
                               2026年9月13日(当日を含む。)までは毎年3月13日及び9
                               月13日、2026年9月13日の翌日以降は毎年3月13日、6月
                               13日、9月13日及び12月13日(ただし、期限前償還され
                               る場合は期限前償還日)をいう。
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                             ロ (ⅰ)     2021年9月13日の翌日から2026年9月13日(当日を
                                 含む。)までの本社債の利息については、以下に
                                 より計算される金額を各利払日に支払う。ただ
                                 し、利払日が銀行休業日にあたるときは、その支
                                 払は前銀行営業日に繰り上げる。なお、その場合
                                 も支払われる利息額の調整は行われない。
                                 各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」
                                 欄の振替機関が定める社債等に関する業務規程そ
                                 の他の規則及び業務処理要領(以下「業務規程
                                 等」という。)に定める口座管理機関をいう。以
                                 下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額の
                                 総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金
                                 額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこ
                                 れを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨あたり
                                 の利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記
                                 「利率」欄(1)に定める利率を乗じ、それを2で除
                                 して得られる金額(ただし、半か年に満たない期
                                 間につき一通貨あたりの利子額を計算するとき
                                 は、かかる金額をその半か年間の日割で計算した
                                 金額)をいう。ただし、小数点以下第13位未満の
                                 端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
                               (ⅱ)   2026年9月13日の翌日以降の本社債の利息は、以
                                 下により計算される金額を支払う。ただし、利払
                                 日が銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日に
                                 繰り上げる。
                                 各社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する
                                 各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を
                                 乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が
                                 生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)におい
                                 て「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に
                                 従い、1円に別記「利率」欄(2)乃至(4)の規定に
                                 基づき決定される利率及び当該利息計算期間の実
                                 日数を分子とし365を分母とする分数を乗じて得
                                 られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未
                                 満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
                             ハ 本社債の償還日後は、当該償還(本社債の元金の支払が
                               不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元金
                               の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。)
                               に係る各本社債の利息は発生しないものとする。な
                               お、当該償還日において残存する経過利息及び任意未
                               払残高(本項(3)ハ(ⅰ)に定義する。)は、別記「償還の
                               方法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。
                             ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記
                               ((注)6.劣後特約)に定める劣後特約に従う。
                            (2)  各利息計算期間の適用利率の決定
                             イ 別記「利率」欄(2)乃至(4)の規定に基づき決定される
                               本社債の利率の計算に使用する「TONA(日次累積複利
                               レート)」とは、各金利参照期間(下記に定義する。)に
                               属する各銀行営業日のTONA(下記に定義する。)として
                               その翌銀行営業日において日本銀行(又はそのレートの
                               管理を承継するその他の者)が提供又は公表する確報値
                               (平均として公表されている値。以下「確報値」とい
                               う。)を参照する手法を用いて算出される当該金利参照
                               期間におけるTONAの日次累積複利(金利参照期間に属す
                               る各銀行休業日についてはその前銀行営業日のTONAの
                               確報値を複利計算せずに適用する。)の値を、当該金利
                               参照期間に含まれる暦日数で除し、365を乗じて計算さ
                               れる利率(小数点以下第6位を四捨五入する。)をいう。
                               別記「利率」欄(2)乃至(4)の規定に基づき決定される
                               本社債の利率は各利率決定日(下記に定義する。)に当
                               社がこれを決定する。
                               「金利参照期間」とは、各利息計算期間について、当
                               該利息計算期間の初日の前日の10銀行営業日前の日(同
                               日を含む。)から当該利息計算期間最終日の10銀行営業
                               日前の日(同日を含まない。)までの期間をいう。
                               「利率決定日」とは、各利息計算期間について、当該
                               利息計算期間最終日の10銀行営業日前の日をいう。
                               「TONA」とは、無担保コールオーバーナイト(O/N)物
                               レートをいう。
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                             ロ 各利率決定日において、当該利率決定日に対応する金
                               利参照期間に属する各銀行営業日について、TONAの確
                               報値が日本銀行(又はそのレートの管理を承継するその
                               他の者)によって提供又は公表されていない場合には、
                               推奨代替レート(下記に定義する。)が存在する場合に
                               は本項(2)ハの規定に基づく通知を行ったうえでこれを
                               参照し、推奨代替レートが存在しない場合及び推奨代
                               替レートは存在するものの本項(2)ハの規定に基づく通
                               知が通知期日までに間に合わない場合には、当該利率
                               決定日時点で提供又は公表されている当該銀行営業日
                               の直前の銀行営業日のTONAの確報値を本項(2)イにおい
                               て、当該銀行営業日のTONAとみなす。
                               当社は、本項(2)ロの規定に従い推奨代替レートを参照
                               する場合、その時点における市場慣行を考慮のうえ、
                               本社債の社債要項に定める規定(利息の日割計算若しく
                               は営業日調整に関する規定、又は営業日、利率決定日
                               若しくはTONA(日次累積複利レート)の定義を含むが、
                               これらに限られない。)について、推奨代替レートによ
                               るTONA(日次累積複利レート)の代替を反映するために
                               合理的に必要かつ適切と判断する変更を行うこと、及
                               びこれに関連する一切の行為ができるものとし、本社
                               債権者はこれらに予め同意する。
                               「推奨代替レート」とは、関連当局等(下記に定義す
                               る。)によって、TONAの代替レートとして承認又は推奨
                               されるレート(あらゆるスプレッド又は調整を含む。)
                               をいう。
                               「関連当局等」とは、以下の①又は②をいう。
                               ① 日本の中央銀行、財務当局、又は金融当局
                               ② 日本の中央銀行、財務当局、又は金融当局が公式
                                 に承認する、主催する若しくは運営事務を司る、
                                 若しくはその要請により設立される会議体(作業部
                                 会、委員会及び勉強会を含む。)
                             ハ 当社は、本項(2)ロの規定に従い推奨代替レートを参照
                               する場合、その旨及び本社債の社債要項に定める規定
                               の変更内容を、当該利率決定日の前銀行営業日までに
                               本社債権者及び財務代理人に対し通知する。
                             ニ 当社は、財務代理人(別記「(注)3.財務代理人」に定
                               義する。)に本項(2)イ及びロに定める利率確認事務を
                               委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認す
                               る。
                             ホ 当社及び財務代理人はその本店において、各利率決定
                               日から5日以内(利率決定日を含み、銀行休業日はこれ
                               に算入しない。)に、上記により決定された本社債の利
                               率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
                            (3)  任意停止
                             イ 利払いの任意停止
                               当社は、ある利払日において、その裁量により、当該
                               利払日の12銀行営業日前までに、(ただし、当該利払日
                               が初回任意償還日(別記「償還の方法」欄第2項(2)イに
                               定義する。)以降の日(初回任意償還日当日を除く。)で
                               ある場合には、当該利払日の9銀行営業日前までに、)
                               本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)及び
                               財務代理人に対し任意停止金額(下記に定義する。)の
                               通知を行うことにより、当該通知に係る利払日におけ
                               る本社債の利息の支払の一部又は全部を繰り延べるこ
                               とができる(当該繰延べを「任意停止」といい、任意停
                               止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止
                               金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払わ
                               れるはずであった利払日を「任意停止利払日」とい
                               う。)。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日
                               の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日(こ
                               の日を含む。)までの間、当該任意停止利払日における
                               別記「利率」欄に定める利率による利息(以下「追加利
                               息」という。)が付される(なお、当該任意停止金額に
                               関する追加利息に対する利息は生じない。)。
                             ロ 任意支払
                               当社は、ある利払日において、その裁量により、任意
                               未払残高の一部又は全部を支払うことができる。
                               当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支
                               払われる。
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                             ハ 強制支払
                              (ⅰ)   劣後株式への支払による強制支払
                                上記イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、
                                当該利払日の直前利払日の属する月の第2銀行営業
                                日(当日を含む。)から当該利払日の属する月の第1
                                銀行営業日(当日を含む。)までの期間において、以
                                下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該
                                利払日(以下「強制利払日」という。)又は強制利払
                                日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未
                                払残高の全額(各本社債に関して、その時点におい
                                て残存するすべての任意停止金額及びこれに対する
                                追加利息のことをいい、以下「任意未払残高」とい
                                う。)を弁済するべく、営利事業として実行可能(下
                                記に定義する。)な限りの合理的な努力を行うこと
                                とする。
                                ① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残
                                  余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券
                                  (下記に定義する。)に劣後する当社が今後発行
                                  する当社普通株式以外の株式(以下併せて「劣
                                  後株式」という。)に関する剰余金の配当(会社
                                  法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」とい
                                  う。)第454条第5項に規定される中間配当及び
                                  全額に満たない配当をする場合を含む。)を行
                                  う決議をした場合又は支払を行った場合
                                ② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合
                                  (ただし、以下の事由のいずれかによる場合を
                                  除く。)
                                  (a)  会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事
                                    由
                                  (b)  会社法第192条第1項に基づく単元未満株主
                                    からの買取請求
                                  (c)  会社法第469条第1項、第785条第1項、第
                                    797条第1項、第806条第1項又は第816条の6
                                    第1項に基づく反対株主からの買取請求
                                  (d)  会社法第116条第1項又は第182条の4第1項
                                    に基づく反対株主からの買取請求
                                  (e)  会社法第135条第3項に対応するための会社
                                    法第163条に基づく子会社からの取得
                                  (f)  その他当社が買取りを行うことが法令上義
                                    務づけられる事由
                                「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社
                                債を含む。)の発行若しくは募集又は借入れに重大
                                な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証
                                券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は
                                配当率を考慮しない。
                                「同順位証券」とは、優先株式(下記に定義する。)
                                及び同順位劣後債務(下記に定義する。)をいう。
                                「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であっ
                                て、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利
                                に関して当社普通株式に優先するものをいう。
                                「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣
                                後支払条件(別記((注)6.劣後特約)に定義する。)
                                と実質的に類似する当社の清算、破産手続、更生手
                                続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに
                                準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有
                                し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、
                                本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及
                                び業績に応じて決定されるものをいう。
                              (ⅱ)   同順位証券への支払による強制支払
                                上記イの規定にかかわらず、任意停止利払日(当日
                                を含む。)から当該任意停止利払日の直後の利払日
                                (当日を含まない。)までの期間において同順位証券
                                に関する配当又は利息が支払われたときは、当社
                                は、当該任意停止利払日の直後の利払日又はその次
                                の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金
                                額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利
                                事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこ
                                ととする。
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                             ニ 任意未払残高の支払
                              (ⅰ)   当社は、任意未払残高の一部又は全部を支払う場
                                合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日
                                前までに、支払う任意未払残高の金額(以下「支払
                                金額」という。)及び該当任意停止利払日の通知を
                                本社債権者及び財務代理人に対し行う。その場合、
                                支払われる金額は、各社債権者が各口座管理機関の
                                各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あ
                                たりの利子額を乗じて算出される。本(ⅰ)において
                                「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従
                                い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得ら
                                れる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の
                                端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
                              (ⅱ)   当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支
                                払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止
                                金額及びこれに対する追加利息から順に充当され
                                る。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額
                                及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通
                                知する。
                           2.利息の支払場所
                             別記((注)10.元利金の支払)記載のとおり。
    償還期限                      2081年9月13日
    償還の方法                      1.償還金額
                             各社債の金額100円につき金100円
                             ただし、期限前償還の場合は、本欄第2項(2)に定める金額
                             による。
                           2.償還の方法及び期限
                            (1)  満期償還
                              本社債の元金は、2081年9月13日(以下「満期償還日」と
                              いう。)に、同日までの経過利息及び任意未払残高の支払
                              とともにその総額を償還する。
                            (2)  期限前償還
                              本項(1)の規定にかかわらず、当社は以下の場合におい
                              て、満期償還日前に本社債を償還することができる。
                             イ 当社の選択による期限前償還
                               当社は、2026年9月13日(以下「初回任意償還日」とい
                               う。)及び2026年9月13日以降の各利払日(以下初回任意
                               償還日と併せて「任意償還日」という。)において、30
                               銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財
                               務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行う
                               ことにより、当社の選択により、その時点で残存する
                               本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100
                               円につき金100円の割合で、任意償還日(当日を含む。)
                               までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに期限
                               前償還することができる。
                             ロ 税制事由による期限前償還
                               払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、
                               かつ継続している場合、当社は、30銀行営業日以上60
                               銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事
                               前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社
                               の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全
                               部(一部は不可)を、(ⅰ)当社が当該期限前償還のため
                               に設定する日(以下「税制事由償還日」という。)が初
                               回任意償還日以前の日(初回任意償還日当日を除く。)
                               である場合には、各社債の金額100円につき金101円の
                               割合で、又は(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以
                               降の日(初回任意償還日当日を含む。)である場合に
                               は、各社債の金額100円につき金100円の割合で、税制
                               事由償還日まで(当日を含む。)の経過利息及び任意未
                               払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前
                               償還することができる。
                               「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは
                               解釈により、当社に課される法人税の計算において本
                               社債の利息が法人税法(昭和40年法律第34号)第22条第3
                               項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって
                               著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理
                               的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
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                             ハ 資本性変更事由による期限前償還
                               資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続
                               している場合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業
                               日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知
                               (撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択に
                               より、その時点で残存する本社債の元金の全部(一部は
                               不可)を、(ⅰ)当社が当該期限前償還のために設定する
                               日(以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還
                               日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」とい
                               う。)が初回任意償還日以前の日(初回任意償還日当日
                               を除く。)である場合には、各社債の金額100円につき
                               金101円の割合で、又は(ⅱ)資本性変更事由償還日が初
                               回任意償還日以降の日(初回任意償還日当日を含む。)
                               である場合には、各社債の金額100円につき金100円の
                               割合で、資本性変更事由償還日まで(当日を含む。)の
                               経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本
                               性変更事由償還日に期限前償還することができる。
                               「資本性変更事由」とは、信用格付業者(S&Pグロー
                               バル・レーティング・ジャパン株式会社、ムーディー
                               ズ・ジャパン株式会社及び株式会社格付投資情報セン
                               ター又はその格付業務を承継した者をいう。以下同
                               じ。)のうち1社以上より、各信用格付業者における本
                               社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債に
                               ついて、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点
                               において想定されている資本性より低いものとして取
                               り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面
                               による通知が当社に対してなされたことをいう。
                            (3)  本社債の満期償還日又は期限前償還日(以下併せて「償還
                              日」という。)が銀行休業日にあたるときは、前銀行営業
                              日にこれを繰り上げる。ただし、2026年9月13日までに期
                              限前償還される場合で当該日が銀行休業日にあたるとき
                              は、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行
                              営業日に繰り上げる。
                            (4)  本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれ
                              を行うことができる。ただし、業務規程等により買入消
                              却の申請が認められない日を除く。
                            (5)  本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記
                              ((注)6.劣後特約)に定める劣後特約に従う。
                           3.償還元金の支払場所
                             別記((注)10.元利金の支払)記載のとおり。
    募集の方法                      一般募集
                           各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
    申込証拠金(円)
                           替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
    申込期間                      2021年9月3日
    申込取扱場所                      別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

    払込期日                      2021年9月13日

                           株式会社証券保管振替機構
    振替機関
                           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                           本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保され
    担保
                           ている資産はない。
    財務上の特約(担保提供制限)                      該当事項なし
    財務上の特約(その他の条項)                      該当事項なし

     (注)   1.信用格付
         本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情
         報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業
         者の連絡先)
         (1)  S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(以下「S&P」という。)
           信用格付:BBB+(取得日 2021年9月3日)
           入手方法:S&Pのホームページ(https://www.spglobal.com/ratings/jp)の「ライブラリ・規制関
           連」の「信用格付けの概要(S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社)」
           (https://disclosure.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/jpcrlist/-/pcr-
           details/pcr/corporates)に掲載されている。
           問合せ電話番号:03-4550-8000
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         (2)  ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下「ムーディーズ」という。)
           信用格付:Baa1(取得日 2021年9月3日)
           入手方法:ムーディーズのホームページ(https://www.moodys.                             com/)の「当社格付に関する情報」の
           「レポート」コーナーの「プレスリリース                    -  ムーディーズ・ジャパン」をクリックして表示される
           「レポート」に掲載されている。
           問合せ電話番号:03-5408-4100
         (3)  株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
           信用格付:A(取得日 2021年9月3日)
           入手方法:R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コ
           メント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載さ
           れている。
           問合せ電話番号:03-6273-7471
         信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表
         明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではない。信用
         格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信
         用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価にお
         いて各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがあ
         る。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む)を利用
         しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
       2.社債等振替法の適用
         本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定
         の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき、本社債の社債券は発行しない。
         ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、本社債権者は財務代理人を通じて当社に対し、
         社債券の発行を請求することができる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる
         請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、記名式への変更、その分割又は併合は行わない。
       3.財務代理人
        (1)  当社は、別に定める財務代理契約証書に基づき、株式会社三菱UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)
          に本社債の財務代理事務を委託する。
        (2)  財務代理人は、本社債に関して、本社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本社債権者と
          の間にいかなる代理関係又は信託関係も有していない。
        (3)  当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。
        (4)  当社は、その本店及び財務代理人の本店に財務代理契約証書の写しを備え置き、その営業時間中、一般の
          閲覧に供する。
       4.社債管理者の不設置
         本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されていない。
       5.期限の利益喪失に関する特約
         本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
         の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではな
         い。
       6.劣後特約
         当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由
         が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
         は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を
         合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超
         えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
         (ⅰ)   劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
         (ⅱ)   劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日(当日を含む。)までの当該本社債
            に関する経過利息
         劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日におい
         て優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲での
         み、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
         「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
         (ⅰ)   当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
         (ⅱ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法(平成16年法律第75号)(以下「破産法」とい
            う。)の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
         (ⅲ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法(平成14年法律第154号)(以下「会社更生
            法」という。)の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
         (ⅳ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法(平成11年法律第225号)(以下「民事再生
            法」という。)の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
         (ⅴ)   当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに
            準ずる手続が開始された場合
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         「劣後請求権」とは、当社の清算、破産、更生若しくは再生又は日本法によらないこれらに準ずる手続にお
         いて各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権
         であって、本社債に基づくものをいう。
         「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
         (ⅰ)   当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を
            有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払わ
            れた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         (ⅱ)   当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
            の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託に
            よる場合を含む。)を受けた場合
         (ⅲ)   当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
            ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、
            全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         (ⅳ)   当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
            ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、
            全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
         (ⅴ)   当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに
            準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足
            を受けた場合
         「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、すべ
         ての同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残
         余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる
         額をいう。
         「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後
         債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
       7.上位債権者に対する不利益変更の禁止
         本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更され
         てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
         い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
       8.相殺禁止
         当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
         れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定
         がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
         とき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消
         の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しく
         はこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、本(注)6.に規定される劣後支払条件が成就さ
         れない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはな
         らない。
       9.法令の改正等に伴う読替えその他の措置
         会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社
         は所要の措置を講じるものとする。
       10.元利金の支払
         本社債に係る元利金(任意停止金額及びこれに対する追加利息を含む。)は、社債等振替法及び業務規程等に
         従って支払われる。なお、当社は、業務規程等に従って、財務代理人を通じて、財務代理人が機構加入者に
         本社債の元利金を支払うことによって、本社債の元利金に係る債務を免責されるものとする。
       11.発行代理人及び支払代理人
         業務規程等に基づき本社債の発行代理人及び支払代理人が行うべき業務は財務代理人がこれを行う。
       12.公告の方法
        (1)  本社債に関して本社債権者に通知をするにあたり公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除
          き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他の
          やむを得ない事由が生じた場合は、財務代理人が当社からの通知を受けて、当社の名においてこれを行う
          ものとし、かかる場合の公告方法として当社の定款に定める方法(本社債の払込期日現在においては、官
          報への掲載)によりこれを行う。
        (2)  本社債に関して、別記「振替機関」欄の振替機関又は財務代理人を通じて全ての本社債権者に通知するこ
          とが可能な場合には、前号の規定にかかわらず、当社は別記「振替機関」欄の振替機関又は財務代理人を
          通じて本社債権者に通知することができる。
       13.社債権者集会
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者
          集会の日時及び場所並びに社債権者集会の目的である事項その他法令に基づき社債権者に通知すべき事項
          を公告する。
        (2)  本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
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        (3)  本社債の総額(償還済みの額及び当社が有する本社債の金額の合計額を除く)の10分の1以上にあたる本社
          債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本社債の社債券が発行された
          場合は当該社債券)を当社又は財務代理人に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理
          由を記載した書面を当社又は財務代理人に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
        (4)  本項第(1)号及び第(3)号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うもの
          とし、財務代理人が社債権者からの請求を受けた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示
          に基づき事務手続を行う。
        (5)  本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。以下同じ)の社債の社債権者集
          会は、一つの集会として開催される。前4号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
       14.時効
         本社債の消滅時効は、会社法第701条の規定により、元金については10年、利息については5年とする。
       15.追加発行
         当社は、随時、本社債権者(本社債の社債券が発行された場合は利札の所持人を含む)の同意なしに、初回利
         払日乃至払込金額を除く全ての事項(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第165条所定の各事項を含
         む)において本社債と同じ内容の要項を有し、本社債と併合されることとなる同一の種類の社債を追加発行
         することができる。
       16.社債要項の公示
         当社は、その本店及び財務代理人の本店に本社債の社債要項の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲
         覧に供する。
       17.業務規程等
         本社債の社債要項に別段の定めのない限り、本社債の社債要項で使用される用語は業務規程等の定義に従う
         ものとする。
    2  【社債の引受け及び社債管理の委託】

     (1)  【社債の引受け】
                                        引受金額
      引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                        (百万円)
    三菱UFJモルガン・スタン
                    東京都千代田区大手町一丁目9番2号                     58,500
    レー証券株式会社
    みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目5番1号                     26,000
                                              1.引受人は本社債の
                                                全額につき共同し
    SMBC日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                     26,000
                                                て買取引受を行
                                                う。
                                              2.本社債の引受手数
    野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目13番1号                      6,500
                                                料は総額6億5,000
                                                万円とする。
    大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      6,500
    ゴールドマン・サックス証券株
                    東京都港区六本木六丁目10番1号                      6,500
    式会社
           計                  ―            130,000          ―
     (2)  【社債管理の委託】

        社債管理者の名称                     住所                委託の条件
          該当事項なし                    ―                  ―

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    3  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)
                 130,000                    700                129,300

     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額129,300百万円は、全額を2021年9月13日に繰上償還予定の第4回利払繰延条項・期限前償還条
      項付無担保社債(劣後特約付)及び第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の償還資金の一部
      に充当する予定です。
    第2   【売出要項】

      該当事項なし

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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     投資者の情報開示について

      本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情
      報(個人情報は除く。)については、主幹事である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式
      会社、SMBC日興証券株式会社、野村證券株式会社、大和証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会
      社に対して投資者より書面にて情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各主幹事を通じて、当社に開示、提供
      及び共有される予定です。なお、当社は当該情報について、本社債の募集又は発行に関する目的以外には使用しま
      せん。
     本社債の償還及び買入消却時の借り換えに関する制限について

      以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的又は契約上の義務は生じない。
      当社は、財務健全性と資本効率の両立及び持続的な成長を目的として本社債を発行しており、本社債の満期以前に

      本社債を償還又は買入消却する場合は、格付機関から本社債と同等の資本性が認定される商品により、本社債を借
      り換えることを想定している。
      以下の場合は、本社債の満期以前に本社債を償還又は買入消却する場合、同等の資本性を有する商品によって借り換えることを見送る可能

      性がある。
      (ⅰ)  S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(以下「S&P」という。)による当社への格付がA以上であり、かつ、当該償
        還又は買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
      (ⅱ)  当該償還又は買入消却により、当社の主要な財務健全性指標が2017年3月末時点と比べて悪化しない場合
      (ⅲ)  (x)連続した12か月間において、本社債当初発行元本総額の10%未満又は(y)連続した10年間において、本社債当初発行元本総額の
        25%未満の買入消却の場合
      (ⅳ)  本社債が税制事由又は資本性変更事由(S&Pによる資本性評価基準の変更による場合に限る。)により償還される場合
      (ⅴ)  本社債にS&Pによる資本性(S&Pにより“資本性”と同義で用いられる用語)を付与されない場合
      (ⅵ)  主要な取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。但し、市場機能が回復し、かつ、当該時点において上記(ⅰ)乃至
        (ⅱ)の例外規定に該当しない場合、速やかに借り換えを行うことを要する
      当該借り換えは、当該償還又は買入消却が行われる日の以前365日の間に行われる。尚、当社又は当社の子会社が、少なくとも本社債の当

      初の資本性と等しいS&Pによる資本性を付与された証券を第三者の購入者へ売却することにより受領する発行純手取金は当該借り換えと
      してカウントされる。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
      該当事項なし

    第4   【その他の記載事項】

      該当事項なし

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
      該当事項なし

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    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す

     ること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 2020年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)2021年6月25日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 2021年度第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)2021年8月12日関東財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年9月3日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び
     企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年6月29日に関東財務局長
     に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され

     た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2021年9月3日)ま
     での間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
     現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、これらの将来に関す
     る事項における将来の予測等に関する記述は、その作成時点で入手された情報に基づき合理的と判断した予想です。
     従いまして、潜在的なリスクや不確実性その他の要因が内包されており、実際の結果と大きく異なる場合がありま
     す。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      本店

      (東京都千代田区丸の内二丁目3番1号)
      中部支社
      (名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)
      関西支社
      (大阪市北区梅田二丁目2番22号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第四部     【保証会社等の情報】
      該当事項なし

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。