東急不動産ホールディングス株式会社 訂正発行登録書

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提出者 東急不動産ホールディングス株式会社
カテゴリ 訂正発行登録書

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                                              東急不動産ホールディングス株式会社(E27633)
                                                           訂正発行登録書
    【表紙】
     【提出書類】                         訂正発行登録書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年9月3日
     【会社名】                         東急不動産ホールディングス株式会社
     【英訳名】                         Tokyu   Fudosan    Holdings     Corporation
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  西川 弘典
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号
     【電話番号】                         03(6455)0834
     【事務連絡者氏名】                         執行役員  西村 和浩
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号(本社)
     【電話番号】                         03(6455)0834
     【事務連絡者氏名】                         執行役員  西村 和浩
     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債
     【発行登録書の提出日】                         2019年11月29日
     【発行登録書の効力発生日】                         2019年12月7日
     【発行登録書の有効期限】                         2021年12月6日
     【発行登録番号】                         1-関東1
     【発行予定額又は発行残高の上限】                         発行予定額 150,000百万円
     【発行可能額】                         40,000百万円
                              (40,000百万円)
                              (注) 発行可能額については、券面総額又は振替社債の総額の
                                  合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に
                                  基づき算出しております。
     【効力停止期間】                         この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
                              2021年9月3日(提出日)であります。
     【提出理由】                         2019年11月29日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一
                              部 証券情報 第1 募集要項」の記載について訂正を必要とす
                              るため及び「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記
                              載事項」を追加するため、本訂正発行登録書を提出します。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    【訂正内容】
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行社債】
      (訂正前)
        未定
      (訂正後)

      <東急不動産ホールディングス株式会社第26回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リン
      ク・ボンド)に関する情報>
     銘柄            東急不動産ホールディングス株式会社第26回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サス
                 テナビリティ・リンク・ボンド)
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債の            金10,000,000,000円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            金1億円
     発行価額の総額(円)            金10,000,000,000円
     発行価格(円)            額面100円につき金100円
     利率(%)            年(未定)%((注)11.)
     利払日            毎年(未定)月(未定)日及び(未定)月(未定)日((注)11.)
     利息支払の方法            1.利息支払の方法及び期限
                  (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」という。)ま
                    でこれをつけ、2022年(未定)月(未定)日((注)11.)を第1回の支払期日とし
                    てその日までの分を支払い、その後毎年(未定)月(未定)日及び(未定)月(未
                    定)日((注)11.)の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。
                  (2)支払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
                    る。
                  (3)半か年に満たない利息を支払うときは、その半か年の日割でこれを計算する。
                  (4)償還期日後は、利息をつけない。
                 2.利息の支払場所
                   別記(注)10.記載のとおり。
     償還期限            2031年(未定)月(未定)日((注)11.)
     償還の方法            1.償還金額
                   額面100円につき金100円
                 2.償還の方法及び期限
                  (1)本社債の元金は、2031年(未定)月(未定)日((注)11.)にその総額を償還す
                    る。
                  (2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
                    る。
                  (3)本社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他
                    の規則等に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うこと
                    ができる。
                 3.償還元金の支払場所
                   別記(注)10.記載のとおり。
     募集の方法            一般募集
     申込証拠金(円)            額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
                 申込証拠金には利息をつけない。
     申込期間            2021年(未定)月(未定)日((注)11.)
     申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
     払込期日            2021年(未定)月(未定)日((注)11.)
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     振替機関            株式会社証券保管振替機構
                 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                 (上記住所は2021年10月11日付で東京都中央区日本橋兜町7番1号に変更されます。)
     担保            本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
                 はない。
     財務上の特約(担保提供            1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が既に国内で発行し
     制限)              た、若しくは今後国内で発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その
                   他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のため
                   に担保を提供する場合(当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する
                   特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務
                   以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)には、本社債のためにも、担保
                   付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。
                 2.当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その
                   他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて
                   公告するものとする。
     財務上の特約(その他の            本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純
     条項)            資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に、期限の利益を喪失する旨の
                 特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、又は当社が自らいつでも担保権を設定す
                 ることができる旨の特約をいう。
     (注)1.信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
           本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA(シングルA)の信用
           格付を2021年(未定)月(未定)日((注)11.)付で取得する予定である。
           JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
           ものである。
           JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
           当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の
           程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
           ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
           JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
           する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼
           すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存
           在する可能性がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
           (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
           「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載される予定である。なお、システム障害
           等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           JCR:電話番号 03-3544-7013
         2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
          (1)本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記
            「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則等に従って取り扱われるものとする。
          (2)社債等振替法に従い、本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係
            る社債券は発行されない。
         3.社債管理者
           本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。
         4.財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
          (1)当社は、2021年(未定)月(未定)日((注)11.)付東急不動産ホールディングス株式会社第26回無担
            保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)財務及び発行・支払代理契約
            に基づき、三井住友信託銀行株式会社(以下「財務代理人」という。)に本社債に係わる事務の取扱を委
            託する。
          (2)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関
            係又は信託関係も有していない。
          (3)財務代理人を変更する場合には本(注)6.に定める方法により社債権者に公告する。
          (4)別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則等に基づく本社債の発行代理人業務及び支払
            代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
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         5.期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)6.に定める方法によりその旨公告
           を行う。
           (1)当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
           (2)当社が、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日以内にその履行をしないとき。
           (3)当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
           (4)当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることが
             できないとき。
           (5)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当社以外の社債又はその
             他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
             をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、こ
             の限りではない。
           (6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は解散(合併の場
             合を除く)の決議を行ったとき。
           (7)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令
             を受けたとき。
         6.社債権者に通知する場合の公告の方法
           本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いて、当社定款所定
           の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他
           のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行する各1種以
           上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
         7.社債要項の変更
          (1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く。)の変更は、法令に定めがあるとき
            を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、
            その効力を生じない。
          (2)裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
         8.社債権者集会に関する事項
          (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称
            する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権
            者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。
          (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
            い。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
            86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面
            を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
         9.社債要項の公示
           当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
         10.元利金の支払
           本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則等に
           従って支払われる。
         11.未定事項については、需要状況を勘案したうえで利率の決定日に決定する予定である。
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     2【社債の引受け及び社債管理の委託】
      (訂正前)
        未定
      (訂正後)

      <東急不動産ホールディングス株式会社第26回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リン
      ク・ボンド)に関する情報>
      (1)【社債の引受け】
             引受人の氏名又は名称                                住所
     三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社                            東京都千代田区大手町一丁目9番2号

     大和証券株式会社                            東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
     みずほ証券株式会社                            東京都千代田区大手町一丁目5番1号

     野村證券株式会社                            東京都中央区日本橋一丁目13番1号
     (注) 元引受契約を締結する金融商品取引業者は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条件に
          ついては、利率の決定日に決定する予定であります。
      (2)【社債管理の委託】

           該当事項なし
    「第一部 証券情報」「第2 売出要項」の次に以下の内容を追加します。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     <東急不動産ホールディングス株式会社第26回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・
     ボンド)に関する情報>
     1.サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について
       本社債は環境省の「令和3年度グリーンファイナンスモデル事例創出事業に係るモデル事例」のモデル事例等とし
      て選定されました。
       当社は、本社債をサステナビリティ・リンク・ボンド((注)1.)として発行するにあたり、環境省の「グリー
      ンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2020年版」((注)2.)及び国際資本市場協会(以
      下「ICMA」といいます。)の「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2020(ICMA)」((注)3.)に則
      したサステナビリティ・リンク・ボンドフレームワークを策定し、それらへの適合性について、環境省の請負業者と
      しての株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」といいます。)及び株式会社グリーン・パシフィックから確
      認を受けています。
       また、JCRより、「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2020年版」及び「サス
      テナビリティ・リンク・ボンド原則2020(ICMA)」に適合している旨の第三者意見を取得しています。
      (注)1.サステナビリティ・リンク・ボンド(以下「SLB」といいます。)とは、あらかじめ定められたサステ
            ナビリティ/ESGの目標の達成を促す債券をいいます。SLBの発行体は、あらかじめ定めた時間軸の
            中で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットします。具体的には、SLBは、発行体があらか
            じめ定めた重要な評価指標(以下「KPI」といいます。)とサステナビリティ・パフォーマンス・ター
            ゲット(以下「SPTs」といいます。)による将来のパフォーマンスの評価に基づいた金融商品であ
            り、KPIに関して達成すべき目標数値として設定されたSPTsの達成を促します。
          2.「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2020年版」とは、環境省が2020年
            3月に策定・公表したガイドラインをいいます。同ガイドラインは、グリーンローン及びサステナビリ
            ティ・リンク・ローンを国内でさらに普及させることを目的として、グリーンローン及びサステナビリ
            ティ・リンク・ローンの市場において国際的に広く認知されているグリーンローン原則及びサステナビリ
            ティ・リンク・ローン原則との整合性に配慮しつつ、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグ
            リーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、
            具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示しています。
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          3.「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2020(ICMA)」とは、ICMAが2020年6月に公表したサ
            ステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等に係る自主的ガイドラインをい
            います。
     2.当社の重要課題に対する取り組みと重要な評価指標(KPI)について

       当社グループは、今年度発表した長期ビジョン「GROUP                           VISION2030」の中で環境経営を掲げており、環境ビジョン
      に基づき、脱炭素社会・循環型社会の実現と、環境に寄与するライフスタイル創造に取り組みます。当社グループは
      環境先進企業として、気候変動などの地球規模の課題に取り組み、脱炭素社会・循環型社会をつくります。また環境
      ビジネスの強化としてクリーンエネルギー普及などの事業活動を通じて、自然と共生・調和したまちづくりの実現を
      めざしています。
       また、本フレームワークに基づき発行するSLBにおいては以下の2つのKPIを使用します。これらは当社のC
      O ₂ 排出をネットゼロにする2050年ネットゼロエミッションの目標に資するものであり、当社の進捗を測るものであ
      ると考えます。
        KPI1:温室効果ガス(以下「GHG」といいます。)排出量((注)1.)
             範囲はScope1((注)2.)、Scope2((注)3.)及びScope3((注)4.)の
             カテゴリ1(購入した製品・サービス)・2(資本財)・11(販売した製品の使用)。(当社のSco
             pe3の排出量はこの3つのカテゴリが9割以上を占めています。)
        KPI2:自社CO         ₂ 排出量と削減貢献量の差
             自社CO    ₂ 排出量(Scope1+2)と削減貢献量(再生可能エネルギー発電量(持ち分比率換算)
             +森林保全クレジット)の比較
      (注)1.当社グループではCO               ₂ 以外のGHG排出量は1%未満で極めて微量のため除外し、CO                              ₂ のみを算定・
            報告しています。
          2.Scope1とは、事業者自らによる温室効果ガスの直接排出(燃料の燃焼、工業プロセス)をいいま
            す。
          3.Scope2とは、他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出をいいます。
          4.Scope3とは、Scope1、Scope2以外の間接排出(事業者の活動に関連する他社の排出)
            をいい、15のカテゴリ分類から構成されます。
     3.サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(SPTs)について

       本フレームワークに基づき発行するSLBにおいては以下の2つのSPTsを使用します。
        SPT1:2019年度を基準年とし、2030年度に当社グループのGHG排出量削減46.2%達成(参照期間:2030年4
             月1日~2031年3月31日の実績)
        SPT2:2025年度に自社CO              ₂ 排出量(Scope1+2)<削減貢献量(再生可能エネルギー発電量(持ち分
             比率換算)+森林保全クレジット)(参照期間:2025年4月1日~2026年3月31日の実績)
     4.債券の特性

       参照期間において未達成であると判定日((注))までに確認した場合、償還日に以下の金額を「適格支払先」に
      支払います。適格支払先とは「緑をつなぐプロジェクト」に関連した寄付先、その他類似の環境貢献団体等です。重
      要なM&A活動、規制等の制度面の大幅な変更、又は異常事象の発生等があった場合にはSPTにおける数値をアッ
      プデートする可能性があります。SPTにおける数値がアップデートされた場合は、当該更新内容について、当社の
      ウェブサイト上にて開示します。
      判定日と寄付額

            SPTs                   判定日                  寄付額
     SPT1                       2031年9月末日                 社債発行額の0.25%

     SPT2                        2027年3月末日                 社債発行額の0.25%

     (注) SPTsが更新又は前倒しになった場合、判定日もそれに従います。
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     5.レポーティング
       当社グループは、発行の翌年度を初回とし、最終判定日まで年次で以下の項目について実務上可能な範囲で当社の
      ウェブサイト上に公表します。
      ・KPI1及びKPI2の基準期間の実績値
      ・SPT1及びSPT2の基準期間の達成状況
      ・その他、KPI、SPTsに関連する発行体の最新のサステナビリティ戦略に関する情報
      ・SPTs未達の場合、支払いの施行状況
      KPI/SPTs毎の基準期間

              KPI/SPTs                          レポーティング対象期間
     KPI1/SPT1

                                 レポーティング日の属する会計年度の前会計期間
     KPI2/SPT2
     6.検証

       当社グループは、独立した第三者により、判定日が到来するまで年次でKPIの数値及びSPTs達成状況につい
      て検証を受ける予定であり、当該検証結果は当社のウェブサイト上にて開示します。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。