アクティビア・プロパティーズ投資法人 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アクティビア・プロパティーズ投資法人 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券） |
EDINET提出書類
アクティビア・プロパティーズ投資法人(E26572)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021 年９月１日
【発行者名】 アクティビア・プロパティーズ投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 佐藤 一志
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号
【事務連絡者氏名】 東急不動産リート・マネジメント株式会社
アクティビア運用本部 運用戦略部長 村山 和幸
【電話番号】 03-6455-3377
【届出の対象とした募集内 アクティビア・プロパティーズ投資法人
国投資証券に係る投資法
人の名称】
【届出の対象とした募集内 形態：投資証券
国投資証券の形態及び金 発行価額の総額：その他の者に対する割当 1,096,095,000円
額】
安定操作に関する事項 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
本投資法人は、2021年９月１日開催の本投資法人役員会において発行価格等を決定しましたので、
2021年８月24日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、これらに関連する事項を訂正するた
め、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。 ）
( ３ ) 発行数
( ４) 発行価額の総額
( ５) 発行価格
( １５) 手取金の使途
第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
１ 国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
３【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
（３）【発行数】
＜訂正前＞
（前略）
（注２）割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は以下のとおりです。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当口数 2,500口
払込金額 1,115,325,000 円 （注）
割
本店所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
当
代表者の氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎
予
定
資本金の額 10,000百万円
先
の
事業の内容 金融商品取引業
内
大株主 野村ホールディングス株式会社 100％
容
本投資法人が保有している割当予
―
定先の株式の数
本
出資
割当予定先が保有している本投資
投
関係
法人の投資口の数（2021年５月31 3,280口
資
日現在）
法
人
国内一般募集（後記「第５ 募集又は売出しに
と
関する特別記載事項／１ 国内市場及び海外市
の
取引関係 場における本投資口の募集及び売出しについ
関
て」に定義します。以下同じです。）の事務主
係
幹事会社です。
人的関係 ―
本投資口の保有に関する事項 ―
（注）払込金額は、2021年８月16日（月）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込
額です。
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＜訂正後＞
（前略）
（注２）割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は以下のとおりです。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当口数 2,500口
払込金額 1,096,095,000 円
割
本店所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
当
代表者の氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎
予
定
資本金の額 10,000百万円
先
の
事業の内容 金融商品取引業
内
大株主 野村ホールディングス株式会社 100％
容
本投資法人が保有している割当予
―
定先の株式の数
本
出資
割当予定先が保有している本投資
投
関係
法人の投資口の数（2021年５月31 3,280口
資
日現在）
法
人
国内一般募集（後記「第５ 募集又は売出しに
と
関する特別記載事項／１ 国内市場及び海外市
の
取引関係 場における本投資口の募集及び売出しについ
関
て」に定義します。以下同じです。）の事務主
係
幹事会社です。
人的関係 ―
本投資口の保有に関する事項 ―
（注）の全文削除
（４）【発行価額の総額】
＜訂正前＞
1,115,325,000 円
（注）発行価額の総額は、2021年８月16日（月）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出し
た見込額です。
＜訂正後＞
1,096,095,000 円
（注）の全文削除
（５）【発行価格】
＜訂正前＞
未定
（注）発行価格は、 2021年９月１日（水）から2021年９月６日（月）までの間のいずれかの日 （以下「発行価格等決定日」といいま
す。）に 国内一般募集において決定される発行価額（本投資法人が引受人より受け取る投資口１口当たりの払込金額）と同一の価
格とします。
＜訂正後＞
438,438 円
（注）発行価格は、 2021年９月１日（水） （以下「発行価格等決定日」といいます。）に 決定されました。
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（１５）【手取金の使途】
＜訂正前＞
本件第三者割当における手取金上限 1,115,325,000 円については、後記「第二部 参照情報／第
２ 参照書類の補完情報／５ 取得予定資産の概要／（１）取得予定資産の概要」に記載の本投資
法人が取得を予定している特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じで
す。）のうち、「目黒東急ビル」、「キュープラザ新宿三丁目」及び「A-PLACE渋谷南平台」の取得
資金の一部として拠出するために減少した手元資金に充当します。かかる手元資金は、実際に支出
を行うまでの間は金融機関に預け入れ、借入金の返済資金の一部又は将来の特定資産の取得資金の
一部に充当します。
また、本件第三者割当と同日付をもって決議された国内一般募集における手取金 13,816,646,100
円及び海外募集（後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ 国内市場及び海外市場に
おける本投資口の募集及び売出しについて」に定義します。）における手取金 8,057,107,800 円につ
いては、本投資法人が取得を予定している特定資産のうち、「目黒東急ビル」、「キュープラザ新
宿三丁目」及び「A-PLACE渋谷南平台」の取得資金の一部に充当します。
（注）上記の手取金は、2021年８月16日（月）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した
見込額です。
＜訂正後＞
本件第三者割当における手取金上限 1,096,095,000 円については、後記「第二部 参照情報／第
２ 参照書類の補完情報／５ 取得予定資産の概要／（１）取得予定資産の概要」に記載の本投資
法人が取得を予定している特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じで
す。）のうち、「目黒東急ビル」、「キュープラザ新宿三丁目」及び「A-PLACE渋谷南平台」の取得
資金の一部として拠出するために減少した手元資金に充当します。かかる手元資金は、実際に支出
を行うまでの間は金融機関に預け入れ、借入金の返済資金の一部又は将来の特定資産の取得資金の
一部に充当します。
また、本件第三者割当と同日付をもって決議された国内一般募集における手取金 12,449,008,572
円及び海外募集（後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ 国内市場及び海外市場に
おける本投資口の募集及び売出しについて」に定義します。）における手取金 9,047,606,568 円につ
いては、本投資法人が取得を予定している特定資産のうち、「目黒東急ビル」、「キュープラザ新
宿三丁目」及び「A-PLACE渋谷南平台」の取得資金の一部に充当します。
（注）の全文削除
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第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて
＜訂正前＞
（前略）
国内一般募集及び海外募集の発行投資口総数は49,030口であり、国内一般募集口数 30,970 口及び海外
募集口数 18,060 口 を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、発行
価格等決定日に決定されます。 また、国内一般募集における発行価額の総額は 13,816,646,100 円 （注）
であり、海外募集における発行価額の総額は 8,057,107,800 円 （注） です。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「２ オーバーアロットメント
による売出し等について」をご参照ください。
（注）国内一般募集における発行価額の総額及び海外募集における発行価額の総額は、2021年８月16日（月）現在の株式会社東京証券取
引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
＜訂正後＞
（前略）
国内一般募集及び海外募集の発行投資口総数は49,030口であり、 その内訳は 国内一般募集口数 28,394
口及び海外募集口数 20,636 口 です。 また、国内一般募集における発行価額の総額は 12,449,008,572 円で
あり、海外募集における発行価額の総額は 9,047,606,568 円です。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「２ オーバーアロットメント
による売出し等について」をご参照ください。
（注）の全文削除
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
＜訂正前＞
本投資法人は、2021年８月24日（火）開催の本投資法人役員会において、本件第三者割当とは別に、
本投資口の国内一般募集及び海外募集を行うことを決議していますが、国内一般募集に当たり、その需
要状況等を勘案した 上で 、国内一般募集とは別に、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式
会社が東急不動産株式会社から 2,500口を上限として借入れる本投資口 の日本国内における売出し（オー
バーアロットメントによる売出し）を 行う場合があります。 本件第三者割当は、オーバーアロットメン
トによる売出しに関連して、野村證券株式会社が東急不動産株式会社から借入れた本投資口（以下「借
入投資口」といいます。）の返還に必要な本投資口を野村證券株式会社に取得させるために行われま
す。
また、野村證券株式会社は、 国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終
了する日の翌日 から2021年９月21日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいま
す。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントに
よる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいま
す。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての本投
資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券
株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに
係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）
＜訂正後＞
本投資法人は、2021年８月24日（火）開催の本投資法人役員会において、本件第三者割当とは別に、
本投資口の国内一般募集及び海外募集を行うことを決議していますが、国内一般募集に当たり、その需
要状況等を勘案した 結果 、国内一般募集とは別に、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式
会社が東急不動産株式会社から 借入れる本投資口2,500口 の日本国内における売出し（オーバーアロット
メントによる売出し）を 行います。 本件第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連し
て、野村證券株式会社が東急不動産株式会社から借入れた本投資口（以下「借入投資口」といいま
す。）の返還に必要な本投資口を野村證券株式会社に取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、 2021年９月４日（土） から2021年９月21日（火）までの間（以下「シン
ジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所
においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シン
ジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー
取引により取得した全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバー
アロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合が
あ ります。
（後略）
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