ソシエテ・ジェネラル 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソシエテ・ジェネラル |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
ソシエテ・ジェネラル(E05835)
訂正発行登録書
【表紙】
訂正発行登録書
【提出書類】
関東財務局長
【提出先】
2021 年９月１日
【提出日】
ソシエテ・ジェネラル
【会社名】
( Société Générale )
最高経営責任者 フレデリック・ウデア
【代表者の役職氏名】
(Frédéric OUDÉA：Chief Executive Officer)
フランス共和国 パリ市９区 ブルバール オスマン 29
【本店の所在の場所】
(29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France)
弁護士 黒 田 康 之
【代理人の氏名又は名称】
東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
【代理人の住所又は所在地】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
03-6775-1000
【電話番号】
弁護士 黒 田 康 之
【事務連絡者氏名】
東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
【連絡場所】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
03-6775-1077
【電話番号】
【発行登録の対象とした 社債
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 2020 年10月21日
効力発生日 2020 年10月29日
有効期限 2022 年10月28日
発行登録番号 ２－外２
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
発行可能額 423,295,778,600円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申し込みが確定
するときまでの間に提出されるため、発行登録の効力は停止しない。
【提出理由】 2020 年10月21日付 発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂
正発行登録書を提出するものである。(訂正内容については、以下を
参照のこと。)
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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【訂正内容】
第一部 【証券情報】
（発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しの直後に、以下の記載が挿入される。）
＜ソシエテ・ジェネラル 2031年10月６日満期 早期円償還条項付 メキシコペソ連動パワー・クーポン社債に
関する情報＞
第１ 【募集要項】
該当事項なし。
第２ 【売出要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行
登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。
１ 【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
売出しに係る社債の
売出券面額の総額または
銘柄 売出価額の総額 所有者の住所および
売出振替社債の総額
氏名または名称
ソシエテ・ジェネラル 10 億円（予定）(注１) 10 億円（予定）(注１) ソシエテ・ジェネラル証券株
式会社
2031年10月６日満期 早期円
東京都 千代田区丸の内一丁目
償還条項付 メキシコペソ連
１番１号パレスビル
動パワー・クーポン社債
（以下「売出人」という。）
（愛称：パワー・デュアル債
（円／メキシコペソ））
（以下「本社債」という。）
本社債は無記名式であり、各社債の金額（以下「額面金額」という。）は100万円である。
本社債の利率は以下のとおりである。
(1) 2021年10月６日（以下「利息起算日」という。）（同日を含む。）から2022年10月６日（同日を含まない。）
までの各利息計算期間（以下に定義する。）について： 年率10.00％
(2) 2022年10月６日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの各利息計算期間（以下「変動利息計
算期間」という。）について： 計算代理人が下記の算式に従って算定する利率（年率）
適用為替
25.00 ％ × - 20.00 ％
算出為替
ただし、パーセント表示における小数第６位を四捨五入する。また、上記の算式に従って算定された利率が年
率0.10％を下回る場合には、当該変動利息計算期間に係る利率は年率0.10％とする。
「計算代理人」、「適用為替」および「算出為替」の定義については下記「３ 売出社債のその他の主要な事
項、Ⅰ 本書における定義」を、本社債の利息の計算の詳細については下記「３ 売出社債のその他の主要な事
項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(1) 利息」を参照のこと。
本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
2022 年４月６日を初回として、満期日（同日を含む。）までの期間、毎年４月６日および10月６日（以下「利払
日」という。）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）直前の利払日（同日を含む。）から当該利
払日（同日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）に係る利息を後払いする。
本社債の満期日は2031年10月６日であり、修正翌営業日規定（以下に定義する。）により調整される。(注２)
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「修正翌営業日規定」とは、当該日が営業日でない場合には、当該日を翌営業日（ただし、翌営業日が翌暦月になる
場合には、直前の営業日）とする調整方法をいう。
「営業日」とは、東京、ロンドン、ニューヨークおよびメキシコシティにおいて、商業銀行および外国為替市場が支
払いの決済を行い、一般的な営業（外国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っており、かつ、TARGET2営業日
（以下に定義する。）である日をいう。
「TARGET2営業日」とは、欧州自動即時グロス決済支払システム（Trans-European Automated Real-Time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET2) System）が営業を行っている日をいう。
本社債は、2021年10月５日（以下「発行日」という。）に、ソシエテ・ジェネラル（以下「発行会社」または「ソシ
エテ・ジェネラル」という。）の債務証券発行プログラム（以下「本プログラム」という。）に関し、発行会社およ
び財務代理人たるソシエテ・ジェネラル・ルクセンブルグ・エスエー（以下「財務代理人」という。）その他の当事
者により締結された2021年６月４日付変更改定済代理契約（以下「代理契約」という。）に基づき、ユーロ市場で発
行される。本社債は、本社債が大券によって表章され、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌヴィ（以下「ユーロ
クリア」という。）および／または（場合により）クリアストリーム・バンキング・エス・エー（以下「クリアスト
リーム」という。）によって保管されている間は、発行会社その他の当事者によって署名された2021年６月４日付約
款（以下「約款」という。）の利益を享受する。本社債は、いずれの証券取引所（有価証券の売買を行う金融商品市
場を開設する金融商品取引所または外国金融商品市場を開設する者をいう。以下同じ。）にも上場されない予定であ
る。
( 注１) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同額で
あり、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅰ 本書における定義」に記載の仮条件に基づき本社債の需
要状況把握のために行われるブック・ビルディングの結果を勘案した上で、2021年９月29日（以下「条件決定
日」という。）に決定される。
( 注２) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、満期償還額（下記
「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還、(B) 満期償還額」に定義する。）
の支払いによりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還される場合がある。期限前の償還につい
ては、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還」の「(A) 早期償還」、
「(C) 税制事由、特別税制事由、規制事由、不可抗力事由または債務不履行事由による償還」、「(D) 期限前
償還」および「(E) 管理者／対象ベンチマーク事由」ならびに「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社
債の要項の概要、(5) 債務不履行事由」を参照のこと。
( 注３) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提
供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される
予定の信用格付はない。
発行会社は、ムーディーズ・フランスS.A.S.（以下「ムーディーズ」という。）からA1の長期発行体格付を、
S&Pグローバル・レーティング・ヨーロッパ・リミテッド（以下「S&P」という。）からAの長期発行体格付
を、またフィッチ・レーティングス・アイルランド・リミテッド（以下「フィッチ」という。）からAの長期
無担保上位優先債務格付を各々取得している。これらの格付は、いずれも発行会社が発行する個別の社債に対
する信用格付ではない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、金融商品取引法第66条の27に基づく信
用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示
義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る
情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づ
く信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、S&Pグ
ローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およびフィッチ・レー
ティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格付の前
提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ
（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp））の「信用格付事業」のページにある「無
登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、
S&P グ ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.spglobal.com/ratings/jp/）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered）に掲載されている「格付けの
前提･意義･限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
（http://www.fitchratings.com/site/japan）の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セクショ
ンにある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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２ 【売出しの条件】
売出しの委託を
申込 売出しの委託
売出価格 申込期間 申込単位 申込受付場所 受けた者の住所および
証拠金 契約の内容
氏名または名称
額面金額の 2021 年９月30 額面100万 なし 売出人の本店 三菱UFJモルガン・ス 売出人は売出
100％ 日から同年10 円単位 ならびに売出 タンレー証券株式会社 取扱人に本社
月４日まで 取扱人の日本 東京都千代田区丸の内 債の売出しの
における本店 二丁目５番２号 取扱いを行う
および各支店 （以下「売出取扱人」 ことを委託し
(注１) という。） ている。
本社債の受渡期日は2021年10月６日（日本時間）である。
( 注１) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人または売出取扱人との間に適用される外国証券取引
口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人または売出取扱人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同
口座約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
券面に関する事項については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。
( 注２) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づき、ま
たはアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定もない。証券
法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、または合衆国人
に対し、もしくは合衆国人のために（証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有す
る。）、本社債の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行うことはできない。
( 注３) 本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、ま
たはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、または
その他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)指令2014／65／EU
（その後の改正を含む。以下「第２次金融商品市場指令」という。）第４(1)条第11号において定義されるリ
テール顧客、(ⅱ)指令2016／97／EU（その後の改正または全面改定を含む。）にいう顧客であって、第２次金
融商品市場指令第４(1)条第10号において定義される専門家顧客の資格を有していないものまたは(ⅲ)規則
（EU）2017／1129号において定義される適格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）に該当する
者をいう。そのため、EEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法に
より入手可能とすることに関して、規則（EU）1286／2014号（その後の改正を含む。以下「PRIIPs規則」とい
う。）によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがって、EEAにおけるリテール投資家に対
して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法
となることがある。
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３ 【売出社債のその他の主要な事項】
Ⅰ 本書における定義
「適用為替」とは、 各変動利払日または各早期償還日に関し、当該変動利払
日または早期償還日の直前の適用為替評価日において、
下記の算式に従って計算代理人により算定されるメキシ
コペソ／円為替レート（１メキシコペソで購入すること
ができる日本円の金額として表示される。ただし、小数
第５位を四捨五入する。）をいう。
[ 米ドル／円直物レート] ÷ [米ドル／メキシコペソ直
物レート]
ただし、当該適用為替評価日において米ドル／円直物
レートおよび米ドル／メキシコペソ直物レートのいずれ
かまたはその両方が利用可能でない場合には、計算代理
人が、その単独の裁量により、自身が適当であると判断
する情報および手法を用いて適用為替を決定する。
「適用為替評価日」とは、 各変動利払日または各早期償還日の10営業日前の日をい
う。
「米ドル／円直物レート」とは、 各適用為替評価日の午後４時頃（ロンドン時間）に、ロ
イター・モニター・マネー・レート・サービスにおいて
「USDJPYFIXM=WM」と して指定されるページ（または同
等のレートを表示するためのサービスにおいて当該ペー
ジに代替するその他のページ）に表示される、米ドル／
円直物為替レートの仲値（１米ドルで購入することがで
きる日本円の金額として表示される。）をいう。
「米ドル／メキシコペソ直物レート」 各適用為替評価日の午後４時頃（ロンドン時間）に、ロ
とは、 イター・モニター・マネー・レート・サービスにおいて
「USDMXNFIXM=WM」として指定されるページ（または同
等のレートを表示するためのサービスにおいて当該ペー
ジに代替するその他のページ）に表示される、米ドル／
メキシコペソ直物為替レートの仲値（１米ドルで購入す
ることができるメキシコペソの金額として表示され
る。）をいう。
「変動利払日」とは、 2023 年４月６日（同日を含む。）から満期日（同日を含
む。）までの各利払日をいう。
「算出為替」とは、 基準為替に為替乗数を乗じて得られる数値をいう。
「基準為替」とは、 適用為替評価日を2021年９月29日と読み替えて算定され
る適用為替をいう。
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「為替乗数」とは、 （未定）％（80.00％から90.00％までを仮条件とす
る。）をいう。為替乗数は、当該仮条件に基づき本社債
の需要状況把握のために行われるブック・ビルディング
の結果を勘案した上で、条件決定日に決定される予定で
ある。当該仮条件は、市場の状況を勘案して変更される
ことがある。また、最終的に決定される為替乗数は、上
記の仮条件の範囲外となる可能性がある。
「早期償還日」とは、 2022 年10月６日（同日を含む。）以降の各利払日（ただ
し、満期日を除く。）をいう。
「計算代理人」とは、 ソシエテ・ジェネラルをいう。計算代理人の計算および
決定は、明白な誤謬がない限り、最終的なものであり、
発行会社および本社債権者に対して拘束力を有する。
Ⅱ 本社債についてのリスク要因
本社債への投資は、為替リスク、信用リスク等の一定のリスクを伴う。為替リスクおよび利率変動リス
クを伴う取引ならびに通貨オプションおよび金利オプションに関する金融商品についての知識または経験
を有する投資家のみが、本社債への投資に適している。本社債への投資を検討する投資家は、以下のリス
ク要因を理解し、自己の財務状況、本書に記載される情報および本社債に関する情報に照らし、必要に応
じて本社債が投資に相応しいか否かを自己のアドバイザーと慎重に検討した後に投資判断を行うべきであ
る。なお、以下に記載するリスク要因は、本社債への投資に関する主要なリスク要因を記載したものであ
り、すべてのリスク要因を網羅したものではない。
円／メキシコペソの為替レートの変動により影響を受けるリスク
本社債の償還時期、償還額および変動利払日に支払われる利息額は、 円／メキシコペソ為替レートの
変動により影響を受ける。 円／メキシコペソ為替レートは、外国為替市場の需給関係によって決定され
る。この需給関係は、現在および将来の国際収支その他の経済・金融情勢、政治情勢、政府の市場介
入、投機その他の要因によって影響を受ける。これらの要因が円／メキシコペソ為替レートに影響を与
え、本社債の価値を下げることがありうる。
不確実な流通市場
本社債 の流通市場は確立されていない。また、 発行会社、売出人、売出取扱人およびそれらの関係会
社は 、本社債を買い 取る義務を負わない。そのため 、本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）
は、本社債 を償還前に売却できない場合がありうる 。 また、本社債を売却できたとしても、本社債は非
流動的であるため、満期日前の本社債の売買価格は、 外国為替市場、金利市場 、発行会社の財政状態、
一般市場状況その他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。
利率変動リスク
本社債について変動利払日に支払われる利息額は、適用為替評価日における適用為替によって変動す
る。ただし、本社債の利率 は年率0.10％未満 とはならない。適用為替評価日における適用為替が20％以
上算出為替を下回った（円高となった）場合、本社債権者は、当該適用為替評価日に係る変動利息計算
期間につき年率0.10％の利率で計算された利息を受領する。
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下記の表は、算出為替を１メキシコペソ＝4.50円とした場合に適用為替の変動によって為替連動利率
（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(1) 利息」に定義する。）がどのように変化するかを示したものであ
る。
適用為替 利率 適用為替 利率 適用為替 利率
10.00 35.56 ％ 4.90 7.22 ％ 3.80 1.11 ％
9.50 32.78 ％ 4.80 6.67 ％ 3.70 0.56 ％
9.00 30.00 ％ 4.70 6.11 ％ 3.60 0.10 ％
8.50 27.22 ％ 4.60 5.56 ％ 3.50 0.10 ％
8.00 24.44 ％ 4.50 5.00 ％ 3.40 0.10 ％
7.50 21.67 ％ 4.40 4.44 ％ 3.30 0.10 ％
7.00 18.89 ％ 4.30 3.89 ％ 3.20 0.10 ％
6.50 16.11 ％ 4.20 3.33 ％ 3.10 0.10 ％
6.00 13.33 ％ 4.10 2.78 ％ 3.00 0.10 ％
5.50 10.56 ％ 4.00 2.22 ％ 2.90 0.10 ％
5.00 7.78 ％ 3.90 1.67 ％ 2.80 0.10 ％
早期償還による再運用リスク（早期償還リスク）
本社債は、いずれかの早期償還日に係る適用為替が当該早期償還日に係る早期償還判定価格 （下記
「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還、(A) 早期償還」に定義する。） と等しいか、またはそれを上回る
価格である場合、当該早期償還日において、当該早期償還日に支払われるべき利息額を付して、その額
面金額で早期償還される。その際に早期償還された償還額を再投資した場合に、早期償還されない場合
に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性（再投資リスク）がある。
為替変動による円貨価値における損失のリスク
本社債は、満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日現在の円／メキシコペソ為替
レートにかかわらず、額面金額を算出為替で除して得られるメキシコペソの金額（ただし、１センター
ボ未満は四捨五入する。）で償還される。そのため、満期日における円／メキシコペソ為替レートが算
出為替を下回った（円高となった）場合、満期償還額の円貨相当額は、当初投資された額面金額を下回
る。
下記の表は、算出為替を１メキシコペソ＝4.50円とした場合、満期日における為替によってどのよう
に満期償還額の円貨相当額が変化するかを示したものである。
償還時為替 円貨相当額／額面金額 償還時為替 円貨相当額／額面金額
5.50 122.22 ％ 3.30 73.33 ％
5.40 120.00 ％ 3.20 71.11 ％
5.30 117.78 ％ 3.10 68.89 ％
5.20 115.56 ％ 3.00 66.67 ％
5.10 113.33 ％ 2.90 64.44 ％
5.00 111.11 ％ 2.80 62.22 ％
4.90 108.89 ％ 2.70 60.00 ％
4.80 106.67 ％ 2.60 57.78 ％
4.70 104.44 ％ 2.50 55.56 ％
4.60 102.22 ％ 2.40 53.33 ％
4.50 100.00 ％ 2.30 51.11 ％
4.40 97.78 ％ 2.20 48.89 ％
4.30 95.56 ％ 2.10 46.67 ％
4.20 93.33 ％ 2.00 44.44 ％
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4.10 91.11 ％ 1.90 42.22 ％
4.00 88.89 ％ 1.80 40.00 ％
3.90 86.67 ％ 1.70 37.78 ％
3.80 84.44 ％ 1.60 35.56 ％
3.70 82.22 ％ 1.50 33.33 ％
3.60 80.00 ％ 1.40 31.11 ％
3.50 77.78 ％ 1.30 28.89 ％
3.40 75.56 ％ 1.20 26.67 ％
信用リスク
本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、発行会社が倒産等の事態に陥った場合、本社
債に関する支払いの一部または全部が行われない可能性がある。また、発行会社の財政状態、経営成績
または信用状況の悪化が、満期日前における本社債の価値に悪影響を及ぼす場合がある。
さらに、本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受ける場合が
ある。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された
格付が下落すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。
本社債に影響を与える市場活動
発行会社、売出人、売出取扱人、計算代理人またはそれらの関連会社は、通常業務の一環として、自
己勘定または顧客勘定で、直物取引、先渡取引およびオプション取引を随時行うことがある。また、発
行会社、売出人、売出取扱人、計算代理人またはそれらの関連会社は、直物取引、先渡取引およびオプ
ション取引により外国為替市場における自己のポジションをヘッジし、また、市況の変化に伴いヘッジ
を調整（増減）することがある。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジの解消は、本社債の条件決定時
および適用為替評価日における円／メキシコペソ為替レートに影響を与える可能性がある。
潜在的利益相反
本社債については、発行会社が計算代理人を務める。場合によっては、発行会社としての立場と、本
社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。発行会社は、計算代理人としての職
務を誠実に遂行する義務を負っている。
カントリー・リスク
本社債には、メキシコ合衆国の政治・経済・社会情勢の不安定化や混乱、規制の変更等に起因する通
貨価値の大幅な変動や流動性の低下、市場の機能停止の可能性等、先進国の通貨の為替レートを対象と
した仕組みの社債に比べて相対的に大きなカントリー・リスクが存在する。かかるリスクが顕在化した
場合には、投資元本に損失が発生する可能性がある。
税 金
日本の税務当局は、本社債についての日本の課税上の取扱いについて必ずしも明確にしていない。下
記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(7) 租税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来にお
いて、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。本社債に投資しようとする投資家
は、各自の状況に応じて、本社債の会計・税務上の取扱い、本社債に投資することによるリスク、本社
債に投資することが適当か否か等について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
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Ⅲ 本社債の要項の概要
(1) 利息
(A) 利率および利払日
本社債には、下記の利率で、2021年10月６日（利息起算日）（同日を含む。）から満期日（同日を
含まない。）までの期間について、額面金額に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が満期日
よりも前に償還または買入消却されない限り、2022年４月６日を初回として、毎年４月６日および10
月６日（利払日）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）直前の利払日（同日を含
む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期間（利息計算期間）について後払いされる。
(イ) 利息起算日（同日を含む。）から2022年10月６日（同日を含まない。）までの各利息計算期間
について： 年率10.00％
すなわち、2022年４月６日および2022年10月６日の各利払日に支払われる利息額は、額面金額
100万円の各本社債につき50,000円である。
(ロ) 2022年10月６日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの各利息計算期間（変
動利息計算期間）について： 計算代理人が下記の算式に従って算定する利率（年率）（以下
「為替連動利率」という。）
適用為替
25.00 ％ × - 20.00％
算出為替
ただし、パーセント表示における小数第６位を四捨五入する。また、上記の算式に従って算定
された利率が年率0.10％を下回る場合には、当該変動利息計算期間に係る利率は年率0.10％とす
る。
利払日が営業日ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される。ただし、翌営業日が翌暦
月になる場合には、その利払日の直前の営業日とする。かかる延期により支払われる利息額の調整は
行われない。
(B) 利息額の算定
計算代理人は、変動利息計算期間に係る利息額が算出されるべき時に、またはその後実務上可能な
限り速やかに、関連する変動利息計算期間に係る利息額を算出する。計算代理人は、当該変動利息計
算期間に係る利息額を算出した後実務上可能な限り速やかに（ただし、いかなる場合にも、かかる算
出後１営業日以内に）、財務代理人に対して当該利息額を通知する。
計算代理人は、当該変動利息計算期間について本社債について支払われる利息額を算出する。かか
る利息額は、為替連動利率を額面金額に適用し、それによって算出された金額に日数調整係数（以下
に定義する。）を乗じ、１円未満の端数が生じた場合には、当該端数を四捨五入することにより算出
される。
「日数調整係数」とは、下記の算式によって算出される係数をいう。
［360×（ Y －Y ）］＋［30×（ M －M ）］＋（ D －D ）
2 1 2 1 2 1
日数調整係数 ＝
360
上記の算式において、
「Y1」とは、当該期間の初日が含まれる年を数字によって表記したものをいう。
「Y2」とは、当該期間の最終日の翌日が含まれる年を数字によって表記したものをいう。
「M1」とは、当該期間の初日が含まれる暦月を数字によって表記したものをいう。
「M2」とは、当該期間の最終日の翌日が含まれる暦月を数字によって表記したものをいう。
「D1」とは、当該期間の最初の暦日を数字によって表記したものをいう。ただし、かかる数字が31
である場合には、D1は30とする。
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「D2」とは、当該期間の最終日の翌暦日を数字によって表記したものをいう。ただし、かかる数字
が31であり、かつ、D1が29を超える場合には、D2は30とする。
(C) 利率および利息額の通知
計算代理人は、各変動利息計算期間およびそれに関連する変動利払日に係る利息額の算出の後可能
な限り速やかに、当該利息額を発行会社および当該時点において本社債が上場されている証券取引所
に通知せしめ、また、これに関する通知を下記「(9) 通知」に従って公表せしめる。
(D) 利息の発生
各本社債について、その償還を行うべき日以降、利息は発生しない。ただし、元金の支払いが不適
切に留保または拒絶された場合、利息は下記のいずれか早い方の日まで継続して発生する。
( ⅰ) 本社債に関して支払うべき金額の全額が支払われた日
(ⅱ) 本社債に関して支払うべき金額の全額を財務代理人が受領し、その旨の通知が下記「(9) 通
知」に従って本社債権者に対してなされた日の５日後の日
(E) 証明書等の最終性
本「(1) 利息」の規定のために財務代理人または計算代理人が交付、伝達、実施または取得したす
べての証明書、連絡、意見、判断、計算、見積もりおよび決定は、（故意、悪意、明白な誤謬または
証明された誤謬がない限り）発行会社、財務代理人、計算代理人、その他の支払代理人ならびにすべ
ての本社債権者および本社債の利札（以下「利札」という。）の所持人を拘束し、財務代理人または
計算代理人は、（故意または悪意がない限り）当該規定に基づく権限、義務および裁量の行使または
不行使に関して、発行会社、本社債権者または利札の所持人に対して責任を負わない。
(2) 償還
(A) 早期償還
いずれかの早期償還日に係る適用為替が当該早期償還日に係る早期償還判定価格と等しいか、また
はそれを上回る価格であったと計算代理人が決定した場合、本社債は、当該早期償還日に、発行会社
により、その額面金額の100％（以下「早期償還額」という。）で早期償還される。この場合、当該早
期償還日に支払われるべき利息額が、早期償還額とともに支払われる。
「早期償還判定価格」とは、各早期償還日につき、それぞれ下記の表に記載される水準に相当する
価格をいう。
早期償還日 早期償還判定価格
2022 年10月６日 基準為替 × 105 .00 ％
2023 年４月６日 基準為替 × 105 .00 ％
2023 年10月６日 基準為替 × 102.00 ％
2024 年４月６日 基準為替 × 102.00 ％
基準為替 × 99 .00 ％
2024 年10月６日
基準為替 × 99.00 ％
2025 年４月６日
基準為替 × 96 .00 ％
2025 年10月６日
基準為替 × 96 .00 ％
2026 年４月６日
基準為替 × 93 .00 ％
2026 年10月６日
基準為替 × 93 .00 ％
2027 年４月６日
基準為替 × 90 .00 ％
2027 年10月６日
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基準為替 × 90 .00 ％
2028 年４月６日
基準為替 × 87 .00 ％
2028 年10月６日
基準為替 × 87 .00 ％
2029 年４月６日
基準為替 × 84 .00 ％
2029 年10月６日
基準為替 × 84 .00 ％
2030 年４月６日
基準為替 × 81 .00 ％
2030 年10月６日
基準為替 × 81 .00 ％
2031 年４月６日
（注） 上記のいずれかの早期償還日が営業日ではない場合、かかる早期償還日は翌営業日まで延期される。ただし、
翌営業日が翌暦月になる場合には、その早期償還日の直前の営業日とする。
(B) 満期償還額
本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期
日に、 計算代理人が下記の算式に従って算出するメキシコペソの金額（ただし、１センターボ未満は
四捨五入する。 以下「満期償還額」という。）で償還される。
額面金額 ÷ 算出為替
(C) 税制事由、特別税制事由、規制事由、不可抗力事由または債務不履行事由による償還
「法令変更」とは、(ⅰ)発行日後に、関連する新たな法令もしくは規則（関連する租税に係る法令
もしくは規則を含むが、これに限られない。）が採択、施行、公布、実行もしくは批准されること、
(ⅱ)発行日時点ですでに効力を生じていたが、発行日時点ではその施行もしくは適用の方法が不明も
しくは不明確であった関連する法令もしくは規則（関連する租税に係る法令もしくは規則を含むが、
これに限られない。）が施行もしくは適用されること、または(ⅲ)発行日時点で存在していた関連す
る法令もしくは規則が改正され、もしくは発行日時点での関連する法令もしくは規則に関する管轄権
を有する裁判所、裁決機関、規制当局その他の執行、立法、司法、課税、規制もしくは行政に関する
権限もしくは機能を有する政府機関もしくは政府関係機関（発行日時点で存在したものに追加され、
もしくはこれに代わる裁判所、裁決機関、当局もしくは機関を含む。）による解釈、適用もしくは取
扱いが変更されることをいう。
「本社債の期限前償還」とは、いずれかの利払日において本社債の全部（一部は不可。）を、その
期限前償還額（下記「(D) 期限前償還」に定義する。）で償還することをいう。
「不可抗力事由」とは、発行日以後に、規制事由関係者（以下に定義する。）の責めによらない事
由の発生または国家の行為により、規制事由関係者が本社債に基づく義務を履行することが不可能に
なり、そのことにより本社債を存続させることが確定的に不可能になることをいう。
「規制事由」とは、発行会社および／もしくはその他の立場（本社債のマーケット・メーカーとし
ての立場を含むが、これに限られない。）におけるソシエテ・ジェネラルまたは本社債の発行に関与
するその関連会社（以下「規制事由関連会社」といい、発行会社、ソシエテ・ジェネラルおよび規制
事由関連会社のそれぞれを「規制事由関係者」という。）のいずれかに関する法令変更が発生した
後、発行日後に、以下のいずれかの事由が生じることをいう。
(ⅰ) いずれかの規制事由関係者が、本社債に基づく当該規制事由関係者の義務を履行するために負担
することとなる租税公課、責任、罰金、費用、手数料もしくは規制上の資本費用（名称の如何にか
かわらない。）の金額または担保提供義務が（当該事由が発生する前の状況と比較して）著しく増
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加すること（本社債の発行に関して行われた取引の決済に係る決済条件またはかかる決済が行われ
ないことに起因する場合を含むが、これに限られない。）。
(ⅱ) 規制事由関係者のいずれかが、(a)本社債を保有、取得、発行、再発行、代替、維持、償還また
は決済し、(b)当該規制事由関係者が本社債の発行に関して利用しうるその他の取引に係る資産（も
しくはかかる資産に対する持分）について取得、保有、資金提供もしくは処分を行い、(c)本社債も
しくは発行会社およびソシエテ・ジェネラルもしくはいずれかの規制事由関係者の間で締結された
契約に関する義務を履行し、または(d)当該規制事由関係者が発行会社もしくは規制事由関係者のい
ずれかに対して保有する直接的もしくは間接的な持分の全部もしくは実質的な部分について保有、
取得、維持、増額、代替もしくは償還を行い、もしくは発行会社もしくは規制事由関係者のいずれ
かに対して直接的もしくは間接的な資金提供を行うために、発行日時点で保有していない免許、承
認、許可もしくは登録を政府もしくは政府間の、もしくは国際的な機関、組織、省庁もしくは部局
から取得しなければならなくなり、または新たな規制を遵守するために定款を変更しなければなら
なくなること。
(ⅲ) 本社債の発行に関していずれかの規制事由関係者に重大な悪影響が及び、または及ぶ可能性があ
ること。
「関連通知」とは、債務不履行事由（下記「(5) 債務不履行事由」に定義する。）に関しては下記
「(5) 債務不履行事由」の規定に服することを条件として、下記「(9) 通知」に従い、本社債権者お
よび財務代理人に対し、(ⅰ)税制事由、規制事由または不可抗力事由については30日以上45日以内
に、(ⅱ)特別税制事由については７日以上45日以内に行われる通知をいう。本社債権者に対する通知
は取消不能である。
「特別税制事由」とは、発行会社が、本項に記載の追加額の支払いに関する取決めにもかかわら
ず、租税法域（下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に定義する。）の法令に基づき、本社
債に係る次回の支払い（元利金の支払いを含む。）の際に、期限が到来し、支払われるべき金額の全
額を本社債権者に支払うことを禁止されることをいう。
「税制事由」とは、(ⅰ)租税法域の法令の改正、またはかかる法令の適用もしくは公権的解釈の変
更（発行日以降に有効となるものに限る。）の結果、発行会社が下記「(7) 租税上の取扱い、フラン
スの租税」に記載の追加額の支払義務を課されたか、または将来課されることとなり、かつ、(ⅱ)発
行会社が、利用可能な合理的手段を用いてもかかる義務を回避できないことをいう。
税制事由、特別税制事由、規制事由または不可抗力事由をそれぞれ、または総称して「例外的事
由」という。
税制事由、特別税制事由、規制事由、不可抗力事由または債務不履行事由が発生した場合、計算代
理人は、関連通知を行うことにより、本社債の期限前償還の適用を決定することができる。
税制事由または特別税制事由の発生後に本社債の期限前償還が適用されない場合、下記「(7) 租税
上の取扱い、フランスの租税」は適用されない。
(D) 期限前償還
「期限前償還額」とは、計算代理人が決定する本社債の償還の期日における公正市場価額に相当す
る金額をいい、（本社債権者に対して公正市場価格を償還する上で回避することができない費用を考
慮した後）かかる期限前償還がなければ当該期限前償還の日よりも後に支払期限が到来していたはず
の本社債に関する発行会社の支払義務と経済的に同等の価値を本社債権者に対して保障する効果を有
する。
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疑義を避けるために、債務不履行事由の発生後における市場価格の算定のみにおいては、発行会社
の信用力は考慮に加えないことを明記する（この場合、発行会社は本社債に関する債務を完全に履行
することができるとみなされる。）。
計算代理人が上記に従って決定する期限前償還額は、当該期限前償還の日（同日を含まない。）ま
での一切の経過利息を含むものとし、発行会社は、かかる償還に関し、期限前償還額に含まれる利息
のほかには、利息（経過利息であるか否かを問わない。）その他の何らの金額も支払う義務を負わな
い。かかる計算が１年に満たない期間について行われる場合には、かかる計算は、日数調整係数（以
下に定義する。）に基づいて行われる。
「日数調整係数」とは、直前の利払日または（先行する利払日が存在しない場合には）利息起算日
（同日を含む。）から当該支払いの期日（同日を含まない。）までの期間の日数（かかる日数は、１
年が30日を１ヶ月とする12ヶ月により構成される360日であるとして計算される。）を360で除した数
をいう。
(E) 管理者／対象ベンチマーク事由
発行日以後に米ドル／円直物レートまたは米ドル／メキシコペソ直物レート（以下「対象為替」と
いう。）に影響を与える対象ベンチマーク事由（以下に定義する。）が生じた、または生じたと見込
まれると計算代理人が判断した場合、計算代理人は以下のいずれかの措置をとることができる。
( ⅰ) 対象為替について、関連する事由または状況を考慮するために計算代理人が適切であると判断す
る調整を行う。かかる調整には、同一の経済的分野または地理的領域を反映する後継の指数の選定
および本社債の要項のその他の変更または調整（場合により、当該後継の指数に対するエクスポー
ジャーを提供する発行会社の費用の増加、および後継の指数が複数存在する場合は、後継の指数の
間でのエクスポージャーの配分を行う発行会社の費用の増加を反映するための調整を含む。）が含
まれる場合があるが、これらに限定されない。
( ⅱ) 計算代理人が上記(ⅰ)に基づく調整を行わなかった場合、計算代理人は、誠実に行為して、当該
事由を本社債の期限前償還を発生させる事由であるとみなすことができる。この場合、発行会社
は、本社債に基づく発行会社の債務を終了させ、期限前償還額を支払い、または支払わしめる。
「管理者／対象ベンチマーク事由」とは、いずれかの対象ベンチマーク（以下に定義する。）につ
いて、権限を有する関連当局その他の関連する公的機関により、当該対象ベンチマークまたは当該対
象ベンチマークの管理者もしくはスポンサーに関する許可、登録、認定、承認、同等性決定、認可ま
たは公式の登録簿への掲載がなされていない、もしくは将来なされず、または拒絶、拒否、停止もし
くは撤回され、もしくは将来拒絶、拒否、停止もしくは撤回され、かつ、いずれの場合においても、
発行会社、計算代理人その他の事業体が、本社債に関する債務を履行するために当該対象ベンチマー
クを使用することが適用法令上認められず、または将来認められなくなることをいう。
「対象ベンチマーク」とは、EU BMR（以下に定義する。）に定義されるベンチマークに該当する数
値であって、本社債に基づき支払われ、もしくは交付される金額または本社債の価値が当該数値の全
部または一部を参照することにより決定されるものとして計算代理人が決定するものをいう。
「対象ベンチマーク事由」とは、いずれかの対象ベンチマークについて、以下のいずれかが発生
し、または将来発生することをいう。
( ⅰ) 対象ベンチマーク中止事由（以下に定義する。）
( ⅱ) 管理者／対象ベンチマーク事由
「EU BMR」とは、欧州連合ベンチマーク規制（規則（EU）2016／1011号）（その後の改正を含
む。）をいう。
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「対象ベンチマーク中止事由」とは、いずれかの対象ベンチマークについて、以下のいずれかが発
生することをいう。
( ⅰ) 当該対象ベンチマークの管理者が、当該時点または将来において当該対象ベンチマークの提
供を恒久的または無期限に停止する旨の、当該管理者による、または当該管理者のために行わ
れる公式声明または情報公開。ただし、かかる声明または公開の時点で、当該対象ベンチマー
クの提供を継続する後継の管理者が存在しない場合に限る。
( ⅱ) 当該対象ベンチマークの管理者が、当該時点または将来において当該対象ベンチマークの提
供を恒久的または無期限に停止する旨の、当該対象ベンチマークの管理者に係る規制当局、対
象ベンチマークの通貨の中央銀行、当該対象ベンチマークの管理者について管轄権を有する倒
産管理人、対象ベンチマークの管理者について管轄権を有する破綻処理当局または対象ベンチ
マークの管理者について類似の倒産もしくは破綻処理に係る権限を有する裁判所もしくは事業
体による公式声明または情報公開。ただし、かかる声明または公開の時点で、当該対象ベンチ
マークの提供を継続する後継の管理者が存在しない場合に限る。
( ⅲ) 当該対象ベンチマークに係る、当該対象ベンチマークの管理者に係る規制当局による公式声
明または情報公開であって、(a)当該対象ベンチマークがそれによって測定することが意図さ
れている現物市場および経済的実態を反映しておらず、または特定の将来の日付において反映
しなくなり、かかる代表性が回復されないと規制当局が判断したことを表明するものであり、
かつ(b)当該公式声明または情報公開が、当該規制当局による中止前の発表により発動される
フォールバックに係る契約上のトリガー（記載内容の如何を問わない。）となることを認識し
た上で行われているもの。
いずれかの対象ベンチマークについて、(ⅰ)管理者／対象ベンチマーク事由に該当し、もしくは管
理者／対象ベンチマーク事由を発生させうる事由もしくは状況が、対象ベンチマーク中止事由にも該
当する場合、または(ⅱ)対象ベンチマーク中止事由および管理者／対象ベンチマーク事由に該当しう
る事由が同時に継続している場合、いずれの場合も対象ベンチマーク中止事由に該当し、管理者／対
象ベンチマーク事由には該当せず、管理者／対象ベンチマーク事由を発生させない。
(3) 支払い
(A) 支払いの方法
本社債に係るメキシコペソによる支払いは、メキシコシティ所在の銀行に保有する被支払人のメキ
シコペソ建て口座への振込みまたは被支払人の選択に従いかかる銀行宛のメキシコペソ建て小切手に
より行われ、本社債に係る日本円による支払いは、東京都所在の銀行に保有する被支払人の円建て口
座への振込みまたは被支払人の選択に従いかかる銀行宛の円建て小切手により行われる。
(B) 支払いに関する原則
本社債の大券の所持人は、当該大券により表章される本社債に関する支払いを受領する権限を有す
る唯一の者とする。発行会社の支払義務は、当該大券の所持人に対して、またはかかる所持人の指示
により支払われた各金額に関して免除される。ユーロクリアまたはクリアストリームの記録上に、大
券により表章される本社債の一定の額面金額に係る実質所持人として記録されている者は、ユーロク
リアまたは（場合により）クリアストリームに対してのみ、発行会社によって当該大券の所持人に対
して、またはかかる所持人の指示により行われた各金額の支払いに係る自身の持分を請求することが
できる。大券の所持人以外の者は、大券に基づく支払いに関し、発行会社に対して請求権を有しな
い。
本社債に関しては、合衆国内の口座への支払いを行うことはできない。
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(C) 本社債および利札の呈示
本社債に係る確定社債券に関する元金の支払いは（下記の規定に従い）上記(A)に規定する方法によ
り当該確定社債券の呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書）と
引換えによってのみ行われ、確定社債券に関する利息の支払いは（下記の規定に従い）同様に利札の
呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書）と引換えによってのみ
行われる。当該各支払いは、合衆国（アメリカ合衆国（その州、コロンビア特別区およびその属領を
含む。以下同じ。））外の支払代理人の指定事務所においてなされる。上記(A)に基づく支払いが、本
社債権者または利札の所持人の選択により小切手により行われる場合、かかる支払いは、当該被支払
人が指定する合衆国外の住所地へ郵送または送付することにより行われる。振込みによる支払いは、
適用ある法令に従って、直ちに使用可能な資金により、被支払人が保有する合衆国外に所在する銀行
の口座に対して行われる。本社債に係る確定社債券または利札に係る支払いは、合衆国内における発
行会社または支払代理人の事務所または代理店における当該本社債または利札の呈示によっては行わ
れず、またかかる支払いは合衆国内の口座への振込みまたは合衆国内の住所への郵送によっても行わ
れない。
本社債に係る 確定社債券の支払期限が到来した場合、当該本社債に関する支払期限未到来の利札
（添付されているか否かを問わない。）は無効となり、かかる利札に関する支払いは行われない。本
社債が、当該本社債に付される支払期限未到来のすべての利札なしに償還のために呈示された場合、
当該本社債について支払われるべき金額の支払いは、発行会社が決定する補償の提供との引換えに
よってのみ行われる。
本社債に係る確定社債券の償還の日が利払日ではない場合は、かかる本社債に関し直前の利払日ま
たは（場合により）利息起算日（同日を含む。）より発生した利息は関連する確定社債券の引渡しと
引換えによってのみ支払われる。
(D) 大券に関する支払い
大券により表章される本社債に関する支払いは、確定社債券については、上記の規定または関連す
る大券に規定された方法によりかかる大券の呈示または（場合により）引渡しと引換えに（下記の規
定に従い）合衆国外の支払代理人の指定事務所において行われる。各支払いの記録は、区別した上
で、当該支払代理人によりかかる大券上に、または（必要に応じて）ユーロクリアもしくはクリアス
トリームの記録上になされ、かかる決済機関は、関連する各支払いについて、関連する大券の持分の
保有者に対して記録する。
(E) 租税等に関する法令の遵守
いかなる場合においても、(ⅰ)すべての支払いは、あらゆる法域の租税その他の事項に関する法令
および指令（法の適用によるものであるか、発行会社またはその代理人の契約によるものであるかを
問わない。）を遵守して行われ、発行会社は、かかる法令、指令または契約により課されるいかなる
性質の公租公課についても責任を負わず（ただし、下記「(7) 租税上の取扱い」の規定の適用を妨げ
ない。）、また、すべての支払いは、(ⅱ)アメリカ合衆国1986年内国歳入法（以下「内国歳入法」と
いう。）第1471条(b)に規定される契約に基づいて要求される源泉徴収または控除その他の内国歳入法
第1471条ないし第1474条、同条に基づく規則もしくは契約、同条の公式解釈または同条に係る政府間
の取組みを施行するための法律に基づいて行われる源泉徴収または控除および(ⅲ)内国歳入法第871条
(m)に基づいて要求される源泉徴収または控除の対象となる。
かかる支払いに関して、本社債権者に対して何らの手数料または費用も課されない。
(F) 支払営業日
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本社債に関する支払期日が支払営業日（以下に定義する。）でない場合、かかる本社債権者は、代
わりに、当該地域における翌支払営業日 （ただし、 翌支払営業日 が翌暦月になる場合は、当該地域に
おける直前の 支払 営業日とする。 ）に支払いを受領することができる。支払期日についてかかる調整
が なされた場合であっても、本社債に関する支払額は、かかる調整による影響を受けない。
「支払営業日」とは、東京、ロンドン、 ニューヨーク およびメキシコシティならびに（確定社債券
の場合には）関連する呈示の場所において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一
般的な営業（外国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っており、かつ、TARGET2営業日である日
をいう。ただし、代理契約の規定に従う。
(G) 元金および利息の解釈
本社債の要項において、本社債に係る「元金」という表現には、必要に応じ、(ⅰ)本社債の早期償
還額、(ⅱ)本社債の満期償還額、(ⅲ)本社債の期限前償還額、(ⅳ)下記「(7) 租税上の取扱い、フラ
ンスの租税」に基づいて元金に関して支払われるべき追加額および(ⅴ)本社債に基づき、または本社
債に関して発行会社により支払われるべきプレミアムその他の金額（利息を除く。）を含む。
本社債の要項において、本社債に係る「利息」という表現には、必要に応じ、下記「(7) 租税上の
取扱い、フランスの租税」に基づいて利息に関して支払われるべき追加額を含む。
本社債の要項において、本社債に係る「経過利息」という表現には、「(1) 利息、(D) 利息の発
生」に規定されるように支払いが停止されている利息の遅滞分を含む。
(H) 通貨が取得不可能な場合
発行会社が、為替管理の導入、通貨の交換または使用停止その他の発行会社のコントロールが及ば
ない理由によりメキシコペソまたは日本円を取得できなくなった場合、発行会社は本社債権者に対す
る義務を、支払期日の４営業日前の日の正午（パリ時間）における適当な銀行間市場のメキシコペソ
または日本円によるユーロまたは（場合により）米ドルの買値のスポット為替レート（かかるスポッ
ト為替レートが当該日に取得できない場合は、取得可能な直前の日におけるスポット為替レート）に
より換算したユーロ建てまたは米ドル建ての金額を支払うことにより履行することができる。本項に
従ってユーロまたは（場合により）米ドルによって行われた支払いは、債務不履行事由を構成しな
い。
(I) 財務代理人および支払代理人
当初の財務代理人およびその他の支払代理人の名称および当初の指定事務所の住所は、以下のとお
りである。
発行会社は、支払代理人を変更もしくは解任し、追加の、もしくはその他の支払代理人を任命し、
または支払代理人が業務を行う指定事務所の変更を承認することができる。ただし、
( ⅰ) 本社債が証券取引所に上場している、またはその他の関係当局により取引もしくは上場が許可さ
れている限り、常に、関連する証券取引所の規則によって要求される地域に事務所を有する支払代
理人（財務代理人がなることができる。）が存在しなければならない。
( ⅱ) 常に欧州の都市に指定事務所を有する支払代理人（財務代理人がなることができる。）が存在し
なければならない。
( ⅲ) 計算代理人が存在しなければならない。
( ⅳ) 常に財務代理人が存在しなければならない。
本社債に関する支払代理人（「支払代理人」）
名称 住所
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ソシエテ・ジェネラル・ルクセンブルグ・エスエー ルクセンブルグ ルクセンブルグ市
（Société Générale Luxembourg SA ） 2420 エミル ロイター アベニュー 11
（ 財務代理人 ） （11, avenue Emile Reuter
2420 Luxembourg, Luxembourg ）
いかなる変更、解任、選任または交代も、（支払不能の場合を除き、かかる場合には直ちに効力を
生じる。）「(9) 通知」に従って本社債権者に30日以上45日以内の事前の通知を行った後にのみ効力
を生じる。
代理契約に基づく行為に関しては、支払代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者
に対してはいかなる義務も負わず、また代理または信託の関係を生じない。代理契約には、支払代理
人と合併し、または支払代理人からすべてもしくは実質的にすべての資産の譲渡を受けた者が後任の
支払代理人となることを認める規定が置かれている。
(4) 本社債の地位
本社債は、フランスの通貨金融法典（以下｢本法典｣という。）第L.613-30-3条第I-3°項に定義される
上位優先債務に位置づけられる、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務を構成する。
本社債は、現在および将来において本社債相互間において何らの優先もなく同等かつ比例的であり、
また、
( ⅰ) 法律第2016-1691号（以下｢本法律｣という。）の施行日である2016年12月11日時点で存在していた
発行会社のその他すべての直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務と同順位であり、
( ⅱ) 本法律の施行日である2016年12月11日の後に発行された発行会社の現在または将来の直接、無条
件、無担保かつ上位優先債務（本法典第L.613-30-3条第I-3°項に定義される。）であるすべての他の
債務と同順位であり、
( ⅲ) 法令上の優先権を付与する例外規定の適用を受ける発行会社の現在または将来のすべての債務に劣
後し、
( ⅳ) 発行会社の現在および将来のすべての非上位優先債務（本法典第L.613-30-3条第I-4°項に定義さ
れる。）ならびに現在または将来のすべての劣後債務および超劣後債務に優先する。
(5) 債務不履行事由
以下のいずれかの事由（それぞれを以下「債務不履行事由」という。）が発生した場合、本社債権者
は、発行会社に対して、本社債が期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額により償還されるべき旨の
書面による通知を行うことができ、これにより本社債は、期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額に
より償還される。
( ⅰ) 本プログラムに基づいて発行された社債（本社債を含む。）のいずれかに係る期限が到来した金額
の支払いについて発行会社による債務不履行が発生し、かかる不履行が30日間継続すること。
( ⅱ) 発行会社が本プログラムに基づいて発行された社債（本社債を含む。）に基づく、またはこれに関
するその他の義務を履行せず、かかる不履行の治癒を求める通知が発行会社に到達した後60日間かか
る不履行が継続すること（ただし、かかる不履行が発行会社によって治癒することができないもので
ある場合には、かかる不履行の継続は要件とならない。）。
( ⅲ) 発行会社が支払不能もしくは破産の宣告もしくは何らかの破産法、支払不能法その他債権者の権利
に影響を与える類似の法律に基づくその他の救済措置を求める手続を開始し、発行会社の設立地もし
くは本店所在地において発行会社に対して支払不能、再生手続もしくは規制に関する主たる権限を保
有する規制当局、監督当局その他これに類似の職務を有する者によって発行会社に対してかかる手続
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が開始され、発行会社がかかる手続に同意し、または発行会社が、自らもしくは上記の規制当局、監
督当局もしくは類似の職務を有する者による解散もしくは清算の申立てに同意すること。ただし、債
権 者により開始された手続または債権者により行われた申立てであって、発行会社が同意していない
ものは債務不履行事由を構成しない。
(6) 社債権者集会
代理契約は、本社債または代理契約の一定の条項の変更に関する特別決議（以下「特別決議」とい
う。）による承認を含む本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を決議する社債権者集会の招集に係る規
定を定めている。かかる集会は、いつでも、発行会社または未償還額面総額の10％以上を保有する本社
債権者により招集される。かかる社債権者集会における特別決議を行う定足数は、未償還額面総額の
50％以上を有する本社債権者またはその代理人、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を有す
る本社債権者またはその代理人とする。ただし、本社債に関する一定の条項の変更 （本社債の 満期日の
変更、本社債に係る元金もしくは利息の減額もしくは免除、本社債の支払通貨の変更、特別決議を行う
ための要件の変更または発行会社の株式、社債その他の債務および／もしくは有価証券を対価とする本
社債の交換もしくは売却もしくはそれらへの本社債の転換もしくはこれらを対価とする本社債の消却を
含むが、これに限られない（代理契約により詳細な規定がなされる。）。 ） を議事とする社債権者集会
について特別決議を行うために必要な定足数は、未償還額面総額の３分の２以上を有する本社債権者ま
たはその代理人とし、かかる集会の延期集会においては未償還額面総額の３分の１以上を有する本社債
権者またはその代理人とする。社債権者集会の特別決議は、その出席の有無を問わず、本社債権者およ
び利札の所持人のすべてを拘束する。
財務代理人および発行会社は、本社債権者の同意なくして、本 社債または代理契約の変更のうち、
( ⅰ ) 本社債もしくは代理契約に含まれる曖昧な点もしくは瑕疵のある規定もしくは矛盾する規定を是
正もしくは訂正するためのもの、もしくは形式的 、軽微もしくは技術的なもの、 ( ⅱ ) 本 社債 権者 の利益
を著しく害しないもの（ただし、当該変更を検討する目的で本社債 権者 の社債権者集会が開催された場
合に特別決議を要する事項に関するものでないことを条件とする。）、 ( ⅲ ) 明らかな誤謬もしくは証
明された誤謬を是正するもの、または ( ⅳ ) 法律上の強行法規を遵守するためのものに合意することが
できる。 かかる変更は本社債権者を拘束し、またかかる変更は下記「(9) 通知」に従い通知される。
(7) 租税上の取扱い
フランスの租税
以下は、日本国の税法上ならびに1995年３月３日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回避及
び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および2007年１月11日付の 改正
議定書（以下「租税条約」と総称する。）上の日本国居住者であり、租税条約の利益を享受する権利を
有する者であって、本社債との関係で日本国外の恒久的施設または固定的拠点を通じて行為を行ってい
ない者による本社債の取得、保有および処分に関するフランスの租税上の重要な結果の要約である。
以下の記述は一般的な概要であり、特定の状況にある本社債権者に関連しうるフランスの税法および
租税条約の全体像を示すことを意図したものではない。以下の記述は、本書提出日（2021年９月１日）
現在において、源泉徴収の対象となる本社債からの所得に課される税に関する情報について記載したも
のである。かかる情報は、本社債に関連して生じる可能性のある税制上の諸問題について、網羅的に説
明することを意図したものではない。したがって、本社債への投資を検討する投資家は、本社債の購
入、所有または処分に関する関連する各法域における当該投資家に対する課税関係について独自の税制
上の助言を受けるべきである。
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また、以下の記述は、発行会社の株式を同時に保有していない本社債権者に関連しうるものである。
本社債について発行会社によってなされた利息その他の収益の支払いには、当該支払いがフランス国
外のフランス一般租税法第238-0条Aに定められた一定の非協調国または地域（ Etats ou territoires
non coopératifs ）（以下「非協調国」という。）においてなされた場合を除き、フランス一般租税法第
125条A Ⅲ に定められる源泉徴収税が課されない。本社債に基づく支払いがフランス国外で、一定の非協
調国においてなされる場合、フランス一般租税法第125条A Ⅲ に基づいて75％の源泉徴収税が適用される
（ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象となる。）。非協調国の
リストは、行政庁による命令により公表され、毎年更新される。
さらに、フランス一般租税法第238条Aに従い、当該本社債の利息その他の収益は、それらが非協調国
に居住する者もしくは非協調国において設立された者に対して支払われ、もしくは生じた場合、または
非協調国において設立された金融機関の帳簿上に開設された口座に対して支払われた場合、発行会社の
課税収益の控除対象とはならない（以下「控除除外」という。）。一定の条件の下では、かかる控除対
象とならない利息その他の収益は、フランス一般租税法第109条以下に基づいてみなし配当とされる場合
がある。その場合、かかる控除対象とならない利息その他の収益には、(ⅰ)税法上のフランス居住者で
はない個人に対する支払いについては12.8％、(ⅱ)税法上のフランス居住者ではない法人に対する支払
いについては30％（2020年１月１日以降に開始する事業年度については、フランス一般租税法第219-I条
に定められる法人税の標準的な税率と同率となる。）、または(ⅲ)フランス国外での一定の非協調国に
おいて支払いについては75％の税率で、フランス一般租税法第119条第２項に基づいて定められる源泉徴
収税が課される場合がある（ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対
象となる。）。
上記にかかわらず、本社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息その他の収益の
支払いを認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、本社債の発行にはフランス一
般租税法第125条A Ⅲに基づいて定められる 75 ％の源泉徴収税および控除除外のいずれも適用されない
（以下「本例外」という。）。フランスの公共財政公報‐税務 BOI-INT-DG-20-50-20140211 第550号およ
び第990号、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211第70号および第80号ならびにBOI-IR-DOMIC-10-20-20-
60-20150320第10号 に基づき、本社債が下記のいずれかに該当する場合、本社債の発行は、発行会社がか
かる本社債の発行の目的および効果を証明することなく、本例外の対象となる。
( ⅰ) フランスの通貨金融法典第L.411-1条に定められる公募または非協調国以外の国における公募に相
当するものによって勧誘される場合。ここに「公募に相当するもの」とは、外国の証券市場当局への
勧誘書類の登録または提出が必要となる勧誘をいう。
( ⅱ) フランスもしくは外国の規制市場または多国間証券取引システムにおける取引が承認されており
（ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在していない場合に限る。）、かかる市場の運
営が取引業者または投資サービス業者その他これに類似する外国の事業体によって行われている場合
（ただし、かかる取引業者、投資サービス業者または事業体が非協調国に所在しない場合に限
る。）。
( ⅲ) その発行時において、フランスの通貨金融法典第L.561-2条に定められる中央預託機関もしくは証
券の決済および受渡しならびに支払いのためのシステムの運営機関またはこれに類似する外国の預託
機関もしくは運営機関の業務における取扱いが認められている場合（ただし、かかる預託機関または
運営機関が非協調国に所在しない場合に限る。）。
本社債に係る一切の支払いは、租税法域により、または租税法域のために課され、または徴収される
ことのある現在または将来の一切の公租公課、賦課または政府課徴金（性質の如何を問わない。）を源
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泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律上必要とされる場
合はこの限りではない。
本社債に係る支払いが租税法域の法令に基づいて現在または将来の公租公課、賦課または政府課徴金
（性質の如何を問わない。）に係る源泉徴収または控除の対象となる場合、発行会社は、法律により許
容される限度で、かかる源泉徴収または控除の後、各本社債権者が、当該時点で支払期限の到来した全
額を受領するために必要な追加額を支払う。ただし、次の場合には、本社債に関し、かかる追加額は支
払われない。
(a) 単なる本社債の所持による以外にフランスと関係を有していることを理由として、本社債に関する
かかる公租公課、賦課または政府課徴金に対する責任を負担している者が本社債権者である場合。
(b) 関連日 （下記「 (14) その他、 (B) 消滅時効」 に定義する。） から30日を超える期間が経過した後に
支払いのための呈示がなされた場合。ただし、かかる30日目の日が支払営業日であったと仮定して所
持人がかかる日に支払いのために本社債を呈示していたならばかかる追加額を受領する権利を有して
いた場合を除く。
本社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社は、いかなる場合にも、(ⅰ)内国歳入法第1471
条(b)に規定される契約に基づいて要求され、もしくはその他内国歳入法第1471条ないし第1474条、これ
らに基づく規則もしくは契約、これらの公式解釈もしくはこれらに係る政府間の取組みを施行するため
の法律に基づいて行われ、(ⅱ)第871条(m)規則（以下に定義する。）に従って行われ、または(ⅲ)合衆
国のその他の法律に基づき行われる源泉徴収または控除について、本社債に関し、いかなる追加額の支
払いを行う義務も負わない。また、発行会社は、第871条(m)に基づいて課される源泉徴収額の決定に際
し、一切の「配当同等物」（内国歳入法第871条(m)において定義される。）について、適用法令に基づ
き当該源泉徴収について適用されうる免除措置または減額措置にかかわらず、かかる支払いに適用され
うる最も高い税率を適用して源泉徴収を行うことができる。
「租税法域」とは、フランスもしくはその行政上の下位区分またはそれらの課税当局をいう。
「第871条(m)規則」とは、内国歳入法第871条(m)に基づき発行される米国財務省規則をいう。
日本国の租税
居住者または内国法人である投資家および国内に恒久的施設を有しない非居住者または外国法人であ
る投資家に対する本社債の課税上の一般的な取扱いは以下のとおりである。なお、本社債に投資する投
資家は、各自の状況に応じて、本社債の課税関係、本社債に投資することによるリスクおよび本社債に
投資することが適当か否かについては、各自の会計・税務専門家等に相談する必要がある。また、以下
は日本の租税に関する本書提出日（2021年９月１日）現在の現行法令に基づく本社債の課税上の取扱い
を述べたものであり、将来、法令改正等が行われた場合には、取扱いが異なる可能性があることに留意
が必要である。
現行法令上、本社債は、外国法人が日本国外で発行した租税特別措置法第37条の11第２項第11号に定
める公社債として取り扱われるのが相当であると考えられるが、本社債の性格、投資家の状況等から、
日本の税務当局により上記と異なる取扱いをされた場合には、本社債の投資家に対する課税上の取扱い
は以下に述べるものと異なる可能性があることにご注意されたい。
(a) 居住者に対する課税上の取扱い
(ⅰ) 利息に対する課税
本社債の利息については、居住者が租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払
の取扱者を通じて本社債に係る利息の支払いを受ける場合には、支払いを受けるべき金額（外国所
得税が課されている場合には、その金額を控除した金額）につき、20 ％ （所得税15％および地方税
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５％）の税率により源泉徴収が行われる。居住者は、申告不要制度または申告分離課税（上場株式
等に係る配当所得等）を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、利子所得の金額に対
し 20％（所得税15％および地方税５％）の税率が適用される。なお、2037年12月31日までの各年分
の所得税の額に対しては、2.1％の税率により復興特別所得税が課される。また、個人投資家が申
告分離課税を選択する場合には、本社債の利息と上場株式等の譲渡損失との損益通算が可能であ
る。本社債の利息に外国所得税が課されている場合には、一定の条件のもと外国税額控除の対象と
することができる。
居住者が本社債に係る利息を租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取扱
者を通じないで受け取る場合には、源泉徴収は行われないが、上場株式等に係る配当所得等として
申告分離課税の対象となる。
(ⅱ) 譲渡に対する課税
本社債の譲渡による譲渡益については、原則として上場株式等に係る譲渡所得等として20％（所
得税15％および地方税５％）の税率により申告分離課税の対象となる。なお、2037年12月31日まで
の各年分の上場株式等に係る譲渡所得等に課される所得税の額に対しては、2.1％の税率により復
興特別所得税が課される。
本社債の譲渡を行うに際して譲渡損が生じた場合は、申告分離課税の適用上、他の上場株式等に
係る譲渡所得等との相殺は認められるが、上場株式等に係る譲渡所得等の合計額が損失となった場
合は、その損失は他の所得と相殺することはできない。ただし、以下の特例の対象となる。
(イ) 本社債の譲渡により生じた譲渡損失のうちその譲渡日の属する年分の上場株式等に係る譲
渡所得等の金額の計算上控除しきれない金額は、一定の条件のもとその年の翌年以後３年
内の各年分の上場株式等に係る譲渡所得等の金額からの繰越控除が認められる。
(ロ) 本社債の譲渡により生じた譲渡損失のうちその譲渡日の属する年分の上場株式等に係る譲
渡所得等の金額の計算上控除しきれない金額は、申告を要件に当該損失をその年分の上場
株式等に係る配当所得等の金額（申告分離課税を選択したものに限る。）から控除するこ
とが認められる。
本社債は特定口座制度の対象であり、居住者が金融商品取引業者に特定口座を開設し、その特
定口座に保管されている本社債を含む上場株式等の譲渡に係る譲渡所得等について「特定口座源泉
徴収選択届出書」を提出した場合には、一定の要件の下に、本社債の譲渡に係る譲渡所得等につい
て譲渡対価の支払いの際に20％（所得税15％および地方税５％）の税率により源泉徴収が行われ、
申告不要制度を選択することができる。なお、2037年12月31日までの各年分の所得税の額に対して
は、2.1％の税率により復興特別所得税が課される。
(ⅲ) 償還に対する課税
本社債の元金の償還により交付を受ける金額は本社債の譲渡に係る収入金額とみなされて、上記
(ⅱ)に記載の取扱いと同様に課税される。
(b) 内国法人に対する課税上の取扱い
(ⅰ) 利息に対する課税
内国法人が租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取扱者を通じて本社債
に係る利息の支払いを受ける場合には、支払いを受けるべき金額（外国所得税が課されている場合
には、その金額を加算した金額）につき、所得税15％の税率により源泉徴収が行われる。
当該利息は、原則として発生主義により、内国法人の課税所得の計算上、益金の額に算入される
ことになる。内国法人は、上記で徴収された源泉税について所得税額控除の適用を受けることがで
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きる。外国所得税が課されている場合は、一定の要件の下で、外国税額控除の適用を受けることが
できる。
2037年12月31日までの間に生ずる利息に課される所得税の額（外国所得税が課されている場合
は、その金額を控除した金額）に対しては、2.1％の税率により復興特別所得税が課され、所得税
の額とあわせて源泉徴収されるが、この復興特別所得税は、内国法人の法人税の申告上、所得税の
額とみなされて、法人税からの税額控除の対象となる。
内国法人が、一定の金融機関または公共法人等である場合には、一定の要件の下に、利息の金額
について源泉徴収は行われない。
内国法人が本社債に係る利息を租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取
扱者を通じないで受け取る場合には、源泉徴収は行われないが、当該内国法人の課税所得の計算
上、益金の額に算入されることになる。
(ⅱ) 本社債の期末時の評価
本社債が売買目的有価証券に該当する場合は、期末時に本社債を時価評価する。当該金額と帳簿
価額との差額に相当する金額は、課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入される。
本社債が売買目的外有価証券に該当する場合で、会計上、本社債に係る取引を社債に係る取引と
デリバティブ取引に区分せず、一括して処理している場合には、税務上もこの処理に従い、取得価
額で評価する。一方、会計上、継続的に組込デリバティブ取引が普通社債部分から区分して損益認
識されるときは、税務上も、当該区分処理が認められる。
(ⅲ) 譲渡に対する課税
内国法人が、本社債を譲渡した場合は、譲渡対価から本社債の帳簿価額および譲渡費用を控除し
て計算した差額が譲渡損益として、当該内国法人の譲渡の日の属する事業年度の課税所得の計算
上、益金の額または損金の額に算入されることになる。
(ⅳ) 償還に対する課税
本社債の償還が行われた場合は、償還金額から本社債の帳簿価額を控除して計算した差額（ただ
し、組込デリバティブ部分を区分した場合の償還差損益の算出方法は異なる可能性がある。）が、
当該内国法人の償還の日の属する事業年度の課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入さ
れることになる。
(c) 非居住者および外国法人に対する課税上の取扱い
非居住者および外国法人が支払いを受ける本社債の利息および償還差益ならびに本社債を譲渡した
ことにより生ずる所得については、当該非居住者および外国法人が国内に恒久的施設を有しない場合
は、原則として日本において課税されないことになる。
(8) 準拠法および管轄裁判所
(A) 準拠法
代理契約、約款、本社債および本社債に起因または関連する契約外の義務は、英国法に準拠し、同
法に基づき解釈される。
(B) 管轄裁判所
発行会社は、英国の裁判所が本社債に起因または関連して生じうる紛争を解決する管轄権を有する
ことに取消不能の形で合意し、それに伴って英国の裁判所の管轄権に服する。
発行会社は、英国の裁判所が不都合な裁判地であること、または管轄違いであることを理由として
英国の裁判所に対して異議を申し立てる権利を放棄する。法律により認められる範囲で、本社債権者
は、本社債および本社債に起因または関連して生じる発行会社に対する訴訟、法的措置または手続
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（以下「関連手続」と総称する。）について、管轄権を有するその他の裁判所に提起し、または申し
立てることができ、複数の法域において同時に関連手続の提起または申立てを行うことができる。
発行会社は現在、英国、E14 4SG ロンドン、カナリー・ワーフ、ワン・バンク・ストリートに所在
するソシエテ・ジェネラル・ロンドン支店（以下「SGLB」という。）を訴状送達代理人として任命し
ている。SGLBが訴状送達代理人を辞任した場合または英国での登録を取り消された場合、発行会社は
他の者を英国における訴状送達代理人に任命することに合意している。本項の記載は、法律で認めら
れるその他の方法によって訴状を送達する権利に影響を及ぼさない。
発行会社は、代理契約および約款において、上記とほぼ同様の条項により、英国の裁判所の管轄に
服することに合意し、訴状送達代理人を任命している。
(9) 通 知
本社債に関するすべての通知は、ヨーロッパで一般に頒布されている主要な一般日刊紙に掲載された
場合に有効になされたものとみなされる。
確定社債券が発行されるまで、かつ、本社債を表章する大券がすべてユーロクリアおよび／またはク
リアストリームのために保有されている限り、かかる新聞における通知の掲載は、それらの機関による
本社債権者への伝達のためのユーロクリアおよび／またはクリアストリームに対する関連する通知の交
付に代えることができる。
かかる通知は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームに対して当該通知がなされた日におい
て本社債権者に対してなされたものとみなされる。
本社債権者が行う通知は、書面により（確定社債券の場合には）当該本社債とともに財務代理人に提
出することによりなされなければならない。本社債が大券により表章されている場合は、かかる通知
は、本社債権者により財務代理人およびユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリーム
が当該目的のために同意する方法で、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリームを
通じて財務代理人に対して行うことができる。
(10) 引受けおよび買入れー消却
(A) 引受けおよび買入れ
発行会社は、適用法令に従って公開市場において、またはその他の方法によりいかなる価額におい
ても本社債を引き受け、かつ／または買い入れる権利を有する（ただし、確定社債券の場合はすべて
の期限未到来の付属利札も当該本社債とともに買い入れる。）。
発行会社により引き受けられ、または買い入れられた本社債はすべて、フランスの通貨金融法典第
L.213-0-1条および第D.213-0-1条に従って引き受け、または買い入れ、かつ保有することができる。
(B) 消却
発行会社により、または発行会社のために、消却のために買い入れられた本社債はすべて直ちに
（確定社債券の場合には、当該本社債に付属し、または当該本社債とともに引き渡される期限未到来
の利札すべてとともに）消却される。買入消却された本社債はすべて（確定社債券の場合には、本社
債とともに消却された期限未到来の利札すべてとともに）財務代理人に引き渡され、再発行または再
売却することはできず、当該本社債に係る発行会社の義務は免除される。
(11) 英国1999年契約（第三者権利）法
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本社債は、本社債のいずれかの条項を強制し、または享受する英国1999年契約（第三者権利）法に基
づく権利を付与するものではない。ただし、このことは、同法とは別に存在し、または実行することが
できる第三者の権利または救済策に影響を及ぼさない。
(12) 相殺権の放棄
本社債権者は、いかなる場合でも、発行会社が当該本社債権者に対して直接的または間接的に有し、
または取得した権利、請求権または責任（発生理由の如何を問わない。また、疑義を避けるために、本
社債に関するものであるか否かを問わず、あらゆる契約その他の文書に基づいて、もしくはこれらに関
して生じた権利、請求権および責任または契約外の義務を含むことを明記する。）に対して放棄対象相
殺権（以下に定義する。）を行使し、または主張することはできず、かかる各本社債権者は、かかる現
実の、または潜在的な権利、請求権および責任に関して、適用ある法令によって認められる限りで放棄
対象相殺権のすべてを放棄したとみなされる。
疑義を避けるため、本「(12) 相殺権の放棄」の規定は、何らかの減殺、相殺、ネッティング、損害賠
償、留保または反対請求の権利を付与したものではなく、かかる権利を認めたものと解釈されるべきも
のでもなく、また、本「(12) 相殺権の放棄」がなければ本社債権者のいずれかにかかる権利が認めら
れ、またはその可能性がある旨を定めたものではないことを明記する。
本「(12) 相殺権の放棄」において「放棄対象相殺権」とは、本社債に基づいて、またはこれらに関し
て、直接的または間接的に減殺、相殺、ネッティング、損害賠償、留保または反対請求を行う本社債権
者の一切の権利または請求権をいう。
(13) ベイルインおよび減額または転換権の承認
(A) 発行会社の債務に関するベイルインおよび減額または転換権の承認
各本社債権者（本項において、本社債の現在または将来の実質持分の保有者を含む。）は、本社債
を取得することにより、関連破綻処理当局による本社債に基づく発行会社の債務に関するベイルイン
権限（以下に定義する。）の行使の効果に拘束されること（かかるベイルイン権限の行使は、以下の
いずれかまたはその組み合わせを含み、それらを生じさせる可能性がある。）、および本社債の要項
が関連破綻処理当局または規制当局によるベイルイン権限（以下「法定ベイルイン」という。）の行
使の対象となり、（必要に応じて）かかる行使の効力を発生させるために変更される可能性があるこ
とを承認し、承諾し、同意し、合意する。
( ⅰ) 本支払金額（以下に定義する。）の全部または一部の恒久的な減額
( ⅱ) 本支払金額の全部または一部の発行会社その他の者の株式その他の有価証券またはその他の債
務への転換（および本社債権者に対する当該株式、有価証券または債務の発行）（本社債の要項
の修正または変更によるものを含む。）。その場合、本社債権者は、本社債に基づく権利の代わ
りに発行会社その他の者の当該株式その他の有価証券またはその他の債務を受領することに同意
する。
( ⅲ) 本社債の消却
( ⅳ) 本社債の満期の変更もしくは修正または本社債について支払われる利息額もしくは利息の支払
期日の変更（一時的な支払いの停止を含む。）
(B) 法定ベイルインの取扱い
本支払金額の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグ
ループのその他の構成員に適用される有効なフランスおよび欧州連合の法令に基づき発行会社が当該
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返済または支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる本支払金額の返済または支払いにつ
いても、発行会社に関する法定ベイルインの行使後は、支払期限が到来せず、支払いが行われない。
本社債に関して法定ベイルインが行使された場合、発行会社は、かかる法定ベイルインの行使につ
いて本社債権者に対して上記「(9) 通知」に従って実務上可能な限り速やかに書面による通知を行
う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため財務代理人に交付するが、財務代理人
は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞した場合、または通
知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、法定ベイルインの有効性および執行可能性に
影響を及ぼさず、また上記の本社債に対する効果に影響を及ぼさない。
本社債に係る法定ベイルインの行使の結果による本社債の消却、本支払金額の一部または全部の減
額、本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換は、債務不履行事由に該当せ
ず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済（衡平法上の救
済を含む。）を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に放棄される。
法定ベイルインが行使された場合、発行会社および各本社債権者（本社債の実質持分の保有者を含
む。）は、法定ベイルインの行使に関連して(a)財務代理人が本社債権者からいかなる指示も受ける義
務を負わないこと、および(b)財務代理人は代理契約に基づきいかなる義務も課されないことに同意す
る。
上記にかかわらず、法定ベイルインの行使の完了後に未償還の本社債が残存する場合（例えば、法
定ベイルインの行使の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる場合）、代理契約に基づ
く財務代理人の義務は、発行会社および財務代理人が代理契約の改定契約に従って合意する範囲内に
おいて、当該完了後の本社債について継続して適用される。
法定ベイルインにおいて、関連破綻処理当局によるベイルイン権限が本支払金額の総額未満の金額
に関して行使された場合、財務代理人が、発行会社または（場合により）関連破綻処理当局から異な
る指示を受けた場合を除き、本社債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる可能
性がある。
本項に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであり、発行会社と各本社債
権者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
本社債権者は、本項に基づく手続において必要な費用（発行会社および財務代理人が負担するもの
を含むが、これらに限られない。）の一切を負担する義務を負わない。
本「(13) ベイルインおよび減額または転換権の承認」において、
「本支払金額」とは、本社債の未償還残高および本社債に係る未払いの経過利息（その時点までに消
却され、またはその他の理由により既に支払義務を負わなくなっている場合を除く。）をいう。
「ベイルイン権限」とは、銀行、銀行グループに属する会社、金融機関および／または投資会社の破
綻処理に関連する法令、規則または要件（金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組
を設定する欧州連合の指令または欧州議会および欧州連合理事会の規則に関連して施行され、採択さ
れ、または制定されたかかる法令、規則または要件を含むが、これらに限られない。）またはその他の
適用ある法律もしくは規則（その後の改正を含む。）等に基づいて随時存在する法律に基づく消却、減
額および／または転換の権限であって、それらに基づいて銀行、銀行グループに属する会社、金融機関
もしくは投資会社またはその関連会社の債務の減額、消却および／または債務者その他の者の株式その
他の有価証券もしくは債務への転換が行われうるものをいう。
「MREL」とは、金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する2014年５月15
日付の欧州議会および欧州連合理事会指令2014／59／EU（その随時の改正を含む。）に定義される自己
資本および適格債務の最低基準をいう。
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「関連破綻処理当局」とは、発行会社に対してベイルイン権限を行使する権限を有する当局をいう。
(14) その他
(A) 代わり社債
本社債または利札が紛失し、盗取され、切断され、汚損し、または毀損した場合、財務代理人の指
定事務所において、関連する証券取引所の要件およびすべての適用ある法令に基づき、申請者による
それに関して発生した費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償等（特に、
紛失し、盗取され、または毀損されたと主張される本社債が、その後支払いのために提示された場
合、請求により、発行会社が当該本社債に関して支払うべき金額が、発行会社に対して支払われる旨
が規定されることがある。）を提供することにより、取り替えることができる。汚損または毀損した
本社債は代替物が発行されるまでに引き渡されなければならない。紛失または盗取の場合の本社債お
よび利札の取替えは、ルクセンブルグの無記名式有価証券の非任意的な占有喪失に関する1996年９月
３日付の法律（その後の改正を含む。以下「1996年非任意占有喪失法」という。）の手続に服する。
(B) 消滅時効
関連日の後、元金については10年間、利息については５年間、元金および／または利息に関する請
求を行わない場合、本社債（および関連する利札）に対する請求権は無効となる。
1996 年非任意占有喪失法により、(ⅰ)本社債について異議が申し立てられ、かつ、(ⅱ)本社債が失
権（1996年非任意占有喪失法に定義される。）する前に本社債の期限が到来した場合、本社債に基づ
いて支払われるべき（しかし、いまだ本社債権者に支払われていない）金額の支払いは、異議が取り
下げられ、または本社債の失権がなされるまでの間は、ルクセンブルグの委託基金（Caisse des
consignations）に対して行わなければならない。
「関連日」とは、関連する支払いに関する期限が最初に到来する日をいう。ただし、財務代理人が
かかる期日以前に支払われるべき金員の全額を受領していなかった場合には、かかる金員を全額受領
し、かつ、上記「(9) 通知」に従いその旨の通知が本社債権者に対して適法になされた日をいう。
(C) 追加発行
発行会社は随時本社債権者の同意なくして本社債とすべての点で同順位かつ同様の要項（発行日、
利息起算日、発行価格ならびに／または初回利払いの金額および日付を除く。）で本社債を追加発行
でき、かかる追加発行された本社債は発行済の本社債と統合され、単一のシリーズをなす。
(D) 本社債の様式、権原および譲渡
( イ) 様式および権原
本社債は、当初仮大券の様式により発行され、発行日以前にユーロクリアおよびクリアストリー
ムの共通預託機関に交付される。本社債に係る大券は、当該時点におけるユーロクリアまたは（場
合により）クリアストリームの規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
本社債がユーロクリアおよび／またはクリアストリームのために保有されている大券によって表
章されている間、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームの記録上、本社債の一定の額面金
額の保有者として記録されている者（ユーロクリアまたはクリアストリームを除く。）（この関係
で、一定の者の口座に対応する本社債の額面金額に関してユーロクリアまたはクリアストリームに
より発行される証明書その他の文書は、明らかな誤りがある場合を除き、すべての点で終局的なも
のであり、拘束力を有する。）は、本社債の当該額面金額に係る元利金の支払い以外のすべての点
で、発行会社および支払代理人によって本社債の当該額面金額の保有者とみなされる。かかる元利
金の支払いに関しては、関連する大券の所持人は、当該大券の要項に従い、発行会社および支払代
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理人によって本社債の当該額面金額の保有者とみなされる（「本社債権者」および「本社債の所持
人」ならびにそれらに関連する文言は、上記に従って解釈される。）。
( ロ) 大券の持分の譲渡
ユーロクリアまたはクリアストリームのために保有されている大券により表章される本社債は、
当該時点におけるユーロクリアまたはクリアストリームの規則および手続に従ってのみ譲渡するこ
とができる。
大券の実質持分の譲渡は、ユーロクリアまたはクリアストリームにより実行され、さらに、かか
る持分の譲渡人および譲受人のために行為する当該決済機関のその他の参加者および（場合によ
り）間接的な参加者により実行される。
( ハ) 交換
本社債に係る大券の実質持分は、上記「(ロ) 大券の持分の譲渡」ならびにすべての適用ある法
令および規制を遵守し、当該時点におけるユーロクリアまたは（場合により）クリアストリームの
規則および業務手順ならびに代理契約の規定に従ってのみ確定社債券または（同一の額面金額の）
他の大券の実質持分に交換することができる。
本社債に係る仮大券の持分は、交換日（以下に定義する。）以降、当該仮大券の要項に従い、米
国財務省規則の要求に基づいて、非米国人の実質所有に係る証明書と引換えに（ただし、かかる証
明書がすでに交付されている場合を除く。）請求により（無料で）(ⅰ)恒久大券の持分または（場
合により）(ⅱ)利札が付された確定社債券（確定社債券の場合、恒久大券に規定される通知期間の
対象となる。）のいずれかに交換することができる。仮大券の恒久大券の持分への交換は、確定社
債券がいまだ発行されていない場合にのみ行われる。確定社債券がすでに発行されている場合に
は、その後、仮大券は、その要項に従って確定社債券にのみ交換することができる。仮大券の保有
者は、適正に証明書を提出したにもかかわらず仮大券の恒久大券の持分または確定社債券への交換
が不適切に留保または拒絶された場合を除き、交換日以降に支払期限を迎える利息、元金その他の
金額の支払いを受ける権利を有しない。
「交換日」とは、(ⅰ)仮大券の発行後40日を経過した時点および(ⅱ)関連する本プログラムに係
るディーラーが本社債の販売が完了したと証明した後40日が経過した時点のいずれか遅い方の直後
の日をいう。
以下のいずれかの事由（以下「交換事由」という。）が発生した場合（下記(ⅲ)の事由が発生し
た場合には発行会社により）、利札が付された恒久大券の全部（一部は不可。）が（無料で）確定
社債券に交換される。
(ⅰ) 債務不履行事由が発生し、継続していること。
(ⅱ) ユーロクリアおよびクリアストリームがともに連続する14日間営業を停止し（休日、法律上
の理由等による場合を除く。）、または営業を恒久的に停止する意思を公表し、もしくは実
際に営業を恒久的に停止し、かつ、後継の決済機関が利用できない旨の通知を発行会社が受
けること。
(ⅲ) 発行会社が、本社債に係る次回の支払いの際に、上記「(3) 支払い」に記載の追加額を支払
うことが要求されるが、本社債が確定社債券であればかかる支払いが不要であること。
交換事由が発生した場合、発行会社は、直ちに上記「(9) 通知」に従って本社債権者に対して通
知を行う。交換事由が発生した場合、（恒久大券の持分の保有者の指示に従って行動する）ユーロ
クリアおよび／またはクリアストリームは、財務代理人に対して交換を請求する通知を行うことが
できる。かかる交換は、財務代理人が最初にかかる通知を受領した日から10日以内に行われる。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ベイルイン 規制
発行会社が本社債に基づく債務を履行する能力に影響を及ぼす可能性がある要因
発行会社が債務不履行となり、または破産した場合、本社債権者は、投資した金額の一部または全部
を喪失する可能性がある。発行会社が法定のベイルイン制度（以下「ベイルイン」という。）に関連す
る規制に関する措置の対象となる場合、その負債は減額されてゼロとなる可能性、持分証券（株式）も
しくは負債性証券に転換される可能性、または満期が延長される可能性がある。本社債権者の投資は、
いかなる保証制度または補償制度の対象ともならない。発行会社の信用格付は、そのコミットメントを
履行する能力の評価である。したがって、発行会社の信用格付の実際の格下げまたは格下げの見込み
は、本社債の市場価値に影響を及ぼす可能性がある。
金融機関の破綻処理に関するフランス法および欧州の法令により、発行会社が破綻処理の条件を満たし
ていると見なされた場合、本社債の減額または株式への転換その他の破綻処理措置が義務づけられる可
能性がある。
信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する欧州議会および欧州連合理事
会の2014年５月15日付指令2014／59／EU（以下「BRRD」という。）が、2014年７月２日に施行された。
また、単一破綻処理メカニズム（以下「SRM」という。）および単一破綻処理基金の枠組の中で信用機
関および一定の投資会社の破綻処理に関する統一的規則および統一的手続を確立するための欧州議会お
よび理事会の2014年７月15日付規則（EU）806／2014号（以下「SRM規則」という。）により、各国の破
綻処理当局との連携のもと単一破綻処理理事会（以下「SRB」という。）に付与される一元化された破綻
処理の権限が設定された。
2014 年11月以降、欧州中央銀行は、単一監督メカニズム（以下「SSM」という。）に基づくユーロ圏加
盟国の重要な信用機関の健全性に係る監督を引き継いでいる。また、信用機関および一定の投資会社の
破綻処理についてユーロ圏全体の一貫性を確保するため、SRMが導入されている。前述の通り、SRMはSRB
によって運営されている。SRM規則第５条(１)に基づき、SRMは、欧州中央銀行の直接的な監督に服する
これらの信用機関および一定の投資会社について、BRRDに基づき欧州連合加盟国の破綻処理当局に付与
されているものと同等の責任および権限を付与されている。SRBは、2016年初頭より当該権限の行使が可
能となった。
発行会社は、SSM内における欧州中央銀行と各国の関連当局の連携および各国の指定された当局との連
携に関する枠組を設定するための欧州中央銀行の2014年４月16日付規則（EU）468／2014号（SSM規則）
第49条(１)に定める重要な監督対象法人（a significant supervised entity）に指定されており、その
結果、SSMとの関係で欧州中央銀行による直接の監督に服している。これはすなわち、発行会社が、2015
年に有効となったSRMの対象にもなっていることを意味している。SRM規則はBRRDを踏襲し、また、その
大部分においてBRRDを参照しており、これによりSRBは、各国の関連する破綻処理当局が行使しうる権限
と同一の権限を行使することが可能となっている。
BRRD およびSRM規則は、信用機関および一定の投資会社の再建および破綻処理に関する欧州連合全域に
わたる枠組を設定することを目的に掲げている。BRRDが規定する制度は、特に、金融機関の破綻が経済
および金融システムに与える影響（納税者の損失に対するエクスポージャーを含む。）を最小化しつ
つ、経営難に陥った、または破綻した金融機関に十分早期に、かつ迅速に介入することによって、かか
る金融機関の重要な金融および経済に係る機能の継続性を維持するための信頼性のある措置を実施する
権限を各欧州連合加盟国が指定する破綻処理当局（以下「指定破綻処理当局」という。）に付与するた
めに必要であるとされている。
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SRM 規則により、破綻処理の権限は一元化され、各国の破綻処理当局と連携するSRBに付与される。SRM
規則の規定に従い、適用ある場合、SRBは、意思決定過程に関連するすべての点において、BRRDに基づき
指 定された各国の破綻処理当局の地位を承継し、BRRDに基づき指定された各国の破綻処理当局は、SRBに
より採択された破綻処理スキームの実施に関連する業務を継続する。金融機関の破綻処理計画の策定に
関連するSRBと各国の破綻処理当局の間の連携に関する規定は、2015年１月１日から適用が開始され、
2016年１月１日以降、SRMは全面的に運用されている。
SRB は、発行会社の指定破綻処理当局である。
BRRD およびSRM規則により指定破綻処理当局に付与される権限には、資本性証券（劣後負債性証券を含
む。）および適格債務（低順位の証券だけではすべての損失を吸収することができないことが判明した
場合は、シニア社債等の高順位の負債性証券を含む。）に、一定の優先順位に基づいて、破綻処理の対
象となる発行者である金融機関の損失を吸収させる減額または転換を行う権限（ベイルイン権限）が含
まれている。SRM規則によると、（ⅰ）金融機関が破綻しているか、または破綻する可能性が高いと指定
破綻処理当局が判断し、（ⅱ）破綻処理措置以外の措置では合理的な期間内に破綻を回避することがで
きる合理的な見込みがなく、かつ（ⅲ）破綻処理の目的（特に、重要な機能の継続性を維持すること、
金融システムに対する重大な悪影響を回避すること、特別な公的財政支援への依存を最小化することに
より公的資金を保護することならびに顧客の資金および資産を保護すること）を達成するために破綻処
理措置が必要であり、かかる金融機関を通常の倒産手続で清算したのでは同程度にその破綻処理の目的
を実現することができない場合、破綻処理の条件が成就したとみなされる。
指定破綻処理当局は、資本性証券（劣後負債性証券を含む。）の全部もしくは一部の減額もしくは株
式への転換の権限を行使しない限り金融機関もしくはそのグループが存続し得ないと判断した場合、ま
たは金融機関が特別な公的財政支援を必要としている場合（SRM規則第10条に規定される方法で特別な公
的財政支援が提供された場合を除く。）、破綻処理措置とは別に、またはこれとあわせて、かかる減額
または転換を行うことができる。本社債の要項には、破綻処理および実質破綻時における資本性証券の
減額または転換に関連するベイルイン権限の実行に関する規定が含まれている。
ベイルイン権限により、本社債は、完全に（つまりゼロまで）、もしくは部分的に減額され、もしく
は普通株式その他の持分証券に転換され、または本社債の条件が変更される可能性がある（例えば、満
期および／もしくは利息が変更され、かつ／または一時的な支払いの停止が命じられる可能性があ
る。）。特別な公的財政支援は、破綻処理措置を可能な限り最大限に検討し、適用した後の最後の手段
としてのみ行われなければならない。株主ならびに資本性証券およびその他の適格債務の保有者が、減
額、転換その他の方法により、損失の吸収および自己資本を含む負債総額の８％の資本再構成に充当す
るための最低額の拠出を行うまでは、かかる支援は行われない。
BRRD は、指定破綻処理当局に対し、ベイルイン権限に加えて、破綻処理の条件を満たした金融機関に
ついてその他の破綻処理措置を実施するより広い権限を与えており、かかる権限には、金融機関の事業
の売却、承継機関の創設、資産の分離、負債性証券の債務者としての金融機関の地位の交代または代
替、負債性証券の要項の変更（満期および／もしくは利息額の変更ならびに／または一時的な支払いの
停止を含む。）、経営陣の解任、暫定的な管理人の選任ならびに金融商品の上場および取引許可の停止
が含まれるが、これらに限定されない。
破綻処理当局は、破綻処理措置（ベイルイン権限の実行を含む。）を実施する前、または関連する資
本性証券の減額もしくは転換を行う権限を行使する前に、金融機関の資産および負債の公正、慎重かつ
現実的な評価が、公的機関から独立した者により行われるようにしなければならない。
BRRD およびSRM規則に基づく措置が発行会社もしくは発行会社のグループに適用され、またはかかる適
用が示唆された場合、本社債権者の権利、本社債への投資の価格もしくは価値、および／または本社債
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に基づく債務を履行する発行会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、投資家がそ
の投資全額を喪失する可能性がある。
また、発行会社の財政状態が悪化した場合、ベイルイン権限が存在すること、または指定破綻処理当
局が発行会社もしくは発行会社のグループが存続不能であると判断したときに、破綻処理措置とは別
に、もしくはこれとあわせて減額もしくは転換を行う権限その他の破綻処理手法を行使することによ
り、本社債の市場価格または価値が、かかる権限が存在しなかった場合よりも急激に低下する可能性が
ある。
2016 年１月１日以降、欧州連合の信用機関（発行会社を含む。）および一定の投資会社は、SRM規則第
12条に従って、自己資本および適格債務の最低基準（MREL）を常に満たす必要がある。MRELは、金融機
関の負債総額および自己資本に対する割合として表示されるものであり、破綻処理を円滑に進めるため
に、金融機関がベイルイン権限の実効性を妨げるような態様で負債を構成することを防止することを目
的としている。
現行の制度は欧州連合の立法機関が採択する改正を受けて今後発展していく。2019年６月７日、所謂
「欧州連合銀行パッケージ」の改正案の一環として、次の法案が2019年５月14日付欧州連合官報に掲載
された。
・信用機関および投資会社の損失吸収および資本再構成能力（以下「TLAC」という。）に関してBRRD
を改正する欧州議会および欧州連合理事会の2019年５月20日付指令（EU）2019／879（以下「BRRD
Ⅱ」という。）
・信用機関および投資会社のTLACに関してSRM規則を改正する欧州議会および欧州連合理事会の2019年
５月20日付規則（EU）2019／877号（BRRDⅡとあわせて以下「欧州連合銀行パッケージ改革」と総称
する。）
欧州連合銀行パッケージ改革はとりわけ、銀行部門のリスクを削減し、今後発生しうる危機への金融
機関の耐性を更に高めることにより銀行同盟を強化し、金融システムにおけるリスクを削減するという
目標のもと、特定のMRELに関する既存の制度等を調整することにより、金融安定理事会のTLACターム
シート（以下「FSB TLACタームシート」という。）により実施されるTLACの基準を導入する。
TLAC は、FSB TLACタームシートに従って導入される。FSB TLACタームシートによって、発行会社を含
むグローバルなシステム上重要な銀行（以下「G-SIB」という。）には、各々について個別に決定される
最低TLACの水準が課される。かかる水準は、（ⅰ）2022年１月１日まではリスク加重資産の16％に適用
あるバッファーを加算したもの、その後は18％に適用あるバッファーを加算したもの、および（ⅱ）
2022年１月１日まではバーゼルⅢレバレッジ比率に係る分母の６％、その後は6.75％（これらはそれぞ
れ企業ごとの追加要件により増額される可能性がある。）に等しい金額以上となる。
信用機関および投資会社の健全性要件に関する欧州議会および欧州連合理事会の2013年６月26日付規
則（EU）575／2013号（以下「CRR」という。）（レバレッジ比率、安定調達比率、自己資本および適格
債務に係る要件、カウンターパーティ信用リスク、市場リスク、中央清算機関に対するエクスポー
ジャー、集団投資事業に対するエクスポージャー、大口エクスポージャー、報告および開示の要件につ
きCRRを改正する欧州議会および欧州連合理事会の2019年５月20日付規則（EU）2019／876号（以下「CRR
Ⅱ」という。）により改正されたもの）に従い、発行会社等の欧州連合のG-SIBは、CRRⅡの発効時か
ら、MREL要件に加えて、TLAC要件を遵守しなければならなくなる。そのため、発行会社等のG-SIBは、
TLAC要件およびMREL要件を同時に遵守しなければならないこととなる。
したがって、MREL適格債務の基準は、CRR（CRRⅡにより改正されたもの）により定められるTLAC適格
債務に係る基準と密接に整合すると見込まれるが、BRRDⅡにおいて導入される補足的な調整および要件
の対象となる。特に、デリバティブ要素が組み込まれた一定の負債性商品（一定の仕組債等）は、一定
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の条件に従い、追加的なリターンのみが当該デリバティブ要素に連動し、参照資産のパフォーマンスに
より左右されるものの、事前に判明している満期時に弁済される元金額が固定され、または増額される
も のである限度において、MREL要件を満たす適格なものとなる。
MREL に基づき要求される資本および適格債務の水準は、SRBにより、発行会社について単体ベースおよ
び／または連結ベースで、システム上の重要性を含む一定の基準に基づいて設定される。適格債務は、
シニアまたは劣後のいずれでもよいが、残存期間が１年以上であること等を条件とし、欧州連合以外の
法律に準拠する場合には、当該法律の下で（契約上の規定による場合を含めて）減額または転換が可能
でなければならない。
MREL を満たすために使用される債務の範囲には、原則として、一般の無担保債権者から生じる債権に
起因するすべての債務（非劣後債務）が含まれる。ただし、BRRD（BRRDⅡにより改正されたもの）に定
める特定の適格性基準を満たさない場合はこの限りでない。ベイルイン・ツールの効果的な使用を通じ
て機関および事業体の破綻処理の実行可能性を向上させるため、SRBは、特にベイルインの対象となる債
権者が通常の倒産手続の下で負担する損失を上回る損失を破綻処理において負担する可能性が高い場合
には、自己資本およびその他の劣後債務によりMRELを満たすよう要求できると考えられる。さらに、SRB
は、ベイルイン・ツールの適用から除外される債務の金額が、MREL適格債務を含むある種類の債務にお
ける一定の閾値に達する場合には、機関および事業体に対して自己資本およびその他の劣後債務でMREL
を満たすよう要求する必要性を評価しなければならない。MRELのためにSRBが要請する負債性商品の劣後
性は、TLAC基準により認められるとおり、CRR（CRRⅡにより改正されたもの）に従いTLAC要件を非劣後
の負債性商品で部分的に満たす可能性に影響を与えない。100十億ユーロを超える資産を有する破綻処理
グループ（トップ・ティアの銀行）に対しては、特定の要件が適用される。
発行会社および／または発行会社のグループによる破綻処理の実行可能性に障害が存在し得るとSRBが
認定する場合、より高いMREL要件が課される可能性がある。発行会社および／または発行会社のグルー
プがMRELを遵守することができない場合、発行会社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響が
及ぶ可能性がある。
第３ 【その他の記載事項】
目論見書の表紙に、発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人および売出取扱人の名称が
記載される。
目論見書の表紙の裏面に以下の文言が記載される。
「本社債の満期償還額は、円／メキシコペソ外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。ま
た、変動利息計算期間につき支払われる本社債の利息額、償還時期および償還額は、円／メキシコペソ外国
為替相場の水準により変動します。詳細につきましては、本書「第一部 証券情報、第２ 売出要項、３ 売出
社債のその他の主要な事項」をご参照ください。」
「(注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあります
が、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論
見書には本社債の内容のみ記載しております。」
＜上記の社債以外の社債に関する情報＞
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EDINET提出書類
ソシエテ・ジェネラル(E05835)
訂正発行登録書
第二部 【参照情報】
第２ 【参照書類の補完情報】
（発行登録書の「第二部 参照情報、第２ 参照書類の補完情報」を以下のとおり訂正する。）
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有
価証券報告書の提出日以後、本書提出日（2021年８月31日）までの間において重大な変更は生じておらず、
また、追加で記載すべき事項も生じていない。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載され
ているが、当該事項は本書提出日においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もな
い。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有
価証券報告書の提出日以後、本書提出日（2021年９月１日）までの間において重大な変更は生じておらず、
また、追加で記載すべき事項も生じていない。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載され
ているが、当該事項は本書提出日においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もな
い。
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