株式会社 木曽路 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 木曽路 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社 木曽路(E03121)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月31日
【会社名】 株式会社 木曽路
【英訳名】 KISOJI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 内田 豊稔
【本店の所在の場所】 名古屋市昭和区白金三丁目18番13号
【電話番号】 052（872）1811
【事務連絡者氏名】 経理部長 戸谷 明宏
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝三丁目43番15号（芝信三田ビル４階）
【電話番号】 03（3798）7131
【事務連絡者氏名】 執行役員 東日本本部長 合田 光博
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 47,915,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額
8,761,415,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総
額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が
行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
た場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社 木曽路 東日本本部
（東京都港区芝三丁目43番15号 芝信三田ビル４階）
株式会社 東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社 名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 37,000個
発行価額の総額 金47,915,000円
発行価格 金1,295円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年９月17日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社 木曽路 経理部
申込取扱場所
名古屋市昭和区白金三丁目18番13号
払込期日 2021年９月17日
割当日 2021年９月17日
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋営業部
払込取扱場所
名古屋市中区錦二丁目20番15号
（注）１ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権（以下「本新株予約権」という。）に係る募集について
は、2021年８月31日（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締役会においてその発行を決議してい
る。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,700,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的
となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による
資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2021年９月21日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取
引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が
ない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の92％に相当する金
額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有
効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われ
た日以降、当該金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、2021年８月30日
（以下「発行決議日の直前取引日」という。）の東証終値の70％に相当する1,649円で
ある（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照）。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は3,700,000株（発行決議日
現在の発行済株式数に対する割合は14.28％）、交付株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：6,149,215,000円（但
し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は3,700,000株とする（本新株予約権１個あたり
株式の数 の目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。但し、
本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
ある株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日
までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際
して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭
の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１
円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初2,355円（発行決議日の直前取引日の東証終値）とする。但し、行使
価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
３ 行使価額の修正
(1）2021年９月21日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日
（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値（同日に終値がない場合には、
その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下
「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正され
る（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,649円（但し、本欄第４項第(1)号乃至
第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、
修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2）前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本
新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
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(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普
通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式
若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取
得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若
しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同
じ。）の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株
式報酬制度（以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。）に基づき交付される場合
には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制
度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後におい
て当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象
とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。）に基
づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普
通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式
数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが
行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③におい
て同じ。）の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割
合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定
又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行
も考慮される。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社
普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、
その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社
普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通
株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号
⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発
行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
（但し、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、
(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当
社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制
度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される
当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普
通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合
が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又
は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も
考慮される。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
いう。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることと
なる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日
以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を
準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当
該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付
が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同
じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。
以下同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使
価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出する
ものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整
は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤にお
いて「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類
似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後
の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）
における時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
る取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は
行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整
式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものと
し、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使さ
れ当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数
が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」
とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日
の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行
われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も
低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末
日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。但し、株式の交付については別記（注）７(2)の規定を準
用する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
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⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合にお
ける調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する
証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２
位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用す
る日（但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数
を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
その小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、ま
た当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前
の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通
株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交
付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普
通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普
通株式の数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③に
おける新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その
行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使
に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普
通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される
当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価
を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用す
る日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社
の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価
額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた
当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使
価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた
当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当
該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数
を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第
(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未
だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該
取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち
未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残
存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換
又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものと
する。
(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交
換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額
の調整を必要とするとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要と
するとき。
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③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本
欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行
使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行
うものとする。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日
その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他
適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみや
かにこれを行う。
新株予約権の行使により 金8,761,415,000円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部
又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
記金額は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る
入額 本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した
額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2021年９月21日から2024年９月20日までの期間（以下「行使可能期間」という。）とする。
但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（株式会社証券保管振
替機構（以下「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であると
認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋営業部
４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法
律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以
下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使
請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金
にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口
座に払い込むものとする。
(3）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
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自己新株予約権の取得の １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えな
事由及び取得の条件 い日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存す
る本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当
該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交
付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若
しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した
場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換
えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額
を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権
を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日と
する。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に
対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全
部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会
で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、別記（注）５に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三者
る事項 に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当
社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
資金調達の目的
当社グループは創業以来、「よろこびの食文化の創造」即ち「お客様の感動が私たちの喜びとし、日本一
質の高い外食企業を目指す」という経営理念を掲げております。この経営理念を実現すべく、当社は、
「食べる」ということを、単に栄養の摂取というレベルに押しとどめることなく、潤いのある人生の喜び
としてとらえ、ひとつの文化にまで高めたいと考えております。そのために、①食材は常に上質のものを
使う、②商品に他店にない特長を持たせる、③落ち着ける店舗をつくる、④常に良いサービスを心がけ
る、⑤お値打ち感のある価格設定をすることにより、多くの人々に外食の楽しさ、人生のよろこびを感じ
ていただけるように事業活動を展開してまいりました。
この経営理念のもとに、当社グループは外食企業としてさまざまな事業分野に進出し、お客様の多様な
ニーズにお応えすることとしております。現時点では、しゃぶしゃぶと日本料理の「木曽路」、焼肉料理
の「じゃんじゃん亭」、居酒屋の「素材屋」、鶏料理の「とりかく」、和食レストラン「鈴のれん」の各
部門、ワイン食堂「ウノ」、からあげ専門店の「からしげ」、酒場「大穴」の各店舗及び「外販（しぐれ
煮、胡麻だれ類）」を運営しており、さらに2021年１月に千葉県内を中心に焼肉店を展開する株式会社大
将軍が発行する全株式を取得し、完全子会社化を行いました。株式会社大将軍は関東で「特選和牛大将
軍」、「国産牛焼肉くいどん」、「くいどん食堂」及び「居酒屋伝助」を運営しております。それぞれの
部門が付加価値の高い料理・サービス・商品を手頃な価格で提供することにより、業績進展と企業価値の
向上に取り組んでおります。
足元の事業環境としては、人口減少や高齢化、異業種との競争などに加え、新型コロナウイルス感染症拡
大に伴う緊急事態宣言の発令による営業自粛や営業時間短縮を余儀なくされたことで、通常の営業活動を
控えざるを得ない等、厳しい環境が続いております。その結果、2017年３月期以降継続的に純利益を計上
してきた当社グループの2021年３月期連結累計期間における業績につきましては、新型コロナウイルス感
染症拡大の直接的な影響を受け、売上高は31,067百万円、営業損益は4,219百万円の損失、経常損益は
3,567百万円の損失、親会社株主に帰属する当期純損益は5,577百万円の損失、営業活動によるキャッシュ
フローは5,233百万円のマイナスとなりました。また、2022年３月期第１四半期の業績に関しても、売上
高7,169百万円、営業損益は1,713百万円の損失、経常損益は413百万円の損失、親会社株主に帰属する当
期純損益は330百万円の損失となり、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響を受けております。
上記のような事業環境の中、当社グループは業績の中期的展望として過去最高業績水準である、売上高
500億円、営業利益・経常利益30億円、利益率6.0％を業績目標とし、この中期的目標達成に向けて成長性
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と収益性の追求を通じて企業価値の向上を実現していくという経営目標のもと、経営理念を指針として顧
客起点経営に徹し、価値感と独自性のある商品・サービスの開発・提供に努めております。また、同時に
高 い成長性・収益性が期待される事業分野に対して積極的に経営資源を投入しております。具体的には、
コロナ新時代への対応として①2021年３月期から木曽路業態で新規に開始したお弁当・しゃぶしゃぶセッ
ト等の持ち帰り販売を中心としたテイクアウト事業の確立と共に、ウェブ予約・決済への試行的取り組
み、またドライブスルーなど新たな販売手法の検討、②継続的な組織・機構改革など社内管理体制の強化
による収益創出体質の強化、及びM&Aによる業容拡大への取り組み、③当社グループの主力商品である
「しゃぶしゃぶ」の需要が、年末・年始を含めた冬季に高まるという季節変動性への対応、④来客数予測
の精度向上等によるワークスケジュール管理力の向上、⑤マネジメント層・従業員のスキル向上を目的と
した教育システムの再構築、等の施策を投資戦略として掲げ、実行してまいりました。足元の実績として
は上記の通り新型コロナウイルス感染症の影響を強く受けておりますが、その中で、ＴＶＣＭや新聞折り
込み広告等によるテイクアウト事業の認知の向上、お持ち帰り「お弁当販売」に加え、ご自宅でお楽しみ
いただける、お持ち帰り「しゃぶしゃぶセット」・「すきやきセット」の販売、季節やお客様のオケー
ジョンに合わせた「お花見折詰」「ＧＷ弁当」「父の日弁当」等の販売に取り組んだことで、当社グルー
プの主力業態である木曽路に関しては、前年同期が店舗休業を実施したこともありますが、2022年３月期
第１四半期連結会計期間においての売上高は55億47百万円（前年同期比40.2％増加）となりました。ま
た、株式会社大将軍に関しても、2022年３月期第１四半期連結会計期間の売上高として10億27百万円を計
上し、グループ全体の業績への寄与を開始しており、上記施策の成果は着実に表れてきていると考えてお
ります。
新型コロナウイルスについては、大規模接種に加え、職域接種が進むことによるワクチン接種率の加速
等、終息に向けた変化の兆しは見え始めておりますが、将来的な人口減少や高齢化、異業種との競争、消
費者の行動様式の加速度的変化に鑑みると、中長期的な成長を実現するためには、上記の投資戦略を継続
していく必要があると考えております。
このような中長期の投資戦略の実行に際して、資金面については、足元の自己資本比率（2021年３月31日
時点50.9％）等を踏まえて、今後の資金需要に対する借り入れ余力は確保されていると考えております
が、上記戦略の遂行を安定して継続していくために財務体質の強化及び負債調達余力の拡大に資するエク
イティ性のファイナンスの実施が適切であると判断いたしました。今般の資金調達により当社の更なる成
長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様を
はじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「２ 新規発
行による手取金の使途 (２）手取金の使途」をご参照ください。
(2）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
株式の総数は3,700,000株です。
・本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②
及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」という。）と
の間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定（下記②に定義する。）又は停止指定（下記③
に定義する。以下同じ。）を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数
量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初2,355円（発行決議日の直前取引日の東証終値）ですが、本新株予約
権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92％に相当
する価額に修正されます。但し、行使価額の下限（下限行使価額）は1,649円（発行決議日の直前取引
日の東証終値の70％の水準）であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限
行使価額が修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降３年間（2021年９月21日から2024年９月20日ま
で）であります。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必
要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい
て、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2024年８月22日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対
して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」
という。）ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満た
すことが前提となります。
（ⅰ）東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
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（ⅱ）前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
（ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
（ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
（ⅴ）停止指定が行われていないこと
（ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ス
トップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることと
なる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あ
たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と2,591,388株（発行決議日現在の発行済
株式数の10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合に
は、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期
間」という。）として、2021年９月24日から2024年８月20日までの間の任意の期間を指定（以下「停止
指定」という。）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2021年９月21日から2024年
８月16日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期
間を割当予定先に通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負ってい
る本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間に
ついては、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定
めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨
をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)2021年９月21日以降、2024年８月20日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終
値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2024年８月21日以降2024年８月29日までの期間、(ⅲ)当
社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）
で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当
社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の
場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がな
された場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払う
ことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
(3）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
どうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどう
かとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「２ 新規発行による手取金の使途
(２）手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価
の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを
通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が3,700,000株（発行決議日現在の発行済株式数25,913,889株の
14.28％）であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希
薄化が限定されております。
・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社
が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一
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方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行
われないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式
の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が1,649円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準）に設定されてい
ること
・行使指定を行う際には、東証終値が1,979円（下限行使価額の120％の水準）以上である必要が
あり、また、本（注）１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定
直前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水
準や株式交付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつで
も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は1,649円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準）に
設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができ
ない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
あります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予
定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務
健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組み
により株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標
は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予
定を下回る可能性があります。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもっ
て締結予定の買取契約において、本（注）１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する
予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
並びに株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。）の定める上場有価証券の発行者の会社情
報の適時開示等に関する規則第36条第１項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の
買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当
増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしよう
とする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点
における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権
の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する
予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の
本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
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４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長である吉江源之及びその配偶者である吉江則子は、その保
有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
なお、吉江源之及び吉江則子は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案
し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本（注）２①及び②の内容等について約させ、また譲受人と
なる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当
予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1）本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
8,761,415,000 10,000,000 8,751,415,000
（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使
価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使
期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額8,751,415,000円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券 (２）新株予約
権の内容等 （注）１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 店舗設備投資 4,000 2021年10月～2024年10月
② システム投資をはじめとしたコスト構造改革費用 2,000 2021年10月～2024年10月
③ 将来のM&A・資本業務提携投資等 2,751 2021年10月～2024年10月
合計 8,751
（注）１．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
は、上記③に充当する予定金額を減額し、自己資金又は借入等を活用して、可能な限り上記の方針に沿った
事業活動を展開する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充
当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記③に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
① 店舗設備投資
当社グループは、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う消費者の行動様式の変化に対応すべく、テイク
アウト事業の確立を経営戦略の一つに掲げております。具体的には、宅配・テイクアウト機能を持つ新店
舗様式での出店や販売チャネルの拡大、提供商品のラインナップ拡充及びクオリティ改善による顧客体験
価値の向上に積極的に取り組むことにより、アフターコロナの時代においても引き続き拡大が見込まれる
テイクアウトの需要をとらえ、新たな顧客層の創出を目指しております。また、冬季に需要が高まること
に伴う当社グループの季節変動性への対応として、2021年１月に完全子会社化した焼肉業態である「大将
軍」の東海地区への新規出店及び既存店舗の業態転換を進めてまいります。本調達資金のうち4,000百万
円については、かかる新規出店費用及び店舗改装費用に2021年10月から2024年10月までに充当する予定で
あります。なお、新規出店については東海地区の強固な基盤の上に立って、中部・関東・関西の各地区に
出店しバランスのとれた経営基盤を形成していく方針の下、年間約５～10店舗、1,200百万円程度の投資
額を予定しており、通年営業ベースで年額1,100百万円～1,300百万円程度の売上拡大を見込んでおりま
す。
② システム投資をはじめとしたコスト構造改革費用
当社グループは、ITシステム投資を通じたオペレーションの省力化及び効率化並びに教育・研修システ
ムの再構築を通じた経営基盤の構造改革を経営戦略の一つに掲げております。具体的には、グループ全体
を通じた顧客基盤システムへの投資を行うことで、顧客データの可視化・分析を可能とし客数予想の精度
向上によるワークスケジュールの効率化を進めてまいります。また、社外人材を登用した研修・教育シス
テムの拡充と人材データの一元管理等の人材育成システムの再構築を通じて、マルチスキル化や自律及び
自立した人材の育成並びにマネジメント力向上を図ってまいります。これらの投資を行うことで、当社グ
ループのコスト構造改革を遂げ、グループの連結収益を改善してまいります。本調達資金のうち2,000百
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万円については、かかるITシステム投資をはじめとしたコスト構造改革費用に2021年10月から2024年10月
までに充当する予定であります。
③ 将来のM&A・資本業務提携投資等
成熟化する外食市場においては、人口減少や少子高齢化が進んでいる事業環境下、加速度的に変化する
消費者の嗜好や行動様式に対応し、企業価値の向上を図っていくためには、積極的なM&A・資本業務提携
の推進を通じて、業態の多様化や業容の拡大を行っていくことも重要であると考えております。当社グ
ループは先述の通り2021年１月に千葉県内を中心に焼肉店を展開する株式会社「大将軍」をグループ傘下
に加えました。今後も引き続き、事業基盤の強化及びM&Aによる業態の多様化や業容拡大によって、企業
価値の向上に努めてまいります。投資の主な対象先として、当社グループがメインターゲットとする高価
格帯の顧客セグメントを有する企業であり、かつ冬季に需要が高まる「しゃぶしゃぶ業態」が中核事業で
あることに起因する業績の季節変動性の補完に資する業態、東海地方及び大都市圏を中心とした事業基盤
の競争力強化と当社グループが未進出である地域における事業基盤確保に主眼をおいて、シナジー効果の
高い良質なM&Aの実現を目指しております。現時点では具体的な案件はないものの、今回の資金調達によ
り案件発生時に機動的に支出することが可能な資金を予め確保しておくことで、更なる成長機会を積極的
に取り込むことができると考えており、将来のM&A及び資本・業務提携等の将来の戦略的投資のための資
金として、本調達資金のうち2,751百万円については、かかるM&A・資本業務提携投資等に2021年10月から
2024年10月までに充当する予定であります。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に
開示いたします。なお、将来のM&A及び資本・業務提携等に関しては、その成立には不確実性が伴うた
め、上記判断基準に該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。上記支
出予定時期中に上記金額分のM&A及び資本・業務提携等を実施しなかった場合、当該時期の経過後も引き
続きM&A及び資本・業務提携等のための資金に充当する予定であります。そのような場合も決定次第、適
時適切にその旨を開示いたします。
第２【売出要項】
該当事項なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎
資本金 100億円
事業の内容 証券業
主たる出資者及びその出資比率 野村ホールディングス株式会社 100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係（2021年８月31日現在）
当社が保有している割当
―
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
る当社の株式の数 2,121株
（2021年３月31日現在）
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社
人事関係 の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ
き人事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 当社の幹事証券会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (２）新株予約権の内容等 （注）１(3)」に記
載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社
のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①国内外に厚い投資
家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を
予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②同種のファイナンスにおい
て豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総
合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は3,700,000株です（但し、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券 (２）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されるこ
とがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、
野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意
思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で
確認しております。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2021年７月１日付第20期決算公告における2021年
３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産
（現金・預金：1,030,792百万円、流動資産計：12,014,518百万円）を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
及び名証に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グループ倫理規程におい
て、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社
はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対
応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等
を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
ます。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人とな
る者に対して、当社との間で前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (２）新株予約権の内容等
（注）２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に
譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人）（以下「プ
ルータス・コンサルティング」という。）に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期
間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評
価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しており
ます。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量
的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株
価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が
下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間に限
る。）にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を５営業日連続して下回った場
合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該
評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金1,295円としました。当社は、
前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (２）新株予約権の内容等 （注）１(2)」に記載した本新
株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本
新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役３名全員（うち社外監査
役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有
利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得
ております。
（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
（ⅱ）プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っている
ものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められ
ること
（ⅲ）当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼しているこ
と
（ⅳ）プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報
告書が提出されていること
（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を
参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
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（ⅵ）本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大3,700,000株（議決権37,000個相当）であり、
2021年８月31日時点の当社発行済株式数25,913,889株（総議決権数254,826個（2021年３月31日現在））に対して
占める割合は最大14.28％（当社議決権総数に対し最大14.52％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じるもの
と認識しております。
しかしながら、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (２）新株予約権の内容等 （注）１
(3)」に記載のとおり、本新株予約権には過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、本新株予約権
の発行により、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (２）新株予約権の内容等 （注）１(1)」
に記載のとおり、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株
主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数3,700,000株に対し、当社株式の過去６か月間に
おける１日あたり平均出来高は83,677株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需
要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得する
ことが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模では
ないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本
新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模
な第三者割当に該当しません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都中央区日本橋一丁目13番
野村證券株式会社 2,121 0.01 3,702,121 12.69
１号
名古屋市昭和区白金三丁目18番
木曽路共栄会 1,088,338 4.27 1,088,338 3.73
13号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
782,400 3.07 782,400 2.68
株式会社（信託口） 号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
739,000 2.90 739,000 2.53
（信託口） 号
東京都墨田区吾妻橋一丁目23番
アサヒビール株式会社 496,000 1.95 496,000 1.70
１号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
392,700 1.54 392,700 1.35
（信託口5） 号
東京都千代田区丸の内二丁目７
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 385,684 1.51 385,684 1.32
番１号
東京都中野区中野四丁目10番２
麒麟麦酒株式会社 352,049 1.38 352,049 1.21
号
サントリー酒類株式会社 東京都港区台場二丁目３番３号 352,049 1.38 352,049 1.21
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
349,900 1.37 349,900 1.20
（信託口6） 号
計 ― 4,940,241 19.38 8,640,241 29.62
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年３月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2021年３月31日現在
の所有議決権数（野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることと
なる株式数の上限である3,700,000株に係る議決権数37,000個を加算した数）」を、「2021年３月31日現在
の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である3,700,000株に係る議
決権数37,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 前記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
株主とはならないと見込んでおります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
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第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第72期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月25日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第73期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年８月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月28日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年８月31日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。なお、今後、新型コロナウイルス感染症の更なる拡大や長期化が
発生した場合には、外出自粛による来店客数の減少、政府・自治体からの各種要請に伴う店舗の臨時休業及び営業時間
の短縮、当社役職員及び店舗・生産拠点・仕入先における感染者の発生による就業不能等により、当社グループの業績
に影響を与える可能性があるものと認識しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年８月31日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社 木曽路 本店
（名古屋市昭和区白金三丁目18番13号）
株式会社 木曽路 東日本本部
（東京都港区芝三丁目43番15号 芝信三田ビル４階）
株式会社 東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社 名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
該当事項なし
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