エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 臨時報告書

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                                            エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年8月31日

    【会社名】                       エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社

    【英訳名】                       H2O  RETAILING     CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 荒 木 直 也

    【本店の所在の場所】                       大阪市北区角田町8番7号

    【電話番号】                       06-6365-8120(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員

                          財務室担当   渡 邊 学
    【最寄りの連絡場所】                       大阪市北区芝田2丁目6番27号
    【電話番号】                       06-6365-8120(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員

                          財務室担当   渡 邊 学
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
     当社、当社の連結子会社であるイズミヤ株式会社(以下「イズミヤ」といいます。)及び株式会社阪急オアシス(以
    下「阪急オアシス」といいます。また、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「当社子会社」といい、当社、イズミヤ
    及び阪急オアシスを総称して「当社グループ」といいます。)は、本日開催したそれぞれの取締役会において、以下に
    ついて決議いたしました。
     (i)    当社グループ及び株式会社関西スーパーマーケット(以下「関西スーパー」といいます。)が、当社グルー

         プと関西スーパーの事業を統合し、関西スーパーを当社の子会社とする経営統合(以下「本経営統合」とい
         います。)に関する契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結すること
     (ii)    本経営統合の一環として、イズミヤが、関西スーパーとの間で、関西スーパーを株式交換完全親会社とし、
         イズミヤを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「株式交換①」といいます。)及び阪急オアシスが、
         関西スーパーとの間で、関西スーパーを株式交換完全親会社とし、阪急オアシスを株式交換完全子会社とす
         る株式交換(以下「株式交換②」といい、「株式交換①」及び「株式交換②」を併せて「本株式交換」とい
         います。)に係る契約(以下「本株式交換契約」といいます。)をそれぞれ締結すること
     (iii)     関西スーパーが、関西スーパーの営む一切の事業(以下「関西スーパー事業」といいます。)を関西スー
         パーが新たに設立する関西スーパーの100%出資の子会社(以下「分割準備会社」といいます。)への吸収分
         割(以下「本吸収分割」といいます。)によって移管することにより、当社の傘下に、関西スーパー事業を
         行う分割準備会社及び当社子会社の3社を完全子会社とする中間持株会社を置く中間持株会社体制とするこ
         と
     また、本株式交換に伴い関西スーパーが当社の子会社になることにより、当社の特定子会社に異動が見込まれており

    ます(下記「2 報告内容 2.特定子会社の異動」参照)。
     よって、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第19条
    第2項第14号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

    1.連結子会社の株式交換の決定

     (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号の2に基づく報告内容)
     (1)    連結子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

       ①  イズミヤ
        商号           イズミヤ株式会社
        本店の所在地           大阪府大阪市西成区花園南一丁目4番4号
        代表者の氏名           代表取締役社長        梅本   友之
        資本金の額           100百万円
        事業の内容           スーパーマーケットの経営
       ②  阪急オアシス

        商号
                   株式会社阪急オアシス
        本店の所在地
                   大阪府大阪市北区角田町8番7号
        代表者の氏名           代表取締役社長        永田   靖人
        資本金の額           100百万円
        事業の内容           スーパーマーケットの経営
     (2)    株式交換の相手方について

       ①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
        商号           株式会社関西スーパーマーケット
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        本店の所在地
                   兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
        代表者の氏名           代表取締役社長        福谷   耕治
        資本金の額           9,862百万円
        純資産の額           (連結)34,595百万円(2021年3月31日現在)
                   (単体)32,531百万円(2021年3月31日現在)
        総資産の額           (連結)54,720百万円(2021年3月31日現在)
                   (単体)51,753百万円(2021年3月31日現在)
        事業の内容           食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
       ②  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

       (連結)
            決算期          2019年3月期            2020年3月期            2021年3月期
        売上高
                        121,662百万円            124,203百万円            128,970百万円
        営業利益
                         1,988百万円            2,254百万円            2,731百万円
        経常利益
                         2,338百万円            2,582百万円            3,086百万円
        当期純利益
                         1,370百万円            1,682百万円            2,005百万円
       (単体)

            決算期          2019年3月期            2020年3月期            2021年3月期
        売上高
                        117,579百万円            120,022百万円            124,732百万円
        営業利益
                         1,560百万円            1,782百万円            2,227百万円
        経常利益
                         2,339百万円            2,507百万円            2,901百万円
        当期純利益
                         1,477百万円            1,746百万円            1,967百万円
       ③  大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2021年3月31日現在)

                                         発行済株式の総数に占める
                   大株主の氏名又は名称
                                           大株主の持株数の割合
        エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社                                 10.65%
        関西スーパーマーケット取引先持株会                                           9.19%
        オーケー株式会社                                           7.69%
        伊藤忠食品株式会社                                           4.75%
        国分グループ本社株式会社                                           3.40%
        日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                           3.07%
        株式会社かね清                                           2.66%
        加藤産業株式会社                                           2.33%
        関西スーパーマーケット従業員持株会                                           2.27%
        北野裕昭                                           1.72%
     (注)「発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」は、自己株式を控除して算出しております。
       ④  連結子会社と株式交換の相手方との間の資本関係、人的関係及び取引関係

       ア.イズミヤ
        資本関係               該当事項はありません。
        人的関係               該当事項はありません。
        取引関係               該当事項はありません。
       イ.阪急オアシス

        資本関係               該当事項はありません。
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        人的関係               該当事項はありません。
        取引関係               該当事項はありません。
     (3)    本株式交換の目的

       当社は2021年7月28日に公表いたしました長期事業構想2030及び中期経営計画(2021-2023年度)において、食品
      スーパーを核とする食品事業を「関西ドミナント化戦略」の牽引車の一つと位置付け、百貨店事業に次いで、100億
      円以上の利益を稼ぐ「第2の柱」化を目指し、その成長に注力しております。また、当社は、その達成に向け、
      スーパーマーケット事業を再構築し、製造事業との一体的運営を行うとともに、他社とのアライアンスによる事業
      力の強化を推進することを掲げております。
       中期経営計画(2021-2023年度)におけるスーパーマーケット事業における主要ポイントは以下のとおりです。
       ①  スーパーマーケット3社(イズミヤ、阪急オアシス、カナート株式会社)の運営機能の統合
       ②  スーパーマーケット事業の標準化、チェーンオペレーション運営力の再構築による生産性と収益力の
        向上
       ③  デリカ、ベーカリー、プロセスセンター等製造と販売の一元化による競争力強化
       ④  商圏に応じた店舗フォーマットへの転換
       ⑤  IT・デジタルを活用した新しい価値の提供と効率化
       ⑥  アライアンスによる事業強化
       上記の主要ポイントのうち、「⑥                アライアンスによる事業強化」については、今後拡大が必要なIT・デジタル投

      資をはじめとするコストシェア、事業規模を活かした商品調達力、収益力向上、PB商品開発などにおいて、効果的
      で重要な戦略と位置付けており、これまでも関西エリアの同業他社との関係性強化に取り組んでまいりました。
       当社と関西スーパーは、2016年10月27日付で資本業務提携契約を締結し、当社が関西スーパーによる第三者割当
      増資により関西スーパーの議決権比率約10%の株式を取得した上で、主に関西スーパー店舗における当社子会社の
      商品の取り扱いや関西スーパーにおける「Sポイント」サービスの導入などの取り組みを実施し、継続して資本業
      務提携によるシナジー効果を追求してまいりました。
       スーパーマーケット業界は、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛や在宅勤務の普及等ライフスタイ
      ルの変化による内食需要の高まりが追い風となっている面はあるものの、少子高齢化、人口減少等の社会環境の変
      化による小売市場の縮小やECサイト、他業種の生鮮食品販売への参入、近畿地方を含む地域経済の衰退等により、
      従来以上に競業他社との差別化戦略、ニューノーマルにおける競争優位性の確立が必要とされる厳しい環境下にあ
      ると考えております。そのような環境下では、消費者の行動変容に対応するロケーション、業態、製品・サービス
      の変革や売り方が求められるとともに、急速なデジタル化やオンライン化に対応すべくリアル店舗とデジタル技術
      を融合したビジネススタイルの構築が急務となっております。
       上記のような業界を取り巻く厳しい環境下において、関西スーパーとの資本業務提携のあり方について継続的に
      検討を進めてまいりましたが、約10%の出資を前提としたゆるやかな業務提携では、高次元のプライベートブラン
      ド商品の開発や、取引先政策、物流政策、情報管理・活用などの政策判断を伴う取組み(共同物流、調達コストの
      改善、共通ITシステムの構築等)の実現は難しいと考え、2021年7月12日から関西スーパーとの資本業務提携を更
      に進化・発展させ、本経営統合を行うことについての検討を本格化し、具体的な条件等に関する協議を開始しまし
      た。
       本経営統合を実現することで、関西ドミナント化戦略の中核として、資本関係に基づく緊密な戦略的パートナー
      として高次元の業務提携を実現させ、そのシナジーを最大化することにより、関西エリアにおけるお客様や地域社
      会とのつながり、信頼、ネットワークを更に強化することが可能となります。これにより、関西都市部でのトップ
      クラスのマーケットシェアによるブランディングと競争優位性、店舗数などの点において、関西でNo.1の地位を確
      立することが可能になると考えております。また、関西スーパーとしても、当社グループとの更なる連携強化、当
      社グループの強みであるブランド力の利用及びスケールメリットを活かすこと等により、店舗運営、商品戦略、出
      店戦略等において他社との差別化やコスト競争力の強化による収益性の向上が期待できるものと考えております。
       本経営統合を実施することで、当社グループと関西スーパーとを同一の「方針」と「リーダーシップ」によって
      実質的に一体運営することが可能となり、スピーディーかつ効果的に両社のシナジーが具現化でき、ニューノーマ
      ル下で求められるビジネススタイルの確立に向けた実効性のある戦略が推進できるものと考えています。
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     (4)    本株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
       ①  本株式交換の方法
        関西スーパーを株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換の方法
       によります。本株式交換は、2021年10月29日開催予定の関西スーパー、イズミヤ及び阪急オアシスの臨時株主総
       会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、2021年12月1日を効力発生日として行うことを予定しておりま
       す。なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本株式交換効力発生日の前日(前日が銀行休業日である場合は、直前
       の銀行営業日とします。)までに、当社を割当先とする第三者割当ての方法により、払込金額の総額をそれぞれ
       12,261,720,000円、4,122,425,608円として、それぞれ普通株式1株を新規に発行する予定です(以下「本増資」
       といいます。)。
       ②  本株式交換に係る割当の内容

                      関西スーパー              イズミヤ            阪急オアシス
                   (株式交換完全親会社)             (株式交換完全子会社)             (株式交換完全子会社)
         本株式交換に係る
                        1            11,909              5,000
           交換比率
         本株式交換により
                             関西スーパー普通株式:33,834,909株
         交付する株式数
       (※1)株式の割当比率

          イズミヤの普通株式1株に対して、関西スーパーの普通株式11,909株を割当交付します。また、阪急オア
         シスの普通株式1株に対して、関西スーパーの普通株式5,000株を割当交付します(以下、総称して「本株
         式交換比率」といいます。)。なお、本株式交換比率は、本株式交換に先立ち、本増資が行われることを前
         提としており、本増資を含め、株式交換比率の算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合、各社協
         議の上、変更することがあります。
       (※2)本株式交換により交付する株式数
          関西スーパーは、本株式交換により、本株式交換の効力発生の直前時におけるイズミヤ及び阪急オアシス
         の株主である当社に対して、普通株式合計33,834,909株を交付する予定です。なお、交付する普通株式につ
         いては関西スーパーが保有する自己株式                  を一部充当するとともに、            新たに普通株式の発行を行う予定とのこ
         とです。なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本増資により、それぞれ普通株式1株を新規に発行し、本株
         式交換の効力発生の直前時における発行済株式総数はいずれも2,001株となる予定です。
       ③  その他の株式交換契約の内容

        当社子会社と関西スーパー間で2021年8月31日に締結しました株式交換契約書の内容は、別紙「株式交換契
       約」のとおりであります。
     (5)    本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

      (ア)割当ての内容の根拠及び理由
        当社は、株式交換比率の算定にあたり、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、SMBC日興証券
       株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、当社グループ及び関西スーパーから独立した利害関係
       のないファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、選定いたしました。
        当社は、SMBC日興証券から提出を受けた株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書」といいま
       す。)を参考に、関西スーパー、イズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要因を
       総合的に勘案し、関西スーパーとの間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「②本株式
       交換に係る割当の内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものとの判断
       に至りました。
      (イ)算定に関する事項

       (a)    算定機関の名称及び両社との関係
         SMBC日興証券は当社グループ及び関西スーパーの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載す
        べき重要な利害関係を有しません。
       (b)    算定の概要

         SMBC日興証券は、関西スーパーについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株
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        価が存在することから、市場株価法(算定基準日である2021年8月27日を基準日として、東京証券取引所市場
        第一部における算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値の単純平均値)を、また比較可能な
        類 似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社
        比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
        法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
         イズミヤ及び阪急オアシスについては、非上場会社であり市場株価が存在しないものの、イズミヤ及び阪急
        オアシスと類似の事業を営む上場会社が複数存在することから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活
        動の状況を評価に反映するためにDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。なお、株式価値算定に当
        たって、イズミヤ及び阪急オアシスが算定基準日後、本増資を実施することを予定しており、当社グループ及
        び関西スーパーが、本増資を前提に本株式交換を検討していることから、イズミヤについて増資予定の
        12,261,720,000円及び新規発行予定株式数1株、阪急オアシスについて増資予定の4,122,425,608円及び新規発
        行予定株式数1株を加味して算定しております。
         関西スーパーの株式の1株当たり株式価値を1とした場合のイズミヤそれぞれの評価レンジは、以下のとお

        りとなります。
              関西スーパー               イズミヤ            株式交換比率の算定結果
               市場株価法            類似上場会社比較法                 11,577~19,106
             類似上場会社比較法              類似上場会社比較法                 10,441~17,710
               DCF法              DCF法               9,288~16,916
         また、関西スーパーの株式の1株当たり株式価値を1とした場合の阪急オアシスそれぞれの評価レンジは、

        以下のとおりとなります。
              関西スーパー              阪急オアシス             株式交換比率の算定結果
               市場株価法            類似上場会社比較法                 3,434~    8,889
             類似上場会社比較法              類似上場会社比較法                 3,078~    8,289
               DCF法              DCF法              4,910~10,124
         なお、算定の前提とした関西スーパーの財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれており

        ません。一方、イズミヤにおいては2025年3月期に営業利益が前年度に対して3割以上の増加を見込んでお
        り、阪急オアシスにおいては2024年3月期及び2025年3月期に営業利益がそれぞれ前年度に対して3割以上の
        増加を見込んでおります。これは現在イズミヤ及び阪急オアシスで取り組みを進めている一体経営によるス
        ケールメリットの享受、価格の適正化、商品の共同開発及び業務効率化による粗利益の増加及び販管費の削減
        等によるものです。
         また、当社子会社及び関西スーパーの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
       (注)SMBC日興証券は、本株式交換比率算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て

         正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、そ
         の義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実
         又は状況等につき当社子会社及び関西スーパーにおいて一切認識されていないことを前提としております。
         また、当社子会社及び関西スーパー並びにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査
         定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び
         情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性がございます。さら
         に、当社子会社及び関西スーパー並びにその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する
         債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに本株式交換比率算定書に重大な影響を与えるその他の事実につ
         いては存在しないことを前提としております。SMBC日興証券が、本株式交換比率算定書で使用している
         当社子会社及び関西スーパーの財務予測等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、それぞれ
         の会社の経営陣により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、本株式
         交換比率算定書において、SMBC日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分
         析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としておりま
         す。SMBC日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行ってお
         らず、その義務及び責任を負うものではございません。
          なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が当社の依頼により、当社の取締役会が本株式
         交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果
         は、SMBC日興証券が本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではございません。
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     (6)    本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は

         出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号           株式会社関西スーパーマーケット
          本店の所在地
                     兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
          代表者の氏名
                     現時点では確定しておりません。
          資本金の額           現時点では確定しておりません。
          純資産の額           現時点では確定しておりません。
          総資産の額           現時点では確定しておりません。
          事業の内容           食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
    2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

     (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

        上記「1.連結子会社の株式交換の決定」の「(2)株式交換の相手方について」の「①商号、本店の所在地、
       代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
     (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の議決権に

        対する割合
          ①  議決権の数          異動前         32,000個
                     異動後         370,349個
          ②  総株主等の議決権          異動前         10.66%
            に対する割合          異動後         58.00%
       (注)「総株主等の議決権に対する割合」の「異動前」は、関西スーパーが2021年8月10日に提出した「2022年

         3月期    四半期報告書(第1四半期)」(以下「本報告書」といいます。)に記載された2021年3月31日現
         在の関西スーパーの総株主の議決権(300,181個)を分母として計算しております。「異動後」は本報告書
         に記載された2021年3月31日現在の関西スーパーの総株主の議決権(300,181個)に本株式交換で増加する
         議決権の数338,349個を加えたものを分母としております。
     (3)当該異動の理由及びその年月日

      ① 異動の理由
        2021年10月29日に開催予定の当社子会社及び関西スーパーのそれぞれの臨時株主総会で本株式交換が承認され
       ること、並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく待機期間が満了し
       ていることその他本経営統合契約及び本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件として本株式交換が
       実施された場合、関西スーパーは当社の子会社となる見込みです。
      ② 異動の年月日(予定)

        2021年12月1日
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                                                             臨時報告書
    イズミヤ及び関西スーパー間の株式交換契約書の内容
                          株式交換契約書

      株式会社関西スーパーマーケット(以下「甲」という。)及びイズミヤ株式会社(以下「乙」という。)は、2021

     年8月31日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
     第1条(株式交換の方法)

       甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式
      交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
     第2条(商号及び住所)

       甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
        (1)   甲:株式交換完全親会社
           (商号)株式会社関西スーパーマーケット
           (住所)兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
        (2)   乙:株式交換完全子会社
           (商号)イズミヤ株式会社
           (住所)大阪府大阪市西成区花園南一丁目4番4号
     第3条(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)

      1.  甲は、本株式交換に際し、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主(以下「本割当
       対象株主」という。)に対し、その保有する乙の株式の総数に11,909を乗じて得られる数の甲の株式を交
       付する。
      2.  甲は、本株式交換に際し、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式11,909株の
       割合をもって、甲の株式を割り当てる。
     第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)

       本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲
      が適当に定める。
     第5条(効力発生日)

       本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年12月1日とする。但し、本
      株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、本効力
      発生日を変更することができる。
     第6条(株主総会決議)

      1.  甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関
       する株主総会決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。
       以下「株式交換承認総会」という。)を求める。
      2.  甲は、甲の株式交換承認総会において、甲の定款を2021年12月1日付で別紙のとおり変更する旨の決議を
       求める(かかる定款変更を、以下「本定款変更」という。)。
     第7条(剰余金の配当及び自己株式の取得の制限)

      1.  甲は、2021年9月30日を基準日として、1株当たり8円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
      2.  甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金
       の配当の決議を行ってはならないものとし、かつ、本契約締結日後、本効力発生日より前の日のいずれか
       の日を取得日とする自己株式の取得(但し、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じ
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       て行う自己株式の取得及び会社法第797条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の買取請
       求に応じて行う自己株式の取得を除く。)を行わないものとする。
     第8条(その他の増資・組織再編)

      1.  甲及び乙は、乙が本効力発生日の前日(前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日とする。)ま
       でにエイチ・ツー・オー            リテイリング株式会社に対して第三者割当ての方法により募集株式1株の発行
       (払込金額:1株当たり12,261,720,000円。以下「本増資」という。)を行う予定であることを確認す
       る。
      2.  甲及び乙は、甲が株式会社阪急オアシス(住所:大阪府大阪市北区角田町8番7号。以下「丙」という。)
       との間で本契約締結日付で株式交換契約を締結し、同契約に基づき、2021年12月1日を効力発生日とし
       て、甲を株式交換完全親会社、丙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本阪急オアシス株式交
       換」という。)を行う予定であることを確認する。
      3.  甲及び乙は、甲が本契約締結日後速やかに甲の完全子会社として設立する予定の株式会社(以下「丁」と
       いう。)との間で甲を吸収分割会社、丁を吸収分割承継会社とし、甲が甲の営む一切の事業に関して有す
       る権利義務を丁に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に係る吸収分割契約を締結し、
       2022年2月1日を効力発生日として本吸収分割を行う予定であることを確認する。
     第9条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)

       本契約締結日から本効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場
      合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の
      目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変
      更し、又は本契約を解除することができる。
     第10条(本株式交換及び本契約の効力)

      1.  本株式交換は、本効力発生日において、本増資に係る払込金額全額の払込み及び乙の募集株式1株の発行
       が行われていること並びに本定款変更が効力を生じていることを条件として、本阪急オアシス株式交換と
       同時に、その効力を生じるものとする。
      2.  本契約は、本効力発生日の前日までに、第6条各項に定める各議案について甲若しくは乙の株式交換承認
       総会の決議による承認を得られなかったとき、本株式交換の実行に際して効力発生前に法令上必要となる
       関係官庁等の承認等が得られなかったとき(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年
       法律第54号)に基づき甲又は本割当対象株主によって本株式交換に関して行われる届出に係る待機期間が
       本効力発生日の前日までに終了しないとき及び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる
       措置又は手続がとられたときを含むが、これらに限られない。)、又は前条に基づき本契約が解除された
       ときは、その効力を失うものとする。
     第11条(準拠法及び管轄裁判所)

      1.  本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
      2.  本契約に関連する当事者間の一切の紛争については、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審
       についての専属的合意管轄裁判所とする。
     第12条(協議事項)

       本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の
      上、これを定める。
                            (以下余白)

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      本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。

      2021年8月31日

                     甲:    兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号

                        株式会社関西スーパーマーケット
                        代表取締役社長 福谷 耕治                     ㊞
                     乙:    大阪府大阪市西成区花園南一丁目4番4号

                        イズミヤ株式会社
                        代表取締役社長 梅本 友之                     ㊞
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    (別紙)定款変更の内容
                                             (下線部分は変更部分)

                 現行定款                          変更案

       第1条~第5条(条文省略)                         第1条~第5条(現行どおり)

       (発行可能株式総数)                         (発行可能株式総数)


       第6条 当会社の発行可能株式総数は、                  50,000,000       第6条 当会社の発行可能株式総数は、

            株とする。                         100,000,000      株とする。

       第7条~第32条(条文省略)                         第7条~第32条(現行どおり)


       (新設)                         附則

                                第1条 第6条(発行可能株式総数)の変更は、

                                2021年12月1日付でその効力を生じる。なお、本附

                                則は、同日の経過後にこれを削除する。

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    阪急オアシス及び関西スーパー間の株式交換契約書の内容
                          株式交換契約書

      株式会社関西スーパーマーケット(以下「甲」という。)及び株式会社阪急オアシス(以下「乙」という。)は、

     2021年8月31日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結す
     る。
     第1条(株式交換の方法)

       甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式
      交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
     第2条(商号及び住所)

       甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
        (1)   甲:株式交換完全親会社
          (商号)株式会社関西スーパーマーケット
          (住所)兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号
        (2)   乙:株式交換完全子会社
          (商号)株式会社阪急オアシス
          (住所)大阪府大阪市北区角田町8番7号
     第3条(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)

      1.  甲は、本株式交換に際し、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主(以下「本割当
       対象株主」という。)に対し、その保有する乙の株式の総数に5,000を乗じて得られる数の甲の株式を交
       付する。
      2.  甲は、本株式交換に際し、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式5,000株の割
       合割合をもって、甲の株式を割り当てる。
     第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)

       本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲
      が適当に定める。
     第5条(効力発生日)

       本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年12月1日とする。但し、本
      株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、本効力
      発生日を変更することができる。
     第6条(株主総会決議)

      1.  甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関す
       る株主総会決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以
       下「株式交換承認総会」という。)を求める。
      2.  甲は、甲の株式交換承認総会において、甲の定款を2021年12月1日付で別紙のとおり変更する旨の決議を
       求める(かかる定款変更を、以下「本定款変更」という。)。
     第7条(剰余金の配当及び自己株式の取得の制限)

      1.  甲は、2021年9月30日を基準日として、1株当たり8円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
      2.  甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金
       の配当の決議を行ってはならないものとし、かつ、本契約締結日後、本効力発生日より前の日のいずれか
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                                                             臨時報告書
       の日を取得日とする自己株式の取得(但し、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じ
       て行う自己株式の取得及び会社法第797条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の買取請
       求に応じて行う自己株式の取得を除く。)を行わないものとする。
     第8条(その他の増資・組織再編)

      1.  甲及び乙は、乙が本効力発生日の前日(前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日とする。)
       までにエイチ・ツー・オー             リテイリング株式会社に対して第三者割当ての方法により募集株式1株の発行
       (払込金額:1株当たり4,122,425,608円。以下「本増資」という。)を行う予定であることを確認する。
      2.  甲及び乙は、甲がイズミヤ株式会社(住所:大阪府大阪市西成区花園南一丁目4番4号。以下「丙」とい

       う。)との間で本契約締結日付で株式交換契約を締結し、同契約に基づき、2021年12月1日を効力発生日
       として、甲を株式交換完全親会社、丙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本イズミヤ株式交
       換」という。)を行う予定であることを確認する。
      3.  甲及び乙は、甲が本契約締結日後速やかに甲の完全子会社として設立する予定の株式会社(以下「丁」と
       いう。)との間で甲を吸収分割会社、丁を吸収分割承継会社とし、甲が甲の営む一切の事業に関して有す
       る権利義務を丁に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に係る吸収分割契約を締結し、
       2022年2月1日を効力発生日として本吸収分割を行う予定であることを確認する。
     第9条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)

       本契約締結日から本効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場
      合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の
      目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変
      更し、又は本契約を解除することができる。
     第10条(本株式交換及び本契約の効力)

      1.  本株式交換は、本効力発生日において、本増資に係る払込金額全額の払込み及び乙の募集株式1株の発行
       が行われていること並びに本定款変更が効力を生じていることを条件として、本イズミヤ株式交換と同時
       に、その効力を生じるものとする。
      2.  本契約は、本効力発生日の前日までに、第6条各項に定める各議案について甲若しくは乙の株式交換承認
       総会の決議による承認を得られなかったとき、本株式交換の実行に際して効力発生前に法令上必要となる
       関係官庁等の承認等が得られなかったとき(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年
       法律第54号)に基づき甲又は本割当対象株主によって本株式交換に関して行われる届出に係る待機期間が
       本効力発生日の前日までに終了しないとき及び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる
       措置又は手続がとられたときを含むが、これらに限られない。)、又は前条に基づき本契約が解除された
       ときは、その効力を失うものとする。
     第11条(準拠法及び管轄裁判所)

      1.  本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
      2.  本契約に関連する当事者間の一切の紛争については、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審に
       ついての専属的合意管轄裁判所とする。
     第12条(協議事項)

       本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の
      上、これを定める。
                            (以下余白) 

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      本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
      2021年8月31日

                     甲:    兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号

                        株式会社関西スーパーマーケット
                        代表取締役社長 福谷 耕治                     ㊞
                     乙:    大阪府大阪市北区角田町8番7号

                        株式会社阪急オアシス
                        代表取締役社長 永田 靖人                     ㊞
                                14/15
















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    (別紙)定款変更の内容
                                             (下線部分は変更部分)

                 現行定款                          変更案

       第1条~第5条(条文省略)                          第1条~第5条(現行どおり)

       (発行可能株式総数)                          (発行可能株式総数)


       第6条 当会社の発行可能株式総数は、                  50,000,000     株  第6条 当会社の発行可能株式総数は、

            とする。                          100,000,000      株とする。

       第7条~第32条(条文省略)                          第7条~第32条(現行どおり)


       (新設)                          附則

                                 第1条 第6条(発行可能株式総数)の変更は、

                                 2021年12月1日付でその効力を生じる。なお、本附

                                 則は、同日の経過後にこれを削除する。

                                15/15










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