ユービーエス・エイ・ジー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユービーエス・エイ・ジー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
ユービーエス・エイ・ジー(E05852)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 2-外1-24
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年9月10日
【会社名】 ユービーエス・エイ・ジー(UBS銀行)
(UBS AG)
【代表者の役職氏名】 執行役員会プレジデント
ラルフ・ハマース
(Ralph Hamers, President of the Executive Board)
チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
カート・ガードナー
(Kirt Gardner, Chief Financial Officer)
【本店の所在の場所】 スイス国 チューリッヒ市 CH-8001 バーンホフストラッセ45
(Bahnhofstrasse 45, CH-8001 Zürich, Switzerland)
スイス国 バーゼル市 CH-4051 エーシェンフォルシュタット1
(Aeschenvorstadt 1, CH-4051 Basel, Switzerland)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 月岡 崇
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 星野 慶史
弁護士 横山 晃大
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7000
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【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】
社債
【今回の売出金額】
400万豪ドル（邦貨換算額 3億3,204万円）
（ただし邦貨換算額は1豪ドル＝83.01円（2021年9月9日に株式会社三菱UFJ銀行が発表した対顧客電信売相
場）で換算されている。）
【発行登録書の内容】
提出日 2020年4月23日
効力発生日 2020年5月1日
有効期限 2022年4月30日
発行登録番号 2－外1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 3,000億円
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 減額金額
訂正年月日
2-外1-1 2020年6月17日 15億3,800万円 該当事項なし
2-外1-2 2020年6月19日 23億2,500万円 該当事項なし
2-外1-3 2020年8月4日 23億3,500万円 該当事項なし
2-外1-4 2020年8月14日 57億1,300万円 該当事項なし
2-外1-5 2020年11月19日 2億2,350万円 該当事項なし
2-外1-6 2020年11月27日 27億5,500万円 該当事項なし
2-外1-7 2021年2月2日 5億円 該当事項なし
2-外1-8 2021年2月2日 16億1,700万円 該当事項なし
2-外1-9 2021年2月4日 4億円 該当事項なし
2-外1-10 2021年2月15日 3億円 該当事項なし
2-外1-11 2021年2月17日 20億円 該当事項なし
2-外1-12 2021年2月22日 5億円 該当事項なし
2-外1-13 2021年4月5日 7億4,000万円 該当事項なし
2-外1-14 2021年5月17日 6億8,000万円 該当事項なし
2-外1-15 2021年5月21日 20億円 該当事項なし
2-外1-16 2021年5月31日 5億円 該当事項なし
2-外1-17 2021年6月18日 8億4,000万円 該当事項なし
2-外1-18 2021年8月2日 14億5,000万円 該当事項なし
2-外1-19 2021年8月5日 4億円 該当事項なし
2-外1-20 2021年8月18日 40億円 該当事項なし
2-外1-21 2021年8月23日 10億円 該当事項なし
2-外1-22 2021年9月2日 4億円 該当事項なし
2-外1-23 2021年9月8日 4億円 該当事項なし
実績合計額 326億1,650万円 減額総額 0円
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）
2,673億8,350万円
（発行残高の上限を記載した場合）
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該当事項なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
該当事項なし
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
該当事項なし
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第一部【証券情報】
＜UBS銀行2028年9月14日満期 期限前償還条項付 豪ドル建社債（任意コール型）に関する情報＞
第1【募集要項】
該当事項なし
第2【売出要項】
1【売出有価証券】
(1)【売出社債(短期社債を除く。)】
銘 柄 UBS銀行2028年9月14日満期
期限前償還条項付 豪ドル建社債（任意コール型）
(以下「本社債」という。)
売出券面額の総額又は売出振
400万豪ドル (注1)
替社債の総額
売出価額の総額 400万豪ドル (注1)
売出しに係る社債の所有者の 大和証券株式会社
住所及び氏名又は名称
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(以下「売出人」という。)
記名・無記名の別 記名式
各社債の金額 1,000豪ドル（各本社債の額面金額および計算基礎額）
計算基礎額に対して年 1.38％(注2)
利 率
償還期限 2028年9月14日(ロンドン時間) (注3)
摘 要 (1) 本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下
「米国証券法」という。）または米国内の州証券法に基づいて
登録されておらず、将来においても登録されず、また、米国内
のいずれかの州もしくはその他の法域のいかなる証券規制当局
にも登録されておらず、将来においても登録されない。本社債
は、米国証券法の登録要件からの免責に従うか、または当該要
件に服さない取引における場合を除き、米国内で、または米国
人に対してもしくは米国人のために、勧誘、販売または受渡し
が行われることはない。
本社債は、米国外において非米国人（米国証券法に基づくレ
ギュレーションS（以下「レギュレーションS」という。）に定
義される。）に対してレギュレーションSに従って規定された
登録からの免責に依拠して勧誘および販売される。レギュレー
ションSに依拠して販売される本社債は、当初、利札のない記
名式恒久包括社債券により表章され、ユーロクリア・バンク・
エスエー / エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）また
はクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下
「クリアストリーム」という。）（ユーロクリアおよびクリア
ストリームを併せて、以下「決済機構」という。）の共通預託
機関に、または当該共通預託機関のために預託される。
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記名式恒久包括社債券の受益権は、限定的な状況下の場合を
除き、ユーロクリアまたはクリアストリームを通じてのみ保有
することができる。投資家は、上記制度の参加者である場合に
は、ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて直接的に、
または上記制度に参加する機関を通じて間接的に、記名式恒久
包括社債券の権利を有することができる。
(2) 本社債のその他の主要な事項については、下記の「売出社債
のその他の主要な事項」を参照のこと。
2【売出しの条件】
売出価格 額面金額の100.00％
申込期間 2021年9月14日から2021年9月27日まで
申込単位 額面金額1,000豪ドル (注4)
申込証拠金 なし
申込受付場所 売出人の日本における本店および各支店 (注5)
売出しの委託を受けた者の
該当事項なし
住所、氏名又は名称
売出しの委託契約の内容 該当事項なし
摘 要 受渡しは2021年9月29日(日本時間)に行う。
(注1) 本社債の売出券面額の総額および売出価額の総額は、ユーロ市場における発行券面総額と同額であ
る。
(注2) 本社債の付利は2021年9月29日に開始する。
(注3) 本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 2. 償還および買入れ (c) 発行会社の選択によ
る繰上償還」に記載するとおり、発行会社の選択により、任意繰上償還日に繰上償還される可能性が
ある。
(注4) 本売出しにおける本社債の申込単位は1万豪ドル以上1,000豪ドル単位とする。
(注5) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約
款に従ってなされる。各申込人は売出人から、あらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国
証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を購入する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は
行わない。
券面に関する事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項、10. その他」を参照のこ
と。
(注6) 申込人は、本社債に投資するか否かを判断するために重要な事項である本社債の条項、課税関係、
その他の考慮すべき事項を十分に理解するために、本書を慎重に検討する必要がある。また、本社債
への投資が申込人にとって適切なものか否かを判断するには、本社債への投資に伴うリスクについて
検討している「本社債への投資にあたっての留意事項」を特に慎重に検討する必要がある。
(注7) 本社債は、2021年9月28日 (ロンドン時間) (以下「発行日」という。) に発行会社により、発行会
社ならびに発行および支払代理人たるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン (ロンドン支店を通
じて行為する。) (以下「発行支払代理人」という。) 他との間で締結されたユーロ・ノート・プログ
ラムに関する2021年5月21日付で修正・再述された発行および支払代理契約 (適宜修正および再述され
る。以下「代理契約」という。) に基づき、ユーロ市場で発行会社のロンドン支店を通じて発行され
る (本社債は、UBS AGのロンドン支店を通じて発行されるが、UBS AG本体の債務である。)。本社債
は、本社債が包括券面によって表章され、決済機構によって保管されている間は、UBS AGおよびその
他の当事者によって署名された上記プログラムに関する約款 (その後の修正および補足を含み、以下
「約款」という。) の利益を享受する。本社債は、いずれの金融商品取引所にも上場されない予定で
ある。
(注8) 本書中の「発行会社」または「UBS AG」とはユービーエス・エイ・ジー (UBS銀行) を指す。
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(注9) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付
業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付または信用格付業者から提供され、もしくは閲
覧に供される予定の信用格付はない。
なお、発行会社は、本書の日付現在、無登録格付業者であるムーディーズ・インベスターズ・サー
ビス（以下「ムーディーズ」という。）からAa3の、またS&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」
という。）からA+の長期発行体格付をそれぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行会社に
より発行される個別の社債に適用されるものではない。
無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておら
ず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付け
られていない。
ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく
信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第2号)および
S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第5号)が登録され
ており、ムーディーズおよびS&Pの信用格付の前提、意義および限界は、それぞれインターネット上で
公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx））の「信用格付事業」のページにある「無登録
業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」
およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
（https://www.spglobal.com/ratings/jp/）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered）に掲載されている「格
付けの前提・意義・限界」において、公表されている。
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(注10) 本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却
され、またはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、
売却され、またはその他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」と
は、(ⅰ) MiFID II／指令2014／65／EU（その後の改正を含み、以下「MiFID II」という。）第4 (1)
条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ) 指令（EU）2016／97号（以下「EU保険販売業務指
令」という。）にいう顧客であって、MiFID II第4 (1)条第10号において定義されるプロ顧客の資格を
有していない者または (ⅲ) 規則（EU）2017／1129号（以下「EU目論見書規則」という。）において
定義される適格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）に該当する者をいう。そのた
め、EEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可
能とすることに関して、規則（EU）1286／2014号（以下「EU PRIIPs規則」という。）によって要求さ
れる重要情報書面は作成されておらず、したがってEEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集
し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、EU PRIIPs規則に基づき不適法となる
ことがある。
本社債は、英国におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方法により
入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法に
より入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ) 2018年欧州連合（離脱）法
（以下「EU離脱法」という。）に基づき内国法の一部を構成する規則（EU）2017／565号第2条第8号に
おいて定義されるリテール顧客、または (ⅱ) 2000年金融サービス市場法（以下「金融サービス市場
法」という。）の条項および金融サービス市場法に基づき指令（EU）2016／97号を実施するために制
定された規則もしくは規制にいう顧客であって、EU離脱法に基づき内国法の一部を構成する規則
（EU）600／2014号第2 (1)条第8号において定義されるプロ顧客の資格を有していない者のいずれか
（またはこれらの複数）に該当する者をいう。そのため、英国におけるリテール投資家に対して本社
債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることに関して、EU離脱法に基づき内
国法の一部を構成する規則（EU）1286／2014号（以下「英国PRIIPs規則」という。）によって要求さ
れる重要情報書面は作成されておらず、したがって英国におけるリテール投資家に対して本社債を募
集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、英国PRIIPs規則に基づき不適法と
なることがある。
組成会社の商品承認手続のためにのみ行われた本社債に関する対象市場評価においては、（ⅰ）本
社債の対象市場は専ら適格相手方およびプロ顧客（それぞれMiFID IIに定義される。）であり、ま
た、（ⅱ）適格相手方およびプロ顧客に対する本社債の全ての販売経路は、適切であるという結論に
至った。二次的に本社債の募集、売却または勧誘を行う一切の者（以下「販売業者」という。）は、
組成会社の対象市場評価を考慮すべきである。ただし、MiFID IIに服する販売業者は、（組成会社の
対象市場評価を採用するか、改良して）本社債について独自の対象市場評価を実施し、適切な販売経
路を決定する責任を負う。
組成会社の商品承認手続のためにのみ行われた本社債に関する対象市場評価においては、(i) 本社
債の対象市場は、2018年欧州連合（離脱）法（以下「EU離脱法」という。）に基づき英国法の一部を
構成する規則（EU）2017／565号第2条第8号に定義されるリテール顧客、ならびにFCA規則集の業務行
為ソースブック（COBS）に定義される適格相手方およびEU離脱法に基づき英国法の一部を構成する規
則（EU）600／2014号（以下「英国MiFIR」という。）に定義されるプロ顧客であり、また、(ii) 本社
債のすべての販売経路は、適切であるという結論に至った。二次的に本社債の募集、売却または勧誘
を行う一切の者（以下「販売業者」といいます。）は、かかる組成会社の対象市場評価を考慮すべき
である。ただし、FCA規則集の商品介入および商品管理ソースブックに服する販売業者は、（組成会社
の対象市場評価を採用するか、改良して）本社債について独自の対象市場評価を実施し、適切な販売
経路を決定する責任を負う。
発行会社は、シンガポール証券先物法（シンガポール法第289章）の309B（1）（a）条および309B
（1）（c）条（以下「SFA」という。）に基づくその義務のためにのみ、すべての関連ある者（SFAの
309A条に定義される。）に対し、本社債が「特定キャピタル・マーケット商品以外のキャピタル・
マーケット商品」（2018年証券先物（キャピタル・マーケット商品）規則に定義される。）および
「特定投資商品」（MAS通知SFA 04-N12（投資商品の販売に関する通知）およびMAS通知FAA-N16（投資
商品の推薦に関する通知）に定義される。）であることを決定し、かつここに通知する。
売出社債のその他の主要な事項
1. 利 息
(a) 本社債は、発行日の翌日である2021年9月29日（以下「付利開始日」という。） (同日を含む。)
から計算基礎額1,000豪ドルの各本社債に対して年1.38％の利率で利息が付され、利息は、2022年3月
14日を初回として償還期限である2028年9月14日まで、毎年3月14日および9月14日 (各々を以下「利
払期日」という。) に当該利払期日 (同日を含まない。) までの半年分が後払いされる。計算基礎額
1,000豪ドルの各本社債につき各利払期日に支払われる利息の額は6.90豪ドルである。ただし初回利
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払期日である2022年3月14日には、額面金額1,000豪ドルの各本社債につき、6.33豪ドルが後払いされ
る。なお、当該利払期日または償還期限が営業日（以下に定義する。）に当たらない場合には、その
直 後の営業日を当該利払期日または償還期限に支払われるべき利息の支払がなされる日とする (ただ
し、かかる支払がなされる日の調整によって支払われるべき利息額の調整その他の支払は行われな
い。)。
「営業日」とは、(ⅰ) ロンドン、東京およびシドニーにおいて商業銀行が営業を行っており、か
つ、(ⅱ) ロンドン、東京およびシドニーにおいて外国為替市場が一般的に支払の決済を行う日とす
る。
(b) 利払期日以外の日に終了する期間につき利息を計算する必要が生じた場合、その利息は、計算基礎
額に上記利率を適用し、その積に直前の利払期日 (または直前の利払期日がない場合は付利開始日)
(同日を含む。) から関連ある支払日 (同日を含まない。) までの期間 (以下「計算期間」という。)
の日数 (かかる日数は、計算期間の初日または末日の日付に関係なく、1ヵ月を30日、1年を12ヵ月と
する1年360日を基礎として計算される。) を360で除して算出される商を乗じて得られた数値 (1豪セ
ント未満の端数を四捨五入) に、更に額面金額を計算基礎額で除した割合を乗ずることにより計算さ
れる。
なお、利息の支払は下記「3. 支払」の規定に基づき行われる。
2. 償還および買入れ
(a) 満期償還
本社債が期限前に償還または買入消却されない限り、各本社債は発行会社により償還期限たる2028
年9月14日に計算基礎額1,000豪ドルで償還される。なお、当該償還期限が営業日に当たらない場合に
は、その直後の営業日を当該償還期限に支払われるべき償還金の支払がなされる日とする (ただし、
かかる支払がなされる日の調整によって支払われるべき金額の調整その他の支払は行われない。)。
(b) 税制上の理由による償還
発行会社は、以下の場合には、本「(b) 税制上の理由による償還」に基づき本社債を償還する旨の
30日以上45日以内の事前の通知を本社債権者（以下に定義する。）、発行支払代理人および関連ある
登録取扱者（以下に定義する。）に行うことにより、いつでも本社債のすべて (一部は不可) を、裏
付けとなる関連するヘッジの解約に関する費用の按分比例分を控除した、計算代理人（以下に定義す
る。）が決定する、当該償還日の5日以上前の日（計算代理人が選択する。）の各本社債の公正な市
場価値（以下「早期償還金額」という。）で、経過利息とともに償還することができる。
(ⅰ) 本社債に基づいてなされる次回の支払につき、関連地域 (下記「7. 租税」に定義される。)
またはそのいずれかの政治的下部組織またはその課税当局の法令の変更または修正、またはかか
る法令の適用または公式の解釈の変更 (かかる変更または修正は、本社債の発行日以後に行われ
たものに限る。) を理由として、発行会社が、下記「7. 租税」において規定または記載される
追加額を支払う義務を負いまたは負うこととなる場合で、かつ
(ⅱ) 発行会社に利用可能である合理的な方法を用いても、発行会社がかかる義務を免れることがで
きない場合。ただし、仮に本社債に関して支払期限が到来していれば、発行会社がかかる追加額
の支払義務を負担することとなる最も早い日より90日以上前にかかる償還通知を行うことはでき
ないものとする。
「本社債権者」とは、本社債の権利者として登録される対象者（以下に定義する。）をいい、本社
債については、ユーロクリアおよびクリアストリームのための共通預託機関の名義人をいう。
「対象者」とは、個人、法人、銀行、パートナーシップ、合弁会社、組合、株式会社、有限責任会
社、信託、非法人組織または政府もしくはそれらの機関もしくは下部行政主体をいう。
「登録取扱者」とは、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エスエー / エヌブイのルクセ
ンブルク支店をいう。
「計算代理人」とは、そのロンドン支店を通じ計算代理人の資格で行為するUBS AGをいう。
(c) 発行会社の選択による繰上償還
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発行会社は、いずれかの任意繰上償還日（以下に定義する。）において、当該任意繰上償還日の10
営業日前の日までに、本社債権者、発行支払代理人および登録取扱者に対し通知を行うことにより、
未 償還の本社債の全部（一部は不可）を、関連ある任意繰上償還日（同日を含まない。）までの経過
利息とともに、各本社債につき任意繰上償還金額（以下に定義する。）で繰上償還することができ
る。なお、当該任意繰上償還日が営業日に当たらない場合には、その直後の営業日を当該任意繰上償
還日に支払われるべき償還金の支払いがなされる日とする (ただし、かかる支払がなされる日の調整
によって支払われるべき金額の調整その他の支払は行われない。)。
「任意繰上償還日」とは、2022年9月14日（同日を含む。）から償還期限（同日を含まない。）ま
での各利払期日をいう。
「任意繰上償還金額」とは、各本社債につき額面金額1,000豪ドルをいう。
(d) 違法性を理由とした早期償還
適用法令の採択もしくは改正により、または適用法令の管轄権を有する裁判所、審判所もしくは規
制当局による解釈の公表もしくは変更により、発行会社もしくはその関係会社による本社債の保有、
取得もしくは処分が違法もしくは不可能となった場合、または発行会社もしくはその関係会社が、本
社債に基づくその債務の履行に際して著しい増加費用を負担することになる場合、発行会社は、本社
債権者に通知することにより、いつでも、経過利息とともに、早期償還金額で本社債を償還すること
ができ、早期償還金額の支払後は本社債権者にいかなる追加金額も支払われないものとする。
(e) 販売制限違反を理由とした早期償還
本社債が、（ⅰ）適用ある有価証券の販売制限、および／または（ⅱ）米国人（米国証券法に基づ
くレギュレーションSに定義される。）または非米国人以外の者（米国商品先物取引委員会により定
義される。その後の変更を含む。）への有価証券の販売に適用される制限、規則または規制に違反し
ていずれかの者に販売またはその他の方法で譲渡された場合（いずれの場合も、その時点で存在する
事実および状況に照らして、またはそれらを参照して、UBSヨーロッパSEが単独かつ絶対的な裁量に
より決定する。）、発行会社は、関連ある本社債権者に通知することによりいつでも、かかる者に販
売された本社債を、経過利息とともに、早期償還金額で償還することをその単独かつ絶対的な裁量に
より選択することができ、早期償還金額の支払後は本社債権者にいかなる追加金額も支払われないも
のとする。
(f) 適切な通知
上記 (b) および (c) において言及される通知は、発行会社により本社債権者、発行支払代理人お
よび関連ある登録取扱者に対して行われるものとし、発行会社の授権された署名者2名により署名さ
れ、以下の事項が記載される。
(ⅰ) 本社債がすべて償還されること、
(ⅱ) 上記償還がなされる日 (営業日とする。)、および
(ⅲ) 発行会社に上記償還を行わしめることとなった事由。
かかる通知は取消不能であり、当該通知の交付により、発行会社は、当該通知に記載された償還を
行う義務を負う。
(g) 本社債の発行会社による買入れ
発行会社またはその子会社もしくは関連会社は、随時、公開市場またはその他において、いかなる
価格によっても本社債を買入れることができる。かかる本社債は保有、再発行、再販売、または発行
会社の選択により消却のため支払代理人に提出されうる。
(h) 消 却
本「 2. 償還および買入れ」に基づき償還された本社債は、すべて消却するものとし、再発行、ま
たは再販売することはできない。
3. 支 払
(a) 支 払 の 方 法
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本社債について支払われるべき金額の支払 (元本、利息またはその他を問わない。) は、豪ドルに
より、 関連金融センターに所在の銀行への小切手の振り出し 、または支払を受ける者が当該銀行に維
持する口座への振替えによって行われる。
「関連金融センター」とは、シドニーを意味するものとする。
(b) 発行会社は、発行支払代理人、その他の支払代理人、名義書換代理人（以下に定義する。）または
登録取扱者の指名を変更または終了する権利および追加もしくはその他の支払代理人もしくは名義書
換代理人または別の登録取扱者を指名する権利を有する。発行会社は、(ⅰ) 発行支払代理人、(ⅱ)
登録取扱者、および(ⅲ) ヨーロッパ (英国を除く。) の都市に特定事務所を有する支払代理人を常
時維持する。その変更、終了または指名は、下記「9. 通知」に従って30日以上45日以内の事前の通
知が本社債権者に対してなされた後、効力を有する (支払不能の場合を除く。その場合には、即時に
効力を生ずる。)。
いかなる時も、計算代理人が上記「2. 償還および買入れ」の「(b) 税制上の理由による償
還」、「(c) 発行会社の選択による繰上償還」、「(d) 違法性を理由とした早期償還」および
「(e) 販売制限違反を理由とした早期償還」に基づく早期償還時に支払われるべき早期償還金額お
よび／または利息額を適式に計算することができない場合、発行会社は、代理契約に従い計算代理人
の指名を終了し、計算代理人を継承する者を指名する権利を留保する。ただし、本「3. 支払」の
(b) に従い計算代理人の解任（およびその継承者の指名）が効力を生じるより前に、計算代理人が当
該早期償還時に支払われるべき早期償還金額および／または利息額を適式に計算した場合、発行会社
は、その単独の裁量により、下記「9. 通知」に従い本社債権者に対する書面による通知を行ったう
えで、かかる解任（および指名）を取り消すことを選択することができる。
「名義書換代理人」とは、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンをいい、各登録取扱者および
代理契約の条項に従って指名される代替または追加の代理人を含む。
(c) 本社債について最終償還の際に支払われるべき金額 (経過利息を含む。) の支払は、当該本社債を
関連ある登録取扱者または名義書換代理人の特定事務所に呈示および (一部償還の場合を除き) 提出
することによりなされる。本社債について支払われるべき金額 (元本、利息またはその他を問わな
い。) の支払期日が支払営業日（以下に定義する。） にあたらない場合には、本社債権者は翌支払
営業日まで当該本社債の支払を受ける権利を有しない。かかる繰延に関して追加の支払はなされな
い。ただし、本社債の要項に従って、その後支払がなされない場合を除く。
「支払営業日」とは、（ⅰ）関連ある呈示場所に所在する銀行が、無記名負債証券の呈示および
支払のためならびに外国通貨取引のために営業を行っている日で、かつ（ⅱ）主要金融センター（以
下に定義する。）において外国通貨取引を行うことができる日をいう。
「主要金融センター」とは、シドニーまたはメルボルンをいい、（支払の場合には）受取人または
（計算の場合には）計算代理人が選択する。
(d) 本社債について支払われるべき金額 (元本、利息またはその他を問わない。) の支払は、その支払
期日前の決済機構営業日（以下に定義する。）の営業終了時間（現地時間）において関連ある登録取
扱者に備え置かれた登録原簿に記載されている本社債権者（共同所持人の場合には、最初に名前が記
載されている者）に対してなされる。
「決済機構営業日」とは、各決済機構のために記名式包括社債券が保有されている当該各決済機構
が営業している日をいう。
(e) 上記(c)の規定にかかわらず、本社債に関する利息の支払は、関連金融センターに所在の銀行宛振
出の、かつ、関連ある支払期日の直前の営業日に本社債権者（共同所持人の場合には、最初に名前が
記載されている者）の住所（関連ある登録取扱者が維持する登録原簿に記録される。）宛に郵送され
た小切手によりなされる。ただし、本社債権者（共同所持人の場合には、最初に名前が記載されてい
る者）が、当該支払期日の4支払営業日前までに、指定する口座に支払を行うように関連ある登録取
扱者に申し込んだ場合を除く。
(f) 本社債の発行に関して、当初指名された支払代理人の名称および特定事務所の住所は、以下のとお
りである。
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本社債に関する支払代理人(代理契約に従って指名されるその他の支払代理人を含み、以下「支払代
理人」という。)
名称： ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
(The Bank of New York Mellon)
住所： ロンドン市 E14 5AL ワン・カナダ・スクエア
(One Canada Square, London E14 5AL)
4. パリ・パス条項
本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務であり、本社債間で優劣関係はなく、
また (法律により優先を要求される一定の債務を除き) 発行会社のその他すべての未払の無担保かつ非
劣後債務と同等である。
5. 債務不履行事由
以下に掲げる事由が発生し、継続する場合には、本社債の未償還額面総額の25パーセント以上を保有
する本社債権者は、発行支払代理人の特定事務所宛の書面による通知により、全ての本社債の期限の利
益が直ちに喪失することを宣言することができ、これにより、申立、要求、異議またはその他のいかな
る種類の通知がなくとも、本社債は、早期償還金額で、支払期日までの経過利息 (もしあれば) ととも
に、直ちに支払われる。ただし、かかる通知を発行支払代理人が受領する前に当該債務不履行事由が治
癒され、かつ発行支払代理人がかかる治癒を実際に知っている場合を除く。債務不履行事由における本
社債の早期償還金額を決定する場合には、発行会社は、支払期限が到来した時点でその債務を全額履行
することができるものとみなされる。
(a) 本社債につき支払期限が到来した元本または利息の支払を30日以上怠った場合。
(b) 発行会社が、本社債に基づくその他の債務の履行を怠った場合で、かつかかる債務の履行の懈怠に
関する書面による通知を本社債権者が発行会社に対して行った後60日間継続してかかる債務の履行を
怠った場合。
(c) 管轄裁判所もしくはその他の当局により発行会社の解散もしくは清算が命令された場合、または発
行会社によりその解散もしくは清算が決議された場合、または発行会社もしくはその資産の全部もし
くは相当部分について、清算人または管財人の選任が命令された場合、または発行会社により清算人
または管財人の選任が決議された場合、または支払不能となることのない再編、再構築、合併または
吸収合併に関連する場合を除き、いずれかの管轄において類似する事由が発行会社に発生した場合。
(d) 発行会社が支払を停止した場合、または支払期限が到来した債務を支払うことができない、もしく
は支払期限が到来した債務の支払が不可能であることを一般的に債権者に対して認める場合、または
破産もしくは支払不能であることが決定されまたは判明した場合、または一般的に債権者と整理もし
くは和議が開始された場合。
6. 社債権者集会に関する事項
(a) 代理契約は、本社債および本社債に適用される代理契約の規定の修正を含む、本社債権者の権利に
影響を与える事項を審議するための本社債権者の集会の開催に関する規定を含んでいる。当該修正
は、本社債権者の特別決議 (「特別決議」とは、行使された議決権の75パーセント以上の多数により
可決される決議を意味する。) により承認されなければならない。集会の定足数は、未償還額面総額
の過半数を保有または代理する対象者の2名以上の出席とし、延会においては、保有または代理され
ている本社債の元本にかかわらず、本社債権者またはその代理人である対象者2名以上とする。ただ
し、かかる集会において、一定の本社債の要項の修正が議案に含まれている場合、特別決議の可決に
必要な定足数は、本社債の未償還額面総額の75パーセント以上を保有または代理する対象者2名以
上、または延会の場合は本社債の未償還額面総額の過半数を保有または代理する対象者1名以上とす
る。集会において適法に可決された特別決議は、(当該集会に出席したか否かにかかわらず) 本社債
権者全員に対して拘束力を有する。
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さらに、その時点で本社債権者の集会の通知を受領する権利を有する、全ての本社債権者によりま
たは本社債権者を代理して署名された書面による決議は、特別決議としての効力を有する。かかる書
面 による決議は、1つの文書または同一様式の複数の文書に含まれる可能性があり、それぞれ、1名以
上の本社債権者によりまたは本社債権者を代理して署名がなされているものとする。
包括社債券または記名式包括社債券が決済機構のために保有される間、決議の承認は、電子的同意
（代理契約に定義される。）により行うことができ、電子的同意が請求されない場合、書面による決
議（代理契約に定義される。）が有効に可決されたか否かを決定するために、発行会社は、（a）当
該包括社債券または記名式包括社債券に対する権利を有する決済機構の口座保有者により、および/
または（b）口座保有者が他の者のために当該権利を保有する場合、当該口座保有者が当該権利を保
有する対象であると確認するかかる他の者による書面による同意または指示に基づきなされる同意ま
たは指示に依拠する権利を有する。
(b) 本社債および本社債の要項は、明白な誤りを訂正するために、本社債権者の同意なく修正されう
る。さらに、代理契約の当事者は、代理契約に対する修正が、当該当事者の合理的な意見のもと、本
社債権者の利益を著しく害するものではなく、もしくは形式的、些細もしくは技術的なものであり、
または修正が明白な誤りを訂正するために必要である場合、本社債権者の同意なく、当該修正に同意
することができる。
(c) 発行会社は、その選択により、かつ下記「9. 通知」に従って本社債権者に10日以上30日以下の事
前通知（当該通知は取消不能とする。）を行うことにより、当該シリーズに関する支払が遅滞してい
ない場合に限り、本社債権者の同意を得ることなく、発行会社または以前の代替法人（以下「現法
人」という。）に代わって、関連するシリーズにおいてその時点で発行済みであるすべての本社債に
関するすべての支払を期日通りに行い、かつ関連するシリーズにおいてその時点で発行済みであるす
べての本社債、代理契約および約款に基づく発行会社のその他すべての義務を履行する責任を引受け
る関係会社（以下「代替法人」という。）を指定することができる。
本契約において、(ⅰ)「関係会社」とは、発行会社により直接的もしくは間接的に支配される法人、
発行会社を直接的もしくは間接的に支配する法人、または発行会社と共通の支配下にある法人を意味
し、また（ⅱ）発行会社または法人の「支配」とは、発行会社または当該法人の議決権の過半数の所
有を意味する。
(d) 上記第(c)項に基づき代替法人が指定された場合、代替法人は、本社債、代理契約および約款に基
づく現法人の権利および義務を承継するものとし、現法人は、本社債、代理契約および約款に基づく
責任を免除されるものとする。かかる引受けは、代替法人および現法人が捺印証書（以下「捺印証
書」という。）を締結した場合、(ⅰ)代替法人が本社債、代理契約および約款に基づく現法人（また
はその前身）の義務を引き受ける場合、(ⅱ)代替法人および現法人が各本社債権者および（適用ある
場合）各口座保有者（約款に定義される。）を、(A)引受行為に課されるまたは関連する租税、関
税、手数料または政府による賦課金、ならびに(B)引受行為の諸費用について補償することに同意す
る場合、ならびに(ⅲ)代替法人および現法人が、代替法人によるその義務の引受けに必要なすべての
政府の承認および同意が取得されかつ完全な効力を有すること、ならびに、本社債、（適用ある場
合）約款、代理契約および捺印証書に基づく代替法人の義務が適法、有効で拘束力を有し、かつ代替
法人に対して執行可能であることを保証する場合に限り、許可されるものとする。ただし、本「6.
社債権者集会に関する事項」に基づく代替は、以下の場合を除いて行われない。(v)発行会社は、代
替法人および現法人が設立されたそれぞれの国およびイングランドのそれぞれの独立した法務顧問か
ら、代替法人の義務が適法、有効かつ拘束力のある義務であり、かつ、上記の同意および承認がすべ
て取得されていることについて、不都合な留保を含まない法律意見書を取得しており、(w)現在本社
債のシリーズの格付を行っている格付機関は、代替法人による引受けが、本社債に表章される等級の
債務に適用されるその時点で有効な当該格付機関の格付の低下につながらないことを、現法人に対し
て書面で確認しており、(x)本社債が上場および／または取引を許可される各所管の上場当局およ
び／または証券取引所は、 代替法人への予定される代替の後、本社債が関連する所管の上場当局お
よび／または証券取引所への上場および／またはそこでの取引を引き続き許可されることを確認して
おり、（y）代替法人がイングランドまたはウェールズの法律に基づき設立されていない場合、代替
法人は、本社債に起因または関連する法的手続に関して、イングランドおよびウェールズにおけるそ
の代理人として令状の送達を受ける手続代理人を指名しており、かつ(z)代替法人は、本社債に基づ
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き行われる次回の支払において、上記第(c)項に基づき本社債権者に関連する通知を送付する時点で
発行会社が決定した、現法人が当該代替の直前には支払を行うことを求められなかった本社債の要項
に 基づく追加金額を、当該代替の実施後に支払うよう要求されない。
(e) 上記第(d)項に基づく代替法人による引受けの発効日の少なくとも10日前から30日前までに、発行
会社は、下記「9. 通知」に従って、本社債権者に引受けについての通知を行うものとし、かかる通
知には、捺印証書およびその他の関連書類ならびに法律意見書の写しまたは（その締結前には）最終
版ドラフトが、該当する代理人および（該当する場合）登録機関の指定事務所において本社債権者に
より閲覧可能である旨を記載する。捺印証書の原本、およびその他の関連書類は、 発行支払代理人
に送付され、本社債、約款（場合による。）、代理契約、捺印証書に関して未払いの請求が存在しな
くなるまで、当該代理人が保持するものとする。代替法人および現法人は、捺印証書において、本社
債のすべての本社債権者または（場合によっては）すべての口座保有者が、発行支払代理人の事務所
で当該文書を閲覧する権利を認めるものとする。
(f) 上記第（d）項に基づく引受けのいずれかが発効した際には、本要項における関連法域への言及
（現法人の設立準拠地、スイス、および発行会社が税務上当該法域に所在しておりまたは当該法域で
事業を行っているとみなされる結果として、関連する支払につき源泉徴収または控除が行われている
その他の法域）は、現法人の設立準拠地、スイス、および発行会社が税務上当該法域に所在しており
または当該法域で事業を行っているとみなされる結果として、関連する支払につき源泉徴収または控
除が行われているその他の法域への言及に代わりまたは追加して（場合による。）、代替法人の設立
準拠地を含むものと読み替えられかつ解釈される。
(g) 上記第（f）項に基づく引受けに先立ち、発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、かつ下
記「9. 通知」に従って本社債権者に10日以上30日以下の事前通知を行うことにより、随時、（ⅰ）
関連するシリーズにおいてその時点で発行済みである、すべての本社債に基づき支払うべき元本、利
息およびその他の金額の支払、ならびに、当該シリーズにおいてその時点で発行済みであるすべての
本社債に関連するまたはこれから生じる、当該通知の発出時に発行会社がこれを通じて行為している
支店またはUBS AG本社を通じた、その他の義務の履行ならびにその他の権利および権限の行使を停止
することができ、また（ⅱ）当該通知に指定される他の支店またはUBS AG本社（発行会社が当該通知
の時点でUBS AG本社を通じて行為していなかった場合）を通じて、当該支払を開始し、かかるその他
の義務を履行し、かつ当該権限および権利を行使することができる（以下「発行支店代替」とい
う。）。ただし、関連する通知を送付した時点で、(A)発行会社は、関連するシリーズの本社債に基
づき支払うべき金額について不履行に陥っておらず、(B)発行会社は、発行支店代替が発生しなかっ
た場合には支払う必要がなかった追加額（下記「7. 租税」に定義される。）を、当該発行支店代替
の実施後、本社債の要項に基づいて支払うことを要求されない。
(h) 発行会社がその直前にUBS AG本社を通じて行為していなかった場合における発行支店代替の実施以
降は、本社債の要項での、当該発行支店代替の直前に発行会社がこれを通じて行為していた支店の設
立準拠地である関連法域への言及は、かかる法域に代えて、(x)当該発行支店代替を実施した直後に
発行会社がこれを通じて行為する支店の設立準拠地、または(y)発行会社が当該発行支店代替を実行
した直後にUBS AG本社を通じて行為する場合にはスイスと、それぞれの場合において読み替えられ、
かつこれへの言及へと解釈されるものとする。
(i) 発行会社がその直前にUBS AG本社を通じて行為していた場合における発行支店代替の実施以降は、
本社債の要項での関連法域への言及は、スイスに加えて、当該発行支店代替を実施した直後にこれを
通じて発行会社が行為している支店の設立準拠地への言及を含むものと読み替えられかつ解釈され
る。
7. 租 税
(a)
(ⅰ) 本社債の要項に従って発行会社によってまたはそのために支払われる金額からは、英国および
スイスならびに発行会社が租税の目的上その他の地域の居住者もしくはその他の地域で事業を
行っているとみなされたことを理由として関連ある支払に対して源泉徴収または控除を課す当該
その他の法域 (以下「関連地域」と総称する。) もしくはその課税当局によりもしくはそのため
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に課される現在もしくは将来の税金、関税、賦課金その他いかなる公租公課 (以下「税金」と総
称する。) も源泉徴収されず、控除もされない。ただし、法律によりかかる源泉徴収または控除
が 要求される場合を除く。
(ⅱ) 発行会社が関連地域に課された何らかの税金を控除または源泉徴収することを法律により要求
された場合には、もし当該税金の源泉徴収または控除がなかったら、本社債権者が受領したであ
ろう金額を受取るために要する追加額 (以下「追加額」という。) を支払うものとする。
(ⅲ) 発行会社は、本社債に関して、下記の場合、上記(ⅱ)に従って追加額を支払うことを要求され
ない。
a) 本社債の単なる所有もしくは所持または本社債に関する元本もしくは利息の受領以外に関連
地域と関連があることを理由として本社債に税金が課される本社債権者に対する場合、
b) 関連日（以下に定義する。）後30日を超えてから支払のために呈示がなされた場合（ただし
本社債権者が30日の期間の最終日に支払のために本社債を呈示していたら、当該追加額を受領
する権利を有していたであろう場合を除く。）、または
c) 2020年4月3日にスイス連邦参事会が提案した法律案に定められたものと同様の原則に従っ
て支払課税について規定しているスイスで制定された法律に基づいてかかる源泉徴収もしくは
控除が支払に課され、かつ要求される場合、またはスイス連邦の源泉徴収制度が、発行会社
ベースの制度から支払代理人ベースの制度に改正され、これに基づき発行会社以外の対象者が
利息支払に際し源泉徴収するよう要求される場合。
(ⅳ) 「関連日」とは、支払期限が最初に到来する日をいう。もし支払期日以前に、発行支払代理人
が支払期日において支払う支払金額全額を受け取っていなかった場合は、「関連日」とは、発行
支払代理人が、支払金額全額を受取った旨の通知が下記「9. 通知」に従って公告された日を意
味する。
(ⅴ) 本書において、本社債の要項に従って発行会社により支払われる金額は、(イ) 本「7. 租税」
に従って支払われる追加額および (ロ) 本「7. 租税」中の義務に加えて、またその代わりに課
される義務に従って支払われる金額を含む。
(b) 米国における本社債の租税の取扱いは確定していない。したがって、米国人ではない米国納税者
（米国証券法に基づくレギュレーションSに定義される。）である場合、米国連邦所得税上、本社債
の適格な特性を判断する際には、自身の税務顧問に相談するべきである。
(c) 日本国の租税
（1）はじめに
日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税に関
する法令（以下「日本の税法」という。）に基づくものである。
下記（2）では、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、ま
た下記（3）では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述
べる。ただし、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、
以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税
上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは
異なる取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投
資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かにつ
いて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
（2）日本国の居住者である個人
日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者
を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の
2.1％）および5％の地方税の合計）の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有する
本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額
の2.1％）および5％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記で述べた支払の取扱者を通
じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき
所得税の額から控除される。ただし、一回に支払を受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所
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得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係
を終了させることができる。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％
（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および5％の地方税の合計）の申告分離課税の
対象となる。
日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額に係る償還差損益は、譲
渡所得等とみなされ、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）および5％の地
方税の合計）の申告分離課税の対象となる。
申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、および償還差損益については、一定の条件
および限度で、他の上場株式等（特定公社債を含む。）の利子所得、配当所得、および譲渡所得等と
の間で損益通算を行うことができ、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の
譲渡損失（償還差損を含む。）については、一定の条件および限度で、翌年以後3年間にわたって、
上場株式等（特定公社債を含む。）に係る利子所得、配当所得および譲渡所得等からの繰越控除を行
うことができる。
なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、そ
の場合には、上記と異なる手続および取扱いとなる点があるため、注意されたい。
（3）内国法人
内国法人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われ
る場合には、一定の公共法人等および金融機関等を除き、日本の税法上、15.315％（15％の所得税お
よび復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に
含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者
を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に
関する租税から控除することができる。
内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の
額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額とし
て、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
8. 準拠法および管轄裁判所
(a) 代理契約、本社債、および代理契約、本社債からまたはそれらに関連して生じた契約外のあらゆる
債務は英国法に準拠する。
(b) 英国の裁判所は、本社債、もしくは本社債の無効性の結果から、またはそれらに関連して生じた紛
争 (本社債または本社債からもしくはそれらに関連して生じた契約外の債務の存在、有効性または消
滅に関する紛争を含む。) を解決する管轄権を有する。したがって、本社債から、またはそれに関連
して生じた訴訟または法的手続 (以下「法的手続」という。) は、かかる裁判所に提起することがで
きる。発行会社は、かかる裁判所の管轄に取消不能の形で服し、裁判籍を理由に、または法的手続が
不都合な裁判所に提起されたことを理由に、かかる裁判所での法的手続に異議を申し立てる権利を放
棄する。この管轄合意は、本社債権者の利益のためになされるものであり、権限ある他の管轄裁判所
に法的手続を提起する本社債権者の権利を制約するものではなく、一つ以上の管轄地で法的手続を行
うことにより、他の管轄地で法的手続 (同時か否かを問わない。) をとることを排除するものではな
い。
(c) 発行会社は、法的手続を開始する書面およびかかる法的手続に関連して送達を受けるべきその他の
書面につき、英国ロンドン市EC2M 2QSブロードゲート5 (5 Broadgate, London EC2M 2QS, UK) に所
在する発行会社宛、または2006年会社法に従って訴状送達を受けることができる英国内の発行会社の
その他の住所宛に交付することにより送達できる旨合意する。ここに記載された事項は法により許容
される他の方法での送達の手続に影響を与えるものではない。
9. 通 知
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本社債につき、本社債権者への通知は、本社債権者（共同所持人の場合には、関連ある登録取扱者が
維持する登録原簿に最初に名前が記載されている者）に対し、関連ある登録取扱者が維持する登録原簿
に 記録された各々の住所宛に第一種郵便にて送付された場合に有効であるとみなされ、当該郵送日から
4営業日目の日に有効になされたものとみなされる。
本社債がユーロクリア、クリアストリームまたはその双方のための預託機関が保有する包括社債券に
よって表章されている場合、本社債権者に対する通知は、各々の記録に権利者として記載されている対
象者に対して伝達するために、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームに通知を交付することに
よりなされうる。
10. そ の 他
(a) 権 利
本社債に関する権利は、関連ある登録取扱者が維持する登録原簿への登録により移転する。
本社債に関して (権限ある管轄裁判所の命令または法律により要求される場合を除く。) 当該本社
債の期限の到来の有無にかかわらず、また、当該本社債の所持、盗難もしくは紛失の通知またはその
券面に記載があるにもかかわらず、本社債権者はいかなる目的においても当該本社債の絶対的な権利
者であるとみなされ、発行会社、登録取扱者および支払代理人は当該本社債権者を絶対的な権利者と
して扱う権利を有する。加えて、本社債に関して何人も (ⅰ) 当該本社債の所有または (ⅱ) 本社債
権者との同一性の証拠を得ることを要求されることはない。いかなる対象者も、契約 (第三者の権
利) 法 (1999) に基づき本社債の要項を実施する権利を有さないものとする。
(b) 本社債の様式
本社債は、当初、(ⅰ) 包括社債券、(ⅱ) 確定社債券、または (ⅲ) その双方により表章される。
包括社債券により表章される本社債の本社債権者は、関連ある包括社債券に記載された限定的な状況
において確定社債券を申し込むことができる。
(c) 時 効
発行会社に対して元本の支払請求を行う本社債権者の権利は、関連日から10年で無効となる。発行
会社に対して元本以外の支払請求を行う本社債権者の権利は、関連日から5年で無効となる。
(d) 代替社債券
本社債が、紛失、盗難、汚損、毀損または滅失した場合、それに関連して生じた費用を請求者が支
払い、発行会社が要求する証拠、保証および補償に関する条件に従うことを前提に、発行支払代理人
の特定事務所において代替社債券を交付することができる。汚損または毀損した本社債は、当該代替
社債券の交付前に提出しなくてはならない。
(e) 追加発行
発行会社は適宜、本社債権者の同意なく、さらに社債を起債し、発行することができる。かかる新
たな社債は本社債とすべての点において (または最初の利払いを除くすべての点において) 同一の条
件を有する場合には、新たな社債は統合され、本社債と一連のものとなる。かかる状況下において
は、本社債には (文脈上その他の解釈を要される場合を除き) 本「(e) 追加発行」に従って発行さ
れ、本社債と同一シリーズを構成するその他の社債が含まれるものとする。
(f) 本社債の譲渡
(ⅰ) 本社債は、代理契約に記載された条項に従って、本社債に裏書され、かつ、適式に完成および
作成された譲渡書様式とともに、関連ある登録取扱者または名義書換代理人の特定事務所におい
て譲渡される本社債を提出することにより、そのすべてまたは一部（ただし、かかる一部は、上
記「第一部 証券情報 第2 売出要項 1. 売出有価証券 (1) 売出社債(短期社債を除く。)」
記載の「各社債の金額」またはその整数倍とする。）を譲渡することができる。新しい本社債
は、譲受人に対して発行されるものとし、本社債の一部のみの譲渡の場合は、譲渡されなかった
残りの部分に対応する新しい本社債は、譲渡人に対して発行されるものとする。
(ⅱ) 本社債の譲渡により発行される新しい各本社債は、関連ある登録取扱者の特定事務所において
当該登録取扱者が譲渡書様式を有効な形で受領することにより、関連ある登録取扱者または名義
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書換代理人の特定事務所において交付可能となる。かかる目的上、関連ある本社債の支払期日に
終了する15ロンドン銀行営業日（以下に定義する。）間または（場合により）15関連銀行営業日
間 に関連ある登録取扱者または名義書換代理人が受領した譲渡書様式は、当該支払期日の翌日ま
で、関連ある登録取扱者または名義書換代理人が有効に受領したとはみなされないものとする。
本書において、「ロンドン銀行営業日」とは、ロンドンにおいて商業銀行が一般営業（外国為替
取引および外貨預金取引を含む。）を行っている日をいい、「関連銀行営業日」とは、関連ある
登録取扱者または名義書換代理人の特定事務所が所在する場所において商業銀行が営業（外国為
替取引および外貨預金取引を含む。）を行っている日をいう。
(ⅲ) 譲渡を理由とする新しい本社債の発行については、発行会社、関連ある登録取扱者もしくは名
義書換代理人によるまたはそれらのための費用負担をすることなく行われるが、当該発行に関し
て課される公租公課については、申込者が負担する（または、当該公租公課につき関連ある登録
取扱者または名義書換代理人が要求する補償を当該申込者が行う。）。
(ⅳ) 本社債のいずれかが未償還であり、かつ、米国証券法に基づくルール144(a)(3)の意味における
「制限付証券」である限り、発行会社は、1934年米国証券取引法（その後の改正を含み、以下
「1934年証券取引法」という。）に基づくセクション13または15(d)の報告義務に服さず、か
つ、当該法に基づくルール12g3-2(b)に従った1934年証券取引法に基づく報告を免除されない期
間中は、要求があれば、当該制限付証券の名義人として登録された対象者、当該制限付証券の受
益権の所有者、および当該名義人として登録された対象者または実質所有者により指名された当
該制限付証券もしくはその受益権の購入予定者に対して、米国証券法に基づくルール144(a)(4)
に規定された情報を提供することに同意している。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第4【その他の記載事項】
発行会社のロゴ、名称、本社債の名称および売出人の名称が、発行登録追補目論見書の表紙に印刷され
る。また当該目論見書の表紙の裏面には以下の文章が記載される。
「本社債の元利金は豪ドルで支払われますので、外国為替相場の変動により円で換算した場合の支払額が
その影響を受けます。また、これにより、円換算した償還価額または売却価額が投資元本を割り込むことが
あります。
（注）発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあります
が、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論
見書には本社債の内容のみ記載しております。」
当該発行登録追補目論見書の表紙の裏面直後に契約締結前交付書面を挿入し、また、当該書面の直後に以
下の文章が記載される。
『本社債への投資にあたっての留意事項
＜リスク要因＞
各投資家は、本社債に投資を行う前に、下記の投資上考慮すべき事項を、本書に含まれるその他の情報と
同様に留意すべきである。投資に関する決定を行う場合、本社債に関する長所とリスクを含む、本社債の発
行者および本社債の売出しの条件に関して自分自身で検討し、それのみに依拠しなければならない。以下に
記載されているリスクのみが、本社債に影響を与えうるものではない。同様に、発行者が本書日付現在にお
いて知るところではない別のリスクが発行者の業務、財務状態、業績に悪影響を与える可能性がある。本社
債の市場価格は、一つまたは複数のそれらのリスクまたは要因によって下落する可能性があり、本社債への
投資の全部または一部が失われる可能性がある。
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＜本社債に関するリスク要因＞
本社債に関して支払われる金額
本社債の元金および利息は豪ドルにより支払われる。かかる支払額の日本円相当額は、支払日に有効な日
本円・豪ドル間の為替レートにより異なる。そのため、元金および利息の支払額の日本円建での相当価値は
変動する場合があり、日本円により投資を行った者は、本社債に対する日本円による投資額を全額回収する
ことができない場合がある。したがって、日本円・豪ドル間の為替レートなど外国為替相場の変動に関連し
たリスクを理解し、かつかかるリスクに耐えることができ、さらにかかる変動が本社債の価値にどのような
影響を及ぼしうるかを理解する投資家に限り、本社債の購入を検討すべきである。
日本円・豪ドル間の為替レート
上述のとおり、日本円・豪ドル間の為替レートの変動は、豪ドルによる利息支払額および元金支払額の日
本円相当額に影響を及ぼし、したがって、利息支払の日または償還期限前の本社債の価値にも影響を及ぼ
す。通常の状況のもとでは、本社債の日本円建での相当価値は、豪ドルが日本円に対し強くなる場合には上
昇し、逆の場合には下落することが予想される。
金 利
本社債については、豪ドルによる一連の固定利息の支払が行われる。したがって、償還前の各本社債の価
値は豪ドルの金利の変動の影響を受ける。通常の状況のもとでは、本社債の価値は、豪ドルの金利が低下す
る場合には上昇し、逆の場合には下落することが予想される。
本社債の期限前償還に関するリスク
本社債には期限前償還条項が付されているため、あらかじめ定められた償還期限よりも前に償還される可
能性がある。このため、期限前償還された金額を再運用した場合、市場環境により同様の利回りを得ること
ができないおそれがある。
不確実な流通市場
本社債の活発な流通市場は確立されていない。発行会社および日本国における売出しに関連する売出人
は、本書に基づいて売出された本社債につき買取る義務を負うものではない。また、発行会社および売出人
は、特に必要性が認められない限り、本社債権者向けに流通市場を創設するため本社債の売買を行う予定も
ない。したがって、本社債は非流動的であるため、本社債権者は、本社債をその償還前に売却することがで
きない場合がありうる。
カントリーリスク
本社債には、オーストラリア連邦の政治・経済・社会情勢の不安定化や混乱、また規制の変更等によっ
て、通貨価値の大幅な変動や流動性の低下、市場の機能停止の可能性など、先進国の通貨建の債券に比べて
相対的に大きなカントリーリスクが内在する。従って、市場の流動性が極端に低下している場合には、既に
購入した本社債の売却等にあたり円貨での対応ができない可能性がある。
信用リスク
発行会社の財務・経営状況が著しく悪化した場合、発行会社の本社債の元利金の支払に悪影響を及ぼす可
能性がある。発行会社の格付は、その債務支払能力を評価したものである。
潜在的利益相反
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ユービーエス・エイ・ジーはそのロンドン支店を通じて計算代理人を務め、またそのロンドン支店を通じ
て本社債を発行する。場合によっては、発行会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害
が潜在的に相反することがありうる。ユービーエス・エイ・ジーは、計算代理人としての職務を誠実に遂行
す る義務を負っている。
税 金
将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。
投資家は、上記のリスク要因の1つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動
が、一部または全部相殺されることがあることを理解すべきである。
本社債の購入を検討している投資家は、個々の状況を鑑みて、本社債への投資が適切であるかを十分に考
慮した後に限り、投資判断を下すべきである。』
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
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第三部【参照情報】
第 1 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる
書類を参照すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 (2020年度) (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
2021年6月30日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし
3【臨時報告書】
該当事項なし
4【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
6【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
7【訂正報告書】
該当事項なし
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項については、その
提出日以降、2021年9月3日提出の訂正発行登録書に添付した「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な
事実」に記載されている事項を除き、本発行登録追補書類提出日（2021年9月10日）までの間において重大
な変更その他の事由は生じていない。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、当該事項については、上記「有価
証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載されている事項を除き、本発行登録追補書類提出日
（2021年9月10日）現在においてもその判断に重要な変更はない。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし
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