株式会社Gunosy 有価証券報告書 第9期(令和2年6月1日-令和3年5月31日)

提出書類 有価証券報告書-第9期(令和2年6月1日-令和3年5月31日)
提出日
提出者 株式会社Gunosy
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                     株式会社Gunosy(E31454)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年8月30日
     【事業年度】                   第9期(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)
     【会社名】                   株式会社Gunosy
     【英訳名】                   Gunosy    Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 竹谷 祐哉
     【本店の所在の場所】                   東京都港区赤坂一丁目12番32号
     【電話番号】                   (03)6455-4560
                         (上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記において行って
                         います。)
                         東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
                         (03)5953-8030
     【事務連絡者氏名】                   取締役 最高財務責任者 間庭 裕喜
     【最寄りの連絡場所】                   東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
     【電話番号】                   (03)5953-8030(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役 最高財務責任者 間庭 裕喜
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
             回次             第5期       第6期       第7期       第8期       第9期
            決算年月             2017年5月       2018年5月       2019年5月       2020年5月       2021年5月

                           7,739       11,201       15,017       13,987        8,910
     売上高             (百万円)
                           1,516       1,939       2,289        838       642
     経常利益             (百万円)
     親会社株主に帰属する
                           1,126        501      2,009        386       383
                  (百万円)
     当期純利益
                           1,172        552      2,008        365       453
     包括利益             (百万円)
                           8,017       8,719       10,985       10,921       11,404
     純資産額             (百万円)
                           9,609       11,555       13,982       12,762       13,275
     総資産額             (百万円)
                           358.61       374.27       459.41       461.38       479.36
     1株当たり純資産額              (円)
                           50.87       21.98       85.58       16.44       16.32
     1株当たり当期純利益金額              (円)
     潜在株式調整後1株当たり
                           47.09       20.76       83.18       16.12       16.09
                   (円)
     当期純利益金額
                            83.2       75.1       77.7       84.8       85.0
     自己資本比率              (%)
                            15.3        6.0       20.6        3.6       3.5
     自己資本利益率              (%)
                            45.0       75.9       22.4       56.3       58.5
     株価収益率              (倍)
     営業活動による
                           1,698       2,392       2,067               983
                  (百万円)                               △ 631
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                                           130
                  (百万円)         △ 562      △ 329             △ 986     △ 1,079
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                             70       127       192
                  (百万円)                               △ 459       △ 1
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                           6,576       8,767       11,157        9,075       8,952
                  (百万円)
     期末残高
                            121       161       215       251       215
     従業員数
                   (名)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 92 )     ( 108  )     ( 135  )     ( 156  )     ( 136  )
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー
           プへの出向者を含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、最近
           1年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
         3.純資産額には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式が自己株式として計上されております。なお、1株当
           たり純資産額の算定上、株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式
           に含めております。また、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定
           上、株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており
           ます。
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      (2)提出会社の経営指標等
             回次             第5期       第6期       第7期       第8期       第9期
            決算年月             2017年5月       2018年5月       2019年5月       2020年5月       2021年5月

                           7,478       10,609       13,138       12,398        6,498
     売上高             (百万円)
                           1,619       1,873       1,837        759        48
     経常利益             (百万円)
                           1,236        530      1,731        178        72
     当期純利益             (百万円)
                           3,911       3,975       4,046       4,077       4,094
     資本金             (百万円)
     発行済株式総数
                         22,490,200       23,376,600       23,799,774       23,877,774       23,947,774
      普通株式              (株)
                           8,133       8,864       10,794       10,573       10,727
     純資産額             (百万円)
                           9,677       11,481       13,427       11,948       12,005
     総資産額             (百万円)
                           363.80       380.52       453.73       447.21       452.18
     1株当たり純資産額              (円)
     1株当たり配当額                        -       -       -       -       -
                   (円)
     (1株当たり中間配当額)                       ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
                           55.85       23.25       73.72        7.59       3.06
     1株当たり当期純利益金額              (円)
     潜在株式調整後1株当たり
                           51.69       21.96       71.66        7.44       3.02
                   (円)
     当期純利益金額
                            83.9       76.9       79.9       87.7       88.7
     自己資本比率              (%)
                            16.6        6.3       17.7        1.7       0.7
     自己資本利益率              (%)
                            41.0       71.7       26.0       122.0       311.8
     株価収益率              (倍)
     配当性向              (%)          -       -       -       -       -

                            114       152       170       188       149
     従業員数
                   (名)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 41 )     ( 52 )     ( 61 )     ( 60 )     ( 41 )
                           260.3       189.5       217.4       105.2       108.4
     株主総利回り              (%)
     (比較指標:TOPIX(東証
                   (%)       ( 116.1   )    ( 132.1   )    ( 117.1   )    ( 124.3   )    ( 156.1   )
     株価指数))
     最高株価              (円)        2,850       3,585       3,550       1,985       1,061
                                  ※3,650
     最低株価              (円)         590      1,606       1,294        752       670

                                  ※2,050
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         3.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用
           者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、最近1年間の平均人員を( )内に外数で記
           載しております。
         4.最高・最低株価は2017年12月21日より東京証券取引所第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引
           所マザーズにおけるものであります。なお、第6期の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所マザーズ
           におけるものであります。
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     2【沿革】
        年月                            概要
      2012年11月        東京都港区六本木において株式会社Gunosy設立
      2012年12月        本社を東京都港区虎ノ門に移転
      2013年1月        「グノシー」iOS版のサービス提供開始
      2013年2月        「グノシー」Android版のサービス提供開始
      2013年11月        広告配信システムを構築し、広告代理店を介した広告営業及び広告配信を開始
      2013年11月        本社を東京都港区芝に移転
      2014年4月        「グノシー」海外版のサービス提供を開始
      2014年6月        アドネットワークを構築し、サービス提供を開始
      2014年12月        本社を東京都港区六本木に移転
      2015年4月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2015年12月        株式会社ゲームエイトを子会社化
      2016年6月        KDDI株式会社との協業サービスである「ニュースパス」サービス提供開始
      2016年7月        株式会社Kumar(現 株式会社digwell)を子会社化
      2017年5月        「LUCRA(ルクラ)」サービス提供開始
      2017年12月        東京証券取引所市場第一部に市場変更
      2018年1月        東京証券取引所貸借銘柄に指定
      2018年7月        株式会社サイバーエージェントとの合弁会社、株式会社VIDPOOLを設立
              シンガポールにて、子会社Gunosy                Capital    Pte.   Ltd.を設立
      2018年7月
      2018年8月        AnyPay株式会社との合弁会社、株式会社LayerXを設立
      2018年12月        「グノシースポーツ」サービス提供開始
      2019年3月        「オトクル」iOS版のサービス提供開始
      2019年7月        「オトクル」Android版のサービス提供開始
      2019年8月        株式会社LayerXの株式の一部を売却により、同社を連結子会社から除外
      2019年10月        本社を東京都港区赤坂に移転
      2019年12月        株式会社サニーサイドアップとの合弁会社、株式会社Grillを設立
      2019年12月        当社子会社の株式会社ゲームエイトが株式会社Smarpriseの全株式を取得し孫会社化
              合同会社Gunosy        Capitalを設立
      2020年11月
      2021年4月        KDDI株式会社との協業サービスである「auサービスToday」サービス提供開始
      2021年5月        本社を東京都渋谷区渋谷に移転
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     3【事業の内容】
       当社グループは「情報を世界中の人に最適に届ける」を企業理念に掲げ、インターネット上に存在する膨大な量の
      情報の中から、ユーザーの興味・関心にあわせてパーソナライズ化された情報を配信する情報キュレーションサービ
      スその他メディアの開発及び運営と、これらのメディアを通じたメディア事業を展開しております。
       昨今のわが国のインターネット利用環境は、スマートフォンによるインターネットの利用が拡大を続けており、
      2020年8月末時点のインターネットの端末別利用状況ではスマートフォンでの利用割合が68.3%と、引き続きパソコ
      ンでの利用割合を上回っております(総務省「2020年通信利用動向調査」)。また、スマートフォンの普及も引き続
      き拡大しており、2021年3月末時点で携帯電話契約件数は1億8,865万件に達し(一般社団法人電気通信事業者協会
      発表)、国内におけるスマートフォンの保有者の割合は2020年に69.3%と前年比1.7ポイント増加しております(総
      務省「2020年通信利用動向調査」)。
       これらの急速な通信インフラの発達やスマートフォンの普及、また、ソーシャルネットワーキングサービス等の普
      及により、流通する情報量は急激に増加しております。しかしながら、ユーザーが閲覧(消費)できる情報量には限
      りがあり、必要とする情報が必要な人々に適切に届けられていない状況が生じております。これらの課題を解決する
      ための重要なツールとして、従来から「Yahoo!                      JAPAN」や「Google」等の検索エンジンが広く普及しておりますが、
      一方で、ユーザー自身が自らの興味・関心を認識していない場合や、個人の検索スキルが不足している場合、検索エ
      ンジンでは必要な情報にたどりつくことができないと考えられます。
       このような環境の中、当社グループが提供する情報キュレーションサービス「グノシー」、「ニュースパス」、
      「LUCRA(ルクラ)」及び「auサービスToday」は、「網羅性」、「速報性」、「パーソナライズ性」の3点に着目
      し、多くのニュースサイトやブログ等にある膨大な情報群から、アルゴリズムによる機械学習によってユーザーの興
      味・関心を分析・学習し、ユーザーの求める情報を配信しております。また、当社グループにおいては、子会社であ
      る株式会社ゲームエイトが運営する総合ゲーム攻略情報メディア「Game8」等、他のメディアの運営を通じた情報配
      信も行っております。
       当社グループは、「グノシー」等のメディアサービスによる情報配信を通じてユーザー数を拡大するとともに、
      ユーザーの興味・関心に関するデータを蓄積しております。蓄積されたユーザーの興味・関心という質的なデータ
      は、当社グループの顧客の商品やサービスに興味・関心を持つターゲットユーザーの特定を可能としており、当社グ
      ループは、これらの強みに着目し、当社グループの顧客に対してこれらのデータを活かした広告商品の提供を行って
      おります。また、より費用対効果の高い広告出稿を可能とすべく、日々広告商品の改善を行っております。
       また、インターネットの通信容量の拡大に伴い、インターネット上のコンテンツの動画化が一層加速していること
      を踏まえ、「グノシー」等のメディアサービス内において、ユーザー関与型ライブ動画コンテンツの制作・配信の
      他、ラジオコーナーの設置による音声コンテンツ拡充など、更なるユーザーの獲得にむけたプロダクト品質の向上、
      広告収益の増加と新たな収益基盤の拡大に取り組んでまいりました。
       なお「グノシー」、「ニュースパス」、「LUCRA(ルクラ)」及び「auサービスToday(※リニューアルリリース
      後)」合計の国内累計ダウンロード(以下、「DL」という。)数は、2021年5月末時点で6,360万DLと順調に増加し
      ております。
       自社キュレーションサービス合計の国内累計ダウンロード数推移

               該当四半期末                        国内累計ダウンロード数(千)
              第8期第4四半期末                                          57,863

              第9期第1四半期末                                          59,276

              第9期第2四半期末                                          60,678

              第9期第3四半期末                                          61,980

              第9期第4四半期末                                          63,604

     (注)1.情報キュレーションサービスとは、インターネット上に存在する様々な情報群から、特定の基準に基づき情
           報を収集し配信するサービスであります。
         2.「自社キュレーションサービス」には、「グノシー」「ニュースパス」「LUCRA(ルクラ)」及び「auサー
           ビスToday(※リニューアルリリース後)」が含まれます。
         3.ダウンロード数は当社集計によります。
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      (1)メディア事業について
        ① 広告配信
          「Gunosy      Ads」は、当社グループが広告主に提供する広告商品のことで、「グノシー」、「ニュースパス」、
         「auサービスToday」及び「LUCRA(ルクラ)」上に広告を掲載することが可能であります。「グノシー」、
         「ニュースパス」、「auサービスToday」及び「LUCRA(ルクラ)」を通じて独自に蓄積されたユーザーデータ
         (記事閲覧履歴、ユーザーの登録した興味・関心カテゴリ等)を活用し、広告主の商品やサービスとの親和性が
         高いユーザーに広告配信を行うことが可能であります。主にCPC課金型又はCPM課金型の課金形態にて提供してお
         り、広告主から広告収入を得ております。
          また、当社グループが運営する「game8.jp(ゲームエイト)」を含めたその他のメディアにおいても、広告配
         信を行っており、広告収入を得ております。
          課金形態別広告分類

                 種類                            内容
                                 一定回数クリックされるまで広告掲載を行う方式
               CPC課金型広告
                                 (クリック数が保証された広告)
                                 一定回数表示されるまで広告掲載を行う方式
               CPM課金型広告
                                 (インプレッション数が保証された広告)
        ② アドネットワーク

          当社グループの強みは、ユーザーの興味・関心を分析し、日々学習することであります。これらによって蓄積
         されたデータは、当社グループのサービス「グノシー」、「ニュースパス」、「auサービスToday」及び「LUCRA
         (ルクラ)」上での広告配信のみならず、他のメディアの広告効果を高めるものと考えております。このような
         考えに基づき、当社グループはスマートフォンに特化したアドネットワーク(複数の広告配信可能なメディアを
         束ねて広告を一括して配信する仕組み)を構築し、広告主の広告効果を高める広告配信を行っております。
        ③ マーケティングソリューション

          当社グループは、当社グループが運営しているメディアサービス上で顧客の商品やサービス等の販売を促進す
         るソリューションサービスを顧客に提供しております。
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     4【関係会社の状況】
                           資本金               議決権の所有

          名称          住所             主要な事業の内容                   関係内容
                          (百万円)                割合(%)
                                                  役員の派遣と兼任

     (連結子会社)                                              従業員の派遣
                  東京都渋谷区            9   メディア事業            100.0
     株式会社ゲームエイト                                               業務受託
                                                    営業取引
                                                  役員の派遣と兼任
     (連結子会社)                                              従業員の派遣
                   東京都港区            1   メディア事業            100.0
     株式会社digwell                                               業務受託
                                                    営業取引
                                                  役員の派遣と兼任
     (連結子会社)
                                                   従業員の派遣
     株式会社VIDPOOL              東京都港区            8   メディア事業            100.0
                                                    業務受託
     (注6)
                                                    営業取引
     (連結子会社)
                                                  役員の派遣と兼任
     Gunosy    Capital    Pte.   Ltd.
                  シンガポール           1,009      その他           100.0
                                                   資金の貸付
     (注3)
                                                  役員の派遣と兼任
     (連結子会社)                                              従業員の派遣
                   東京都港区            25   メディア事業             65.0
     株式会社Grill                                               業務受託
                                                    営業取引
     (連結子会社)
                                              100.0
     株式会社Smarprise             東京都渋谷区            97   メディア事業                  役員の派遣
                                            [100.0]
     (注4)
     (連結子会社)
                                                   増資の引受
     合同会社Gunosy        Capital
                   東京都港区            3     その他           100.0
                                                   役員の兼任
     (注3)
     (注)1.議決権の所有割合の[                 ]内は、間接所有割合であります。
         2.議決権の所有割合の(              )内は、被所有割合であります。
         3.特定子会社に該当しております。
         4.株式については、株式会社ゲームエイトが所有しております。
         5.2021年4月14日付で適時開示をいたしました「その他の関係会社の異動に関するお知らせ」のとおり、2021
           年3月26日付で、KDDI株式会社は、当社のその他の関係会社ではなくなりました。
         6.株式会社VIDPOOLは、2020年12月28日付で解散を決議し、2021年7月30日付で清算結了しております。
         7.有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2021年5月31日現在
                                                215
     従業員数(名)                                              ( 136  )
     (注)1.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー
           プへの出向者を含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、最近
           1年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
         2.当社グループ(当社及び連結子会社)の報告セグメントは、「メディア事業」のみであり、その他の事業セグ
           メントは、開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
      (2)提出会社の状況

                                                  2021年5月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(百万円)
           149                  31.0              2.6               6
               ( 41 )
     (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用
           者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、最近1年間の平均人員を( )内に外数で記
           載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.当社はメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)会社の経営の基本方針

         当社グループは「情報を世界中の人に最適に届ける」を企業理念に掲げ、インターネット上に存在する膨大な量
        の情報の中から、ユーザーの興味・関心にあわせてパーソナライズ化された情報を配信する情報キュレーション
        サービスその他メディアの運営と、これらのメディアを通じたメディア事業を展開しております。今後も、既存
        サービスの逐次改善と新規サービスの開発によりユーザーの利便性を向上させることを通じて、企業価値並びに株
        主価値の向上を目指してまいります。
      (2)目標とする経営指標

         当社グループは、アクティブユーザー数と総滞在時間の拡大による全社売上高の拡大を経営上の重要な指標と位
        置づけ、企業価値のさらなる増大を目指してまいります。また、営業上の指標として、各サービスにおけるMAU
        (注)、1ユーザーあたりの収益性等を重視しております。
         メディア事業の成長に向けて、当社はメディア価値と広告商品価値の向上に取り組んでおります。各メディアに
        おけるメディア価値の指標として主にMAUなどのアクティブユーザー数と総滞在時間を重視し、メディア価値・広
        告商品価値の共通指標として1ユーザーあたりの収益性を重視しております。
        (注)MAU(Monthly          Active    User)とは、月間あたりのアクティブユーザー数をいいます。

      (3)中長期的な会社の経営戦略

         当社グループは、創業以来、情報キュレーションサービス「グノシー」、「ニュースパス」及び「LUCRA(ルク
        ラ)」を始めとしたメディアサービスの開発・運営を行ってまいりました。情報の収集・整理を、人の手ではな
        く、アルゴリズムを含む人工知能のテクノロジーで代替することで、収益性と中立性の高いメディアづくりを行っ
        ております。2012年11月の当社設立以降、広告宣伝活動を積極的に行い、ユーザー獲得を推進し、蓄積されたユー
        ザーデータを基に、日々ユーザーインターフェース/ユーザーエクスペリエンスの改善を行っております。2013年
        11月からは広告配信を開始して収益化に踏み切り、継続的な広告宣伝活動への資金投下が可能な事業環境を構築し
        てまいりました。当社グループは現在、「グノシー」、「ニュースパス」、「auサービスToday」及び「LUCRA(ル
        クラ)」、総合ゲーム攻略情報メディア「game8.jp(ゲームエイト)」の運営に加え、動画/音声コンテンツの制
        作・配信やクーポン情報の配信など配信する情報領域を拡張し、更なるユーザーの獲得、広告収益の増加と新たな
        収益基盤の構築に取り組んでおります。
         我が国におけるインターネット利用環境及びスマートフォン保有者の割合は引き続き拡大を続けている一方で、
        インターネット広告市場において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う一部顧客の広告自粛及び広告予算
        縮小が発生した影響を受け、当社グループにおいてもメディア事業の収益性の低下が見られました。一方で、子会
        社のゲームエイトは順調に成長をし、当連結会計年度において過去最高の売上高・営業利益を達成しました。投資
        事業においても、インドで若年層を中心にデジタルクレジットカードサービス「slice」を展開する
        GaragePreneurs        Internet     Pvt.   Ltd.との間で、同社の発行する1,500万米ドル相当の強制転換条項付転換社債を取
        得する投資契約を締結するなど、非連続的な成長の実現に向け社外の成長機会に投資をしてまいりました。
         これらの環境を踏まえ、当社グループは、翌連結会計年度以降の3年間を新たな中期経営計画年度として、メ
        ディア事業・ゲームエイトグループ・投資事業を中長期の成長を牽引する柱と位置付け、長期目線の価値創りに
        フォーカスした成長の実現をめざしてまいります。メディア事業においては、「グノシー」を新しい時代のスタン
        ダードニュースメディアに育てることを目指し、引き続きメディア価値・広告商品価値の向上に取り組みながら
        も、再成長に向けた広告宣伝投資を開始してまいります。また、KDDI株式会社との協業アプリである「ニュースパ
        ス」及び「auサービスToday」については、同社との連携を強化し、auユーザーに圧倒的に支持されるサービスを
        目指してまいります。ゲームエイトグループにおいては、ゲーム業界全体の発展に貢献できる存在を目指して、既
        存メディアの盤石化の他、海外需要の取り込み、ゲーム領域におけるソリューションの拡大など新たな成長ドライ
        バーの獲得への投資を進めてまいります。投資事業においては、成長分野の発掘とイノベーションの支援を通して
        自社の成長と豊かな社会の実現に貢献することを目指し、引き続き、メディア・広告領域にとどまらない、国内外
        の有望な成長機会に向けた投資を推進してまいります。
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         インターネット市場は、技術進歩が非常に速く、また市場が拡大する中でサービスも多様化が求められます。そ
        の中でも、当社は、情報キュレーションサービスの可能性に早くから注目し、普及の一端を担ってまいりました
        が、インターネットメディア市場は、依然として発展途上であり、そのマーケティング手法やサービス形態が日々
        進化している段階であります。
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         また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、依然として経済や企業活動に広範な影響を与えており、今後の
        情勢の変化に伴うインターネット広告市場や当社サービスのユーザー動向への影響等については引き続き注視をし
        て いく必要があります。
         当社は、上記の環境を踏まえ、以下の事項を主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。
        ① メディア事業における収益性の改善

          当社グループの主要事業であるメディア事業においては、広告市場の景況悪化に伴う収益性の低下が最大の課
         題であると認識をしており、当社は、収益性の改善に向けて、当社メディアの価値向上及び広告商品の価値向上
         に向けた各種の取り組みを推進してまいります。具体的には、記事配信などのアルゴリズム刷新等を通じたメ
         ディアの健全化、新規コンテンツの拡充などによるユーザー・顧客体験の向上、広告アルゴリズムの改善による
         広告効果の向上を実現することで、メディア価値・広告商品価値の向上に注力してまいりました。今後も引き続
         きサービス改善をしていくと同時に、費用対効果を検討した上での積極的な広告・広報活動を推進することによ
         り、ブランド力、認知度を向上させる方針であります。
        ② 新たな収益の柱を創出するための成長機会への積極的投資

          情報キュレーションサービス以外のサービスにおける収益の柱を創出するため、当社の強みであるIT分野にお
         ける技術力と知見を活かし、DX領域を中心とした新規領域への事業進出の推進、自社技術の外部提供及び成長分
         野への社外投資に積極的に取り組んでまいります。
        ③ 広告商品の拡充、顧客基盤の強化

          インターネット広告市場は今後も更なる発展が見込まれ、広告商品の多様化が進んでおります。このような
         中、他社との競合優位性の確立のためには広告商品の拡充と顧客基盤の強化が不可欠であります。また、ユー
         ザー保護及び広告掲載面の品質向上のため、適正な広告掲載基準を継続的に整備する必要があります。
          このような認識の下、当社グループでは、広告掲載基準の継続的な見直しとともに、既存事業における新たな
         広告商品の開発・販売拡充及び新規事業における顧客基盤の強化を推進することにより、競合優位性の向上を
         図ってまいります。
        ④ 開発体制の構築

          インターネット業界における技術革新のスピードは非常に速く、当社グループの属する情報キュレーション
         サービス及びインターネットメディア業界においても、新たなサービスや競合他社が続々と現れております。こ
         のような中、他社とのサービスの差別化、競合優位性の確立のためには迅速な開発体制の構築が不可欠でありま
         す。
          このような認識の下、当社グループでは、最先端の技術動向の把握と技術力の向上のための勉強会等を開催
         し、また、定期的に社外のエンジニアも参加する勉強会を開催し、引き続き優秀なエンジニアの採用を図ってま
         いります。
        ⑤ 営業力の強化

          当社グループの営業部門は、蓄積されたノウハウを活かした提案及び企画により、営業活動を推進しておりま
         すが、事業規模拡大や新規サービスの拡充に伴い、受注の獲得機会が増加することが予想されることから、営業
         力の強化、営業人員の早期育成に注力する方針であります。具体的には、教育研修制度の充実、営業ツールやマ
         ニュアル等の整備、外部ノウハウの活用、また、既存営業人員の育成と同時に、即戦力となる営業人員の採用を
         行い、営業力の強化を図ってまいります。
        ⑥ 内部統制及びコンプライアンス体制を重視した組織体制の強化

          当社グループは、既存事業の継続的な成長と新規事業の展開及び新規サービスの拡充にあたっては、顧客及び
         ユーザーからの信頼を得ることが不可欠であると考えております。このような認識の下、従業員に対する継続的
         な研修活動によって、全社でコンプライアンスに対する共通の認識を持つとともに、新規事業に潜在する各種リ
         スク群を踏まえた、専門性や豊富な経験を有する優秀な人材の採用・育成に取り組むことで、内部統制及びコン
         プライアンス体制の充実・強化に努めてまいります。
        ⑦ コーポレート・ガバナンスの強化

          当社が提供する情報キュレーションサービスは、ユーザーからの信頼性と利便性を広く認知して頂くことが事
         業上の重要な基盤であり、したがいまして、運営母体である当社の信頼性の維持向上は当社グループの最も重要
         な経営課題の一つであります。
          このような認識の下、当社取締役会において、取締役会の運用状況及び実効性を定期的に分析・評価するとと
         もに、独立性が高く多様な専門性を有する取締役による、職務執行に対する監督及び助言機能の一層の充実を図
         るなど、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
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     2【事業等のリスク】

       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。
       なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)事業環境に関わるリスクについて

        ① インターネット関連市場の動向について
          当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット活用シーンの多
         様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のために不可欠であります。総務省発表
         の「2020年      通信利用動向調査」によれば、2020年のインターネット普及率は83.4%と、引き続きインターネッ
         ト利用シーンは高い水準を維持しております。
          しかしながら、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期
         せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
         があります。
        ② インターネット広告市場について

          インターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビを超える規模の広告媒体へと成長し
         ており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。
          しかしながら、広告市場は企業の景気動向に敏感であるため、今後急激な景気の変化等によって広告の需要及
         びインターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は今後も他の広告媒体
         との競争状態が継続していくと考えられることから、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事
         業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 競合について

          今後、高い資本力や知名度を有する企業等の参入による、競争の激化とユーザーの流出やユーザー獲得コスト
         の増加等により、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。そのような場合には、当社グルー
         プが今後競争優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かにつきましては不確実であり、競合他社や競
         合サービスの状況により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)事業内容に関わるリスクについて

        ① 特定事業への依存
          当社グループは、メディア事業を主な事業としており、当該事業に経営資源を集中させております。収益源の
         分散を図るため、今後の新たな柱となる事業の育成や社外の成長機会への投資を継続しておりますが、事業環境
         の変化や一部メディアにおける業務提携先の戦略転換等により、メディア事業が縮小し、その変化への対応が適
         切でない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 広告掲載について

          当社グループが運営するサービスに掲載される広告は、広告代理店等が内容を精査するとともに、当社グルー
         プ独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。しかし
         ながら、人為的な過失等の要因により当社グループが掲載した広告に瑕疵があった場合、ユーザーからのクレー
         ム等が発生し当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
          また、システムトラブル等を理由として広告掲載が行われなかった場合には、広告掲載申込者からのクレーム
         や損害賠償請求がなされ当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ③ 取引先に対する規制等で当社グループの経営活動に重要な影響を及ぼす事項

          当社グループの顧客は、食品・化粧品・健康食品・生活用品・通信・旅行・家電など多岐にわたっておりま
         す。これらの事業者は、食品衛生法、薬機法、酒税法、化粧品等の適正広告ガイドライン等、事業者の属する業
         界の制定された規制等の下に、当社グループの提供するサービスを利用していますが、取引先事業者において法
         令違反に該当するような事態が発生した場合や、新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更があった場合に
         は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④ 広告宣伝活動により想定通りユーザー数が増加しない可能性について

          当社グループの事業にとってユーザー数の増加は非常に重要な要素であり、テレビCM、インターネットでのプ
         ロモーション等を用いた広告宣伝活動を実施しユーザー数の増加を図っております。広告宣伝活動につきまして
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         は、ユーザー獲得効率を勘案の上、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定通り
         に推移するとは限らず、当該施策が当社グループの想定通りに推移しない場合には、当社グループの事業及び業
         績 に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤ ユーザーの継続率について

          当社グループの事業にとって獲得したユーザーの継続率は非常に重要な要素であり、ユーザーの利便性向上や
         情報キュレーションサービスとして取り扱う情報やサービスの充実等の施策を通じて、継続率の維持、向上を
         図っております。事業計画の策定においては、獲得ユーザーの継続率を過去実績等に基づき推定しております
         が、何らかの施策の見誤りやトラブル等で継続ユーザーが減少し、想定どおりの継続率とならない場合には、当
         社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥ Apple     Inc.   及び   Google    Inc.の動向について

          当社グループの事業は、スマートフォン向けアプリケーションを提供しており、Apple                                         Inc.及びGoogle        Inc.
         の両社にアプリケーションを提供することが現段階の当社グループの事業の重要な前提条件であります。利用規
         約の変更や検索アルゴリズムの変更などを含む、これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに動向に
         よっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦ システムトラブルについて

          当社グループは、当社グループの運営するサービスにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるため
         に、システム強化やセキュリティ強化を実施し、トラブルが発生した場合であっても早期に復旧できるような体
         制を整えております。
          しかしながら、大規模な自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等の発生や、想定を上回るア
         クセスの集中等により開発業務やシステムに重大な被害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及
         ぼす可能性があります。
        ⑧ 技術革新について

          当社グループが事業展開しているインターネット関連市場は、技術革新の速度が速く、常に新たなサービスが
         生まれております。当社グループは優秀な人材獲得や最新の技術に関する勉強会等の開催により常に最新の技術
         の把握に努め、迅速に既存のサービスに展開できる開発体制を整備しております。
          しかしながら、予期しない技術革新等により迅速な対応ができない場合、当社グループのサービスの競争力が
         相対的に低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑨ 新規事業立ち上げに伴うリスクについて

          当社グループは事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、新規事業の立ち上げに取り組んでいく方針であ
         ります。しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られな
         い可能性があります。また、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必
         要とされ、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想されます。新規事
         業に取り組んだ結果、利益率の低下等、短期的には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、新
         規事業への投資は、収益とのバランスがとれる範囲にて実施してまいります。
      (3)法的規制について

        ① インターネットにおける法的規制について
          現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット
         関連分野においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「青少年が安全に安心してインターネット
         を利用できる環境の整備等に関する法律」等が存在するほか、個人情報の取り扱いにつきましては「個人情報の
         保護に関する法律」等、知的財産権の取扱いにつきましては「著作権法」等が存在しております。
          以上のように、近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、今後、イン
         ターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規
         制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業に制約を受
         け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 個人情報の保護について

          当社グループは、当社グループの提供するサービスを通じて、利用者本人を識別することができる個人情報を
         一部保有しております。
          当社グループは、信頼性の高い外部サーバーで当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護に関するフ
         ローを整備し、個人情報の保護に努めておりますが、個人情報が当社グループの関係者等の故意または過失によ
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         り外部に流出した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グ
         ループの運営するサービスの信頼性等が毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
        ③ 知的財産権について

          当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払っておりますが、当社グループの事
         業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分
         野で第三者による著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、第三者の知的財産権等を侵害
         することによる損害賠償請求や差止請求等又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けること
         により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④ 不当景品類及び不当表示防止法について

          当社グループが運営するサービスに掲載される広告は、広告代理店等が内容を精査するとともに、当社グルー
         プ独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。また、
         広告に付随するキャンペーンにつきましても、適法性を確認しながら実施しております。しかしながら、人為的
         な過失等の要因により当社グループが掲載した広告又は当社グループが実施したキャンペーンに瑕疵があった場
         合、ユーザーからの訴訟提起や、行政庁による課徴金納付命令等の処分がなされ、当社グループの運営する広告
         及びキャンペーンの信用が毀損し、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      (4)その他について

        ① 新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関するリスク
          当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関する対応として、事業継続の基本対応方針をま
         とめた事業継続計画書(BCP)を策定し、感染拡大防止と安全配慮義務に則った従業員の安全確保を最優先とし
         たうえで、計画に則った対応を行っております。現在では、ほぼすべての部門において業務のテレワーク化を実
         施し、あわせてアンケートや外部ツールを使用した生産性及びメンタル面のモニタリングの取り組みを行うな
         ど、安定的な事業継続に努めております。また、インターネット広告市場における一部広告主の広告予算縮小の
         影響は短期的には回復しないものとした前提に基づき、事業計画を策定しております。
          しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が想定を超えて長期化することで、さらなる企業
         活動の自粛による売上高の縮小や営業活動の縮小、生産性の低下などによって、当社グループの業績に大きな影
         響を及ぼす可能性があります。
        ② ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

          当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用し
         ております。現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権につき行使が行われた場合には、
         保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
          なお、当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は512,800株であり、発行済株式総数23,947,774
         株の2.1%に相当しております。
        ③ 配当政策に関するリスク

          当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させ
         ることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務
         状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
          当該方針に基づき、創業以来、配当は実施しておらず、将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施し
         つつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利
         益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定
         であります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
     (1)経営成績等の状況の概要

         当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以
        下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。
      ①財政状態及び経営成績の状況

         当連結会計年度における当社グループをとりまく経営環境につきましては、国内におけるスマートフォンの保有
        者の割合が2020年に69.3%と前年比1.7ポイント増加するなど、スマートフォンは引き続き普及拡大しており(総
        務省調べ)、また、2020年の広告費は前年比88.8%の6兆1,594億円と、新型コロナウイルス感染症の影響による
        日本経済の減速の余波を受けましたが、その中でも、インターネット広告費につきましては前年比105.9%の2兆
        2,290億円と、マスコミ四媒体広告費に匹敵する市場規模への成長となりました(株式会社電通調べ)。
         このような状況の下、当社グループは、既存のメディア事業においては中長期的な収益性の強化を最大の課題と
        し、「グノシー」において、時事性の高いニュースとユーザーの興味関心に沿ったニュースの最適な配信を通じた
        記事品質の向上、広告審査の厳格化を通じた広告品質の向上や、ニュースの内容がひと目で分かるようなユーザー
        インタフェースへの改善など、メディア価値向上のための様々な施策に取り組んでまいりました。当第4四半期連
        結会計期間において、「グノシー」の再成長に向けた広告宣伝投資を再開したほか、KDDI株式会社との新規協業と
        して、「auサービスToday」のリニューアルリリースとその後の運用を開始し、順調にアクティブユーザー数を拡
        大してまいりました。さらに、連結子会社である株式会社ゲームエイトの運営するゲーム攻略メディア「game8.jp
        (ゲームエイト)」では、月間ページビューが高水準で安定的に推移し、順調な成長を実現しました。新規事業に
        おいては、特に社外への成長機会への投資を積極的に行い、インドで若年層向けにキャッシュレス決済・少額デジ
        タル融資・クレジットカード発行サービス「slice」を提供するGaragePreneurs                                     Internet     Pvt.   Ltd.との間で、同
        社の発行する1,500万米ドル相当の強制転換条項付転換社債を取得する投資契約を締結しました。
         また、リモートワークを始めとしたニューノーマルな働き方の実現と中長期的なコスト削減を主な目的とし、本
        社機能をWeWork渋谷スクランブルスクエアに移転することを決議し、2021年5月1日付で移転を行いました。
         収益面に関しては、引き続き、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による一部業界の広告出稿意欲の減少と、
        広告審査の厳格化による広告承認率の減少の影響を受け、当連結会計年度において、GunosyAdsに係る売上高を
        5,182百万円計上いたしました。また、アドネットワーク事業においても引き続き広告承認率の減少の影響を大き
        く受け、当連結会計年度ではアドネットワークに係る売上高を1,161百万円計上いたしました。一方、連結子会社
        である株式会社ゲームエイトの業績は当初予想を上回って推移し、連結業績に大きく寄与いたしました。
         費用面に関しては、財務面の強化のためコスト削減の推進を実行し、広告宣伝費777百万円(前年同期比69.1%
        減)を計上するほか、アドネットワークに係る売上高の減少に伴い媒体費が減少いたしました。一方で、本社機能
        移転に伴う固定資産の見積耐用年数の変更により、減価償却費266百万円(前年同期比275.4%増)を計上いたしま
        した。
         以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高8,910百万円(前年同期比36.3%減)、経常利益642百万円
        (前年同期比23.4%減)、親会社株主に帰属する当期純利益383百万円(前年同期比0.8%減)となりました。
         なお、「グノシー」「ニュースパス」「LUCRA(ルクラ)」及び「auサービスToday(※リニューアルリリース
        後)」合計の国内累計DL数は当連結会計年度末において6,360万DLとなり、前連結会計年度末比で574万DLの増加と
        なりました。
         当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報に関連付けた記載を行っ
        ておりません。
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        (資産)
         当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて513百万円増加し、13,275百万円となりま
        した。
         主な要因は、現金及び預金の減少(前連結会計年度末比123百万円の減少)、売掛金の減少(前連結会計年度末
        比151百万円の減少)、建物及び構築物の減少(前連結会計年度末比204百万円の減少)、のれんの減少(前連結会
        計年度末比64百万円の減少)、投資有価証券の増加(前連結会計年度末比1,063百万円の増加)であります。
        (負債)
         当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて30百万円増加し、1,870百万円となりまし
        た。
         主な要因は、買掛金の増加(前連結会計年度末比70百万円の増加)、未払金の増加(前連結会計年度末比121百
        万円の増加)、未払法人税等の増加(前連結会計年度末比89百万円の増加)、前受金の減少(前連結会計年度末比
        233百万円の減少)であります。
        (純資産)
         当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて482百万円増加し、11,404百万円となり
        ました。主な要因は、利益剰余金の増加(前連結会計年度末比341百万円の増加)、自己株式の減少(前連結会計
        年度末比50百万円の減少)であります。
      ②キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ
        て123百万円減少し、8,952百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとお
        りであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、983百万円(前連結会計年度は631百万円の支出)とな
        りました。これは主に、税金等調整前当期純利益695百万円の計上、減価償却費266百万円、売上債権の減少151百
        万円、未払金の増加122百万円、前受金の減少233百万円によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、1,079百万円(前連結会計年度は986百万円の支出)と
        なりました。これは主に投資有価証券の取得による支出1,114百万円、投資有価証券の売却による収入111百万円に
        よるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、1百万円(前連結会計年度末は459百万円の支出)と
        なりました。これは主に、株式の発行による収入33百万円、連結子会社の清算による支出24百万円によるものであ
        ります。
      ③生産、受注及び販売の実績

      a. 生産実績
         当社グループは、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。
      b. 受注実績

         当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。
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      c. 販売実績
         当社グループ(当社及び連結子会社)の報告セグメントは、「メディア事業」のみであり、その他の事業セグメン
        トは、開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
               当連結会計年度
             (自 2020年6月1日                   前年同期比(%)
              至 2021年5月31日)
                        8,910百万円                63.7

       (注)1.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとお
            りであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2019年6月1日              (自    2020年6月1日
                相手先
                             至   2020年5月31日)               至   2021年5月31日)
                          金額(百万円)         割合(%)       金額(百万円)         割合(%)
            CROOZ   Media   Partners株式
                              1,472         10.5         -        -
            会社
          2.当連結会計年度のCROOZ             Media   Partners株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対
            する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
          3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       経営成績の分析

         当連結会計年度における業績は、売上高8,910百万円(前年同期比36.3%減)、売上原価5,077百万円(前年同期
        比36.3%減)、販売費及び一般管理費は3,115百万円(前年同期比39.5%減)となり、この結果、営業利益は717百
        万円(前年同期比16.6%減)、経常利益は642百万円(前年同期比23.4%減)、親会社株主に帰属する当期純利益
        は383百万円(前年同期比0.8%減)となりました。また、ROEは3.5%(前年同期0.1ポイント減)となりました。
        (売上高)

          売上高は8,910百万円(前年同期比36.3%減)となりました。これは主に、引き続き、新型コロナウイルス感
         染症の感染拡大による一部業界の広告出稿意欲減少と、広告審査の厳格化による広告承認率の減少の影響を大き
         く受け、Gunosy        Adsに係る売上高5,182百万円、アドネットワークに係る売上高を1,161百万円を計上したこと及
         び連結子会社であるゲームエイトの業績が当初予想を上回って推移したことによるものであります。
        (営業利益)

          営業利益は717百万円(前年同期比16.6%減)となりました。これは主に、財務面の強化のためコスト削減の
         推進を実行し、広告宣伝費777百万円(前年同期比69.1%減)を計上し、アドネットワーク売上高の減少に伴い
         媒体費が減少した一方で、本社機能移転に伴う固定資産の見積耐用年数の変更により、減価償却費266百万円
         (前年同期比275.4%増)を計上したことによるものであります。
        (経常利益)

          経常利益は642百万円(前年同期比23.4%減)となりました。これは主に、営業利益の減少によるものであり
         ます。
        (親会社株主に帰属する当期純利益)

          親会社株主に帰属する当期純利益は383百万円(前年同期比0.8%減)となりました。これは主に、営業利益が
         減少する一方、投資有価証券売却益51百万円を計上したことによるものであります。
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      ②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分が
        あり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に
        応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。
         当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第5                                           経理の状況      1連結
        財務諸表等(1)連結財務諸表              注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。
      ③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッ
        シュ・フローの状況」をご参照ください。
         資金需要及び資金調達につきましては、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新
        サービス及び新規事業に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必
        要に応じて資金調達を実施いたします。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大などに伴う経営環境の不確実
        性の高まりに備えるため、取引銀行と新たにコミットメントライン契約を締結し、より機動的な資金需要への対応
        を行っております。
      ④経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社グループの経営成績は、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内
        容、法的規制、事業運営体制等、様々な要因の変化の影響を受ける可能性があります。このため、事業環境を注視
        するとともに、優秀な人材の採用と組織体制の整備、内部統制システムの強化等によりこれらのリスク要因に対応
        するよう努めてまいります。
      ⑤経営戦略の現状と見通し

         「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
     4【経営上の重要な契約等】

       当社は、2021年4月14日開催の当社取締役会において、インドで若年層向けにキャッシュレス決済・少額デジタル
      融資・クレジットカード発行サービス「slice」を提供するGaragePreneurs                                   Internet     Pvt.   Ltd.(本社:インド共和
      国、代表者:Rajan         Bajaj、以下GaragePreneurs)の発行する強制転換条項付転換社債の取得を決議し、2021年5月
      31日付で引き受けに関する契約を締結しました。なお、本件取得手続きは2021年6月11日に完了しております。
       詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載の
      とおりであります。
     5【研究開発活動】

       当連結会計年度における研究開発費の総額は                     22 百万円であります。これは主に、データ活用の促進と情報推薦を研
      究する専門組織「Gunosy            Tech   Lab」内における、研究部門の人件費です。なお、当社グループには、メディア事業
      以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       当連結会計年度に実施した設備投資の総額は                     66 百万円であり、その主な内容は、自社利用のソフトウエアの開発、
      及び当社の本社移転に伴う敷金保証金の差入によるものであります。
       なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。
     2【主要な設備の状況】

      (1)提出会社
                                                  2021年5月31日現在
                                   帳簿価額
      事業所名                                                 従業員数
                         工具、器具
             設備の内容
                                             その他
                     建物           ソフトウエア        商標権           合計
      (所在地)                                                  (名)
                          及び備品
                    (百万円)             (百万円)      (百万円)     (百万円)     (百万円)
                         (百万円)
      東京本社
             事業所用設備                                             149
      (東京都
                        1      12       66      1     2     84
            ソフトウエア等                                             (41)
      渋谷区)
     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.帳簿価額のうち、「その他」はその他の無形固定資産であります。
         3.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用
           者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、最近1年間の平均人員を( )内に外数で記
           載しております。
         4.現在休止中の主要な設備はありません。
         5.提出会社の事務所は賃借しており、その年間賃借料は294百万円であります。なお、2021年5月に東京本社
           を移転しておりますが、年間賃借料は移転前の賃借料も含めて記載しております。
         6.当社グループの事業セグメントは単一セグメントとしておりますので、セグメント別の記載を省略しており
           ます。
      (2)国内子会社

                                                  2021年3月31日現在
                                    帳簿価額
             事業所名     設備の                                      従業員数
                           工具、器具
       会社名
                                              その他
                       建物          ソフトウエア        商標権           合計
             (所在地)     内容                                      (名)
                            及び備品
                      (百万円)            (百万円)      (百万円)     (百万円)     (百万円)
                           (百万円)
              東京
     株式会社ゲーム         本社    事業所                                        55
                         10      6      -      -      -     17
       エイト      (東京都     用設備                                       (78)
             渋谷区)
     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用
           者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、最近1年間の平均人員を( )内に外数で記
           載しております。
         3.現在休止中の主要な設備はありません。
         4.株式会社ゲームエイトの事務所は賃借しており、その年間賃借料は36百万円であります。
         5.株式会社ゲームエイトの決算期末である2021年3月31日現在の状況を記載しております。
         6.当社グループの事業セグメントは単一セグメントとしておりますので、セグメント別の記載を省略しており
           ます。
     3【設備の新設、除却等の計画】

      (1)重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。なお、当社は2021年5月1日付で本社機能を移転したことに伴い移転前の本社設備につ
        いて除却を行う予定ですが、耐用年数を移転日まで繰り上げしたため、除却損は発生しません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                      70,000,000

                  計                                    70,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                        提出日現在発行数(株)
      種類         (株)                     は登録認可金融商品取引                 内容
                         (2021年8月30日)
             (2021年5月31日)                           業協会名
                                      東京証券取引所          単元株式数は100株であ
                  23,947,774            24,137,774
     普通株式
                                      (市場第一部)          ります。
                  23,947,774            24,137,774
       計                                  -            -
     (注) 提出日現在の発行数には、2021年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
          された株式数は、含まれておりません。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
           会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                     第1回新株予約権              第2回新株予約権              第4回新株予約権
     決議年月日                2013年4月19日              2013年11月1日              2014年4月21日

     付与対象者の区分及び人数                当社取締役1名              当社取締役2名              当社取締役2名

     (名)                当社従業員5名              当社従業員10名              当社従業員7名
                       25  [10]             4  [0]

     新株予約権の数(個)※                                               726
     新株予約権の目的となる株

                  普通株式 250,000         [100,000]       普通株式 40,000         [0]
                                                 普通株式 72,600
     式の種類、内容及び数
                                                  (注)1、6
                     (注)1、5、6              (注)1、5、6
     (株)※
     新株予約権の行使時の払込
                    8(注)2、5、6              200(注)2、5、6               480(注)2、6
     金額(円)※
                    自 2015年4月20日              自 2015年11月16日              自 2016年4月22日
     新株予約権の行使期間※
                    至 2023年4月19日              至 2023年11月15日              至 2024年4月21日
     新株予約権の行使により株
                  発行価格      8(注)5、6
     式を発行する場合の株式の                           発行価格  200(注)5、6               発行価格  480(注)6
     発行価格及び資本組入額             資本組入額      4(注)5、6        資本組入額 100(注)5、6               資本組入額 240(注)6
     (円)※
     新株予約権の行使の条件※                  (注)3              (注)3              (注)3

     新株予約権の譲渡に関する             新株予約権の譲渡は取締役              新株予約権の譲渡は取締役会              新株予約権の譲渡は取締役

     事項             会の承認を要する。              の承認を要する。              会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株
                       (注)4              (注)4              (注)4
     予約権の交付に関する事項
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                     第5回新株予約権              第7回新株予約権              第8回新株予約権

     決議年月日                2014年6月23日              2016年7月14日              2018年7月12日
     付与対象者の区分及び人数
                     当社従業員11名              当社従業員24名              当社従業員13名
     (名)
                                                  40,000    [0]
     新株予約権の数(個)※                   80             73,000
     新株予約権の目的となる株
                                                普通株式 40,000         [0]
                     普通株式 8,000              普通株式 73,000
     式の種類、内容及び数
                      (注)1、6               (注)1
                                                   (注)1
     (株)※
     新株予約権の行使時の払込
                     650(注)2、6               975(注)2             1,974(注)2
     金額(円)※
                    自 2016年8月14日              自 2018年7月15日              自 2020年7月13日
     新株予約権の行使期間※
                    至 2024年8月13日              至 2026年7月14日              至 2028年7月12日
     新株予約権の行使により株
                   発行価格         650(注)6          発行価格         975       発行価格       1,974
     式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額              資本組入額        325(注)6          資本組入額        488       資本組入額        987
     (円)※
     新株予約権の行使の条件※                  (注)3              (注)3              (注)3
     新株予約権の譲渡に関する             新株予約権の譲渡は取締役              新株予約権の譲渡は取締役会              新株予約権の譲渡は取締役
     事項             会の承認を要する。              の承認を要する。              会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株
                       (注)4              (注)4              (注)4
     予約権の交付に関する事項
                     第9回新株予約権              第10回新株予約権              第11回新株予約権

     決議年月日                2019年7月12日              2020年8月28日              2021年5月18日

     付与対象者の区分及び人数                                            当社従業員17名
                     当社従業員14名              当社従業員15名
     (名)                                           当社子会社取締役1名
                     12,400    [1,600]          16,800    [15,200]          148,800    [134,200]
     新株予約権の数(個)※
                                                 普通株式 148,800
     新株予約権の目的となる株
                   普通株式 12,400         [1,600]     普通株式 16,800         [15,200]
     式の種類、内容及び数
                                                   [134,200]
                       (注)1              (注)1
     (株)※
                                                   (注)1
     新株予約権の行使時の払込
                     1,953(注)2               918(注)2             1,010(注)2
     金額(円)※
                    自 2021年7月13日              自 2022年8月29日              自 2023年5月19日
     新株予約権の行使期間※
                    至 2029年7月12日              至 2030年8月28日              至 2031年5月18日
     新株予約権の行使により株
                     発行価格       1,953         発行価格         918       発行価格         1,010
     式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額                資本組入額        977        資本組入額        459       資本組入額        505
     (円)※
     新株予約権の行使の条件※                  (注)3              (注)3              (注)3
     新株予約権の譲渡に関する             新株予約権の譲渡は取締役              新株予約権の譲渡は取締役会              新株予約権の譲渡は取締役
     事項             会の承認を要する。              の承認を要する。              会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株
                       (注)4              (注)4              (注)4
     予約権の交付に関する事項
    ※当事業年度の末日(2021年5月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在

     (2021年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、
     その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
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     (注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において、第1回及
           び第2回の新株予約権は10,000株、第4回及び第5回の新株予約権は100株、第7回から第10回までの新株
           予約権は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の
           算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
            調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
                                1
            調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
                                   新株発行(処分)株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数      +
                                             時価
            調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                    既発行株式数+新発行株式数
         3.新株予約権の行使の条件は次のとおりとします。
          (1)行使条件
          ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取
           得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとす
           る。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          ②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
          ③第1回から第7回新株予約権について、権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行
           使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれ
           を切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わ
           ない。
          (2)相続
           第1回から第7回新株予約権について、本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、
          権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
           第8回から第11回新株予約権について、本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、
          権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3)その他の条件
           当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
         4.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は
           当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を
           する場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに
           応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は
           株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象
           会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って
           再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る
           ものとします。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とします。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
             組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
             に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額としま
             す。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発
             生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期
             間の末日までとします。
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           (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
           (7)取締役会による譲渡承認について
             新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
           (8)組織再編行為の際の取扱い
             新株予約権割当契約書に準じて決定します。
         5.2014年3月14日開催の取締役会決議、2014年4月7日開催のA種種類株主総会、B種種類株主総会及び普通種
           類株主総会決議により、2014年4月9日付で株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。こ
           れにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
           使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         6.2014年12月2日開催の取締役会決議により、2014年12月29日付で株式1株につき100株の割合で株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
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      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総                             資本準備金増
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日        数増減数                             減額
                        数残高(株)        (百万円)       (百万円)              高(百万円)
                   (株)                            (百万円)
     2016年6月1日~
     2017年5月31日               517,200      22,490,200           40      3,911         40      3,911
     (注)1
     2017年6月1日~
     2018年5月31日               886,400      23,376,600           64      3,975         64      3,975
     (注)1
     2018年6月1日~
     2019年5月31日               423,174      23,799,774           70      4,046         70      4,046
     (注)1
     2019年9月20日

                    25,400     23,825,174           17      4,063         17      4,063
     (注)2
     2019年6月1日~

     2020年5月31日               52,600     23,877,774           14      4,077         14      4,077
     (注)1
     2020年6月1日~
     2021年5月31日               70,000     23,947,774           16      4,094         16      4,094
     (注)1
     (注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。
         2.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものです。
            発行価格    1,347円
            資本組入額   673.5円
            割当先     社外取締役を除く取締役4名
         3.2021年6月1日から2021年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が190,000株、
           資本金及び資本準備金がそれぞれ4百万円増加しております。
      (5)【所有者別状況】

                                                  2021年5月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
        区分      政府及び                      外国法人等                  株式の状
                        金融商品     その他の               個人その
              地方公共     金融機関                                計    況(株)
                        取引業者     法人               他
              団体                    個人以外      個人
                      19     31     55     49     11    8,442     8,607
     株主数(人)            -                                         -
     所有株式数
                    52,217     10,846     37,035     16,607       58   122,622     239,385      9,274
                 -
     (単元)
     所有株式数の割合
                     21.81      4.53     15.47      6.94     0.02     51.22
                 -                                  100.00       -
     (%)
     (注) 自己株式276,367株は、「個人その他」に2,763単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
                                 24/101






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      (6)【大株主の状況】
                                                  2021年5月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            (千株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                      COVE   GROVE,    SINGAPORE                   5,536         23.38
     木村 新司
                                               3,550         14.99
     KDDI株式会社                 東京都新宿区西新宿2丁目3番2号
     株式会社日本カストディ銀行(信託
                      東京都中央区晴海1丁目8-12                         3,400         14.36
     口)
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                                935         3.95
                      東京都港区浜松町2丁目11番3号
     会社(信託口)
                                                390         1.64
     福島 良典                 東京都港区
                                                340         1.43
     関 喜史                 東京都港区
                                                323         1.36
     吉田 宏司                 東京都新宿区
     モルガン・スタンレーMUFG証券株式
                                                312         1.32
                      東京都千代田区大手町1丁目9番7号
     会社)
                                                280         1.18
     楽天証券株式会社                 東京都港区南青山2丁目6番21号
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR  BNYM   GCM
                      2 KING   EDWARD    STREET,     LONDON    EC1A
     CLIENT    ACCTS   M ILM  FE
                                                238         1.00
                      1HQ  UNITED    KINGDOM
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀
                      (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
     行)
                                               15,307          64.66
             計                  -
     (注)1.当社は、自己株式を276,367株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
         2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除し、小数点以下第3位を切り捨てて表示して
           おります。
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      (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年5月31日現在
           区分            株式数(株)           議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     -           -              -

     議決権制限株式(自己株式等)                     -           -              -

     議決権制限株式(その他)                     -           -              -

                    (自己保有株式)
                                         1,313
     完全議決権株式(自己株式等)                                       単元株式数は100株であります。
                            407,600
                    普通株式
                          23,530,900             235,309
     完全議決権株式(その他)               普通株式                              同上
                             9,274
     単元未満株式               普通株式                 -              -
                          23,947,774
     発行済株式総数                                -              -
                                        236,622
     総株主の議決権                     -                         -
     (注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式131,300株(議決権の数
          1,313個)につきましては、完全議決権株式(自己株式等)に含めて表示しております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年5月31日現在
                                                   発行済株式総数に

                             自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所                               対する所有株式数
                             株式数(株)       株式数(株)       合計(株)
                                                   の割合(%)
       (自己保有株式)

                   東京都渋谷区渋谷
                                276,300       131,300       407,600           1.70
        株式会社Gunosy
                    2丁目24番12号
                                276,300       131,300       407,600           1.70
           計            -
     (注) 他人名義で所有している理由等
          従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式
          会社(株式付与ESOP信託口、東京都港区浜松町2丁目11番3号)が所有しております。
                                 26/101










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      (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
          (取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度)
           当社は、2019年8月23日開催の定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企
          業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること
          を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細は「第4 提出会社の状
          況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」をご参照ください。
          ① 譲渡制限付株式報酬制度の概要

            当社は、当社の社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式付与のための報酬として金銭債権を支
           給し、取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処
           分を受けるものであります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100
           百万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定
           いたします。
          ② 取締役に取得させる予定の株式の総数
            年50,000株以内
          ③ 当該譲渡制限付株式報酬制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
            取締役のうち受益者要件を充足する者
          (従業員に対する株式所有制度)

           当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する
          意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2015年10月に従業員イ
          ンセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)を導入しております。
          ① 従業員株式所有制度の概要
            ESOP信託では、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を
           拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付する
           と見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は、株
           式交付規程に従い、信託期間中の従業員の等級や人事評価等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付し
           ます。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありませ
           ん。
          ② 従業員に取得させる予定の株式の総数
            185,500株
          ③ 当該従業員株式所有制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
            当社従業員のうち受益者要件を充足する者
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得
                 区分                   株式数(株)            価額の総額(円)
      当事業年度における取得自己株式                                     67           61,402
      当期間における取得自己株式                                     -             -
     (注) 当期間における取得自己株式には、2021年7月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
          よる株式は含まれておりません。
          会社法第155条第13号の規定に基づく普通株式の取得

                 区分                   株式数(株)            価額の総額(円)
      当事業年度における取得自己株式                                    6,600               -
      当期間における取得自己株式                                     -             -
     (注) 譲渡制限付株式報酬制度による無償取得によるものです。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数(株)                株式数(数)
                                      (円)                (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             -        -        -        -

     消却の処分を行った取得自己株式                             -        -        -        -

     合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
                                  -        -        -        -
     転を行った取得自己株式
     その他
                                23,100      16,947,000            -        -
     (注)1
     保有自己株式数                          276,367           -      276,367           -
     (注)1 当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(株式数12,600株、処分価額の総額
           11,907,000円)及びストックオプションの行使(株式数10,500株、処分価額の総額5,040,000円)でありま
           す。
         2 保有自己株式数には、株式付与ESOP信託が保有する株式数(当事業年度131,367株、当期間131,367株)は含
           めておりません。
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     3【配当政策】
       当社グループは、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化
      させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務
      状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
       当該方針に基づき、当事業年度は無配といたしました。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつ
      つ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元
      を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定でありま
      す。
       なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となってお
      ります。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定
      款に定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社が運営するメディアサービスにおいては、ユーザーからの信頼性と利便性を広く認知してもらうことが
          事業上の重要な基盤であり、運営母体である当社の信頼性の維持向上は当社の最も重要な経営課題の一つであ
          ります。
           当社の属するインターネット業界は、業界の構造変化が著しく、経営の機動性の確保が重要であり、さら
          に、メディアとしての事業の性質上、経営の透明性や客観性が不可欠であります。
           したがいまして、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、引き続き取
          り組んでまいります。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        イ.企業統治の体制の概要
        当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
         a.取締役及び取締役会








          当社の取締役会は9名(うち、社外取締役4名)で構成され、議長は代表取締役社長 竹谷祐哉が務めており
         ます。取締役会規程に従い、毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行
         するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には全ての監査役(うち、社
         外監査役2名)が出席し、必要に応じて意見を述べております。
         b.監査役及び監査役会
          当社は監査役会設置会社であり、監査役会は3名(うち、社外監査役2名)で構成され、議長は常勤監査役 
         石橋雅和が務めております。監査役会規程に従い、毎月1回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時
         監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の
         協議及び決議を行っております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監視
         しております。
         c.内部監査室
          当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、
         その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果
         及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状
         況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
         d.報酬委員会
          当社は、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置し、取締役の報酬等に係る評価・決定プロセスに
         おいて社外取締役の関与・助言の機会を確保し、透明性及び客観性を向上させることにより、コーポレート・ガ
         バナンス体制の一層の充実・強化を図っております。
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          報酬委員会は、取締役会から諮問を受けた以下の事項について審議し、その結果を取締役会に対して答申いた
         します。
          (1)取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
          (2)取締役の個人別の報酬等に関する事項
          (3)その他、取締役の報酬に関して取締役会が必要と認めた事項
          報酬委員会は、取締役会が選定する3名以上で構成し、その過半数は社外取締役といたします。
          当社の取締役会、監査役会、報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。

         (◎は議長、〇は構成員、△は他出席者を表す。)
         役職名             氏名          取締役会          監査役会         報酬委員会
         代表取締役会長             木村 新司          〇                  〇

         代表取締役社長             竹谷 祐哉          ◎

         取締役 最高財務責任者             間庭 裕喜          〇                  〇

         取締役             西尾 健太郎          〇

         取締役             澤田 拓也          〇

         社外取締役             冨塚 優          〇                  ◎

         社外取締役             城下 純一          〇                  〇

         社外取締役             眞下 弘和          〇

         社外取締役             中尾 麗イザベル          〇                  〇

         常勤監査役             石橋 雅和          △          ◎

         社外監査役             清水 健次          △          〇

         社外監査役             柏木 登          △          〇

         ロ.企業統治の体制を採用する理由

          当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に業務を監
         視する役割として内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるも
         のと認識しております。
        ③ 企業統治に関するその他の事項

         ・内部統制システムの整備状況
          当社は、取締役会決議によって、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社
         内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しておりま
         す。
         ・リスク管理体制の整備の状況

          当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識しておりま
         す。このような認識の下、当社ではリスク管理規程でリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、コーポ
         レート本部責任者を総括責任者とするリスクマネジメント体制を構築し、自然災害、知的財産リスク、情報漏洩
         等、当社を取り巻くリスクの早期発見と未然防止に対応できる体制を構築しております。
          また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、内部監査室を窓口とした内部通報制度
         の設置を実施し、組織的または個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しております。
         ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の損失の危険や取締役等の職務執行状況等について、適時適
         切に当社に報告等が行われる体制を整備しております。また、これらの報告に基づき、当社が助言や指導、支援
         を行うことにより、子会社における業務の適正を確保するための体制を整備しております。
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         〇 取締役の定数
          当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
         〇 取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権数の3分の1以上にあたる株式を有す
         る株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任を行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めてお
         ります。
         〇 責任限定契約の内容の概要

          当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間
         に、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約
         を締結することができる旨を、定款に定めております。当該定めに基づき、取締役(業務執行取締役等であるも
         のを除く。)及び監査役との間で当該責任を限定する契約を締結しております。
          なお、当該責任を限定する契約が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査
         役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
         〇 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

          当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結しております。当
         該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負
         担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及
         に係る請求を受けることによって生ずることのある損害や訴訟費用等について、塡補されることとなります。
          ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識し
         て行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
         〇 取締役及び監査役の責任免除

          当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役で
         あったものを含む。)の同法第423条第1項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができ
         る旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し
         て、期待される役割を果たすことができるようにするためであります。
         〇 株主総会の決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3
         分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以って行う旨、定款に定めております。これ
         は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
         〇 自己株式の取得

          当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
         旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであり
         ます。
         〇 中間配当

          当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
         て毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
         〇 会社の支配に関する基本方針

          当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」
         については、特に定めておりません。
          一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応
         が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備及び社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検
         討を行ってまいります。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
    男性  11 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             8.3  %)
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              2003年4月     株式会社ドリームインキュベータ             入社
                              2005年8月     株式会社シリウステクノロジーズ             取締
                                   役
                              2007年3月     株式会社アトランティス(現 Glossom
                                   株式会社)設立      代表取締役
                              2012年11月     SSTJ  INVESTMENT     Pte.  Ltd.(現 Das
                                   Capital   SG Pte.  Ltd.)設立     Director
                                   (現任)
                              2013年11月     当社代表取締役
                              2015年12月     株式会社クラウドワークス           社外取締役
                              2016年5月     AnyPay   Pte.  Ltd.(現 Harbourfront
                                   Capital   Pte.Ltd.)設立      Director(現
       代表取締役
               木村 新司      1978年7月30日      生
                                                   (注)3    5,536,300
                                   任)
         会長
                              2016年6月     Pegasus   Wings   Group   Ltd.設立
                                   Director(現任)
                              2017年8月     当社取締役
                              2019年2月     Cove  Group   Pte.  Ltd.設立    Director
                                   (現任)
                              2019年3月     Drivezy,    Inc.  Board   Member(現任)
                              2019年6月
                                   Instamojo    Inc.  Board   Member
                                   (現任)
                              2020年1月
                                   Easy  Home  Finance   Limited
                                   Board   Member(現任)
                              2020年6月     当社代表取締役会長(現任)
                              2011年4月     グリー株式会社      入社
                              2013年1月     当社  入社
                              2013年8月     当社取締役
       代表取締役
                              2016年8月     当社代表取締役
               竹谷 祐哉      1989年3月4日      生                        (注)3    188,900
         社長
                              2018年12月     株式会社クラウドワークス 社外取締役
                                   (現任)
                              2020年6月
                                   当社代表取締役社長(現任)
                                   ゴールドマン・サックス証券株式会社
                              2005年4月
                                   入社
                                   クービック株式会社        入社
                              2015年6月
        取締役
                              2015年6月     同社取締役
               間庭 裕喜      1983年3月3日      生
                                                   (注)3     5,500
       最高財務責任者
                                   当社  入社
                              2018年10月
                                   当社執行役員
                              2019年8月     当社取締役(現任)
                              2011年4月     株式会社    Labit   共同創業
                              2013年7月     同社代表取締役
                              2014年8月     同社取締役
                                   株式会社ゲームエイト設立           代表取締役
                                   (現任)
        取締役       西尾 健太郎      1989年11月9日      生
                                                   (注)3    35,475
                              2015年12月     当社  入社
                              2018年9月     当社執行役員
                              2019年12月
                                   株式会社Smarprise        取締役(現任)
                              2020年5月     株式会社モノカブ       社外取締役
                              2020年8月     当社取締役(現任)
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                                                     株式会社Gunosy(E31454)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              1994年4月     KDD株式会社(現       KDDI株式会社)      入社
                              2016年4月     同社メディア・CATV推進本部            メディア
                                   プロダクト技術部長
                              2017年4月     同社商品・CS統括本部         商品戦略部長
                              2019年10月     同社パーソナル事業本部サービス開発本
                                   部 商品戦略部長
        取締役       澤田 拓也      1970年2月25日      生
                                                   (注)3     -
                              2021年4月     コネヒト株式会社 社外取締役(現任)
                                   KDDI株式会社 パーソナル事業本部サー
                                   ビス統括本部 5G・xRメディア推進部長
                                   (現任)
                              2021年8月     当社取締役(現任)
                              1988年4月     株式会社リクルート(現 株式会社リク
                                   ルートホールディングス)           入社
                              2008年4月     同社執行役員
                              2009年4月     株式会社ゆこゆこ       代表取締役
                                   株式会社ワールドメディアエージェン
                                   シー  代表取締役
                              2012年10月     株式会社リクルートホールディングス
                                   執行役員
                                   株式会社リクルートライフスタイル              代
                                   表取締役
                              2013年4月     株式会社リクルートマーケティングパー
                                   トナーズ    代表取締役
        取締役       冨塚 優     1965年8月20日      生                        (注)3     -
                              2016年4月     株式会社リクルートアドミニストレー
                                   ション(現 株式会社リクルート 注
                                   6)  代表取締役
                                   株式会社リクルートオフィスサポート
                                   代表取締役
                              2018年4月
                                   株式会社Tommy設立        代表取締役(現任)
                              2018年6月
                                   株式会社イオレ      社外取締役(現任)
                              2018年8月     当社社外取締役(現任)
                              2019年4月     株式会社ポケットカルチャー            代表取締
                                   役(現任)
                              2021年6月     株式会社イオレ      代表取締役(現任)
                              1993年8月     株式会社ボストン・コンサルティング・
                                   グループ    入社
                              1998年4月     モルガン・スタンレー・ジャパン(現三
                                   菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会
                                   社)  入社
                              2004年12月     同社マネージング・ディレクター
                              2006年4月     ベインキャピタル・ジャパン            入社  マ
                                   ネージング・ディレクター
        取締役       城下 純一      1964年11月13日      生                        (注)3     -
                                   日本トイザらス株式会社          取締役
                              2009年5月     メリルリンチ日本証券株式会社入社              投
                                   資銀行部マネージング・ディレクター
                              2015年5月     同社投資銀行部      副会長
                              2017年7月     ロスチャイルド・アンド・コー・ジャパ
                                   ン株式会社     代表取締役副会長
                              2018年1月     同社  代表取締役会長
                              2020年8月
                                   当社社外取締役(現任)
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                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              1991年4月     野村證券株式会社       入社
                              1996年5月     デューク大学フクア・スクール・オブ・
                                   ビジネスにて経営学修士(MBA)課程修
                                   了
                              1996年8月     ノムラ・セキュリティーズ・インターナ
                                   ショナル出向      投資銀行部門バイスプレ
                                   ジデント
                              1999年10月     株式会社光通信      入社
                              1999年11月     Hikari   International      NY Inc.
                                   President
                              2000年4月     株式会社光通信キャピタル           入社
                                   HTC  America   Inc.  President
        取締役       眞下 弘和      1969年1月20日      生                        (注)3     -
                              2000年11月     株式会社光通信      取締役
                              2001年11月     株式会社アイ・イーグループ            取締役
                              2006年6月     株式会社光通信      取締役
                                   株式会社Hikari      Asset   Management     代表
                                   取締役
                              2007年12月     eまちタウン株式会社         取締役
                              2008年12月     同社代表取締役
                              2013年11月     m&s  partners    Pte.  Ltd.設立    Director
                                   (現任)
                              2018年8月
                                   当社社外取締役(現任)
                              2018年12月     Sin  Growth   Partners    Pte.  Ltd.設立
                                   Director(現任)
                              2007年4月     UBS証券株式会社       入社
                              2013年5月     ゴールドマン・サックス証券株式会社
                                   入社
                              2013年10月     BNPパリバ証券株式会社         入社
                              2015年10月     UBS証券株式会社       入社
               中尾 麗イザ
                              2018年10月     同社債券本部 金融法人営業部長
        取締役             1981年12月22日      生
                                                   (注)3     -
                 ベル
                              2020年11月     同社グローバルマーケッツ本部 金融商
                                   品部エグゼクティブディレクター
                              2021年7月     株式会社GA     technologies 顧問(現
                                   任)
                              2021年8月     当社社外取締役(現任)
                              1998年4月     株式会社スクウェア 入社
                              2003年2月     株式会社オレガ 入社
                              2009年1月     株式会社アトランティス(現            Glossom株
                                   式会社)    入社
       常勤監査役        石橋 雅和      1975年8月18日      生                        (注)4    150,000
                              2013年1月     当社  入社
                              2013年8月     当社取締役
                              2016年8月
                                   当社監査役(現任)
                              1995年11月     太田昭和監査法人(現         EY新日本有限責
                                   任監査法人)入所
                              2002年10月     小沢・秋山法律事務所         入所
                              2013年8月
                                   当社社外監査役(現任)
                              2015年1月     武市法律事務所      入所
                              2016年3月     清水法律事務所設立(現任)
        監査役       清水 健次      1968年5月24日      生                        (注)4     -
                              2016年7月     株式会社長越代表取締役(現任)
                              2019年10月     株式会社アクシージア社外監査役(現
                                   任)
                                   株式会社gumi社外取締役(監査等委員)
                              2020年7月
                                   (現任)
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                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              1977年4月     日本テレビ放送網株式会社           入社
                              2004年7月     同社編成制作本部情報センター長
                              2005年7月     同社事業局長
                              2008年6月     中京テレビ放送株式会社取締役制作局長
                              2012年6月     同社常務取締役編成局長
                              2013年6月     株式会社バップ代表取締役社長執行役員
        監査役       柏木 登     1953年4月3日      生                        (注)5     -
                                   一般社団法人日本レコード協会理事
                                   一般社団法人日本映像ソフト協会理事
                              2015年6月     株式会社BS日本常勤監査役
                              2015年8月     当社社外監査役(現任)
                              2019年5月     一般社団法人放送人の会          理事(現任)
                             計                           5,916,175
     (注)1.取締役         冨塚優、城下純一、眞下弘和、中尾麗イザベルは、社外取締役であります。
         2.監査役      清水健次、柏木登は、社外監査役であります。
         3.取締役の任期は、就任の時から2022年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         4.監査役      石橋雅和、清水健次の任期は、就任の時から2022年5月期に係る定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         5.監査役      柏木登の任期は就任の時から2023年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         6.株式会社リクルートは、株式会社リクルートホールディングスからメディア&ソリューション事業を承継し
           た際に社名変更した会社であります。
         ② 社外役員の状況

         当社の取締役9名のうち、4名は社外取締役であります。また、監査役3名のうち、2名は社外監査役でありま
        す。
         当社と各社外取締役、各社外取締役の兼任先との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の
        利害関係はありません。
         当社と各社外監査役、各社外監査役の兼任先との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の
        利害関係はありません。
         なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませ
        んが、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役候補者を選定しております。また、当社取締
        役会は、当社の経営状況を深く理解したうえで、会社経営に関する経験や知識を持ち、取締役会での議論に客観的
        な立場から参加し、建設的な意見を述べることのできる者を社外取締役候補者として選定しております。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
         社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システ
        ムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会にお
        いて経営の監督を行っております。
         また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて
        取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に各部門担当者から各取締役、代
        表取締役まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの
        透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、会
        計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。
         また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計、財務、経営などの専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を
        監視、監督を行う役割も十分に果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果
        たせることを十分吟味した上で行っております。
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      (3)【監査の状況】
        ① 監査役監査の状況
         当社の監査役会は3名で構成され、うち社外監査役を2名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監
        視、監査機能を果たしております。また、監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他の重
        要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。
         さらに、会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制を構築しております。
         なお、社外監査役清水健次は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法律、財務及び会計に関する相当程
        度の知見を有しております。
         当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおり
        であります。
               区分                 氏名              監査役会出席状況
             常勤監査役                 石橋 雅和                全15回中 15回

             社外監査役                 清水 健次                全15回中 15回

             社外監査役                 柏木 登               全15回中 15回

         監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計
        監査人の監査の方法および結果の相当性等となります。
         また、常勤監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締役会
        等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人
        および会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
        ② 内部監査の状況

         当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、内部監査担当2名が毎月1回定期的に内部監査を実施して
        おります。内部監査は、内部監査計画に基づき、当社の全部門に対して行われ、業務の効率性や適正性を監査して
        おります。また監査結果については、代表取締役に報告する体制となっております。また、同時に監査役にも報告
        され、勧告、改善などを行うため、監査役と会議をもつなど常に連携を図っております。
         さらに、監査役及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制を構築し、内部統制
        の整備の充実に向けて検討や改善がなされております。
        ③ 会計監査の状況

        a. 監査法人の名称
        EY新日本有限責任監査法人
        b. 継続監査期間

        9年間
        c. 業務を執行した公認会計士

        島村 哲
        安藤 勇
        d. 監査業務に係る補助者の構成

        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他34名であります。
        e. 監査法人の選定方針と理由

         当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題
        がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期
        待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
         また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出
        する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
        役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招
        集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
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        f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
         当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、
        会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、評価しており
        ます。
        ④監査報酬の内容等

        a.監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(百万円)           酬(百万円)           報酬(百万円)           酬(百万円)
                        30                       30
        提出会社                            -                       -
       連結子会社                 -           -           -           -

                        30                       30
         計                           -                       -
        b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst                        & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(百万円)           酬(百万円)           報酬(百万円)           酬(百万円)
        提出会社                 -           -           -           -

                         2                       4
       連結子会社                             -                       -
                         2                       4
         計                           -                       -
        c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        (前連結会計年度)
         該当事項はありません。
        (当連結会計年度)
         該当事項はありません。
        d.監査報酬の決定方針

         当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、双方協議の上
        で報酬額を決定しております。
        e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、
        会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、審議した結
        果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
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      (4)【役員の報酬等】
        ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社は、2021年8月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議
          しております。
           また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で承認された報酬限度額
          の範囲内で、当社グループの業績、事業環境、当該取締役の役割や責任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案
          し代表取締役が作成した報酬案を、担当役員・社外取締役と協議の上、独立社外取締役の出席する取締役会で
          決定していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
           取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
          a.基本方針

           当社の取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。)の報酬については、企業価値の持続的な向上
          を図るインセンティブとして十分に機能させるという観点を踏まえつつ、会社の規模、取締役の職位及び職責
          を踏まえた固定報酬及び中長期インセンティブとしての株式報酬により構成するものとする。また、社外取締
          役を含む非業務執行取締役の報酬は、経営の監督機能を担う職務に鑑み、固定報酬のみで構成する。
          b.金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

           当社の取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、当社グループの業績、事業環境、当該取締役の役割や責
          任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案して決定するものとする。
          c.非金銭報酬等の内容等の決定に関する方針

           非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、報酬の対象となる事業年度の一定の日に支払うものとする。株式報
          酬が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進め
          るという目的のものであることを踏まえ、役位、職責、在任年数、当社の業績、金銭報酬の額等を総合的に勘
          案して、株式数その他条件を決定するものとする。一定の時点において譲渡制限が解除されない株式は、当社
          が無償で取得する。
          d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の

          決定に関する方針
           当社の取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。)については、固定報酬を基本としつつ、企業
          価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能させることを踏まえ、役位、職責、在任年数、当
          社の業績等を総合的に勘案して、適切な支給割合となるように金銭報酬と非金銭報酬の割合を決定するものと
          する。なお、業績連動報酬等の支払いはない。
           社外取締役を含む非業務執行取締役については、経営の監督機能を担う職務に鑑み、固定報酬のみを支払う
          ものとする。
          e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する方針

           当社の取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。)の個人別の報酬額については、報酬委員会の
          審議及び答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、社外取
          締役が過半数を占める5人以内の委員により構成されており、事業年度ごとに5回程度開催されるものとする。
           譲渡制限付株式報酬については、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で個人別の割当株式数を決定する。
         (役員報酬等に係る総会決議)

           取締役の金銭報酬の額は、2014年8月28日開催の第2回定時株主総会において年額500百万円以内(ただ
          し、使用人分給与は含まない)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名(うち、
          社外取締役は1名)です。
           また、金銭報酬とは別枠で、2019年8月23日開催の第7回定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当の
          ための金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内、株式数の上限を年50,000株以内(社外取締役は付与対象
          外)として決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、5名です。
          監査役の金銭報酬の額は、2014年8月28日開催の第2回定時株主総会において年額50百万円以内と決議して
          おります。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
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         (非金銭報酬の内容)
           非金銭報酬等の内容としている譲渡制限株式の割当につきましては、下記のとおりです。
          譲渡制限付株式の割当及び払込み

           対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産
          として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当
          社の普通株式の総数は年50,000株以内とする。
           なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の
          普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普
          通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。ま
          た、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む
          譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとする。
          割当契約の内容

          (1)譲渡制限期間
          対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定め
          る期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株
          式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」とい
          う。)。
          (2)譲渡制限の解除

           当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役及び取締役を兼務しな
          い執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了し
          た時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、
          譲渡制限期間が満了する前に上記のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割
          当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記
          の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然
          に無償で取得する。
          (3)退任又は退職時の取扱い

           対象取締役が譲渡制限期間満了前に上記(2)に定めるいずれの地位からも退任又は退職した場合には、そ
          の退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無
          償で取得する。
          (4)組織再編等における取扱い

           上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全
          子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当
          該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された
          場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を
          踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除す
          る。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されて
          いない本割当株式を当然に無償で取得する。
          (5)その他の事項

           本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
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        ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                     対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                 (百万円)                             左記のうち、
                        固定報酬     譲渡制限付株式報酬          業績連動報酬              (名)
                                              非金銭報酬等
         取締役
                     91      75          16              16       6
                                            -
     (社外取締役を除く)
         監査役
                      8      8                              1
                                     -       -       -
     (社外監査役を除く)
                     14      14                               3
        社外取締役                             -       -       -
                      8      8                              2
        社外監査役                             -       -       -
         ※ 上記には無報酬の取締役1名、社外取締役1名は含めておりません。
        ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

           報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
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      (5)【株式の保有状況】
        ①投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
         株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的で
         ある投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しており
         ます。
        ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
           当社は、事業上の連携開始・強化等、企業価値の向上に資すると見込まれる場合に、他社の株式等を取得す
          ることがあります。他社の株式を取得する場合は、社内規程に基づき、取締役会での決議を要件としており、
          また取得した株式に係る議決権の行使については、議案の内容について当社の中長期的な企業価値向上に資す
          るものであるか等を精査した上で代表取締役の承認を得ることとしております。
           また、政策保有株式を保有することとなった場合、保有する株式については個別銘柄ごとに、取締役会等に
          おいて定期的、継続的に保有の意義を検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄について
          は、縮減を図ります。
         b.銘柄数及び貸借対照表計上額

           該当事項はありません。
         c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           該当事項はありません。
        ③保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                     前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                    (銘柄)         合計額(百万円)             (銘柄)         合計額(百万円)
                          7          236            7          292
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                     -           -           -           -

                              当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                  合計額(百万円)           合計額(百万円)           合計額(百万円)
                                     51
     非上場株式                     -                     -
     非上場株式以外の株式                     -           -           -

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    第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に
        基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年6月1日から2021年5月31日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年6月1日から2021年5月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限
      責任監査法人により監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
      務会計基準機構へ加入し、新会計基準等の情報を取得しております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年5月31日)              (2021年5月31日)
     資産の部
       流動資産
                                         9,075              8,952
        現金及び預金
                                         1,027               876
        売掛金
                                          573              599
        その他
                                        10,676              10,427
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          217               12
          建物及び構築物(純額)
                                          65              19
          その他(純額)
                                        ※2  282             ※2  31
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          151               87
          のれん
                                          43              70
          その他
                                          195              157
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                                     ※1  2,162
                                         1,099
          投資有価証券
                                          130              166
          繰延税金資産
                                          376              329
          その他
                                         1,607              2,658
          投資その他の資産合計
                                         2,085              2,847
        固定資産合計
                                        12,762              13,275
       資産合計
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                                                  (単位:百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年5月31日)              (2021年5月31日)
     負債の部
       流動負債
                                          739              809
        買掛金
                                          224              346
        未払金
                                          77              166
        未払法人税等
                                          583              349
        前受金
                                          12               9
        ポイント引当金
                                           9              9
        株式給付引当金
                                          180              171
        その他
                                         1,827              1,863
        流動負債合計
       固定負債
                                          12               7
        株式給付引当金
                                           0
                                                         -
        その他
                                          12               7
        固定負債合計
                                         1,840              1,870
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         4,077              4,094
        資本金
                                         4,077              4,094
        資本剰余金
                                         3,318              3,659
        利益剰余金
                                         △ 653             △ 602
        自己株式
                                        10,819              11,245
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                                         23
        その他有価証券評価差額金                                  △ 2
                                                         15
                                          △ 0
        為替換算調整勘定
                                                         38
        その他の包括利益累計額合計                                  △ 3
                                          89              83
       新株予約権
                                          16              36
       非支配株主持分
                                        10,921              11,404
       純資産合計
                                        12,762              13,275
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年6月1日              (自 2020年6月1日
                                至 2020年5月31日)               至 2021年5月31日)
                                        13,987               8,910
     売上高
                                       ※2  7,976             ※2  5,077
     売上原価
                                         6,011              3,832
     売上総利益
                                     ※1 ,※2  5,151           ※1 ,※2  3,115
     販売費及び一般管理費
                                          859              717
     営業利益
     営業外収益
                                           0              0
       受取利息
                                           0
       講演料収入                                                  -
                                           0
       助成金収入                                                  -
                                                         8
       受取補償金                                    -
                                           0              2
       その他
                                           1              11
       営業外収益合計
     営業外費用
                                           0              0
       支払利息
                                           6              29
       為替差損
                                           7
       本社移転費用                                                  -
                                           2              0
       消費税等差額
                                           3              12
       支払手数料
                                                         34
       遊休資産諸費用                                    -
                                                         5
       投資事業組合運用損                                    -
                                           2              4
       その他
                                          22              86
       営業外費用合計
                                          838              642
     経常利益
     特別利益
                                                         51
       投資有価証券売却益                                    -
                                          90
       関係会社株式売却益                                                  -
                                           0              13
       新株予約権戻入益
                                           1
                                                         -
       その他
                                          92              65
       特別利益合計
     特別損失
                                        ※3  127
       減損損失                                                  -
                                          88              12
       投資有価証券評価損
                                          215               12
       特別損失合計
                                          715              695
     税金等調整前当期純利益
                                          345              320
     法人税、住民税及び事業税
                                           2
                                                        △ 36
     法人税等調整額
                                          347              284
     法人税等合計
                                          367              411
     当期純利益
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                                         27
                                         △ 18
     帰属する当期純損失(△)
                                          386              383
     親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年6月1日              (自 2020年6月1日
                                至 2020年5月31日)               至 2021年5月31日)
                                          367              411
     当期純利益
     その他の包括利益
                                                         26
       その他有価証券評価差額金                                   △ 0
                                                         16
                                          △ 1
       為替換算調整勘定
                                        ※1  △ 2            ※1  42
       その他の包括利益合計
                                          365              453
     包括利益
     (内訳)
                                          384              426
       親会社株主に係る包括利益
                                                         27
       非支配株主に係る包括利益                                   △ 18
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)
                                                     (単位:百万円)
                    株主資本               その他の包括利益累計額
                                               新株予約    非支配株主
                                 その他有         その他の包             純資産合計
                             株主資本         為替換算調           権    持分
            資本金   資本剰余金    利益剰余金     自己株式         価証券評         括利益累計
                              合計         整勘定
                                 価差額金          額合計
     当期首残高
             4,046    4,046    2,940    △ 169   10,862      △ 1     0    △ 1   67     56   10,985
     当期変動額
      新株の発行
      (新株予約権
              14    14             28                           28
      の行使)
      新株の発行
      (譲渡制限付        17    17             34                           34
      株式報酬)
      親会社株主に
      帰属する当期
                      386         386                           386
      純利益
      自己株式の取
                          △ 499   △ 499                          △ 499
      得
      自己株式の処
                           16    16                           16
      分
      連結範囲の変
                      △ 8        △ 8                          △ 8
      動
      株主資本以外
      の項目の当期
                                   △ 0    △ 1    △ 2   22    △ 40    △ 20
      変動額(純
      額)
     当期変動額合計         31    31    377   △ 483    △ 42    △ 0    △ 1    △ 2   22    △ 40    △ 63
     当期末残高        4,077    4,077    3,318    △ 653   10,819      △ 2    △ 0    △ 3   89     16   10,921
          当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

                                                     (単位:百万円)
                    株主資本               その他の包括利益累計額
                                               新株予約    非支配株主
                                 その他有         その他の包             純資産合計
                             株主資本         為替換算調           権    持分
            資本金   資本剰余金    利益剰余金     自己株式         価証券評         括利益累計
                              合計         整勘定
                                 価差額金          額合計
     当期首残高        4,077    4,077    3,318    △ 653   10,819      △ 2    △ 0    △ 3   89     16   10,921
     当期変動額
      新株の発行
      (新株予約権        16    16             33                           33
      の行使)
      親会社株主に
      帰属する当期                 383         383                           383
      純利益
      自己株式の取
                           △ 0   △ 0                          △ 0
      得
      自己株式の処
                      △ 22    50    28                           28
      分
      連結子会社の
      清算による増                △ 21        △ 21                          △ 21
      減
      株主資本以外
      の項目の当期
                                    26     16     42   △ 5    19     56
      変動額(純
      額)
     当期変動額合計         16    16    341     50    425     26     16     42   △ 5    19    482
     当期末残高
             4,094    4,094    3,659    △ 602   11,245      23     15     38    83     36   11,404
                                 48/101



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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年6月1日              (自 2020年6月1日
                                至 2020年5月31日)               至 2021年5月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          715              695
       税金等調整前当期純利益
                                          71              266
       減価償却費
                                          127
       減損損失                                                  -
                                          123               64
       のれん償却額
       受取利息                                   △ 0             △ 0
                                           0              0
       支払利息
       投資有価証券売却損益(△は益)                                    -             △ 51
       関係会社株式売却損益(△は益)                                   △ 90              -
                                                        151
       売上債権の増減額(△は増加)                                   △ 41
                                                         70
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  △ 582
                                                        122
       未払金の増減額(△は減少)                                  △ 440
       前払費用の増減額(△は増加)                                   △ 5             △ 59
       前受金の増減額(△は減少)                                   △ 41             △ 233
                                          18               5
       株式給付引当金の増減額(△は減少)
                                          105              183
       その他
                                                       1,215
       小計                                   △ 40
       利息及び配当金の受取額                                    0              0
       利息の支払額                                   △ 0             △ 0
                                         △ 591             △ 231
       法人税等の支払額
                                                        983
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 631
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 275              △ 6
       投資有価証券の取得による支出                                  △ 557            △ 1,114
                                                        111
       投資有価証券の売却による収入                                    -
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                        ※2  △ 34
                                                         -
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                         ※3  48
                                                         -
       収入
       敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 313              △ 19
                                          227               1
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         △ 80             △ 51
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 986            △ 1,079
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         1,500              3,500
       短期借入れによる収入
       短期借入金の返済による支出                                 △ 1,500             △ 3,500
       自己株式の取得による支出                                  △ 502              △ 0
                                          26              33
       株式の発行による収入
                                          17
       非支配株主からの払込みによる収入                                                  -
       連結子会社の清算による支出                                    -             △ 24
                                          △ 1             △ 10
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 459              △ 1
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 2             △ 26
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   △ 2,081              △ 123
                                        11,157               9,075
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1  9,075             ※1  8,952
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          1.連結の範囲に関する事項
           (1)連結子会社の数           7 社
             連結子会社の名称 株式会社ゲームエイト
                      株式会社digwell
                      株式会社VIDPOOL
                      Gunosy    Capital    Pte.   Ltd.
                      株式会社Grill
                      株式会社Smarprise
                      合同会社Gunosy        Capital
              当連結会計年度において、合同会社Gunosy                     Capitalを新たに設立したことにより、同社を連結の範
             囲に含めております。
           (2)非連結子会社の状況
             非連結子会社の名称 Game8             Global    Inc.
             連結の範囲から除いた理由 非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合
                          う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影
                          響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
          2.持分法の適用に関する事項
           (1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数
             該当事項はありません。
           (2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
             持分法を適用していない非連結子会社の名称  Game8                          Global    Inc.
             持分法を適用しない理由 当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみ
                         て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、か
                         つ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
          3.連結子会社の事業年度等に関する事項
            連結子会社である株式会社ゲームエイト、株式会社Grill、株式会社Smarprise、Gunosy                                         Capital    Pte.
           Ltd.及び合同会社Gunosy            Capitalの決算日は3月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同日
           現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っており
           ます。
            また、連結子会社である株式会社digwell及び株式会社VIDPOOLの決算日は12月31日であり、連結財務諸表
           の作成に当たっては、3月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じ
           た重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
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          4.会計方針に関する事項
           (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             有価証券
              その他有価証券
              時価のないもの
               移動平均法による原価法を採用しております。
           (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ① 有形固定資産(リース資産を除く)
              定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得
             した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物  1~15年
              工具、器具及び備品  1~10年
            ② 無形固定資産(リース資産を除く)
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
             す。
           (3)重要な引当金の計上基準
            ① 貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特
             定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
              なお、当連結会計年度末においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金
             を計上しておりません。
            ② 株式給付引当金
              株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付
             債務の見込額に基づき計上しております。
            ③ ポイント引当金
              会員に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれ
             る額を計上しております。
           (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円
            貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
           (5)のれんの償却方法及び償却期間
             のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしておりま
            す。
           (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
            ① 繰延資産の処理方法
              株式交付費については、支出時に全額費用として処理しております。
            ② 消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税は、発生連結会計年度の費用として
             処理しております。
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                                                           有価証券報告書
         (重要な会計上の見積り)
          1.投資有価証券の評価
           (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
             投資有価証券(子会社株式を除く) 2,158百万円
           (2)会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

           ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
             時価のない有価証券について移動平均法による原価法を採用し、取得原価をもって計上しております。
            このうち、時価を把握することが極めて困難と認められる株式については、超過収益力を反映した実質価
            額が投資簿価と比較して50%以上下落したものについては「著しく下落した」ものとし、投資先の経営成
            績や財政状態及び将来の事業計画等を勘案の上で回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除
            き、減損処理を行っております。
             時価を把握することが極めて困難と認められる債券については、債権の貸借対照表価額に準じて評価及
            び会計処理をしています。
             投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて入手可能な直近の決算書を
            基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。
           ②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

             当社グループは、当社及び連結子会社より、純投資・戦略投資目的でスタートアップ企業に投資してお
            り、株式及び債券の取得価額は投資先の超過収益力を反映した価額となっております。
             取得時に把握した超過収益力が決算日において毀損しているか否かを評価する際には、投資先の事業計
            画の達成状況や業績悪化の程度、資金調達の状況等を踏まえて評価を行っております。
             資金調達の状況に関しては、増資や株式売買等の実施時期を勘案した上で、新株式の発行価格や対象株
            式の譲渡価格(以下、「売買事例等」という。)を参考にしております。また、これらの売買事例等がな
            い場合に、DCF法(Discounted              Cash   Flow法)や類似会社比準法(Multiple(倍率)法)を用いて超過収
            益力の毀損の有無を判断することもあります。この場合には、将来キャッシュ・フローの見積り、割引率
            及び比準倍率が主要な仮定となります。
             債券においては、信用リスクに応じた償還不能見積高の算定が必要となりますが、その際は、投資先の
            財政状態及び経営成績のほか、超過収益力が毀損しているか否かについても加味しております。
             なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難
            でありますが、今後2022年5月期の一定期間にわたり、当該影響が継続するとの仮定のもと、会計上の見
            積りを行っております。
           ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

             将来の不確実な経済条件等の変動等により、これらの見積において用いた仮定の見直しが必要となった
            場合、翌連結会計年度の連結財務諸表における投資有価証券の計上金額に重要な影響を及ぼす可能性があ
            ります。
          2.繰延税金資産の回収可能性

           (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
             繰延税金資産 166百万円
           (2)会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

           ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
             繰延税金資産の回収可能性について、将来減算一時差異の解消スケジュール、将来課税所得の見積り等
            に基づき判断しております。将来課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎として算定しており、スケ
            ジューリング可能な一時差異に係る繰延税金資産について回収可能性があるものと判断しております。
           ②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

             当社グループは、将来の事業計画において主な事業であるメディア事業におけるアクティブユーザー
            数、広告宣伝活動によるユーザー獲得効率、ユーザーの継続率を主要な仮定としております。なお、新型
            コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難であります
            が、今後2022年5月期の一定期間にわたり、当該影響が継続するとの仮定のもと、会計上の見積りを行っ
            ております。
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           ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
             課税所得の見積りは、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生
            した金額が将来課税所得の見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識される繰
            延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
         (未適用の会計基準等)

         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基準委
          員会)
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
          準委員会)
         (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         (2)適用予定日

           2022年5月期の期首から適用予定であります。
         (3)当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
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                                                           有価証券報告書
         ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
         ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準
          委員会)
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
          準委員会)
         (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業
          会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
          計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
          ります。
         (2)適用予定日

          2022年5月期の期首から適用します。
         (3)当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
          であります。
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         (表示方法の変更)
         (連結損益計算書)
          前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「株式交付費」は、金額的重要性が乏
         しくなったため、当連結会計年度においては「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表
         示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「株式交付費」0百
         万円を、「営業外費用」の「その他」2百万円として組み替えております。
          前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めて表示しておりました「新株予約権戻入益」
         は、特別利益の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変
         更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示しておりました1
         百万円を、「特別利益」の「新株予約権戻入益」0百万円、「その他」1百万円として組み替えております。
         (連結キャッシュ・フロー計算書)

          前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証
         券評価損益(△は益)」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「営業活動による
         キャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連
         結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
         ロー」に表示していた「投資有価証券評価損益(△は益)」88百万円を、「その他」105百万円として組み替え
         ております。
         (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

          「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当連結会計年度の
         年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
         す。
          ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計
         年度に係る内容については記載しておりません。
         (会計上の見積りの変更)

         (耐用年数の変更)
          当連結会計年度において、本社の移転を決定したため、移転後利用見込のない固定資産について耐用年数を短
         縮し、将来にわたり変更しております。また同様に、本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務とし
         て計上していた資産除去債務について、償却に係る合理的な期間を短縮しております。これにより、従来の方法
         に比べて、当連結会計年度の営業利益は254百万円、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ261百万円
         減少しております。
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         (追加情報)
         (株式付与ESOP信託に係る取引について)
          (1)取引の概要
            当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対す
           る意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2015年10月に従業
           員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下、「ESOP信託」という。)を導入しております。
           ESOP信託では、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠
           出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると
           見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は、株式
           交付規程に従い、信託期間中の従業員の等級や人事評価等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付しま
           す。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
            当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する
           実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用しております。
          (2)信託に残存する自社の株式
            信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用を除く。)により、連結貸借対照表の純資
           産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度153百万
           円、142,417株、当連結会計年度141百万円、株式数は131,367株であります。
          (3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
            該当事項はありません。
         (連結貸借対照表関係)

          ※1 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年5月31日)                 (2021年5月31日)
     投資有価証券(子会社株式)                                 -百万円                  3百万円
          ※2 有形固定資産の減価償却累計額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年5月31日)                 (2021年5月31日)
     有形固定資産の減価償却累計額                                 70 百万円                325  百万円
           3 当社グループは、運転資金の機動的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライ

            ン契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る
            借入金未実行残高は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年5月31日)                 (2021年5月31日)
     当座貸越契約及びコミットメントライン契
                                    4,300百万円                 4,300百万円
     約の総額
     借入実行残高                                 -百万円                 -百万円
     差引額                               4,300百万円                 4,300百万円
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         (連結損益計算書関係)
          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年6月1日                 (自 2020年6月1日
                            至 2020年5月31日)                 至 2021年5月31日)
                                        780                 778
     給料及び手当
                                       2,517                  777
     広告宣伝費
                                         10                  1
     株式給付引当金繰入額
          ※2 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 2019年6月1日                            (自 2020年6月1日
             至 2020年5月31日)                            至 2021年5月31日)
                               9                           22
          ※3 減損損失

           当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
           前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)

          場所              用途              種類              金額
     東京都港区              事業用資産              無形固定資産(その他)                       2百万円
     ―              ―              のれん                      125百万円
                        合 計                               127百万円
           ① 減損損失の認識に至った経緯
            のれんについては、当社の連結子会社である株式会社digwell(旧:株式会社Kumar)の株式取得時に想定
           していた超過収益力が見込めなくなったことから、のれんの未償却残高を減損損失として計上しています。
           また、関連する無形固定資産(その他)についても、収益性の低下により投資の回収が困難と見込まれたた
           め減損損失を計上しております。
           ② 資産のグルーピングの方法
            当社グループでは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位に
           よって資産のグルーピングを行っております。
           ③ 回収可能価額の算定方法
            回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため回収可能価額
           をゼロとして算定しております。
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         (連結包括利益計算書関係)
          ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年6月1日                 (自 2020年6月1日
                             至 2020年5月31日)                 至 2021年5月31日)
     その他有価証券評価差額金
      当期発生額                               △0百万円                  22百万円
                                      -百万円                  3百万円
      組替調整額
       税効果調整前
                                     △0百万円                  3百万円
                                      -百万円                 -百万円
       税効果額
       その他有価証券評価差額金                              △0百万円                  26百万円
     為替換算調整勘定
      当期発生額
                                     △1百万円                  16百万円
                                      -百万円                 -百万円
      組替調整額
       税効果調整前
                                     △1百万円                  16百万円
                                      -百万円                 -百万円
       税効果額
       為替換算調整勘定                              △1百万円                  16百万円
              その他の包括利益合計                       △2百万円                  42百万円
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)
          1.発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式(株)                  23,799,774            78,000            -      23,877,774

     (変動事由の概要)
      増加の主な内訳は次のとおりであります。
        譲渡制限付株式報酬による増加 25,400株
        新株予約権の権利行使による増加 52,600株
          2.自己株式に関する事項

         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式(株)                    157,600          292,800           15,183          435,217

     (注)1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式のうち、連結貸借対照
           表上自己株式として表示している株式付与ESOP信託の導入により同信託口が所有する当社株式(当連結会計
           年度期首157,600株、当連結会計年度末142,417株)については、上記自己株式の普通株式数に含めておりま
           す。
         2 自己株式の増加株式数は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得292,800株であります。
         3 自己株式の減少株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)から当社従業員
           への交付による減少15,183株であります。
          3.新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                      年度末残高
                       株式の種類      当連結会計                  当連結会計
                                     増加      減少           (百万円)
                              年度期首                  年度末
            第7回
            ストック・オプション             -        -      -      -      -      38
            としての新株予約権
            第8回
      提出会社      ストック・オプション             -        -      -      -      -      46
            としての新株予約権
            第9回
            ストック・オプション             -        -      -      -      -       4
            としての新株予約権
                合計                  -      -      -      -      89
     (注) 第8回及び第9回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
          4.配当に関する事項

            該当事項はありません。
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          当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)
          1.発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式(株)                  23,877,774            70,000            -      23,947,774

     (変動事由の概要)
      増加の主な内訳は次のとおりであります。
        新株予約権の権利行使による増加                   70,000株
          2.自己株式に関する事項

         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式(株)                    435,217           6,667          34,150          407,734

     (注)1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式のうち、連結貸借対照
           表上自己株式として表示している株式付与ESOP信託の導入により同信託口が所有する当社株式(当連結会計
           年度期首142,417株、当連結会計年度末131,367株)については、上記自己株式の普通株式数に含めておりま
           す。
         2 自己株式の増加株式数は、譲渡制限付株式報酬の無償取得6,600株、単元未満株式の買取りによる67株であ
           ります。
         3 自己株式の減少株式数は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による12,600株、日本マスタートラ
           スト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)から当社従業員への交付による減少11,050株、ストック・オ
           プションの行使による10,500株であります。
          3.新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                      年度末残高
                       株式の種類      当連結会計                  当連結会計
                                     増加      減少           (百万円)
                              年度期首                  年度末
            第7回
            ストック・オプション             -        -      -      -      -      31
            としての新株予約権
            第8回
            ストック・オプション             -        -      -      -      -      43
            としての新株予約権
      提出会社
            第9回
            ストック・オプション             -        -      -      -      -       6
            としての新株予約権
            第10回
            ストック・オプション             -        -      -      -      -       2
            としての新株予約権
                合計                  -      -      -      -      83
     (注) 第9回及び第10回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
          4.配当に関する事項

            該当事項はありません。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
            であります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年6月1日                 (自 2020年6月1日
                             至 2020年5月31日)                 至 2021年5月31日)
     現金及び預金                               9,075百万円                 8,952百万円
     現金及び現金同等物                               9,075百万円                 8,952百万円
          ※2    株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

            前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)
             株式の取得により新たに株式会社Smarpriseを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
            びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社株式取得のための支出(純額)との関係は次のとお
            りであります。
              流動資産                       176  百万円
              固定資産                        4
              のれん                       116
              流動負債                      △197
              固定負債                       △0
              株式の取得価額
                                     100
              現金及び現金同等物                      △65
              差引:取得のための支出
                                     34
          ※3    株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

            前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)
             株式の売却により株式会社LayerXが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並
            びに株式会社LayerX株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
              流動資産                       104  百万円
              固定資産                        5
              流動負債                      △23
              固定負債                        -
              非支配株主持分                      △43
              株式売却後の投資勘定                       △4
              株式売却に伴う付随費用                        5
              株式売却益                        90
              株式の売却価額
                                     135
              株式売却に伴う付随費用                       △5
              現金及び現金同等物                      △82
              差引:売却による収入
                                     48
         (リース取引関係)

        (借主側)
        オペレーティング・リース取引
        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                           当連結会計年度
                          (2021年5月31日)
        1年内                           246百万円
        1年超                           223百万円

        合計                           469百万円

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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用において
            は短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク
             営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に非上場の株式及
            び債券であり、発行体の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金は一年以内の支
            払期日であります。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制
            ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の
             悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ② 市場リスクの管理
              投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直し
             ております。
            ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
              当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するととも
             に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
           (5)信用リスクの集中
             当連結会計年度末現在における営業債権のうち11.0%が特定の大口顧客に対するものであります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)2.を参照ください。)。
            前連結会計年度(2020年5月31日)
                          連結貸借対照表計上額               時価           差額
                             (百万円)           (百万円)           (百万円)
     (1)現金及び預金                             9,075           9,075             -

     (2)売掛金                             1,027           1,027             -
              資産計                    10,103           10,103             -

     (1)買掛金                              739           739            -

     (2)未払金                              224           224            -
     (3)未払法人税等                               77           77           -
              負債計                    1,041           1,041             -

            当連結会計年度(2021年5月31日)

                          連結貸借対照表計上額               時価           差額
                             (百万円)           (百万円)           (百万円)
     (1)現金及び預金                             8,952           8,952             -

     (2)売掛金                              876           876            -
              資産計                    9,828           9,828             -

     (1)買掛金                              809           809            -

     (2)未払金                              346           346            -
     (3)未払法人税等                              166           166            -
              負債計                    1,323           1,323             -

     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)  現金及び預金 (2)         売掛金
            これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
           おります。
         負 債

          (1)  買掛金 (2)      未払金 (3)      未払法人税等
            これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
           おります。
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         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
             区分
                           (2020年5月31日)                  (2021年5月31日)
       非上場株式(※1)(※4)                            1,099百万円                  1,170百万円

         子会社株式(※1)                            -百万円                   3百万円

         非上場債券等(※2)                            -百万円                  802百万円

        投資事業組合出資(※3)                             -百万円                  185百万円

      (※1) 非上場株式、子会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるこ
           とから、上記の表には含めておりません。
      (※2) 非上場債券等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上
           記の表には含めておりません。
      (※3) 投資事業組合出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められる
           もので構成されていることから、上記の表には含めておりません。
      (※4) 前連結会計年度において非上場株式について88百万円の減損処理を行っております。
         3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度(2020年5月31日)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (百万円)                            (百万円)
                                  (百万円)         (百万円)
     現金及び預金                        9,075           -         -         -

     売掛金                        1,027           -         -         -

             合計                10,103           -         -         -

           当連結会計年度(2021年5月31日)

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (百万円)                            (百万円)
                                  (百万円)         (百万円)
     現金及び預金                        8,952           -         -          -

     売掛金                         876          -         -          -

             合計                9,828           -         -          -

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         (有価証券関係)
          1.その他有価証券
            前連結会計年度(2020年5月31日)
             非上場株式(連結貸借対照表計上額1,099百万円)については、時価を把握することが極めて困難と認
            められることから、記載しておりません。
            当連結会計年度(2021年5月31日)

             非上場株式(連結貸借対照表計上額1,170百万円)、子会社株式(連結貸借対照表計上額3百万円)、非
            上場債券等(連結貸借対照表計上額802百万円)、投資事業組合出資(連結貸借対照表計上額185百万円)
            については、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          2.連結会計年度中に売却したその他有価証券

            前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)
            該当事項はありません。
            当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

                           売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
                区分
                          (百万円)             (百万円)             (百万円)
               株式                 111             51             -
                合計                 111             51             -
         (ストック・オプション等関係)

          1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         (自 2019年6月1日                   (自 2020年6月1日
                          至 2020年5月31日)                    至 2021年5月31日)
     売上原価                               0百万円                   3百万円
     販売費及び一般管理費                               23百万円                    3百万円

          2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         (自 2019年6月1日                   (自 2020年6月1日
                          至 2020年5月31日)                    至 2021年5月31日)
     新株予約権戻入益                               0百万円                   13百万円

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          3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
           (1)ストック・オプションの内容
                        2013年4月19日臨時株主総会                   2013年11月1日臨時株主総会
          決議年月日                   第1回                   第2回
                            新株予約権                   新株予約権
                     当社取締役     1名                   当社取締役     2名
     付与対象者の区分及び人数
                     当社従業員     5名                   当社従業員     10名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式 1,150,000株(注)1、2                   普通株式 540,000株(注)1、2
     ションの数
     付与日                2013年4月19日                   2013年11月15日
                     (1)行使条件                   (1)行使条件
                     ① 本新株予約権の行使は、行使しよう                   ① 本新株予約権の行使は、行使しよう
                     とする本新株予約権又は権利者について                   とする本新株予約権又は権利者について
                     新株予約権の要項に定める取得事由が発                   新株予約権の要項に定める取得事由が発
                     生していないことを条件とし、取得事由                   生していないことを条件とし、取得事由
                     が生じた本新株予約権の行使は認められ                   が生じた本新株予約権の行使は認められ
                     ないものとする。但し、会社が特に行使                   ないものとする。但し、会社が特に行使
                     を認めた場合はこの限りではない。                   を認めた場合はこの限りではない。
                     ② 本新株予約権の行使は1新株予約権                   ② 本新株予約権の行使は1新株予約権
                     単位で行うものとし各新株予約権の一部                   単位で行うものとし各新株予約権の一部
                     の行使は認められないものとする。                   の行使は認められないものとする。
                     ③ 権利者が1個又は複数の本新株予約                   ③ 権利者が1個又は複数の本新株予約
                     権を行使した場合に、当該行使により当                   権を行使した場合に、当該行使により当
                     該権利者に対して交付される株式数は整                   該権利者に対して交付される株式数は整
     権利確定条件                数でなければならず、1株未満の部分に                   数でなければならず、1株未満の部分に
                     ついてはこれを切り捨て、株式は割り当                   ついてはこれを切り捨て、株式は割り当
                     てられないものとする。かかる端数の切                   てられないものとする。かかる端数の切
                     り捨てについて金銭による調整は行わな                   り捨てについて金銭による調整は行わな
                     い。                   い。
                     (2)相続                   (2)相続
                      本新株予約権の行使は、権利者が生存                    本新株予約権の行使は、権利者が生存
                     していることを条件とし、権利者が死亡                   していることを条件とし、権利者が死亡
                     した場合、本新株予約権は相続されず、                   した場合、本新株予約権は相続されず、
                     本新株予約権は行使できなくなるものと                   本新株予約権は行使できなくなるものと
                     する。                   する。
                     (3)その他の条件                   (3)その他の条件
                      当社と本新株予約権者との間で締結さ                    当社と本新株予約権者との間で締結さ
                     れている「新株予約権割当契約書」に定                   れている「新株予約権割当契約書」に定
                     めるところによる。                   めるところによる。
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。                            同左
                     自 2015年4月20日                   自 2015年11月16日
     権利行使期間
                     至 2023年4月19日                   至 2023年11月15日
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                        2014年4月21日臨時株主総会                   2014年6月23日臨時株主総会
          決議年月日                   第4回                   第5回
                            新株予約権                   新株予約権
                     当社取締役     2名
     付与対象者の区分及び人数                                    当社従業員     11名
                     当社従業員     7名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式 625,000株(注)2                   普通株式 75,000株(注)2
     ションの数
     付与日                2014年4月21日                   2014年8月13日
                     (1)行使条件                   (1)行使条件
                     ① 本新株予約権の行使は、行使しよう                   ① 本新株予約権の行使は、行使しよう
                     とする本新株予約権又は権利者について                   とする本新株予約権又は権利者について
                     新株予約権の要項に定める取得事由が発                   新株予約権の要項に定める取得事由が発
                     生していないことを条件とし、取得事由                   生していないことを条件とし、取得事由
                     が生じた本新株予約権の行使は認められ                   が生じた本新株予約権の行使は認められ
                     ないものとする。但し、会社が特に行使                   ないものとする。但し、会社が特に行使
                     を認めた場合はこの限りではない。                   を認めた場合はこの限りではない。
                     ② 本新株予約権の行使は1新株予約権                   ② 本新株予約権の行使は1新株予約権
                     単位で行うものとし各新株予約権の一部                   単位で行うものとし各新株予約権の一部
                     の行使は認められないものとする。                   の行使は認められないものとする。
                     ③ 権利者が1個又は複数の本新株予約                   ③ 権利者が1個又は複数の本新株予約
                     権を行使した場合に、当該行使により当                   権を行使した場合に、当該行使により当
                     該権利者に対して交付される株式数は整                   該権利者に対して交付される株式数は整
     権利確定条件                数でなければならず、1株未満の部分に                   数でなければならず、1株未満の部分に
                     ついてはこれを切り捨て、株式は割り当                   ついてはこれを切り捨て、株式は割り当
                     てられないものとする。かかる端数の切                   てられないものとする。かかる端数の切
                     り捨てについて金銭による調整は行わな                   り捨てについて金銭による調整は行わな
                     い。                   い。
                     (2)相続                   (2)相続
                      本新株予約権の行使は、権利者が生存                    本新株予約権の行使は、権利者が生存
                     していることを条件とし、権利者が死亡                   していることを条件とし、権利者が死亡
                     した場合、本新株予約権は相続されず、                   した場合、本新株予約権は相続されず、
                     本新株予約権は行使できなくなるものと                   本新株予約権は行使できなくなるものと
                     する。                   する。
                     (3)その他の条件                   (3)その他の条件
                      当社と本新株予約権者との間で締結さ                    当社と本新株予約権者との間で締結さ
                     れている「新株予約権割当契約書」に定                   れている「新株予約権割当契約書」に定
                     めるところによる。                   めるところによる。
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。                            同左
                     自 2016年4月22日                   自 2016年8月14日
     権利行使期間
                     至 2024年4月21日                   至 2024年8月13日
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                        2016年7月14日定時取締役会                   2018年7月12日定時取締役会
          決議年月日                   第7回                   第8回
                            新株予約権                   新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                当社従業員     24名                   当社従業員     13名

     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式 160,000株(注)3                   普通株式 85,000株(注)3
     ションの数
     付与日                2016年7月29日                   2018年7月27日
                     (1)行使条件
                     ① 本新株予約権の行使は、行使しよう
                     とする本新株予約権又は権利者について
                     新株予約権の要項に定める取得事由が発
                     生していないことを条件とし、取得事由                   (1)行使条件
                     が生じた本新株予約権の行使は認められ                   ① 本新株予約権の行使は、行使しよう
                     ないものとする。但し、会社が特に行使                   とする本新株予約権又は権利者について
                     を認めた場合はこの限りではない。                   新株予約権の要項に定める取得事由が発
                     ② 本新株予約権の行使は1新株予約権                   生していないことを条件とし、取得事由
                     単位で行うものとし各新株予約権の一部                   が生じた本新株予約権の行使は認められ
                     の行使は認められないものとする。                   ないものとする。但し、会社が特に行使
                     ③ 権利者が1個又は複数の本新株予約                   を認めた場合はこの限りではない。
                     権を行使した場合に、当該行使により当                   ② 本新株予約権の行使は1新株予約権
                     該権利者に対して交付される株式数は整                   単位で行うものとし各新株予約権の一部
     権利確定条件                数でなければならず、1株未満の部分に                   の行使は認められないものとする。
                     ついてはこれを切り捨て、株式は割り当                   (2)相続
                     てられないものとする。かかる端数の切                    本新株予約権の行使は、権利者が生存
                     り捨てについて金銭による調整は行わな                   していることを条件とし、権利者が死亡
                     い。                   し、本新株予約権が相続された場合、本
                     (2)相続                   新株予約権は行使できなくなるものとす
                      本新株予約権の行使は、権利者が生存                   る。
                     していることを条件とし、権利者が死亡                   (3)その他の条件
                     した場合、本新株予約権は相続されず、                    当社と本新株予約権者との間で締結さ
                     本新株予約権は行使できなくなるものと                   れている「新株予約権割当契約書」に定
                     する。                   めるところによる。
                     (3)その他の条件
                      当社と本新株予約権者との間で締結さ
                     れている「新株予約権割当契約書」に定
                     めるところによる。
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。                            同左
                     自 2018年7月15日                   自 2020年7月13日
     権利行使期間
                     至 2026年7月14日                   至 2028年7月12日
                                 68/101







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                                           2020年8月28日定時取締役会
                        2019年7月12日定時取締役会
                                                第10回
          決議年月日                   第9回
                            新株予約権                   新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                当社従業員     14名                   当社従業員     15名

     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式 18,900株(注)3                   普通株式 19,500株(注)3
     ションの数
     付与日                2019年7月29日                   2020年9月14日
                     (1)行使条件                   (1)行使条件
                     ① 本新株予約権の行使は、行使しよう                   ① 本新株予約権の行使は、行使しよう
                     とする本新株予約権又は権利者について                   とする本新株予約権又は権利者について
                     新株予約権の要項に定める取得事由が発                   新株予約権の要項に定める取得事由が発
                     生していないことを条件とし、取得事由                   生していないことを条件とし、取得事由
                     が生じた本新株予約権の行使は認められ                   が生じた本新株予約権の行使は認められ
                     ないものとする。但し、会社が特に行使                   ないものとする。但し、会社が特に行使
                     を認めた場合はこの限りではない。                   を認めた場合はこの限りではない。
                     ② 本新株予約権の行使は1新株予約権                   ② 本新株予約権の行使は1新株予約権
                     単位で行うものとし各新株予約権の一部                   単位で行うものとし各新株予約権の一部
     権利確定条件                の行使は認められないものとする。                   の行使は認められないものとする。
                     (2)相続                   (2)相続
                      本新株予約権の行使は、権利者が生存                    本新株予約権の行使は、権利者が生存
                     していることを条件とし、権利者が死亡                   していることを条件とし、権利者が死亡
                     し、本新株予約権が相続された場合、本                   し、本新株予約権が相続された場合、本
                     新株予約権は行使できなくなるものとす                   新株予約権は行使できなくなるものとす
                     る。                   る。
                     (3)その他の条件                   (3)その他の条件
                      当社と本新株予約権者との間で締結さ                    当社と本新株予約権者との間で締結さ
                     れている「新株予約権割当契約書」に定                   れている「新株予約権割当契約書」に定
                     めるところによる。                   めるところによる。
     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。                   同左
                     自 2021年7月13日                   自 2022年8月29日
     権利行使期間
                     至 2029年7月12日                   至 2030年8月28日
     (注)1.株式数に換算して記載しております。2014年4月9日付の株式分割(1株につき100株の割合)による分割
           後の株式数に換算して記載しております。
         2.株式数に換算して記載しております。2014年12月29日付の株式分割(1株につき100株の割合)による分割
           後の株式数に換算して記載しております。
         3.株式数に換算して記載しております。
         4.上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株
           予約権割当契約」に定めております。
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           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当連結会計年度(2021年5月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ① ストック・オプションの数
                 2013年      2013年      2014年      2014年      2016年      2018年      2019年
                4月19日      11月1日      4月21日      6月23日      7月14日      7月12日      7月12日
     決議年月日          臨時株主総会      臨時株主総会      臨時株主総会      臨時株主総会      定時取締役会      定時取締役会      定時取締役会
                 第1回      第2回      第4回      第5回      第7回      第8回      第9回
                新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                      52,500      60,000      16,700
                    -      -      -      -
      付与
                    -      -      -      -      -      -      -
      失効                                            16,000       4,300
                    -      -      -      -      -
      権利確定                                      52,500      12,000
                    -      -      -      -                   -
      未確定残                                            32,000      12,400
                    -      -      -      -       -
     権利確定後(株)
                  250,000       40,000      207,300       8,000
      前連結会計年度末                                      39,900
                                                    -      -
               (注)1、2      (注)1、2        (注)2      (注)2
      権利確定                                      52,500      12,000
                    -      -       -      -                   -
                               80,500
      権利行使
                    -      -             -      -      -      -
                              (注)2
                               54,200
      失効                                      19,400       4,000
                    -      -             -                   -
                              (注)2
                  250,000       40,000      72,600       8,000
      未行使残                                      73,000       8,000
                                                          -
               (注)1、2      (注)1、2        (注)2      (注)2
                 2020年

                8月28日
     決議年月日          定時株主総会
                 第10回
                新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                    -
      付与            19,500
      失効
                  2,700
      権利確定
                    -
      未確定残            16,800
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                    -
      権利確定
                    -
      権利行使
                    -
      失効

                    -
      未行使残
                    -
     (注)1.2014年4月9日付の株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
           す。
         2.2014年12月29日付の株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
           す。
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            ② 単価情報
                 2013年      2013年      2014年      2014年      2016年      2018年      2019年
                4月19日      11月1日      4月21日      6月23日      7月14日      7月12日      7月12日
     決議年月日          臨時株主総会      臨時株主総会      臨時株主総会      臨時株主総会      定時取締役会      定時取締役会      定時取締役会
                 第1回      第2回      第4回      第5回      第7回      第8回      第9回
                新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権
                    8      200      480      650
     権利行使価格(円)                                        975      1,974      1,953
               (注)1、2      (注)1、2        (注)2      (注)2
     行使時平均株価(円)                           848
                    -      -             -      -      -      -
     付与日における公正な評
                                             426      1,279       945
                    -      -      -      -
     価単価(円)
                 2020年

                8月28日
     決議年月日          定時株主総会
                 第10回
                新株予約権
     権利行使価格(円)              918
     行使時平均株価(円)
                    -
     付与日における公正な評
                   551
     価単価(円)
     (注)1.2014年4月9日付の株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
           す。
         2.2014年12月29日付の株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
           す。
         4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           (1)使用した評価技法  ブラック・ショールズ式
           (2)主な基礎数値及びその見積方法
                                第10回新株予約権
           株価変動性      (注)1                             69.05%

           予想残存期間     (注)2                               6年

           予想配当       (注)3                             -円/株

           無リスク利子率    (注)4                            △0.094%

           (注)1.2015年4月から2020年9月までの株価実績に基づき算定しております。
             2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において
               行使されるものと推定して見積っております。
             3.2020年5月期の配当実績によります。
             4.評価基準日における償還年月日2026年9月20日の超長期国債91の流通利回りであります。
         5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
          ております。
         6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的

          価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
          価値の合計額
          (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額             303百万円
          (2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額                                            34百万円
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2020年5月31日)             (2021年5月31日)
           繰延税金資産
            未払事業税                              14百万円             20百万円
            未払費用                              25百万円             26百万円
            減価償却超過額                              7百万円             69百万円
            敷金償却額                              2百万円             19百万円
            ソフトウエア償却超過額                              16百万円              8百万円
            株式給付引当金                              6百万円             4百万円
            ポイント引当金                              4百万円             3百万円
            投資有価証券評価損                              92百万円             92百万円
            関係会社株式評価損                              90百万円             90百万円
                                          69百万円             24百万円
            その他
           繰延税金資産小計
                                         331百万円             358百万円
                                        △200百万円             △192百万円
           評価性引当額
           繰延税金資産合計                              130百万円             166百万円
           繰延税金負債
                                          0百万円             -百万円
            その他
           繰延税金負債合計                               0百万円             -百万円
           繰延税金資産の純額                              130百万円             166百万円
          (表示方法の変更)
           前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めて表示しておりました「敷金償却額」
          は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反
          映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の注記において「繰延税金資産」の「その他」に表示しておりました72百万円
          を、「繰延税金資産」の「敷金償却額」2百万円、「その他」69百万円として組み替えております。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2020年5月31日)             (2021年5月31日)
           法定実効税率
                                           30.6%             30.6%
           (調整)
           交際費等永久に損金に算入されない項目                                2.1%             0.3%
           住民税均等割                                0.6%             0.7%
           評価性引当額の増減                                3.3%            △0.4%
           特別税額控除                               △2.0%             △2.1%
           のれん償却額                                5.3%             2.8%
           のれん減損損失                                5.4%              -%
           未実現損益に係る税効果未認識額                                 -%             8.0%
           国内子会社との税率差異                                1.7%             3.6%
           在外子会社との税率差異                                1.1%              -%
           欠損金子会社の未認識税務利益                                1.4%            △2.1%
                                          △0.9%             △0.7%
           その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           48.6%             40.9%
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略して
          おります。
          【関連情報】

           前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記
            載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2)有形固定資産
              本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

               顧客の名称又は氏名                売上高(百万円)             関連するセグメント名
             CROOZ   Media   Partners株式会社
                                  1,472             メディア事業
           当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記
            載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2)有形固定資産
              本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載は
            ありません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)
            当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略して
           おります。なお、当連結会計年度の減損損失は127百万円であります。
           当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

            該当事項はありません。
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          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
           前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)
            当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略して
           おります。
            なお、当社の連結子会社である株式会社digwell(旧:株式会社Kumar)の株式取得時に想定していた超過
           収益力が見込めなくなったことから、のれんの未償却残高を減損損失として計上しています。当該事象によ
           るのれんの減少額は、当連結会計年度においては125百万円であります。
            また、株式会社Smarpriseの株式を取得し連結子会社としたことにより、新たなのれんが発生しておりま
           す。当該事象による当連結会計年度末ののれんの未償却残高は110百万円であります。
           当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

            当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略して
           おります。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          1.関連当事者との取引
           (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
            (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
               重要性が乏しいため、記載を省略しております。
            (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

               前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)
                   資本金又は          議決権等の所
          会社等の名              事業の内容           関連当事者           取引金額        期末残高
                   出資金          有(被所有)
      種類         所在地                          取引の内容           科目
          称又は氏名              又は職業           との関係           (百万円)        (百万円)
                   (百万円)          割合(%)
                                         新株予約権の
                                         行使         12  -      -
                              (被所有)
                                         (注)1
     役員及びそ
          竹谷 祐哉      -    -    当社取締役       直接      -
     の近親者
                                         金銭報酬債権
                               0.71
                                         の現物出資         11  -      -
                                         (注)2
                                         新株予約権の
                                         行使
                                                  11  -      -
                              (被所有)
                                         (注)1
     役員及びそ
          長島 徹弥              当社取締役       直接
                -    -                -
     の近親者
                                         金銭報酬債権
                               0.24
                                         の現物出資
                                                  8  -      -
                                         (注)2
                                         関係会社株式
                              (被所有)           の売却
     役員及びそ     福島 良典
                -    -    当社取締役       直接      -   (注)4
     の近親者
          (注)3
                               1.63         売却代金         135   -      -
                                         売却益         90  -      -
     (注)1.新株予約権の行使は、2013年11月15日、2014年4月21日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権
           の、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度における新株予約
           権の権利行使による付与株式数に、1株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
         2.譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。
         3.福島良典氏は2019年8月23日をもって取締役を退任しており、上記は、在任期間中の取引を記載していま
           す。
         4.関係会社株式の売却については、当社の連結子会社であった株式会社LayerXの株式の一部を、当時の当社取
           締役であり株式会社LayerXの代表取締役社長である福島氏に譲渡したものであります。取引条件について
           は、第三者の算定した評価額を参考とし、両者間で協議の上、2019年7月12日の取締役会にて決定しており
           ます。
               当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

                   資本金又は          議決権等の所
          会社等の名              事業の内容           関連当事者           取引金額        期末残高
      種類         所在地    出資金          有(被所有)           取引の内容           科目
          称又は氏名              又は職業           との関係           (百万円)        (百万円)
                   (百万円)          割合(%)
                              (被所有)           新株予約権の
     役員及びそ     長島 徹弥
                -    -    当社取締役       直接      -   行使         12  -      -
     の近親者
          (注)2
                               0.31         (注)1
                              (被所有)           金銭報酬債権
     役員及びそ     西尾 健太
                                         の現物出資
                -    -    当社取締役       直接      -             11  -      -
     の近親者      郎
                                         (注)3
                               0.15
     (注)1.新株予約権の行使は、2014年4月21日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の、当連結会計年
           度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予約権の権利行使
           による付与株式数に、1株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
         2.長島徹弥氏は2020年11月30日をもって取締役を退任しており、上記は、在任期間中の取引を記載していま
           す。
         3.譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。
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            (ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社
              の子会社等
               前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)
                   資本金又は          議決権等の所
          会社等の名              事業の内容           関連当事者           取引金額        期末残高
      種類         所在地    出資金          有(被所有)           取引の内容           科目
          称又は氏名              又は職業           との関係
                                               (百万円)        (百万円)
                   (百万円)          割合(%)
     主要株主
          株式会社
     (会社等)
           mediba
                         インター
                                         広告収益の分
     が議決権の          東京都港                    営業上の取
          (KDDI株式
                                           配
                        ネットサー       なし                    買掛金
                     1,035                           1,197         165
     過半数を所           区                     引
          会社の子会
                                         (注)1
                         ビス事業
     有している
           社)
      会社
     (注)1.広告収益の分配に係る取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場価格を勘案し、両社で協議の
           上、決定しております。
         2.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
               当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

                   資本金又は          議決権等の所
          会社等の名              事業の内容           関連当事者           取引金額        期末残高
                   出資金          有(被所有)
      種類         所在地                          取引の内容           科目
          称又は氏名              又は職業           との関係
                                               (百万円)        (百万円)
                   (百万円)          割合(%)
     主要株主
          株式会社
     (会社等)
           mediba
                         インター
                                         広告収益の分
     が議決権の          東京都港                    営業上の取
          (KDDI株式
                                           配
                     1,035   ネットサー       なし                 1,030   買掛金      277
     過半数を所           区                     引
          会社の子会
                                         (注)1
                         ビス事業
     有している
           社)
      会社
     (注)1.広告収益の分配に係る取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場価格を勘案し、両社で協議の
           上、決定しております。
         2.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
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           (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
            (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
               該当事項はありません。
            (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

               前連結会計年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)
                   資本金又は          議決権等の所
          会社等の名              事業の内容           関連当事者           取引金額         期末残高
      種類         所在地    出資金          有(被所有)           取引の内容           科目
          称又は氏名              又は職業           との関係
                                              (百万円)         (百万円)
                   (百万円)          割合(%)
     主要株主
     (個人)及
     びその近親
          Das  Capital
     者が議決権
                     6,870                   役務提供の受
     の過半数を      SG Pte.    シンガ                    営業上の取
                         投資事業      なし         入れ          前払費用
                    千シンガ                             39         16
     所有してい           ポール                      引
           Ltd.
                   ポールドル                     (注)2
     る会社(当
          (注)1
     該会社の子
     会社を含
      む)
     (注)1.Das       Capital    SG  Pte.   Ltd.は、当社の主要株主である木村新司氏が議決権の過半数を所有しております。
         2.役務提供の受入れは、市場価格を勘案し、両社で協議の上、決定しております。
               当連結会計年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)

                   資本金又は          議決権等の所
                                               取引金額         期末残高
          会社等の名              事業の内容           関連当事者
      種類         所在地    出資金          有(被所有)           取引の内容           科目
          称又は氏名              又は職業           との関係           (百万円)         (百万円)
                   (百万円)          割合(%)
     主要株主
     (個人)及
     びその近親
          Das  Capital
     者が議決権
                     6,870                   役務提供の受
     の過半数を      SG Pte.    シンガ                    営業上の取
                         投資事業      なし         入れ          前払費用
                    千シンガ                             41         17
     所有してい
                ポール                      引
           Ltd.
                   ポールドル                     (注)2
     る会社(当
          (注)1
     該会社の子
     会社を含
      む)
     (注)1.Das       Capital    SG  Pte.   Ltd.は、当社の主要株主である木村新司氏が議決権の過半数を所有しております。
         2.役務提供の受入れは、市場価格を勘案し、両社で協議の上、決定しております。
          2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

            該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2019年6月1日                (自 2020年6月1日
                               至 2020年5月31日)                至 2021年5月31日)
     1株当たり純資産額                                  461.38円                479.36円
     1株当たり当期純利益金額                                  16.44円                16.32円

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                                  16.12円                16.09円

     (注)1.株主資本において自己株式として計上されている株式付与ESOP信託に残存する当社の株式は、1株当たり純
           資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、1株当たり当期純利
           益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自
           己株式に含めております。
         2.1株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度142,417株、当連結
           会計年度131,367株であり、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算
           定上、控除した自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度149,308株、当連結会計年度136,402株であり
           ます。
         3.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
           であります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2019年6月1日                (自 2020年6月1日
                               至 2020年5月31日)                至 2021年5月31日)
     1株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                   386                383

      普通株主に帰属しない金額(百万円)                                   -                -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                         386                383
      利益(百万円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                               23,525,522                23,508,375
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                         -                -
      (百万円)
      普通株式増加数(株)                                 467,624                335,894
      (うち新株予約権)(株)                                (467,624)                (335,894)

                                                  第7回新株予約権
                                                       73,000個
                                                (普通株式      73,000株)
                                                発行日    2016年7月29日
                                                  第8回新株予約権

                                  第8回新株予約権
                                                       40,000個
                                      60,000個
                                                (普通株式      40,000株)
                                (普通株式      60,000株)
                                                発行日    2018年7月27日
                                発行日    2018年7月27日
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
     株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかっ
                                                  第9回新株予約権
     た潜在株式の概要                             第9回新株予約権
                                                       12,400個
                                      16,700個
                                                (普通株式      12,400株)
                                (普通株式      16,700株)
                                                発行日    2019年7月29日
                                発行日    2019年7月29日
                                                  第10回新株予約権

                                                       16,800個
                                                (普通株式      16,800株)
                                                発行日    2020年9月14日
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         4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2020年5月31日)                (2021年5月31日)
     純資産の部の合計額(百万円)                                  10,921                11,404
     純資産の部の合計額から控除する金額
                                         106                120
     (百万円)
     (うち新株予約権)(百万円)                                   (89)                (83)
     (うち非支配株主持分)(百万円)                                   (16)                (36)

     普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                  10,815                11,284

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                     23,442,557                23,540,040
     普通株式の数(株)
                                 79/101
















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         (重要な後発事象)
         GaragePreneurs        Internet     Pvt.   Ltd.の発行する強制転換条項付転換社債の取得について
          当社は、2021年4月14日開催の取締役会において、インドで若年層向けにキャッシュレス決済・少額デジタル
         融資・クレジットカード発行サービス「slice」を提供するGaragePreneurs                                   Internet     Pvt.   Ltd.(本社:インド
         共和国、代表者:Rajan            Bajaj、以下GaragePreneurs)の発行する強制転換条項付転換社債の取得を決議し、
         2021年6月11日に取得の手続きを完了いたしました。
          本強制転換条項付転換社債の取得の概要につきましては、以下のとおりであります。
         1.取得の理由

          当社は、2020年5月期第2四半期に投資育成事業を行う子会社のコーポレートベンチャーキャピタルGunosy
         Capital    Pte.   Ltd.(所在地:シンガポール共和国、代表取締役:木村新司)により、また2021年5月期第1四
         半期に当社により、GaragePreneursの発行する強制転換条項付転換社債を取得いたしました。
          GaragePreneursは、「redesigning                  your   financial     experience」をミッションとして、インドの若年層向け
         にキャッシュレス決済・少額デジタル融資・クレジットカード発行サービス「slice」を提供しています。
         「slice」は、成熟したクレジットスコアを持たないことから、伝統的な手法では与信を受けることが難しく、
         キャッシュレス決済を行うことができない若年層に対して、簡便な登録のみでスマートフォン・クレジットカー
         ド等を用いた信用決済を提供するキャッシュレス決済・少額デジタル融資・クレジットカード発行サービスで
         す。インドでは金融機関による伝統的な手法では大手企業勤務など優れた信用背景を持つ人物に与信サービスの
         提供が集中しており、人口のボリュームゾーンでもある若年層の間でクレジットカード等の与信サービスの普及
         が進んでいないことから、このような層に対して手軽に少額融資を実現する「slice」はすでに約250万人の累計
         ユーザ登録数を有する金融プラットフォームとして、インド国内で確かな支持を獲得しております。「slice」
         は若年層に対して与信機能を提供する社会のインフラとして、今後も長期的・安定的に成長していくことが見込
         まれます。特にスマートフォンを介したサービス展開は、多くの紙の書類による申請が必要な従来の銀行のクレ
         ジットカード発行工数やコストを削減するだけでなく、少額融資を起点として、その後のクレジットヒストリー
         により与信額を引き上げるなど、個人の与信体験の最適化を果たしています。さらには、決済機能にとどまら
         ず、利用履歴に応じたユーザ自身のクレジットスコアの可視化、様々なクーポン情報やECに関するお得な情報の
         提供などの優れたデジタル体験の実現を通じて、個人のオンライン消費や金融体験を変革することにより、ス
         マートフォン世代の若者を中心に市場を開拓しています。
          当社は、「情報を世界中の人に最適に届ける」というミッションのもと、メディア・広告領域にとどまらな
         い、高成長領域の取り込みによる非連続的な成長を目指して、社外の有望な成長機会への投資を計画してきまし
         た。
          今後、中長期的には当社の保有する技術と「slice」の顧客基盤分析・デジタルプラットフォーム共同開発な
         どにおける協業可能性があると考えております。そのため、追加出資を通じて関係を強化することが、当社のメ
         ディア・広告領域以外の新たな収益の柱の構築に有益であると判断し、同社の発行する強制転換条項付転換社債
         の追加取得を決定いたしました。
         2.GaragePreneurs         Internet     Pvt.   Ltd.の概要

         (1)  名称            GaragePreneurs        Internet     Pvt.   Ltd.
                       747,   Pooja   Building,     80ft   Road,   4th  Block,    Koramangala,       Bangalore     –
         (2)  所在地
                       560034,    India
         (3)  代表者の役職・氏名            Rajan   Bajaj(創業者)
         (4)  事業内容
                       少額デジタル融資・信用決済・クレジットカード発行サービス
         (5)  資本金
                       2,397,124インドルピー(2021年3月31日現在)
         3.強制転換条項付転換社債の概要

         (1)  発行会社            GaragePreneurs        Internet     Pvt.   Ltd.
         (2)  社債の種類
                       強制転換条項付転換社債
         (3)  発行金額
                       15,000,000米ドル相当※
         ※同金額相当のインドルピー建にて発行。
         4.日程

          (1) 取締役会決議日  2021年4月14日
          (2) 契約締結日    2021年5月31日
          (3) 取得日      2021年6月11日
         5.その他

          本件により、投資有価証券が1,657百万円程度増加する見込みです。また、今後、当社グループの保有する強
         制転換条項付転換社債がGaragePreneursの株式に転換された場合、当社グループはGaragePreneursの20%以上の
         議決権を保有することになり、GaragePreneursは当社の持分法適用関連会社となる見込みです。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
      (2)【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
             (累計期間)                第1四半期        第2四半期        第3四半期       当連結会計年度
     売上高                 (百万円)          2,208        4,291        6,453        8,910

     税金等調整前四半期(当期)純利益
                      (百万円)           156        427        604        695
     金額
     親会社株主に帰属する四半期(当
                      (百万円)            79        233        314        383
     期)純利益金額
     1株当たり四半期(当期)純利益金
                       (円)          3.39        9.95       13.39        16.32
     額
             (会計期間)                第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期

     1株当たり四半期純利益金額                  (円)          3.39        6.56        3.44        2.93

                                 81/101












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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年5月31日)              (2021年5月31日)
     資産の部
       流動資産
                                         8,060              6,509
        現金及び預金
                                        ※1  823            ※1  643
        売掛金
                                          309              364
        前払費用
                                        ※1  161            ※1  121
        その他
                                         9,354              7,639
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          203               1
          建物
                                          59              12
          工具、器具及び備品
                                          263               13
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          25              66
          ソフトウエア
                                           1              1
          商標権
                                          15               2
          その他
                                          43              70
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          292              742
          投資有価証券
                                         1,539              1,539
          関係会社株式
                                                       1,550
          関係会社出資金                                 -
                                          29
          関係会社長期貸付金                                               -
                                          74              141
          繰延税金資産
                                          351              308
          その他
                                         2,287              4,281
          投資その他の資産合計
                                         2,594              4,365
        固定資産合計
                                        11,948              12,005
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        ※1  484            ※1  536
        買掛金
                                        ※1  139            ※1  270
        未払金
                                          89              90
        未払費用
                                          30              19
        未払法人税等
                                          572              317
        前受金
                                           9              9
        株式給付引当金
                                          36              27
        その他
                                         1,362              1,270
        流動負債合計
       固定負債
                                          12               7
        株式給付引当金
                                          12               7
        固定負債合計
                                         1,375              1,277
       負債合計
                                 82/101





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                                                  (単位:百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年5月31日)              (2021年5月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                         4,077              4,094
        資本金
        資本剰余金
                                         4,077              4,094
          資本準備金
                                         4,077              4,094
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         2,985              3,034
           繰越利益剰余金
                                         2,985              3,034
          利益剰余金合計
        自己株式                                 △ 653             △ 602
                                        10,486              10,621
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                                         23
                                          △ 2
        その他有価証券評価差額金
                                                         23
        評価・換算差額等合計                                  △ 2
                                          89              83
       新株予約権
                                        10,573              10,727
       純資産合計
                                        11,948              12,005
     負債純資産合計
                                 83/101













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        ②【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2019年6月1日              (自 2020年6月1日
                                至 2020年5月31日)               至 2021年5月31日)
                                       ※1  12,398             ※1  6,498
     売上高
                                       ※1  6,920             ※1  3,891
     売上原価
                                         5,477              2,606
     売上総利益
                                     ※1 ,※2  4,750           ※1 ,※2  2,541
     販売費及び一般管理費
                                          727               65
     営業利益
     営業外収益
                                         ※1  10             ※1  6
       受取利息
                                         ※1  35            ※1  30
       関係会社業務受託収入
                                           0              1
       その他
                                          46              38
       営業外収益合計
     営業外費用
                                           0              0
       支払利息
                                           0
       為替差損                                                  -
                                           7
       本社移転費用                                                  -
                                           3              12
       支払手数料
                                                         34
       遊休資産諸費用                                    -
                                                         5
       投資事業組合運用損                                    -
                                           2              2
       その他
                                          14              54
       営業外費用合計
                                          759               48
     経常利益
     特別利益
                                                         51
       投資有価証券売却益                                    -
                                          84
       関係会社株式売却益                                                  -
                                           0              13
       新株予約権戻入益
                                          85              65
       特別利益合計
     特別損失
                                           2
       減損損失                                                  -
                                          88
       投資有価証券評価損                                                  -
                                          295
                                                         -
       関係会社株式評価損
                                          386
       特別損失合計                                                  -
                                          457              114
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                     244              109
                                          35
                                                        △ 67
     法人税等調整額
                                          279               42
     法人税等合計
                                          178               72
     当期純利益
                                 84/101








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        【売上原価明細書】
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年6月1日                 (自 2020年6月1日
                             至 2020年5月31日)                 至 2021年5月31日)
                      注記                構成比                 構成比

            区分               金額(百万円)                 金額(百万円)
                      番号                (%)                 (%)
     Ⅰ 労務費                              511     7.4            496     12.7

                                  6,427                 3,426
     Ⅱ 経費                 ※1                 92.6                 87.3
       当期総費用                                100.0                 100.0

                                  6,939                 3,922
                                    18                 31
       他勘定振替高               ※2
       当期売上原価
                                  6,920                 3,891
     (注)※1 経費の主な内訳は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
              項目              (自 2019年6月1日                 (自 2020年6月1日
                             至 2020年5月31日)                 至 2021年5月31日)
     媒体費(百万円)                                  4,883                 1,932

     通信費(百万円)                                   564                 477
     支払手数料(百万円)                                   438                 398
         ※2 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
              項目              (自 2019年6月1日                 (自 2020年6月1日
                             至 2020年5月31日)                 至 2021年5月31日)
     ソフトウエア(百万円)                                    18                 31

           合計(百万円)                              18                 31

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)
                                                     (単位:百万円)
                                     株主資本
                           資本剰余金            利益剰余金
                                    その他利益剰
                   資本金                 余金             自己株式     株主資本合計
                              資本剰余金合            利益剰余金合
                        資本準備金
                              計            計
                                    繰越利益剰余
                                    金
     当期首残高                4,046      4,046      4,046      2,806      2,806      △ 169     10,729
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権の行
                      14      14      14                        28
      使)
      新株の発行(譲渡制限付株式
                      17      17      17                        34
      報酬)
      当期純利益                                  178      178            178
      自己株式の取得                                             △ 499     △ 499

      自己株式の処分

                                                    16      16
      株主資本以外の項目の当期変

      動額(純額)
     当期変動額合計
                      31      31      31      178      178     △ 483     △ 242
     当期末残高                4,077      4,077      4,077      2,985      2,985      △ 653     10,486
                      評価・換算差額等

                                   新株予約権        純資産合計
                  その他有価証券評        評価・換算差額等
                  価差額金        合計
     当期首残高                   △ 1       △ 1       67      10,794
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権の行
                                               28
      使)
      新株の発行(譲渡制限付株式
                                               34
      報酬)
      当期純利益                                         178
      自己株式の取得                                        △ 499

      自己株式の処分                                         16

      株主資本以外の項目の当期変

                        △ 0       △ 0       22        21
      動額(純額)
     当期変動額合計
                        △ 0       △ 0       22      △ 221
     当期末残高
                        △ 2       △ 2       89      10,573
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          当事業年度(自 2020年6月1日 至 2021年5月31日)
                                                     (単位:百万円)
                                     株主資本
                           資本剰余金            利益剰余金
                                    その他利益剰
                   資本金                 余金             自己株式     株主資本合計
                              資本剰余金合            利益剰余金合
                        資本準備金
                              計            計
                                    繰越利益剰余
                                    金
     当期首残高
                     4,077      4,077      4,077      2,985      2,985      △ 653     10,486
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権の行
                      16      16      16                        33
      使)
      当期純利益
                                        72      72            72
      自己株式の取得                                              △ 0     △ 0

      自己株式の処分                                  △ 22     △ 22      50      28

      株主資本以外の項目の当期変

      動額(純額)
     当期変動額合計                 16      16      16      49      49      50      134
     当期末残高                4,094      4,094      4,094      3,034      3,034      △ 602     10,621
                      評価・換算差額等

                                   新株予約権        純資産合計
                  その他有価証券評        評価・換算差額等
                  価差額金        合計
     当期首残高                   △ 2       △ 2       89      10,573
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権の行
                                               33
      使)
      当期純利益                                         72
      自己株式の取得                                         △ 0

      自己株式の処分                                         28

      株主資本以外の項目の当期変

                        26        26       △ 5       20
      動額(純額)
     当期変動額合計                   26        26       △ 5       154
     当期末残高
                        23        23        83      10,727
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          1.有価証券の評価基準及び評価方法
           (1)子会社株式
             移動平均法による原価法を採用しております。
           (2)その他有価証券
             時価のないもの
              移動平均法による原価法を採用しております。
          2.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産(リース資産を除く)
             定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得し
            た建物附属設備及び構築物は定額法によっております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物  1~8年
             工具、器具及び備品  1~10年
           (2)無形固定資産(リース資産を除く)
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
          3.引当金の計上基準

           (1)貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定
            の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             なお、当事業年度末においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上
            しておりません。
           (2)株式給付引当金
             株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の
            見込額に基づき計上しております。
          4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           (1)繰延資産の処理方法
             株式交付費については、支出時に全額費用として処理しております。
           (2)消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (重要な会計上の見積り)
          1.投資有価証券、関係会社株式、関係会社出資金の評価
           (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
             投資有価証券   742百万円
             関係会社株式  1,539百万円
             関係会社出資金 1,550百万円
           (2)会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

            「1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しているため、注記
           を省略しています。
          2.繰延税金資産の回収可能性

           (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
             繰延税金資産 141百万円
           (2)会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

            「1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しているため、注記
           を省略しています。
         (表示方法の変更)

         (損益計算書)
          前事業年度において「特別利益」の「その他」に含めて表示しておりました「新株予約権戻入益」は、金額的
         重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前
         事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
          この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた0百万円は、「新株
         予約権戻入益」0百万円として組替えております。
         (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

          「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度
         末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
         に係る内容については記載しておりません。
         (会計上の見積りの変更)

         (耐用年数の変更)
          当事業年度において、本社の移転を決定したため、移転後利用見込のない固定資産について耐用年数を短縮
         し、将来にわたり変更しております。また同様に、本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として
         計上していた資産除去債務について、償却に係る合理的な期間を短縮しております。これにより、従来の方法に
         比べて、当事業年度の営業利益は254百万円、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ261百万円減少しており
         ます。
         (追加情報)

         (株式付与ESOP信託に係る取引について)
          当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意
         欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2015年10月に従業員インセ
         ンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。
          詳細については、「1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載しております。
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         (貸借対照表関係)
          ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年5月31日)                 (2021年5月31日)
     短期金銭債権                                321百万円                  40百万円
     短期金銭債務                                 27百万円                 14百万円
           2 当社は、運転資金の機動的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を

            締結しております。事業年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入金未実行
            残高は以下のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年5月31日)                 (2021年5月31日)
     当座貸越契約及びコミットメントライン契
                                    4,300百万円                 4,300百万円
     約の総額
     借入実行残高                                 -百万円                 -百万円
     差引額                               4,300百万円                 4,300百万円
         (損益計算書関係)

          ※1 関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年6月1日                 (自 2020年6月1日
                             至 2020年5月31日)                 至 2021年5月31日)
     営業取引による取引高
      売上高                               748百万円                 777百万円
      営業費用                               262百万円                 206百万円
     営業取引以外の取引による取引高                                119百万円                  36百万円
          ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2019年6月1日                 (自 2020年6月1日
                             至 2020年5月31日)                   至 2021年5月31日)
     給料及び手当                                607  百万円                563  百万円
     広告宣伝費                               2,654   百万円                767  百万円
     減価償却費                                 36 百万円                167  百万円
     株式給付引当金繰入額                                 10 百万円                 1 百万円
    おおよその割合

     販売費                                  56%                 31%
     一般管理費                                  44%                 69%
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         (有価証券関係)
          子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載
         しておりません。
          なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりでありま
         す。
                               前事業年度                 当事業年度
              区分
                             (2020年5月31日)                 (2021年5月31日)
     子会社株式                               1,539百万円                 1,539百万円

         (税効果会計関係)

          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2020年5月31日)             (2021年5月31日)
           繰延税金資産
            未払事業税                              9百万円             6百万円
            未払費用                              25百万円             23百万円
            減価償却超過額                              0百万円             66百万円
            敷金償却額                              1百万円             17百万円
            ソフトウエア償却超過額                              16百万円              8百万円
            株式給付引当金                              6百万円             4百万円
            投資有価証券評価損                              92百万円             92百万円
            関係会社株式評価損                              90百万円             90百万円
                                          13百万円             20百万円
            その他
           繰延税金資産小計
                                         258百万円             331百万円
                                        △184百万円             △190百万円
           評価性引当額
           繰延税金資産合計
                                          74百万円             141百万円
          (表示方法の変更)
            前事業年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めて表示しておりました「減価償却超過額」及
           び「敷金償却額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示
           方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
            この結果、前事業年度の注記において「繰延税金資産」の「その他」に表示しておりました15百万円を、
           「繰延税金資産」の「減価償却超過額」0百万円、「敷金償却額」1百万円、「その他」13百万円として組
           み替えております。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2020年5月31日)             (2021年5月31日)
           法定実効税率
                                           30.6%             30.6%
           (調整)
           交際費等永久に損金に算入されない項目                                2.9%             1.5%
           評価性引当額の増減                                25.8%              -%
           住民税均等割                                0.8%             3.4%
                                           0.8%             1.5%
           その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           61.0%             36.9%
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         (重要な後発事象)
         GaragePreneurs        Internet     Pvt.   Ltd.の発行する強制転換条項付転換社債の取得について
          当社は、2021年4月14日開催の取締役会において、インドで若年層向けにキャッシュレス決済・少額デジタル
         融資・クレジットカード発行サービス「slice」を提供するGaragePreneurs                                   Internet     Pvt.   Ltd.(本社:インド
         共和国、代表者:Rajan            Bajaj、以下GaragePreneurs)の発行する強制転換条項付転換社債の取得を決議し、
         2021年6月11日に取得の手続きを完了いたしました。
          なお、詳細については、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発
         事象)」に記載のとおりであります。
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
                                                   (単位:百万円)
                       当期増加額                         減価償却      期末取得

     区分    資産の種類       当期首残高             当期減少額      当期償却額      当期末残高
                        (注)                        累計額      原価
         建物            203       1      -      203       1     213      215

     有形
         工具、器具及び
                     59       0      -      48      12      98      111
     固定
         備品
     資産
            計         263       2      -      252       13      312      326
         ソフトウエア            25      53       1      10      66      21      87

     無形
         商標権             1      -      -       0      1      2      3
     固定
         その他            15       2      15      -       2      -       2
     資産
            計         43      55      17      10      70      23      93
         【引当金明細表】

                                                   (単位:百万円)
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

        株式給付引当金                   22           5          11          16

      (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

           該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                毎年6月1日から翌年5月31日まで
     定時株主総会                毎事業年度終了後3か月以内

     基準日                毎事業年度末日

     剰余金の配当の基準日                毎年11月30日、毎年5月31日

     1単元の株式数                100株

     単元未満株式の買取り

                     (特別口座)
      取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                     三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                     (特別口座)
      株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                     三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所               -
      買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                     電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他やむ
     公告掲載方法                を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。
                     公告掲載URL:https://gunosy.co.jp/
     株主に対する特典                該当事項はありません。
     (注) 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使す
          ることができない旨、定款に定めております。
          (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度 第8期(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)2020年8月31日 関東財務局長に提出。
      (2)内部統制報告書及びその添付書類

         事業年度 第8期(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)2020年8月31日 関東財務局長に提出。
      (3)四半期報告書及び確認書

         第9期第1四半期(自 2020年6月1日 至 2020年8月31日)2020年10月15日 関東財務局長に提出。
         第9期第2四半期(自 2020年9月1日 至 2020年11月30日)2021年1月14日 関東財務局長に提出。
         第9期第3四半期(自 2020年12月1日 至 2021年2月28日)2021年4月14日 関東財務局長に提出。
      (4)臨時報告書

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
        く臨時報告書
        2020年8月31日 関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(当社及び連結会社の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
        2021年1月14日 関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
        の規定に基づく臨時報告書
        2021年5月20日 関東財務局長に提出。
      (5)臨時報告書の訂正報告書

        2021年5月20日に提出した臨時報告書に係る訂正臨時報告書
         2021年6月2日 関東財務局長に提出。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                 2021年8月30日

    株式会社Gunosy

      取締役会 御中

                           EY新日本有限責任監査法人

                           東    京    事    務    所
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士        島村 哲     ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士        安藤 勇     ㊞
                           業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社Gunosyの2020年6月1日から2021年5月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社Gunosy及び連結子会社の2021年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     (重要な後発事象)に記載されているとおり、会社は、2021年4月14日開催の取締役会において、GaragePreneu
    rs  Internet     Pvt.   Ltd.の発行する強制転換条項付転換社債の取得を決議し、2021年6月11日に取得の手続きを完
    了している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     投資有価証券(時価を把握することが極めて困難と認められる株式及び債券)の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      連結財務諸表の(金融商品関係)2.金融商品の時価等                            当監査法人は、投資有価証券(時価を把握することが極
     に関する事項(注)2          に記載されているとおり、会社グ                 めて困難と認められる株式及び債券)の評価について、主
     ループは、2021年5月31日現在、時価を把握するこ                            として以下の監査手続きを実施した。
     とが極めて困難と認められる株式を1,170百万円、時                            ・ 投資先の事業の状況、ビジネスモデルを把握するた
     価を把握することが極めて困難と認められる債券を802                             め、会社が作成した投資先の事業の状況について記載し
     百万円保有している。これらの連結貸借対照表計上額は総                             た取締役会資料や投資委員会議事録の閲覧、投資担当役
     資産の14.9%に相当する。                             員や投資部門担当者への質問を実施した。
      また、    連結財務諸表の(重要な後発事象)                に記載されて       ・ 株式及び債券の評価に用いられる将来キャッシュ・フ
     いるとおり、会社は、GaragePreneurs                  Internet     Pvt.      ローの見積りについて、将来キャッシュ・フローの基礎
                                  となる投資先の事業計画との整合性を評価した。
     Ltd.の発行する強制転換条項付転換社債を2021年6月
                                 ・ 出資先の属する業界の経営環境についての外部レポー
     11日に追加取得している。会社グループが過去に取得し
                                  トを閲覧した。
     た強制転換条項付転換社債は、時価を把握することが極め
                                 ・ 当連結会計年度において会社が新たに実行した投資案
     て困難と認められる債券に含まれている。
                                  件については、取得価額の妥当性を検討するため、会社
      連結財務諸表の(重要な会計上の見積り)1.(2)①                        に記
                                  が作成した出資の要否及び出資する際の出資額の検討資
     載されているとおり、時価を把握することが極めて困難と
                                  料の閲覧を行った。また、出資後の新型コロナウイルス
     認められる株式は、取得原価をもって貸借対照表価額とす
                                  感染症に関する影響の有無について、投資担当役員や投
     るが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により、超過
                                  資部門担当者への質問を実施した。
     収益力を反映した実質価額が著しく低下した場合には、相
                                 ・ 当連結会計年度において会社が新たに実行した投資案
     当の減額を行う必要がある。よって、超過収益力を反映し
                                  件のうち、一部の銘柄については、当監査法人のネット
     た実質価額の著しい低下の有無の検討が、株式の評価につ
                                  ワーク・ファームの評価専門家を関与させ、会社の実施
     いての重要な要素である。超過収益力を反映した実質価額
                                  した評価の方法、採用した割引率及び比準倍率、評価結
     の著しい低下の有無の検討においては、同②に記載されて
                                  果について検討した。
     いるとおり、投資先の事業計画の達成状況や業績悪化の程
     度、資金調達の状況等を踏まえて評価している。この際に
     DCF法(Discounted           Cash   Flow法)や類似会社比準法
     (Multiple(倍率)法)を用いて超過収益力の毀損の有無
     を判断することもあり、この場合、将来キャッシュ・フ
     ローの見積り、割引率及び比準倍率を主要な仮定としてい
     る。これらについては、不確実性を伴い、経営者の判断が
     必要である。
      また、市場価格がなく、かつ時価を合理的に算定できな
     い債券の貸借対照表価額は、債権の貸借対照表価額に準じ
     て評価及び会計処理する。よって、市場価格がなく、かつ
     時価を合理的に算定できない債券においては、信用リスク
     に応じた償還不能見積高の算定が必要となり、これは経営
     者の重要な判断や見積りを伴っている。
      これらの時価を把握することが極めて困難と認められる
     株式及び債券の評価の監査は、金額的な重要性があり、ま
     た、複雑かつ職業的専門家としての判断を要するものとな
     ることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討
     事項に該当するものと判断した。
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    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    <内部統制監査>
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Gunosyの2
    021年5月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社Gunosyが2021年5月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
    上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     株式会社Gunosy(E31454)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                 2021年8月30日

    株式会社Gunosy

      取締役会 御中

                           EY新日本有限責任監査法人

                           東    京    事    務    所
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士        島村 哲         ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士        安藤 勇         ㊞
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社Gunosyの2020年6月1日から2021年5月31日までの第9期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    Gunosyの2021年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     (重要な後発事象)に記載されているとおり、会社は、2021年4月14日開催の取締役会において、GaragePreneu
    rs  Internet     Pvt.   Ltd.の発行する強制転換条項付転換社債の取得を決議し、2021年6月11日に取得の手続きを完
    了している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     投資有価証券(時価を把握することが極めて困難と認められる株式及び債券)及び関係会社株式、関係会社出資金の評
     価
      会社は、当事業年度の財務諸表上、投資有価証券742百万円、関係会社株式1,539百万円、関係会社出資金
     1,550百万円を計上している。関連する開示は、                         財務諸表の注記(重要な会計上の見積り)                   に含まれている。
      当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告
     書に記載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。
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                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社Gunosy(E31454)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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