アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(E30119)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月27日
【会社名】 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
【英訳名】 ARCHITECTS STUDIO JAPAN INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 丸山 雄平
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
【電話番号】 03-6206-3159(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長兼管理部長 山口 裕司
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区堂山町３番３号
【電話番号】 06－6363－5701(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長兼管理部長 山口 裕司
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 大阪支店
【縦覧に供する場所】
(大阪市北区堂山町３番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2021年８月27日開催の取締役会において、TEMPO NETWORK株式会社（以下「TEMPO NETWORK社」といいま
す。）との間で、2021年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社、TEMPO NETWORK社を消滅会社とする吸収
合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議し、2021年８月27日付で吸収合併契約を締結いたしました
ので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定
に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 ： TEMPO NETWORK株式会社
本店の所在地 ： 東京都中央区京橋一丁目１番５号セントラルビル
代表者の氏名 ： 代表取締役社長 新城 正明
資本金の額 ： 109百万円（2021年８月27日現在）
純資産の額 ： △47,010円（2020年９月30日現在）
総資産の額 ： 249,890円（2020年９月30日現在）
事業の内容 ： フランチャイズチェーンシステムによる不動産店の経営及び経営指導
（注）TEMPO NETWORK社は、2021年７月21日付で、Apaman Network株式会社を割当先とする第三者割当増資（払込
金額200百万円）を行っております。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
（単位：百万円。但し、特記した場合を除きます。）
決算期 2018年９月期 2019年９月期 2020年９月期
売上高 ０(０円) ０(０円) ０(０円)
営業利益又は営業損失（△） ０(０円) △０(△48,059円) △０(△364,320円)
経常利益又は経常損失（△） ０(21,600円) △４ △０(△331,520円)
当期純利益又は当期純損失（△） ０(21,600円) △４ △０(△331,520円)
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Apaman Network株式会社：100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 該当事項ありません。
人的関係 該当事項ありません。
取引関係 該当事項ありません。
(2) 当該吸収合併の目的
当社の手掛けるASJ建築家ネットワーク事業は、全国の建築家を登録・ネットワーク化するとともに、建設会社を
フランチャイズ化して、登録建築家と加盟建設会社及びパートナー建設会社とを結びつけ、両者の協力のもとでプ
ラットホーム（ビジネスの基盤となる環境）を構築し、顧客が望む住宅・商業施設等を供給する事業であります。
また、2020年度より上記事業に加え、ASJ建築家ネットワーク事業により過去に建設された名作住宅の図面を活用す
ることで、顧客のご予算にあった建築家デザイン住宅を、あたかもモデルハウスを選択するかのようにWeb上で自由
に選択できる仕組みであるPROTO BANK事業の全国展開を開始しております。
他方、TEMPO NETWORK社は、Apaman Network株式会社の親会社であるAPAMAN株式会社及びその子会社からなる
APAMANグループ(以下、「APG」といいます。) において、商業施設等の入居斡旋店舗のフランチャイズ本部として
商業施設等への入居の斡旋等の事業を行っております。APGでは、従前から新規事業として自社の不動産企業プラッ
トフォームを活用して、商業施設等の入居斡旋店舗のフランチャイズ事業を立ち上げることを検討しており、TEMPO
NETWORK社において2021年７月からフランチャイズ加盟店候補の選定・営業等を開始しております。TEMPO NETWORK
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社は、2021年７月から新規に事業を開始したため、TEMPO NETWORK事業による売上はまだ発生しておりませんが、既
に複数社からフランチャイズに加盟する意向を表明してもらっており、今後の事業の収益化の見込みも立っており
ま す。
当社は3,000人近い建築家をネットワークすると同時に国内外の著名建築家と深い連携をとっています。これまで
は、この日本最大級の建築家ネットワークを戸建住宅中心に提供してきましたが、建築家の多くは、公共施設、ホ
テル・旅館、医療施設、商業施設など多岐にわたり設計活動をしています。ただ当社はそうした需要に対応できる
窓口を構築できていませんでした。本合併は、当社の建築家ネットワークとTEMPO NETWORK社のフランチャイズネッ
トワークを組み合わせることで、店舗斡旋、店舗設計、店舗建設、メンテナンスのサービスを一気通貫で提供でき
る新しいプラットフォームを構築し、日本最大級の建築家ネットワークを商業施設分野に本格的に展開することを
目的とします。本合併により戦略的なプラットフォームを構築し、各都市に発生する新規店舗出店者に対してテナ
ント斡旋と同時に建築家による魅力的な設計提案を組み合わせて、新規出店者の満足度を高めることにより、ひい
てはTEMPO NETWORKショップとなるフランチャイズ加盟店の構築を加速させ事業拡大が期待できると考えておりま
す。
このように、本合併は、当社及びTEMPO NETWORK社の企業価値の向上に繋がるものという認識の下、本合併を行う
ことを決定いたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、TEMPO NETWORK株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社 TEMPO NETWORK社
（吸収合併存続会社）
（吸収合併消滅会社）
株式の割当比率 57.625243 １
本合併により交付する株式数 普通株式237,416株（予定）
（注）１．株式の割当比率
当社は、本合併の効力が生じる直前の時におけるTEMPO NETWORK社の株主に対し、その保有するTEMPO
NETWORK社株式１株に対して当社の株式57.625243株を割り当て交付します
２．本合併により交付する当社の株式数
当社は、本合併により交付する株式数237,416株（予定）の全てを、新たに普通株式を発行することに
より充当する予定であります。
３．１株に満たない端数の取り扱い
本合併に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の交付を受けることとなるTEMPO NETWORK社の株主
に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満た
ない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる
売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ その他の吸収合併契約の内容
2021年８月27日に締結した合併契約の内容は(6)「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本合併の合併比率の公正性を確保するため、当社及びTEMPO NETWORK社から独立した第三者算定機関であ
る株式会社しのびうむ（本社：東京都中央区、代表者：宮野雄太。以下「しのびうむ」といいます。）にTEMPO
NETWORK社の株式価値の算定を依頼することとしました。
当社はしのびうむによる算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に
勘案し、TEMPO NETWORK社との間で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、本日付にて、最終的に合併比率を上
記２．（3）②記載のとおりとすることに合意いたしました。なお、この合併比率は、算定の根拠となる諸条件につ
いて重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
しのびうむは当社およびTEMPO NETWORK社から独立した算定機関であり、当社およびTEMPO NETWORK社の関連当事
者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
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しのびうむは、TEMPO NETWORK社は非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価
に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）を採用して算定を
行 いました。DCF法では、TEMPO NETWORK社の2021年９月期から2025年９月期までの事業計画、これまでの業績の動
向、一般に公開された情報等諸要素を考慮したTEMPO NETWORK社の財務予測に基づき、2021年９月期以降にTEMPO
NETWORK社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによっ
て企業価値や株式価値の評価を行いました。
しのびうむがDCF法に基づき算定したTEMPO NETWORK社の1株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりま
した。
採用手法 １株あたりの株式価値（注）
DCF法 58,584円～61,591円
しのびうむは、TEMPO NETWORK社の株式価値の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報
等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提として
おり、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、TEMPO NETWORK社の資産又は負債（偶発
債務を含みます。）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機
関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてTEMPO NETWORK社の財務予測（利益計画及びその他の情報を
含みます。）については、当社及びTEMPO NETWORK社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合
理的に作成されたことを前提としております。なお、DCF法の算定基礎となるTEMPO NETWORK社の将来の利益計画に
おいては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、TEMPO
NETWORK社は、2021年７月から新規に事業を開始しているため、新規事業による利益の発生が見込まれる2022年９月
期において2021年９月期からの大幅な増益を見込んでおります。また、2022年９月期から2023年９月期にかけてフ
ランチャイズ加盟店を増加させ事業拡大予定であるため、これらによる営業利益の増加を見込んでおります。
一方、対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場してお
り市場株価が存在することから、市場株価法を用いて評価を行っております。市場株価法では、2021年８月26日を
算定基準日として、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日の終値、2021年７月27日から算定
基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均、2021年５月27日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均及
び2021年３月１日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎としております。
これらの結果を基に、当社株式を市場株価法、TEMPO NETWORK社株式をDCF法で評価した場合の合併比率レンジ
を、50～67と算定しております。
採用手法
合併比率の算定レンジ
当社 TEMPO NETWORK社
市場株価法 DCF法 50～67
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額および事業の内容
商号 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
代表者の氏名 代表取締役社長 丸山 雄平
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 ASJ建築家ネットワーク事業
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(6) 吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社（以下「甲」という。）及びTEMPO NETWORK株式会社（以下「乙」と
いう。）は、2021年８月27日付で、両社間の合併（以下「本合併」という。）に関し、次のとおり吸収合併契約
（以下「本合併契約」という。）を締結する。
第１条（本合併）
甲及び乙は、本合併契約の定めるところに従い、本効力発生日（第３条に定義する。）において、甲を吸収合併
存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併する。
第２条（合併当事会社の商号及び住所）
本合併における吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。
① 吸収合併存続会社（甲）：
商号：アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
住所：東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
② 吸収合併消滅会社（乙）：
商号：TEMPO NETWORK株式会社
住所：東京都中央区京橋一丁目１番５号セントラルビル
第３条（本合併の効力発生日）
本合併が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年10月１日とする。但し、本合併の手続上
の必要性その他の事由により必要な場合には、会社法第790条の規定に基づき、甲及び乙が協議し合意の上、これを
変更することができる。
第４条（本合併に際して交付される対価）
１. 甲は、本合併に際して、本合併の効力が生じる直前の時における乙の株主（甲及び乙を除く。以下「割当対象
株主」という。）の所有する乙の普通株式の数の合計に57.625243（以下「本合併比率」という。）を乗じて得た
数の甲の普通株式を交付する。
２. 甲は、本合併に際して、各割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式の数に本合併比率を乗じて得た
数の甲の普通株式を割り当てる。
３. 甲が前二項に従って割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234
条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第５条（資本金及び準備金の額に関する事項）
本合併により増加する甲の資本金及び資本準備金の額については、会社法計算規則第35条又は第36条に定めると
ころに従い、甲が定めるものとする。
第６条（合併承認総会）
１. 甲は、会社法第796条第２項の規定により、同法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく本合併
を行う。
２. 乙は、本効力発生日の前日までに、株主総会の決議（会社法第319条第１項により、株主総会の決議があったと
みなされる場合を含む。）による本合併契約の承認を求めるものとする。
第７条（会社財産の管理等）
乙は、本合併契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、業務の遂行及び財産の
管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、予め甲及び乙が協議し合
意の上、これを行う。
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第８条（本合併契約の変更及び解除）
本合併契約締結後、本効力発生日までの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、
本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本合併契約の目的の達成が著しく困難となった場合に
は、甲及び乙は、協議し合意の上、本合併契約に規定する条件を変更し、又は本合併契約を解除することができ
る。
第９条（本合併に係る許認可等）
本合併の実施に必要となる関係官庁の承認若しくは許認可等、又は本合併契約第６条に定める乙の株主総会の承
認を本効力発生日の前日までに得られない場合、本合併契約は当然に効力を失うものとする。
第10条（準拠法）
本合併契約は日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第11条（協議事項）
本合併契約に定めのない事項その他本合併に関し必要な事項は、本合併契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合
意の上、これを定める。
本合併契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
2021年８月27日
甲： 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
代表取締役 丸山雄平
乙： 東京都中央区京橋一丁目１番５号セントラルビル
TEMPO NETWORK株式会社
代表取締役社長 新城正明
以 上
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