株式会社フィードフォース 有価証券報告書 第16期(令和2年6月1日－令和3年5月31日)

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                                                   株式会社フィードフォース(E34995)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年８月26日
     【事業年度】                   第16期（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）
     【会社名】                   株式会社フィードフォース
     【英訳名】                   Feedforce     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　塚田　耕司
     【本店の所在の場所】                   東京都文京区湯島三丁目19番11号
     【電話番号】                   03-5846-7016（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役経営管理本部長　　西山　真吾
     【最寄りの連絡場所】                   東京都文京区湯島三丁目19番11号
     【電話番号】                   03-5846-7016（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役経営管理本部長　　西山　真吾
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
              回次              第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
             決算年月              2017年５月       2018年５月       2019年５月       2020年５月       2021年５月

                                               1,526,284       2,587,614
     売上高                 （千円）         －       －       －
                                                371,370       874,653
     経常利益                 （千円）         －       －       －
                                                163,301       472,889
     親会社株主に帰属する当期純利益                 （千円）         －       －       －
                                                257,646       501,803
     包括利益                 （千円）         －       －       －
                                               1,829,927       2,401,542
     純資産額                 （千円）         －       －       －
                                               5,219,076       6,467,507
     総資産額                 （千円）         －       －       －
                                                 42.50       91.34
     １株当たり純資産額                 （円）        －       －       －
                                                  7.37      18.88
     １株当たり当期純利益                 （円）        －       －       －
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                                                  6.97      18.21
                      （円）        －       －       －
     益
                                                  18.3       36.6
     自己資本比率                 （％）        －       －       －
                                                  17.1       28.5
     自己資本利益率                 （％）        －       －       －
                                                 56.60       52.33
     株価収益率                 （倍）        －       －       －
                                                424,105      1,333,735
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －   △ 232,443      △ 11,716

                                               1,811,827
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －       －          △ 312,757
                                               2,183,794       3,193,056
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）         －       －       －
                                                  122       138
     従業員数                          －       －       －
                      （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( 19 )     ( 15 )
     （注）１．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第14期以前の状況は記載しておりせん。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．当社は2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当
           たり当期純利益を算定しております。
         ４．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年７月５日に東京証券取引所マザー
           ズに上場したため、新規上場日から第15期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
           す。
         ５．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算し
           ております。
         ６．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト含む）は、（　）内に
           年間の平均人員を外数で記載しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
             決算年月              2017年５月       2018年５月       2019年５月       2020年５月       2021年５月

                            486,291       562,148       700,133       933,412      1,083,683
     売上高                 （千円）
                                          34,889      117,852       400,784
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）      △ 31,168      △ 28,244
                                          43,367       98,567      273,619
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）      △ 32,027      △ 28,868
     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）         －       －       －       －       －

                            100,000       100,000       100,000       448,358       465,203
     資本金                 （千円）
                             24,717       24,717     4,943,400       5,632,600      25,910,400
     発行済株式総数                 （株）
                             83,036       54,168       97,535      892,819      5,731,634
     純資産額                 （千円）
                            422,464       345,660       470,615      3,250,669       7,872,275
     総資産額                 （千円）
                              4.20       2.74       4.93      39.63      219.95
     １株当たり純資産額                 （円）
     １株当たり配当額                 （円）        －       －       －       －       －

     （うち１株当たり中間配当額）                 （円）        ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                                           2.19       4.45      10.93
                      （円）      △ 1.78      △ 1.46
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                                                  4.21      10.53
                      （円）        －       －       －
     益
                              19.7       15.7       20.7       27.5       72.4
     自己資本比率                 （％）
                                           57.2       19.9       8.3
     自己資本利益率                 （％）        －       －
                                                        90.43
     株価収益率                 （倍）        －       －       －       －
     配当性向                 （％）        －       －       －       －       －

     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）      △ 13,835      △ 21,103      △ 8,012        －       －

                                                   －       －
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）      △ 2,244       △ 951     △ 7,134
                            156,424              11,694
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）             △ 35,716               －       －
                            241,528       183,758       180,305
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）                             －       －
                               64       64       73       81       85
     従業員数
                      （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 5 )      ( 7 )      ( 8 )      ( 5 )      ( 4 )
                                                        236.9
     株主総利回り                 （％）        －       －       －       －
     （比較指標：マザーズ指標）                 （％）        ( －)      ( －)      ( －)      ( －)     ( 117.1   )
                                                 3,545
     最高株価                 （円）        －       －       －            1,745
                                               （886.25）
                                                 1,035
     最低株価                 （円）        －       －       －           421.75
                                               （258.75）
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．経常損失及び当期純損失の計上については、第12期は主に新規サービス「dfplus.io」及び「EC                                              Booster」
           の開発のための研究開発費の計上並びに既存サービスの事業拡大に伴う人件費の増加によるものです。第13
           期は主に新規サービス「EC             Booster」の開発のための研究開発費の計上及び既存サービスの事業拡大に伴う
           人件費の増加によるものです。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、第12期、第13期及び第14期は関連会社を有していないため記
           載しておりません。第15期及び第16期は関連会社を有しておりますが、連結財務諸表を作成しているため記
           載を省略しております。
         ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ５．当社は、2019年1月10日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、当社は
           2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式
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           分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
           及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。
         ６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期から第13期までは１株当たり当期純損失であるこ
           と、第14期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できないこと
           から記載しておりません。第15期は、当社は2019年７月５日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新
           規上場日から第15期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
         ７．自己資本利益率については、第12期及び第13期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ８．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動
           によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載
           しておりません。
         ９．第12期から第15期の株主総利回り及び比較指標については、当社は2019年７月５日付で東京証券取引所マ
           ザーズ市場に上場しているため記載しておりません。
         10．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、アルバイト含む）は、（　）内に
           年間の平均人員を外数で記載しております。
         11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、第15期の株価につい
           ては、株式分割後の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
           ただし、当社株式は、2019年７月５日付で同取引所に上場しているため、それ以前の株価については記載し
           ておりません。
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     ２【沿革】
      　当社は、代表取締役である塚田耕司が2006年３月に設立し、同年８月より営業を開始しております。当社設立以降
      の主な沿革は次のとおりです。
          年月                           概要

        2006年３月        東京都千代田区麹町において株式会社フィードフォースを資本金10,000千円で設立。
        2006年８月        RSS統合管理ツール「RSS            Suite」をリリース。
        2007年６月        東京都文京区後楽園に本社移転。
        2008年７月        SEO集客ソリューション「Contents                Feeder」をリリース。
        2012年４月        ソーシャルログインサービス「ソーシャルPLUS」をリリース。
        2012年10月        データフィード最適化ソリューション「DF                    PLUS」をリリース。
        2014年11月        データフィード広告運用サービス「Feedmatic」をリリース。
        2015年11月        東京都文京区湯島に本社移転。
        2016年８月        「ソーシャルPLUS」、LINE連携をスタート。
        2016年12月        データフィード統合管理プラットフォーム「dfplus.io」をリリース。
        2018年３月        広告出稿自動化ツール「EC             Booster」をリリース。
        2019年７月        東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。
        2019年11月        株式会社アンノウンとの資本業務提携（関連会社化）。
        2020年１月        アナグラム株式会社を株式取得により連結子会社化。
        2020年９月        アナグラム株式会社を株式交換により完全子会社化。
        2020年10月        連結子会社株式会社リワイアを設立。
        2021年２月        スマートニュース株式会社と業務提携。
        2021年５月        LINE株式会社と業務提携。
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     ３【事業の内容】
      　当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、企業
      の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っておりま
      す。当社グループでは、特にデジタルマーケティング領域において、運用型広告代行事業に加え、データフィード、
      構造化データ（注１）、ID連携（注２）をはじめとしたテクノロジーを駆使し、「企業の持つ情報を適切な形でユー
      ザーに届ける」ことで、企業の抱える課題の解決や生産性の向上を支援しております。
      　データフィードとは、インターネット上のデータを送受信する仕組みのことです。データの形式や通信方法を決め

      ておくことでデータ間のやり取りをスムーズに行い、更新情報を素早く同期することができます。
      　データフィードを活用する最大のメリットは「簡単に様々な場所に散らばった情報を最新の情報に保てること」で
      す。たとえば、EC         事業者が、商品情報を最新のものにしたいと考えたとき、更新した商品のリストにあわせてEC                                           サ
      イト、比較サイト、ショッピングモール、ソーシャルメディア、リスティング広告、ディスプレイ広告、アフィリエ
      イトなど、様々な場所に散らばっている古い情報を新しい情報に書き換える必要があります。これをすばやく確実に
      行えるのがデータフィードです。
      　データフィードを活用した広告の代表例としては、Googleにて商品やこれに関連するワードを検索したユーザーに
      対して商品の画像や価格、ショップ名等を表示する「Google                            ショッピング広告」、FacebookやInstagram等のタイム
      ラインに表示される「インフィード広告」、CriteoやGoogle等がサイト内の商品閲覧履歴などの行動データに基づき
      最適な広告を配信する動的なターゲティング広告が挙げられます。
      　現在、スマートフォン、タブレット端末、ウェアラブルコンピューター等の普及により、かつてパーソナルコン

      ピューターに限られていたインターネットへのアクセスは、様々なデバイスを通じて可能となっております。また、
      一般的なWebサイトに加え、Googleの提供する検索エンジン、Facebook/                                 Instagram、Twitter等のソーシャルメディ
      アやLINE等のメッセンジャーアプリ（注３）などのプラットフォームの登場により、ユーザーが情報を得るメディア
      も多種多様になっております。あらゆるデバイスやメディアが分散化（以下「フラグメンテーション（注４）」）さ
      れたことで、一律に同じ情報を受動的に入手するのではなく、それぞれのユーザーが嗜好にあった情報を能動的に入
      手する時代へと変化を遂げております。
      　このような消費者行動の変化は、インターネットを利用した企業のマーケティング活動にも大きな影響を与えてお
      ります。例えば、企業がユーザーの趣味嗜好に合わせたインターネット広告を出す際、複数のデバイスへの対応と複
      数メディアへ出稿することは、ユーザーとの接触機会を減少させないためにこれまで以上に重要性が増します。一方
      で、企業にとってはフラグメンテーションによりメディアごとのフォーマットに合わせたデータフィードの構築が必
      要となり、また広告内容や配信先媒体の追加、変更又は更新の度にデータフィードの改修が必要となるため、膨大な
      人的及び物的負荷並びに費用が掛かる状況にあります。
      　これらの課題の対処方法として、欧米先進国ではデータフィードを活用したマーケティングが定着しており、昨
      今、国内においても注目を集めております。当社グループは、創業以来長年にわたりデータフィード及び構造化デー
      タに特化して取り組んできており、国内におけるデータフィードを活用したマーケティング市場を創造、牽引してき
      たと自負しております。その結果、データフィード構築のためにこれまでに蓄積した膨大な商品・案件等データとそ
      の変換・更新ノウハウをもとに、企業が有する情報を最適な形に加工し、ニーズのあるユーザーに対して適切な情報
      を適切なタイミングで適切なデバイスに提供することを実現してまいりました。
      　また、各デジタルプラットフォーマーと良好なパートナーシップを構築している点も当社グループの強みと認識し



      ております。各プラットフォームへの広告掲載にあたっては、必要な情報や掲載内容についてそれぞれ独自の制約が
      あります。当社グループは、過去より技術的なパートナーになるなど各プラットフォーマーとのリレーションを構築
      し、それぞれの技術的要件について熟知しているため、円滑な広告出稿が可能となっております。また、各プラット
      フォームとのリレーションを活かし、複数のサービスをAPI（注５）を通じて連携させることで、企業の顧客開拓支
      援に止まらず、その後の継続的な関係強化を支援する包括的なサービス提供を行っております。
      　当社グループの事業は、企業のデジタルマーケティング支援をビジネスの主軸に、事業特性や顧客属性に応じた

      サービスの提供方法により、プロフェッショナルサービス事業、SaaS（注６）事業及びDX事業の３つの事業セグメン
      トで構成されております。プロフェッショナルサービス事業では、主としてエンタープライズ（注７）を中心とした
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      顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行っておりま
      す。一方で、SaaS事業においては、SMB（注８）と言われるような中小規模事業者もターゲットとして含め、SaaS型
      で のデータフィード統合管理ツールや自動広告出稿ツール等を提供しております。
      　プロフェッショナルサービス事業にて大手企業を中心とした先進的な顧客のニーズにテイラーメイドで対応するこ
      とで当社グループとしてのノウハウを蓄積し、当該知見をSaaS事業の各サービスの機能に適宜組み込んでいくことで
      幅広い顧客に対して高品質なサービスの提供が可能となっている一方で、プロフェッショナルサービス事業における
      サービス提供にあたりSaaS事業のサービスや機能を一部利用するなど、両事業セグメントは相互補完関係にあると考
      えております。DX事業では、主にEC事業者を対象としてShopifyによるサイト構築の支援に加え、Shopifyアプリなど
      の開発・提供を行っており、SaaS事業で提供するサービスとの親和性も高いものとなっております。
      　各事業セグメントにおける提供サービスの内容、特徴は以下のとおりです。
      　なお、これら事業セグメントは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                                      連結財務諸表　注記事項」に掲げ
      るセグメントの区分と同一であります。
      （1）プロフェッショナルサービス事業

        　プロフェッショナルサービス事業では、エンタープライズを中心にデータフィードマーケティングの支援を行っ
        ております。具体的なサービスは以下のとおりです。
        ①  Anagrams
        　「Anagrams」は、当社の連結子会社であるアナグラム㈱におけるインターネットでの検索連動型テキスト広告
        （リスティング広告）やディスプレイ広告等の運用型広告を専門に取り扱うマーケティング支援サービスです。
        リスティング広告等運用型広告のみならずWebマーケティング全般に関連する最新の動向を常に発信しており、こ
        れらのトレンドを反映したアカウント運用を行っております。
        ②  Feedmatic

         　「Feedmatic」は、これまで各種インターネットテクノロジーサービスを開発してきた技術的な強みを活か
         し、広告媒体の機械学習による効果最大化を前提としたコンサルティング型広告運用サービスであり、データ
         フィード広告（注10）を中心としたコンサルティング型の広告運用代理業務及び企業内でのインハウス広告運用
         支援を行っております。特に、大量の商品・案件データを保有・更新する必要があるEC（注11）、人材、不動
         産、旅行業界といった業種において高い成果実績を有しております。
        ③  DF  PLUS

         　「DF    PLUS」は、データフィード管理のアウトソーシング・サービスです。Criteo、Google（「ショッピング
         広告」及び「動的リマーケティング広告」）、Facebook                          / Instagram、Yahoo!         JAPAN、Indeed       など多数の広告
         媒体をはじめ、DMP（注９）、価格比較サイト、Instagram                           ショッピング機能まで、50社以上のインターネット
         媒体に対応しております。大手広告代理店でも多数採用されているなど豊富な導入実績があり、出稿までに必要
         な準備作業をスムーズにサポートします。
        ④  Contents     Feeder

         　「Contents       Feeder」は、ロングテール（注12）キーワードに適合したサテライトサイト（注13）を生成・自
         動運用するSEO支援サービスです。ただキーワードを詰め込んだ機械的なページを生成するのではなく、RSS（注
         14）フィードやメタデータ（注15）の活用支援をする中で培ってきたノウハウを活かし、ユーザーにとって価値
         のあるページの生成や自動運用を実現します。
      （2）SaaS事業

        　SaaS事業では、エンタープライズ企業からSMBまで幅広い企業に対し、セルフサービスで高度なマーケティング
        が実施できるシステムとして、データフィードマーケティングの管理システムやソーシャルログインシステム（注
        16）等をSaaSにより提供しております。具体的なサービスは以下のとおりです。
        ①  EC  Booster
         　「EC    Booster」は、事業者が運営するECサイトの商品情報を自動的に取得及び最適化し、検索結果として商品
         画像が表示されることが特徴である「Google                     ショッピング広告」に自動配信するサービスです。ECサイト運営
         者は小規模組織が圧倒的に多数を占めていることから、マーケティングや広告にかけられる予算も少なく、人的
         リソースも限られているのが実情です。このような実情を踏まえ、少額の広告予算でも広告成果を上げることが
         でき、一旦Webサイト上から簡単な初期登録及び設定を行った後は、必要に応じて広告成果の確認と広告予算変
         更を行う程度で継続的な自動広告配信ができるように配慮し開発したツールです。
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        ②  dfplus.io
         　「dfplus.io」は、データフィードの作成、管理、最適化を広告担当者自身で行うことができるデータフィー
         ド統合管理ツールです。ユーザービリティの高いUI/UX（注17）の実装により、広告担当者は、柔軟で強力な
         ルール設定が可能となり、企業の保有する商材データをGoogle                             ショッピング広告やCriteo、Facebookなどの
         データフィード広告を含む多様な媒体に最適化することができます。
        ③  ソーシャルPLUS

         　「ソーシャルPLUS」は、LINE、Apple、Yahoo!                      JAPAN、Facebook、Googleなどのアカウント情報を活用し、自
         社サイトへの会員登録やログインの簡素化をAPIを経由して実現するID連携サービスです。サイトの会員登録
         数・購買のコンバージョン率の最大化を支援し、顧客接点の拡大から売上向上まで一気通貫で実現するマーケ
         ティング基盤を提供し、導入企業にとっては各プラットフォームのIDを起点にマーケティングを実現する事が可
         能となります。
         　また、あわせてLINEログインオプションを導入することにより、自社のWebサービスとLINEアカウントを連携
         させ、日常的にメールを使わないユーザーに対しても個別にLINEメッセージの配信ができるなど、LINE公式アカ
         ウント活用による顧客体験向上の施策を実施する事が可能となります。
      （3）DX事業

        　DX事業では、主にEC事業者を対象としてShopifyによるサイト構築の支援に加え、Shopifyアプリなどの開発・提
        供を行っております。具体的なサービスは以下のとおりです。
        ①  Rewire
        　「Rewire」は、2020年10月に当社の連結子会社として新規設立した㈱リワイアにおける企業のWebサイト・シス
        テム構築支援を行うサービスです。主にEC企業を対象として、Shopifyの活用を中心とした企業のデジタル・トラ
        ンスフォーメーション（DX）支援を行っております。
        ②  App  Unity

        　「App    Unity」は、国内環境に適合したShopifyアプリを提供する企業アライアンスを運営しており、Shopifyア
        プリの開発・提供に加え、アプリの各種サポートや情報提供を行っております。
       （注）   １．構造化データとは、一定のルールに従って記述され、何らかの意味が付加されたデータのこと。例えば衣料ECサイトでは、カテ

           ゴリー、ブランド、サイズ、金額などを分類するための標準化されたデータ形式により、ページコンテンツに関する情報を提供
           できる。
          ２．ID連携とは、様々なWebサイトや企業によって管理されているアカウントIDを認証を経て結び付けること。
          ３．メッセンジャーアプリとは、リアルタイムでのメッセージ送受信や、無料IP電話などの機能を提供するアプリケーションの総
           称。
          ４．フラグメンテーションとは、生活者の利用するデバイスやメディアが分散化すること。
          ５．APIとは、Application           Programming     Interfaceの省略表記で、アプリケーションの機能やデータ等を他のアプリケーションから
           呼び出して利用するための接続仕様・仕組みのこと。
          ６．SaaSとは、Software          as a Serviceの省略表記で、従来のパッケージソフトウェアの機能をウェブブラウザなどインターネット
           を通じて提供するクラウドサービスのこと。
          ７．エンタープライズとは、大規模企業のこと。
          ８．SMBとは、Small        to Medium   Businessの省略表記。
          ９．DMPとは、Data        Management     Platformの省略表記で、インターネット上に蓄積されたビッグデータなどの情報データを一元管理
           するためのプラットフォームのこと。
          10．データフィード広告とは、ユーザー一人一人の興味関心に合わせて表示される広告のこと。
          11．ECとは、Electronic          Commerceの省略表記で、インターネット上で物品やサービスを売買する商取引のこと。
          12．ロングテールとは、販売機会の少ない商品でもアイテム数を幅広く取り揃えたり、対象となる顧客の総数を増やすことで、総体
           としての売上を増加させる概念や手法のこと。
          13．サテライトサイトとは、メインサイトのターゲット層拡大のために、インターネットでの幅広いキーワード検索に対応したメイ
           ンサイトとは別に立ち上げたWebサイトのこと。
          14．RSSとは、Really         Simple   Syndicationの省略表記で、ニュースやブログなどのWebサイトの更新情報を配信する文書フォーマッ
           トのこと。
          15．メタデータとは、あるデータに付随するそのデータ自身についての付加的なデータのこと。
          16．ソーシャルログインシステムとは、SNSアカウントを使用してWebサイトにログインできる機能のこと。会員登録やサイトへのロ
           グインが容易になる。
          17．UI/UXとは、User         Interface/User      Experienceの省略表記で、UIとはデザイン、フォントや外観などユーザーの視覚に触れるす
           べての情報のことであり、UXとはユーザーがこれらのUIを実装したサービスを通じて得られる体験のこと。
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      ［事業系統図］
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     ４【関係会社の状況】
                         資本金

                                           議決権の所有
          名称          住所             主要な事業の内容                     関係内容
                                            割合（％）
                         （千円）
     （連結子会社）
                              コンサルティング事業、
                  東京都
                                             100.00      役員の兼任あり。
      アナグラム株式会社
                          10,000    広告運用代理事業、マー
                                             （注）2      債務被保証あり。
                  渋谷区
                              ケティング支援事業
      （注）1,5
                              システム企画・開発事
                              業、コンサルティング事
     （連結子会社）
                  東京都            業、情報処理事業、ソフ                    役員の兼任あり。
      株式会社リワイア                    10,000                   82.00
                  文京区            トウェア開発・販売事                    資金の貸付あり。
      （注）3
                              業、マーケティング支援
                              事業
                              コンサルティング業務、

                              広告代理事業、インター
                  東京都
     （持分法適用関連会社）
                           9,900    ネットを活用したマーケ               46.47      役員の兼任あり。
      株式会社アンノウン
                  港区
                              ティング及び各種情報提
                              供サービス事業
    　（注）１．特定子会社に該当します。

         ２．当社は2020年９月１日付で、当社を株式交換完全親会社、アナグラム株式会社を株式交換完全子会社とす
           る、株式交換をいたしました。
         ３．株式会社リワイアは、2020年10月14日に新規設立いたしました。
         ４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ５．アナグラム株式会社については、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情
           報等は次のとおりです。
           主要な損益情報等                (1）売上高                     1,499百万円
                      (2）経常利益                      844百万円
                      (3）当期純利益                    551百万円
                      (4）純資産額                   1,414百万円
                      (5）総資産額                   3,077百万円
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2021年５月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                 76
      プロフェッショナルサービス事業                                               ( 13 )
                                                 37
      SaaS事業                                               ( －)
                                                  4
      DX事業                                               ( －)
                                                 21
      全社（共通）                                               ( 2 )
                                                 138
                 合計                                   ( 15 )
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、
           （　）内に外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、株式会社フィードフォースのコーポレート本部、経営管理
           本部及び開発本部に所属しているものであります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年５月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            85              32.4              4.1             5,839
                ( 4 )
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                 24
      プロフェッショナルサービス事業                                               ( 2 )
                                                 37
      SaaS事業                                               ( －)
                                                  3
      DX事業                                               ( －)
                                                 21
      全社（共通）                                               ( 2 )
                                                 85
                 合計                                    ( 4 )
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨
           時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、（　）内に外数で記載しておりま
           す。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート本部、経営管理本部及び開発本部に所属して
           いるものであります。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
      （１）経営方針

        　当社は、「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」をミッションとして掲げて
        おります。
        　当社グループでは、デジタルマーケティング分野に特化し、グローバルな市場で事業展開を進めるGoogleや
        Facebookなどデジタルプラットフォーマーと呼ばれる企業が提供しているインターネット広告媒体やID認証等を
        活用した広告運用サービスやツールを提供することで、顧客ビジネスの業務効率の改善をサポートしておりま
        す。
      （２）経営戦略等

        　当社グループは、プロフェッショナルサービス事業において主にエンタープライズを対象にテイラーメイド型
        でのデータフィードサービス及びデータフィード広告に特化した広告運用サービス等を提供しており、これによ
        り蓄積したデータフィードやデータフィード広告運用のノウハウを基にして、SaaS事業において当該サービスに
        特化したWebツールを開発し、エンタープライズのみならずSMBを含めた幅広い顧客企業に提供するサービスを展
        開してきました。
        　また、2020年１月には、検索連動型広告やディスプレイ広告などの広告運用サービスを展開するアナグラム㈱
        を連結子会社化し、2020年９月に株式交換により完全子会社しました。これにより、従来のデータフィード広告
        のみならず、顧客のニーズに合わせて多様なインターネット広告運用サービスを提供してきました。
        　また近年は、インターネットによる検索やコミュニケーションに加え、物販など多様な分野でデジタルプラッ
        トフォーマーと呼ばれる企業により提供されるサービスが、スマートフォンの普及と相まって国内消費者の生活
        全般に必要不可欠な基盤となってきているだけでなく、事業者にとってもマーケティングや業務管理活動におい
        て急速に浸透してきております。
        　このような状況の下、当社は、特にデータフィード等効果的なデータ連携のためのノウハウを蓄積してきたこ
        とを強みとしていることから、デジタルプラットフォーマーが取り組む様々なサービス展開を見据えて、構造化
        データをインターネット経由で利用するソリューションを多方面に展開及び提供し、事業者が保有する多様な
        データとプラットフォームとの結節点を担うことで今後も成長を継続することを経営戦略の柱としております。
        　具体的には、企業のECサービス支援に注力し、ECサービスにデータフィードやソーシャルログインが活用でき
        る機能を提供することや潜在的顧客企業数の多いSMBを対象としたEC支援を行ってまいります。さらに、2021年５
        月期よりDX事業を新セグメントとして立ち上げ、2020年10月に㈱リワイアを子会社として設立し、企業が保有す
        る多様なデータの効率的な活用のためのデジタル・トランスフォーメーション（DX）支援を新規事業として実施
        していくとともに、2021年５月には国内環境に適合したShopifyアプリを提供する企業アライアンス「App
        Unity」を設立し、当社グループでもShopifyアプリを開発・提供を行っていく方針です。
      （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社は、2026年５月期までに売上高5,000百万円、営業利益2,000百万円の達成を中期の計画としております。
        この目標達成に向けた2022年５月期の業績予想値は、売上高3,047百万円、営業利益1,092百万円です。
        　また当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、今後の顧客基盤の拡大を前提としてい
        るため、当社グループの各サービスにける利用案件数を主要な指標として評価しております。現時点におけるこ
        れらの指標は以下のとおりであり、プロフェッショナルサービス事業及びSaaS事業の両セグメントともに利用案
        件数の増加が継続しております。
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        （サービス利用案件数推移）
                                                     2021年5月
                     2017年５月        2018年５月        2019年５月        2020年５月
                                                          242
     プロフェッショナルサービス事業                    123        112        136        225
                                                          115
     　　Anagrams                     －        －        －        96
                                                          45
     　　Feedmatic                     24        23        45        48
                                                          79
     　　DF   PLUS
                          88        82        85        76
                                                           3
     　　その他
                          11        7        6        5
                                                          787
     SaaS事業                    140        293        648        755
                                                          303
     　　EC   Booster
                          －        57        313        344
                                                          175
     　　dfplus.io                     7        48        98        139
                                                          309
     　　ソーシャルPLUS                    133        188        237        272
                                                           3
     DX事業
                          －        －        －        －
                                                         1,032
     合計
                         263        405        784        980
    （注）１．SaaS事業「EC          Booster」については、2018年３月よりサービス提供を開始しております。
       ２．DX事業は、2020年10月に㈱リワイアを子会社として設立し、事業を開始しております。
      （４）経営環境

        　2020年のインターネット広告費は、新型コロナ感染症拡大による消費の低迷の影響を受けたものの、２兆2,290
        億円と前年比で5.9％増加（株式会社電通「2020年                        日本の広告費」2021年２月）しており、当社の提供サービス
        であるデータフィードを利用した広告の市場規模も順調に拡大しています。
        　その一方で、デジタル広告の出稿にはデジタルプラットフォーマーの規約やフォーマットに合わせて適宜調整
        するといった一定の労力を要しているのが実情であるため、国内の生産年齢人口について今後減少が見込まれる
        状況では、デジタル広告出稿などのマーケティング活動に割ける人的リソースの余裕も少なくなっていくものと
        見込まれます。また、特にSMBではこうした広告出稿等デジタルマーケティングに関する知識や経験を有した人材
        も不足しており、十分な対応が執られていないものと認識しております。
        　こうした経営環境から、デジタル広告出稿のアウトソーシングや自動化へのニーズは日々高まっており、当社
        の提供するプロフェッショナルサービス事業及びSaaS事業の各サービスへの需要も順調に拡大しているものと認
        識しております。また、企業のデジタル・トランスフォーメーションの流れも一層高まっており、2021年５月期
        に新セグメントとして立ち上げたDX事業への需要も大きなものと考えております。
      （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①　新規ビジネスの創出と顧客基盤の拡大
         　当社グループは、創業以来、デジタルマーケティング領域において様々な新規サービスを開発し、新たな収益
         機会を創造してまいりました。今後も競争優位性を確保し、長期的に成長し続ける組織であるためには、既存
         サービスの新規機能追加に加え、広告主である企業や広告媒体となるデジタルプラットフォーマー、更にはその
         先にいるエンドユーザーのニーズの変化を的確に捉え、新たなビジネスやサービスを創出することが極めて重要
         であると考えております。具体的には、デジタルプラットフォーマーが事業者向けに提供するサービスを中小規
         模事業者であっても、自社で保有するデータを活用して簡易かつ効果的に利用できるサービスの開発に注力して
         いく方針であります。当社グループでは、デジタルプラットフォーマーをはじめとした様々な分野のパートナー
         と連携し顧客基盤の強化を図るとともに、デジタルマーケティング分野におけるデジタル・トランスフォーメー
         ションを促進する新規ビジネスの創出に努めることで、将来の収益の柱を育てるべく尽力してまいります。
        ②　グループ会社とのシナジーの最大化と市場の拡大

         　2021年５月31日現在、当社グループは、当社及び当社の関係会社３社（アナグラム株式会社、株式会社リワイ
         ア、株式会社アンノウン）で構成されており、各社がインターネット広告市場において、強みを活かした広告運
         用サービスを提供しております。今後は、インターネット広告運用代行事業において「データフィード広告」や
         「リスティング広告」など総合的なソリューションをワンストップで提供することに加え、Shopify構築支援や
         アプリ開発をグループ全体で取り組むことにより、シナジーの最大化と市場の拡大を目指してまいります。
        ③　人材の確保と育成

         　当社グループが今後更なる事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考え
         ております。特に、幅広い分野に精通した優秀なエンジニアの採用は、他社との獲得競争が激しさを増す昨今の
         状況に鑑みると、継続的な課題と認識しております。これらの課題に対処するために、当社グループは、知名度
         の向上、研修制度の強化、待遇及び福利厚生の充実を図り、優秀な人材が長期にわたってやりがいを感じて働く
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         ことができる職場環境の整備を進めるとともに、採用活動の柔軟化により適時な人材の確保と育成に努めてまい
         ります。
        ④　認知度の向上

         　当社グループは、これまで提供サービスの広告宣伝には注力しておらず、機能優位性とデジタルプラット
         フォーマーとの連携に拠る営業活動を通じて新しいマーケットの創出に取り組んできました。その結果、現在、
         幅広い業種、企業に当社グループサービスを導入頂き、継続的な取引による確固たる顧客基盤の構築を実現する
         ことができていると考えております。しかしながら、既存サービスの更なる拡大及び競合企業との差別化を図る
         ためには、当社グループ及び当社サービスの認知度を向上させ、新規案件を獲得していくことが重要な課題であ
         ると認識しております。当社グループとしましては、費用対効果を慎重に検討の上、広告宣伝による販売促進活
         動に取り組み、認知度の向上を図ってまいります。
        ⑤　内部管理体制の強化

         　当社グループが今後更なる業容拡大、継続的に成長するためには、リスク管理体制の強化と、確固たる内部管
         理体制構築を通じた業務の標準化及び効率化の徹底が重要であると考えております。当社グループとしまして
         は、更なる内部管理体制の強化によって、より一層のコーポレート・ガバナンス機能の充実を図り、経営の公正
         性・透明性の確保及び企業価値の最大化に努めてまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下とおりでありま
      す。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (１）新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による経済的影響

        世界的に流行している新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が、国内においても急速にまん延し、新規感染者
       数が増加傾向にあるなど見通しが不透明な状況が続いております。
        当社グループでは、2020年４月から９月にかけて、広告取扱高が減少するなど事業へのCOVID-19の影響がありま
       したが、一方でECへの積極的な取り組みなど企業のデジタルシフトが大きく進展していることと相まって、現在の
       広告取扱高は高水準となっております。
        しかしながら、今後も感染拡大が終息せず国内経済の停滞が長期にわたる場合には、当社グループの事業展開及
       び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (２）インターネット広告市場について

       　当社グループはデジタルマーケティング関連サービスを主力事業としており、当社グループが属するインター
       ネット広告市場は、利用者の増加、端末の普及、企業等の活動におけるインターネットの利用増加により急速に拡
       大を続けてまいりました。今後もこのような外部環境が継続していくものと考えており、当社グループにおいてデ
       ジタルマーケティング関連サービスを多角的に展開する予定です。
       　しかしながら、広告市場は企業の景気動向に敏感であり、景気の変動等による業況感の悪化や企業の広告戦略の
       変化などによる影響を受け易い状況にあるため、顧客企業における広告予算又は広告媒体別の予算配分方針に変更
       が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (３）技術革新について

       　当社グループが事業展開しているデジタルマーケティング領域では、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が
       非常に早く、新しいテクノロジーや広告手法が次々と開発され、それに基づく新サービスが常に生み出されており
       ます。当社グループにおいても、優秀なエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備に加え、オープンな情
       報発信や技術勉強会等により最新の技術動向や環境変化を把握できる体制を構築することで、技術革新や顧客ニー
       ズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
       　しかしながら、何らかの理由により新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、又は当社グループのサービス
       もしくは使用している技術等が陳腐化した場合や顧客ニーズへの対応遅れが生じた場合、当社グループの事業及び
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (４）法的規制について

       　現時点において、当社グループの主力事業であるデジタルマーケティング関連サービスに関して、事業継続に著
       しく影響を及ぼす法的規制はないものと認識しております。
       　しかしながら、インターネット利用の普及に伴って、個人の購買・閲覧履歴や属性データを活用した広告出稿手
       法に関する法的規制の在り方等については様々な問題提起がなされている状況にあり、今後インターネットの利用
       者及び事業者を規制対象とする法令、行政指導、その他の規制等が制定された場合、当社グループの事業及び業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      (５）競合について

       　当社グループは、データフィードの提供及びこれを活用したインターネット広告運用の受託等をプロフェッショ
       ナルサービス事業として、Webブラウザを通じてプラットフォームがAPI等により提供する機能を活用したツールの
       提供をSaaS事業として、2020年５月期より新たに企業のデジタルトランスフォーメーションを支援するサービスを
       DX事業として事業展開しております。
       　しかしながら、いずれのセグメントにおいても競合他社が国内外に存在しており、現時点において競争上優位に
       あると考えられるサービスにおいても新規参入等により競争激化する可能性があることから、将来的に当社グルー
       プの提供するサービスにおいて優位性が保てなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
      (６）特定媒体等への集中度の高さについて

       　当社グループは、取引先企業のニーズに応じてGoogle、Facebook、Yahoo!JAPAN                                      等が運営する広告媒体への広告
       配信を行っており、当社グループの広告出稿額に占めるこれら主要媒体の構成比が高い水準にあります。当社グ
       ループはこれらの各プラットフォーマーとの良好な関係を構築しており、新機能開発についても積極的に協議して
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       おり、更なる関係強化に努める方針です。また、LINEやShopifyをはじめ、他のプラットフォーマーとの関係強化に
       も取り組んでおり、リスクの逓減に努めております。
       　しかしながら、これら運営者側の広告掲載可否基準の変更や何らかの方針転換により、広告配信量が減少した場
       合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (７）特定顧客への集中度の高さについて

       　当社グループは、特にSaaS事業において中小規模の事業者に対しても導入が進んでおり、顧客基盤の偏在はみら
       れませんが、広告運用サービスを提供するプロフェッショナルサービス事業においては、特定の顧客において連結
       売上高の10%を上回っている状況にあります。今後は、両セグメントにおいて、既存顧客とサービスを通じた一層の
       関係強化に努めつつ、新規案件数の拡大による顧客基盤の強化を進め、特定の顧客への依存度を小さくする方針で
       す。
       　しかしながら、現時点で依存度の高い顧客のビジネス環境の変化などにより広告費の減額や解約が発生した場
       合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (８）情報セキュリティ管理体制について

       　当社グループは、「ソーシャルPLUS」において、LINE、Apple、Yahoo!                                  JAPAN、Facebook、Google等のアカウント
       情報を活用して会員登録やWebサイトログインを容易にする仕組みをクラウドサービス（SaaS）として利用企業に提
       供しております。本サービスにあたっては利用環境をクラウドサービスとして提供するのみであり、当社ではこれ
       らの個人情報を取扱っていませんが、役職員を対象とした個人情報の取扱いに関する社内研修の実施、社内でのア
       クセス権限の設定、アクセスログの保存、データセンターでの適切な情報管理等クラウドサービス提供者として常
       時情報セキュリティの確保に努めております。
       　しかしながら、万一外部からの不正アクセスやその他想定外の事態の発生により情報の外部流出等が発生した場
       合には、当社への損害賠償の請求や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの事業及び
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (９）システムの安定性について

       　当社グループの運営するサービスは、基盤をインターネット通信網に依存しており、システムの安定的な稼働が
       業務執行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的にシステムインフラの規模を
       増強するだけではなく、設備及びネットワークの監視や冗長化、定期的なデータのバックアップなど、システム障
       害の発生防止に努めております。
       　しかしながら、アクセスの急増、コンピュータウィルスや人的な破壊行為、ソフトウエアの不具合、地震や水害
       等の自然災害、その他予期せぬ重大な事象の発生によりシステムが停止し、収益機会の喪失を招く恐れがありま
       す。このような事態が発生した場合には、サービスの停止に伴い当社グループが社会的信用を失うこと等が想定さ
       れ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (10）特定の人物への依存について

       　当社の代表取締役社長である塚田耕司は、当社の創業者であり、2006年の創業以来代表取締役を務めておりま
       す。同氏は、当社創業前においてもWeb制作会社の経営を10年近く行ってきているなど経営経験が豊富であり、かつ
       インターネット及びデジタルマーケティングに関する豊富な知識と経験を有していることから、経営戦略の構築や
       その実行に際して重要な役割を果たしております。
       　当社グループは、豊富な経験や知識を有する人材を経営メンバーとして招聘することで経営体制の強化を図ると
       ともに、各事業部門のリーダーに権限委譲を適宜行っていくことで、同氏に過度に依存しない体制の整備を進めて
       おります。
       　しかしながら、現状では何らかの理由により同氏が当社の業務を行うことが困難となった場合は、当社グループ
       の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (11）知的財産権について

       　当社グループでは、「フィードフォース」、「アナグラム」、「ソーシャルPLUS」等の社名及びサービス名につ
       いて商標登録を行っており、今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定です。
       　しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がか
       かるなど、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権
       侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領
       域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の知
       的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求、使用差止請求や当社グループの社
       会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (12）訴訟等の可能性について
       　当社グループは、顧客と契約を締結する際に、事前にトラブル時の責任範囲を限定的にするなど、過大な損害賠
       償の請求をされないようリスク管理を行っております。
       　しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起
       因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容
       及び結果によっては、当社グループの社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (13）新規事業について

       　当社グループは、今後も引き続き積極的に新サービスもしくは新規事業に取り組んでいく方針です。
       　しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られず不採算と
       なった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （14）Ｍ＆Ａにおけるのれん等の減損リスクについて

       　当社グループでは、連結貸借対照表において企業結合により生じた多額ののれん及び顧客関連資産を計上してお
       ります。これらの資産については、今後の事業計画との乖離等によって期待されるキャッシュ・フローが生み出さ
       れない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (15）配当政策について

       　当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と位置付けておりますが、新規事業の開発のために必要な資金確保
       を優先し、創業以来配当を実施しておりません。当面は内部留保を充実させ、大きな成長が見込める開発案件や新
       規事業展開への投資を優先していく方針です。
       　将来的には、財政状態及び投資機会等との比較衡量のうえ、株主への還元も検討していくこととしますが、配当
       実施の可能性及びその実施時期等については未定です。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        (1）経営成績等の状況の概要
        　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は
        次のとおりであります。
        ①　経営成績の状況
         　当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、厳しい状況が続きまし
         た。各種政策の効果や海外経済の改善もあって持ち直しの動きが続くことが期待されるものの、依然として先
         行きが不透明な状況にあります。その一方で、当社の主要な事業領域であるインターネット広告市場の2020年
         の市場規模は、前年比5.9％増の2兆2,290億円となり、総広告費は前年比11.2％減となるなかでも、デジタル・
         トランスフォーメーション（DX）の加速も伴い、成長を続けています（出典：株式会社電通「2020年日本の広
         告費」）。
         　このような経済状況のもと、当社では、「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続け
         る～」をミッションに掲げ、情報流通の最適化と効果的な広告運用サービス等を提供してきました。データ
         フィード構築のために当社がこれまでに蓄積した膨大な商品・案件等のデータとその変換・更新ノウハウをも
         とに、企業が持つ情報を最適な形に加工し、ターゲットユーザーに対して適切な情報を適切なタイミングで適
         切なデバイスに提供することを実現してまいりました。また、当社は各デジタルプラットフォーマーと良好な
         リレーションを構築しており、その関係を活かし当社の複数のサービスを連携させることで、企業の顧客開拓
         支援に留まらずユーザーとの継続的な関係強化に資する包括的な支援に努めてまいりました。営業面において
         は、事業拡大に伴う人員体制の強化を行い、新規取引先の開拓等の事業展開に対する販売促進活動に注力して
         まいりました。また、事業開発においては、既存サービスの機能拡充に加えて、新規サービスの開発及び投資
         にも積極的に取り組んでおります。
         　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,587,614千円（前期比69.5％増）、EBITDA（営業利益+減価償
         却費+のれん償却額）1,058,587千円（前期比117.0％増）、営業利益889,649千円（前期比114.0％増）、経常利
         益874,653千円（前期比135.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益472,889千円（前期比189.6％増）とな
         りました。
         　セグメントの業績は、次のとおりであります。

         (プロフェッショナルサービス事業)
         　主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、リスティング広告をはじめとするインターネット広
         告運用代行事業やマーケティング支援を行う「Anagrams」、プラットフォーム等への広告運用受託サービス
         「Feedmatic」、個々のニーズに応じたデータフィードの構築サービス「DF                                   PLUS」、サテライトサイトを生
         成・自動運用するSEO支援サービス「Contents                     Feeder」を提供しております。
         　当連結会計年度においては、上期は新型コロナウイルス感染症拡大の影響による広告出稿額の減少が見られ
         たものの、下期にかけては新規案件の獲得及び既存案件の広告運用額の増加に伴う増収基調で推移しました。
         特に「Anagrams」では、採用による人員強化にも注力し、事業計画の売上見込みを上回って推移しました。
         　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,980,963千円（前期比88.7％増）、セグメント利益
         791,509千円（前期比112.1％増）となりました。
         (SaaS事業)

         　ECサイトの商品情報を元に自動で最適化した広告を出稿することができる広告配信サービス「EC
         Booster」、データフィードの作成、管理及び最適化を広告担当者自身で行うことができるデータフィード統合
         管理サービス「dfplus.io」、並びにSNS登録情報を利用したWebの会員登録・ログインやダイレクトメッセージ
         送信による顧客リーチのサポートサービス「ソーシャルPLUS」を提供しております。
         　当連結会計年度においては、「dfplus.io」及び「ソーシャルPLUS」での新規案件の獲得及び売上単価の増加
         により、順調に売上げを積み上げました。
         　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高601,912千円（前期比26.4％増）、セグメント利益154,818
         千円（前期比264.1％増）となりました。
         （DX事業）

         　DX事業では、「テクノロジーを使ったデジタルアセット活用の基盤づくり」を通じて企業のDXを支援する新
         サービスを展開しております。また、2020年10月14日に、事業者のデジタル活用支援、Eコマース支援を手掛け
         る子会社「株式会社リワイア」を設立いたしました。
         　当連結会計年度においては、Shopifyを基盤としたサイト構築、Shopify向けアプリの開発やリリースを開始
         するなど、新事業の開発及び投資を行ってまいりました。
         　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,738千円、セグメント損失56,677千円となりました。
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        ②　財政状態の状況
         　当連結会計年度末における総資産は、6,467,507千円となり、前連結会計年度末に比べ1,248,431千円増加い
         たしました。
         （流動資産）
         　当連結会計年度末における流動資産は、4,915,413千円となり、前連結会計年度末に比べ1,387,131千円増加
         いたしました。これは主に現金及び預金が1,009,261千円、売掛金が380,424千円それぞれ増加したことによる
         ものであります。
         （固定資産）

         　当連結会計年度末における固定資産は、1,552,094千円となり、前連結会計年度末に比べ138,700千円減少い
         たしました。これは主に顧客関連資産が109,400千円、のれんが47,135千円それぞれ減少したことによるもので
         あります。
         （流動負債）

         　当連結会計年度末における流動負債は、2,255,010千円となり、前連結会計年度末に比べ884,833千円増加い
         たしました。これは主に短期借入金が180,000千円減少した一方、買掛金が863,417千円、賞与引当金が9,782千
         円及び未払法人税等が102,537千円それぞれ増加したことによるものであります。
         （固定負債）

         　当連結会計年度末における固定負債は、1,810,955千円となり、前連結会計年度末に比べ208,017千円減少い
         たしました。これは主に長期借入金が170,000千円、繰延税金負債が38,017千円それぞれ減少したことによるも
         のであります。
         （純資産）

         　当連結会計年度末における純資産合計は、2,401,542千円となり、前連結会計年度末に比べ571,615千円増加
         いたしました。これは主に非支配株主持分が870,130千円減少した一方、資本金が16,845千円、資本剰余金が
         919,489千円、利益剰余金が472,889千円及び新株予約権が32,569千円それぞれ増加したことによるものであり
         ます。
         　この結果、自己資本比率は36.6％（前連結会計年度末は18.3％）となりました。
        ③　キャッシュ・フローの状況

         　当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、3,193,056千円（前連結会計年度比1,009,261千
         円増）となりました。
         　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         　営業活動によるキャッシュ・フローは、1,333,735千円の収入（前連結会計年度は424,105千円の収入）とな
         りました。これは主に、法人税等の支払額334,351千円があり、売上債権が380,424千円増加した一方、税金等
         調整前当期純利益の計上874,653千円及び減価償却費の計上121,803千円があり、仕入債務が863,417千円増加し
         たことによるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         　投資活動によるキャッシュ・フローは、11,716千円の支出（前連結会計年度は232,443千円の支出）となりま
         した。これは主に、有形固定資産の取得による支出11,726千円によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         　財務活動によるキャッシュ・フローは、312,757千円の支出（前連結会計年度は1,811,827千円の収入）とな
         りました。これは主に、株式の発行による収入33,690千円があった一方、短期借入金の減少180,000千円、長期
         借入金の返済による支出170,000千円があったことによるものであります。
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        ④　生産、受注及び販売の実績
         ａ．生産実績
         　当社グループは生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
         ｂ．受注実績

         　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
         ｃ．販売実績

         　当連結会計年度の販売実績をセグメントごと及びサービスごとに示すと、次のとおりであります。
                                 当連結会計年度
             セグメントの名称                  （自　2020年６月１日                 前年同期比（％）
                                至　2021年５月31日）
      プロフェッショナルサービス事業

      　Anagrams（千円）                                  1,499,653                 252.9%
      　Feedmatic（千円）                                   295,791                109.9%

      　DF   PLUS（千円）
                                        166,814                105.3%
      　その他（千円）                                   18,703                63.3%

              計（千円）                         1,980,963                 188.7%
      SaaS事業

       EC  Booster（千円）
                                         61,937               107.0%
      　dfplus.io（千円）                                   173,781                136.6%

      　ソーシャルPLUS（千円）                                   366,194                125.8%

              計（千円）                          601,912                126.4%
      DX事業

              計（千円）                           4,738                 －
              合計（千円）                          2,587,614                 169.5%

    　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりです。なお、前連結会計年度における
           販売実績の総販売実績に対する割合は100分の10未満であるため、記載を省略しております。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2019年６月１日                （自　2020年６月１日
                  相手先
                                至　2020年５月31日）              　　至　2021年５月31日）
                              金額（千円）        割合（%）       金額（千円）        割合（%）
          ㈱NTTドコモ                         －        －     329,157         12.7
         ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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        (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         （経営成績）
         　当連結会計年度の経営成績については、2020年１月に連結子会社化したアナグラム㈱の通期寄与に加え、プロ
         フェッショナルサービス事業及びSaaS事業の各サービスでの利用企業の増加及び利用単価の上昇により、売上高
         2,587,614千円（前期比69.5％増）となりました。また、労務費及び人件費はアナグラムの通期寄与及び事業拡
         大に伴い増加したものの、営業利益は889,649千円（前期比114.0％増）となりました。
         （プロフェッショナルサービス事業）

         　プロフェッショナルサービス事業では、売上高1,980,963千円（前期比88.7％増）、セグメント利益791,509千
         円（前期比112.1％増）となりました。上期は新型コロナウイルス感染症拡大の影響による広告出稿額の減少が
         見られたものの、下期にかけては新規案件の獲得及び既存案件の広告運用額の増加に伴う増収基調で推移しまし
         た。特に「Anagrams」では、採用による人員強化にも注力し、事業計画の売上見込みを上回って推移し、
         「Feedmatic」においてもEC事業者からの広告運用額増額や新規案件の受注により増収となりました。
         　当事業セグメントにおいては、当社グループが広告運用の代行及び広告用データの作成等の受託をするもので
         あり、事業の拡大に伴い相応の人的リソースが必要となることから、当社とアナグラム㈱でのシナジー創出によ
         り取引先の拡大やオペレーション効率化に取り組み利益率の向上を図ることにより、今後の成長を目指しており
         ます。
         （SaaS事業）

         　SaaS事業では、売上高601,912千円（前期比26.4％増）、セグメント利益154,818千円（前期比264.1％増）と
         なりました。「dfplus.io」及び「ソーシャルPLUS」での新規案件の獲得及び売上単価の増加により、順調に売
         上げを積み上げました。一方、「EC                 Booster」では、売上高は概ね横這いで推移しました。
         　当事業セグメントにおいては、月額料金による継続利用に基づく収入を前提としており長期にわたる安定的な
         売上が期待できる構造となっていることから、新規顧客の獲得に注力するとともに、サービス連携先の拡大、新
         機能の追加、サポートの充実やUI/UXの改善を行うことで、利用単価の増加や継続利用を促進することにより、
         今後の成長を目指しております。
         （DX事業）

         　DX事業では、売上高4,738千円、セグメント損失56,677千円となりました。2020年10月に事業者のデジタル活
         用支援、Eコマース支援を手掛ける子会社「株式会社リワイア」を設立し、2021年５月には国内環境に適合した
         Shopifyアプリを提供する企業アライアンス「App                       Unity」を設立し、当社グループでもShopifyアプリを開発・
         提供を行っていく方針です。
         　当事業セグメントにおいては、Shopifyを基盤としたサイト構築、Shopify向けアプリ開発・提供をしており、
         特にShopifyアプリについてはインストール・アクティベートを促し、その後、有料プラン等への切り替えや継
         続利用を促進することにより、今後の成長を目指しております。
         　各事業セグメントにおける個別サービスの成長を評価する客観的な指標として、「当社サービスの利用案件

         数」を把握しており、当該指標の推移は、「第２                       事業の状況      １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
         （3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりです。特にSaaS事業における
         各サービスでの利用案件数は、順調に増加しております。
         　なお、各セグメント及び各サービスにおける売上高及び損益の推移は、以下のとおりであり、特にSaaS事業に
         おいて顧客基盤の拡大に伴い、損益面でも大幅に改善しております。
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         （年度推移）
                                                     第16期連結会計年度
                     第12期事業年度        第13期事業年度        第14期事業年度       第15期連結会計年度
                                                    　(自　2020年６月１日
                   　(自　2016年６月１日        　(自　2017年６月１日        　(自　2020年６月１日        　(自　2020年６月１日
                    至　2017年５月31日)        至　2018年５月31日)        至　2021年５月31日)        至　2021年５月31日)        至　2021年５月31日)
     プロフェッショナルサービス事業
      Anagrams    売上高（千円）
                          －        －        －      592,872       1,499,653
      Feedmatic    売上高（千円）
                        134,110        171,778        188,617        269,194        295,791
      DF PLUS  売上高（千円）
                        155,491        177,787        174,679        158,425        166,814
      その他   売上高（千円）
                        104,256         51,378        36,548        29,535        18,703
          計（千円）              393,857        400,944        399,845       1,050,028        1,980,963
      セグメント損益（千円）                   125,926        138,849        111,908        373,214        791,509
     SaaS事業
      EC Booster   売上高（千円）
                          －        590       26,894        57,903        61,937
      dfplus.io    売上高（千円）
                         1,570        23,635        64,367        127,176        173,781
      ソーシャルPLUS      売上高（千円）
                        90,864        136,978        209,025        291,176        366,194
          計（千円）              92,434        161,204        300,287        476,256        601,912
      セグメント損益（千円）                  △154,750        △164,478        △66,046         42,523        154,818
     DX事業
     　売上高計（千円）                     －        －        －        －       4,738
      セグメント損益（千円）                     －        －        －        －      △56,677
     全社
      売上高（千円）                   486,291        562,148        700,133       1,526,284        2,587,614
      営業損益（千円）                   △28,824        △25,628         45,861        415,737        889,649
    （注）セグメント間取引については、相殺消去しております。
         （財政状態）

         　当連結会計年度の財政状態の分析については、「(1)                          経営成績等の状況の概要            ②財政状態の状況」に記載の
         とおりであります。
        ②  キャッシュ・フローの状況並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析

         　当連結会計年度の現金及び現金同等物の残高並びにキャッシュ・フローの分析については、「(1)                                              経営成績等
         の状況の概要       ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
         　当社グループにおける資本の財源及び資金の流動性については、運転資金の確保は自己資金及び金融機関から
         の借入によることを基本としており、将来の収益拡大が見込める開発投資や新規事業投資のために必要な資金の
         確保は自己資金を基本としております。
        ③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         　連結財務諸表の作成に用いた会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定のうち、重要なものについては、「第
         ５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表                           注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおり
         であります。
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     ４【経営上の重要な契約等】
       （業務提携契約）
        　当社グループの主要な業務提携契約は、以下のとおりです。
           相手方の名称          契約締結日           契約期間                契約内容
                                          「媒体社支援のための『SmartFormat
          スマートニュース㈱          2021年２月５日         期間の定めなし             自動生成』機能」に関する企画、研
                                          究、開発及び販売業務
                                          「ソーシャルPLUS」サービスに関連す
                             2021年５月14日から
                                          る新サービス又は機能拡充のために甲
          LINE㈱          2021年５月14日         2022年５月13日まで
                                          及び乙が共同又は協力して行う企画、
                             以降１年ごとの自動更新
                                          研究・開発及び販売促進業務
       （株式交換契約）

        　当社は2020年６月19日開催の取締役会決議に基づき、アナグラム株式会社との間で、グループ経営の機動性と
        柔軟性を高め、より効率的な連結経営体制を構築することを目的として、同日に株式交換契約を締結しました。
        本株式交換は、2020年９月１日に実施され、アナグラム株式会社は当社の完全子会社となりました。
        　株式交換の概要は、以下のとおりであります。
        (1）株式交換の内容
         当社を完全親会社とし、アナグラム株式会社を完全子会社とする株式交換
        (2）株式交換の日（効力発生日）
         2020年９月１日
        (3）株式交換の方法
         株式交換日現在のアナグラム株式会社の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式698,600
        株を新たに発行し、割当交付いたしました。
        (4）株式交換比率
                          当社         アナグラム株式会社
          株式交換比率                      1           1,400
        (5）株式交換比率の算定根拠
         株式交換比率の算定にあたって、当社及びアナグラムは株式会社Stand                                 by  Cに株式交換比率の算定を依頼しま
        した。
         株式会社Stand       by  Cは、当社については上場企業であり、市場株価が存在することから市場株価平均法、アナ
        グラム株式会社については非上場企業であることから市場株価平均法は採用せず、将来の事業活動の状況を評価
        に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株
        式交換比率を算定しました。
         これらの算定結果を参考に当事者間で協議し株式交換比率を決定しました。
        (6）株式交換完全親会社となる会社の概要
         資本金           448百万円（2020年５月31日現在）
         事業内容         データフィード関連事業、デジタル広告関連事業、ソーシャルメディアマーケティング関連事業
       （簡易吸収分割）

         当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、2021年９月１日（予定）を効力発生日として、会社分割
        （簡易吸収分割）を行い、同日付けで当社100％出資の子会社である株式会社フィードフォース分割準備会社
        （2021年９月１日付けで「株式会社フィードフォース」に商号変更予定）及び株式会社ソーシャルＰＬＵＳとの
        間で吸収分割契約を締結することで、持株会社体制へ移行することを決議しました。
         詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載
        のとおりであります。
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     ５【研究開発活動】
      　当社グループは、スマートフォン等デバイスやSNSサービスの多様化に対応するため、広告出稿やデータ処理に係
      る新サービスの開発を積極的に行ってきました。
      　開発体制は、当社の開発本部が中心となって各セグメント共通の広告成果等のデータ分析を行ってきたほか、DX事
      業においては構想・開発段階から独立したサービスチームを結成して推進してまいりました。
      　当連結会計年度における研究開発費の総額は、38,695千円となっております。
        （1）プロフェッショナルサービス事業
         　当連結会計年度は、エンタープライズ企業向けの広告運用サービス「Feedmatic」における広告プラット
         フォーム側の新規機能を活用するための調査及び新機能の研究開発を進めてまいりました。
        （2）SaaS事業

         　当連結会計年度は、広告運用の知見・経験が少ない事業者が広告出稿を開始した後に広告の成果を高めていく
         うえでのボトルネックを徹底的に洗い出すことで、広告運用の知見・経験が少ない事業者でも継続的に広告成果
         を高めることができるUI/UXの研究及び開発を行いました。
        （3）DX事業

         　当連結会計年度は、独立したチームにおいて複数のShopifyアプリの開発を行いました。
         　なお、セグメントごとの内訳は次のとおりです。

                                 当連結会計年度

                               (自　2020年６月１日
                セグメントの名称
                                至　2021年５月31日)
                                    13,403

         プロフェッショナルサービス事業（千円）
                                    2,998
         SaaS事業（千円）
         DX事業（千円）                           22,294
                                    38,695
                 合計（千円）
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は                                     11,545   千円で、その主なものはパー
      ソナルコンピューター等オフィス内の器具備品の購入によるものであります。
      　なお、これらの資産は、全社共用資産としているため、セグメントごとの記載はしておりません。
      　また、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      (1)  提出会社
      　当社は国内において本社１ヶ所を拠点として活動しており、主要な設備は以下のとおりです。
                                                   2021年５月31日現在
                                         帳簿価額
              事業所名       セグメントの                                  従業員数
        社名                    設備の内容
                                  建物（純額）      その他（純額）         合計
              (所在地)       名称                                   （人）
                                   （千円）       （千円）       （千円）
              本社
     ㈱フィードフォース               全社（共通）       本社設備          4,139       4,646       8,786      85（4）
             (東京都文京区)
    　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であり、金額には消費税等を含めておりません。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨
           時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、（　）内に外数で記載しておりま
           す。
      (2)  国内子会社

                                                   2021年５月31日現在
                                         帳簿価額
       会社名      事業所名       セグメントの                                  従業員数
                            設備の内容
                                  建物（純額）      その他（純額）         合計
                    名称
              (所在地)                                         （人）
                                   （千円）       （千円）       （千円）
                    プロフェッ
              本社
     アナグラム㈱               ショナルサー       本社設備          24,890       9,794      34,685      52（11）
             (東京都渋谷区)
                    ビス事業
              本社
     ㈱リワイア               DX事業       本社設備
                                      －      116       116     1（－）
             (東京都文京区)
    　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であり、金額には消費税等を含めておりません。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨
           時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、（　）内に外数で記載しておりま
           す。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1)  重要な設備の新設等
      　当社グループは、従前に本社増床を計画しておりましたが、本報告書提出日時点において新型コロナウイルス感染
      症拡大に伴う全社員の在宅勤務を継続していることにより、具体的な投資予定金額及び時期等については未定であり
      ます。
      (2)  重要な設備の除却等

      　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       78,400,000

                  計                             78,400,000

        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数                          上場金融商品取引所名又
                          提出日現在発行数（株）
       種類          （株）                      は登録認可金融商品取引               内容
                           （2021年８月26日）
              （2021年５月31日）                         業協会名
                                         東京証券取引所
                  25,910,400             25,947,200
     普通株式                                              単元株式数100株
                                         （マザーズ）
                  25,910,400             25,947,200
        計                                    －           －
     （注）１．2021年６月１日から2021年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が36,800株増加し
           ております。
         ２．「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権(ストッ
           ク・オプション)の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事
         項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2016年10月31日
                    1,217       23,017       28,000       61,000       27,826       50,826
      （注）１
      2017年５月30日
                    1,700       24,717       39,000       100,000        38,982       89,808
      （注）２
      2019年１月10日
                  4,918,683       4,943,400           ―     100,000          ―     89,808
      （注）３
      2019年６月１日～
                    39,200      4,982,600         4,508      104,508        4,508       94,316
      2020年５月31日
      （注）４
      2019年７月４日
                   650,000      5,632,600        343,850       448,358       343,850       438,166
      （注）５
      2020年６月１日～
      2020年11月30日              137,200      5,769,800         15,778       464,136        15,778       453,944
      （注）６
      2020年９月１日
                   698,600      6,468,400           －     464,136      4,498,984       4,952,928
      （注）７
      2020年12月１日
                  19,405,200       25,873,600           －     464,136          －    4,952,928
      （注）８
      2020年12月２日～
                    36,800     25,910,400          1,067      465,203        1,067     4,953,995
      2021年５月31日
      （注）９
    　（注）１．有償第三者割当　　　　　　　                     1,217株
                  発行価格　　　45,872円
                  資本組入額　　23,007円
                  割当先　　　　㈱マイナビ、トランス・コスモス㈱
         ２．有償第三者割当　　　　　　　                 1,700株
                  発行価格　　　45,872円
                  資本組入額　　22,941円
                  割当先　　　　塚田耕司、トランス・コスモス㈱、西山真吾、宮城満英、喜多宏介
         ３．株式分割（１：200）によるものであります。
         ４．新株予約権の行使による増加であります。
         ５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
                  発行価格　　　　　1,150円
                  発行価額　　　　　1,058円
                  資本組入額　　　　　529円
                  払込総金額　　687,700千円
         ６．新株予約権の行使による増加であります。
         ７．株式交換によるものであります。
         ８．株式分割（１：４）によるものであります。
         ９．新株予約権の行使による増加であります。
         10．2021年６月１日から2021年７月31日までの間に、新株予約権行使により、発行済株式総数が36,800株、資本
           金および資本準備金がそれぞれ1,067千円増加しております。
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      （５）【所有者別状況】
                                                    2021年５月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      5     28     35     23      8    5,117     5,216       －
     所有株式数
               －    9,751     4,483     89,370      2,413       27   153,007     259,051      5,300
     （単元）
     所有株式数の
               －     3.8     1.7     34.5      0.9     0.0     59.1     100.0       －
     割合（％）
    （注）自己株式42株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2021年５月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             8,000,000           30.87

     合同会社理力                 東京都港区浜松町二丁目２番15号
                                             7,550,200           29.13
     塚田　耕司                 東京都港区
     阿部   圭司                                      2,514,400            9.70
                      東京都港区
                                              870,400           3.35
     株式会社マイナビ                 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                      東京都中央区晴海１丁目８－１２                        502,800           1.94
     口）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                              384,600           1.48
                      東京都港区浜松町２丁目１１番３号
     会社（信託口）
                                              280,000           1.08
     岡田　吉弘                 東京都文京区
                                              214,400           0.82
     宮城　満英                 東京都文京区
                                              200,000           0.77
     寺嶋　徹                 東京都中央区
                                              184,000           0.71
     西山　真吾                 東京都中央区
                                             20,700,800            79.89

             計                  －
                                28/91








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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年５月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －       －           －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －

      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －       －           －

                                25,905,100            259,051
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                           －
                                  5,300
      単元未満株式                     普通株式                －           －
                                25,910,400
      発行済株式総数                                     －           －
                                            259,051
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      会社法第155条第７号に基づく取得（単元未満株式の買取請求）
             区分                株式数（株）                 価額の総額（円）
     当事業年度における取得自己株式                                   42                48,048
     当期間における取得自己株式                                   －                  －
      （注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          りによる株式は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                    当期間

            区分
                                 処分価額の                   処分価額の
                       株式数（株）                   株式数（株）
                                 総額（円）                   総額（円）
     引き受ける者の募集を行った取得
                              －          －          －          －
     自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         －          －          －          －
     合併、株式交換、株式交付、会社
     分割に係る移転を行った取得自己                         －          －          －          －
     株式
     その他（－）                         －          －          －          －
     保有自己株式数                         42          －          42          －
     ３【配当政策】

      　当社グループは、株主への利益還元を経営の重要課題と位置付けておりますが、新規事業の開発のために必要な資
      金確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。当面は、内部留保を充実させ、大きな成長が見込める開発案
      件や新規事業展開への投資を優先していく方針です。
      　将来的には、財政状態及び投資機会との比較衡量のうえ、株主への還元も検討していくこととしますが、配当実施
      の可能性及びその実施時期等については未定です。
      　なお、剰余金の配当を行う場合には、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。また、当社は、
      「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款
      に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
        　当社グループは、中長期的、安定的かつ継続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとした当社に関わ
        るすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、適切な情報開示、透明性の高い経営の意思決定及び業務執
        行の監督の徹底による有効なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         ａ．企業統治の体制の概要
         　当社は、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設けており、以下の図の
         体制により、経営の意思決定及び業務執行の監督・監査を行っております。
          (a）取締役会











          　当社の取締役会は、取締役８名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役
          会を開催しております。なお、取締役のうち３名は監査等委員であり、独立性のある監督体制を構築してお
          ります。取締役会は、法令又は定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき経営上の重要事項
          を決議しております。また、当社は執行役員制度を導入し、決定された意思決定に基づいた業務執行の迅速
          化を図っております。
          (b）監査等委員会及び監査等委員である取締役
          　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名で構成されており、全監査等委員が
          社外取締役であります。原則として、毎月定期的に監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っておりま
          す。各監査等委員は、監査等委員会にて策定された監査計画に基づき、それぞれが有する専門領域におい
          て、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督状況を監査しております。また、社内の重要な会議へ
          の出席、業務執行取締役からの報告及び各部門へのヒアリング等を通じて業務執行全般にわたり監視できる
          体制としており、内部監査担当及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図って
          おります。
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         ｂ．当該体制を採用する理由
         　当社は、経営に関する意思決定の透明性及び業務執行の適正性を確保することを目的として、当該体制を採
         用しております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

          　当社は、経営の透明性及び業務執行の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム整備の基本
          方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のと
          おりであります。
          (a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ⅰ．当社グループは、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めると
             ともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして定期的に開催されるリスク管理
             委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進しております。
           ⅱ．外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図って
             おります。
           ⅲ．監査等委員会は法令が定める権限を行使し取締役の職務の執行を監査しております。
           ⅳ．内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使
             用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役社長に報告
             しております。
           ⅴ．反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合にお
             いても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底しております。
          (b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           ⅰ．取締役は、「文書保管管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録
             し、保存しております。取締役は、必要に応じてこれらを閲覧できるものとしております。
           ⅱ．またデータ化された機密情報については、当社「情報セキュリティ規程」に従い適切なアクセス制限や
             パスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努めております。
          (c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ⅰ．当社グループは、コーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定
             し、当該規程に基づいて代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を組織しております。
           ⅱ．リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、
             その結果を必要に応じて社内通知しております。
           ⅲ．なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の
             回復に努めております。
          (d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ⅰ．当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行
             の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努めております。加えて、必要に応じて臨時取締役
             会を開催しております。
           ⅱ．当社グループは、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき担当取締役並びに各部門長への権限
             の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保しております。
          (e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
           ⅰ．子会社に関する重要事項については、当社取締役会において審議、決定するものとする。なお、当社の
             監査等委員以外の取締役、執行役員もしくは使用人が子会社の取締役に就くことにより、当社が子会社
             の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告
             できる体制とする。
           ⅱ．子会社の法務、人事及び経理業務等については、当社の担当部署が支援を行うとともに、「関係会社管
             理規程」に基づき子会社の業務を管理し、当社グループ全体の業務の整合性と子会社の役職員の効率的
             な職務執行を確保する。
           ⅲ．子会社に対して、当社内部監査担当が実地監査を含めた内部監査を実施し、当社取締役会及び監査等委
             員会へ結果報告を行う。
          (f）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、
            当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項、及び当該使用人への指
            示の実行性確保に関する事項
           ⅰ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要
             に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置するものとしております。
           ⅱ．当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行
             い、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人からの指揮命令を受けないこととしておりま
             す。
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           ⅲ．当該補助使用人の任命、人事異動、考課及び懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとして
             おります。
          (g）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受
            けないための体制
           ⅰ．取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実
             が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発
             生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員会に遅滞なく報告する。
           ⅱ．代表取締役社長その他取締役（監査等委員であるものを除く。）は、定期・不定期を問わず、当社にコ
             ンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、監査等委
             員会との意思疎通を図るものとする。
           ⅲ．監査等委員会は、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応
             じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
           ⅳ．監査等委員会に報告を行った取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人について、当会社は当
             該報告を行ったことの事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。
          (h）監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又
            は支出した費用等の償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に
            関する事項
           ⅰ．監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の
             弁済を請求したときは、当社がその費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場
             合を除き、これに応じる。
          (i）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           ⅰ．監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、監査等委員会監査基準に基づき、取締役
             会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行うと共に、必要に応じて当社の取締役及び重要な使
             用人からヒアリングを行う。
           ⅱ．監査等委員は、定期的に会計監査人及び内部監査担当者と意見交換を行い、各監査人の監査状況を共有
             し、連携の強化及び監査の効率化に努める。
           ⅲ．監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
          (j）財務報告の信頼性を確保するための体制
           ⅰ．当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組
             みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
          (k）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
           ⅰ．当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒
             絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び使用人に周知徹底する。
           ⅱ．反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関
             と連携し、解決を図る体制を整備する。
        ④　責任限定契約の内容の概要

        　当社は、適切な人材の招聘を容易にしその期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行を伴わない取締
        役との間で、会社法第427条第１項の規定により、当該取締役に対する会社法第423条第１項の損害賠償責任につ
        き、善意でかつ重大な過失がないときは、あらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度と
        して責任を負担する契約を締結しております。
        　また、当社は会計監査人との間においても、責任限定契約を締結しており、その内容の概要は次のとおりであ
        ります。
        　会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がな
        いときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする。
        ⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
        当該保険契約の被保険者の範囲は取締役に加え、当社管理職従業員を含むものであり、被保険者は保険料を負担
        しておりません。当該保険契約により被保険者が行った行為（不作為を含む。）に起因して、被保険者に対して
        損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害等が補填されることになります。なお、法令違反の行
        為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事項があります。
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        ⑥　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
        　当社グループは、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（2007年６月　犯罪対策閣僚会議幹
        事会申合わせ）」を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当企業集団における
        方針・基準等については、「反社会的勢力対策規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰
        り返しその内容の周知徹底を図っております。これらのように、当社及びすべての役員、従業員は反社会的勢力
        との絶縁を基本方針としております。
        ⑦　反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

         ａ．社内規程の規程整備状況
         　当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶す
         ることを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び使用人に周知徹底しております。
         ｂ．対応統括部署及び不当要求防止責任者
         　「反社会的勢力対策規程」には担当責任者はコーポレート本部長とし、反社会勢力関係者が来社した際の対
         応についても定められております。
         ｃ．反社会的勢力排除の対応方法
         　反社会的勢力関係者と思われる者と面談する際には、原則としてコーポレート本部長が対応し、氏名、所属
         団体等を確認するとともに、会話の内容を正確に記録することとし、金銭その他の経済的利益の提供を約束す
         る発言をしないこととしております。また、いかなる場合においても、民暴トラブルの解決について第三者に
         仲介、あっせん等を依頼しないこととしており、当該申出があった場合にも応じないこととしております。
         ｄ．外部の専門機関との連携状況
         　反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連
         携し、解決を図る体制を整備しております。
         ｅ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
         　検索エンジンを活用した反社キーワード検索並びに株式会社帝国データバンク及び日本経済新聞社（日経テ
         レコン）を検索する方法を基本とし、当該新規取引先、その役員及び株主などを対象としております。なお、
         すべてのサービスの利用申込書においていわゆる暴排条項を設けており、暴排条項に違反した場合の契約解除
         要件を明確に定めております。
         ｆ．研修活動の実施状況
         　各種研修の中で、適宜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を共有し、役員及び従業員等へのコンプラ
         イアンス意識の浸透を図っております。
        ⑧　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

        　当社は会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で
        定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施できることを目的としておりま
        す。
        　また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、中間配当の基準日を毎年11月30日とする旨を定款に定
        めております。
        ⑨　取締役の定数

        　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を７名以内、監査等委員である取締役の員数を５
        名以内とする旨を定款で定めております。
        ⑩　取締役の選任の決議要件

        　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
        る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、
        累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
        ⑪　株主総会の特別決議要件

        　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、
        議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２
        以上をもって行う旨を定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   8 名　女性　     － 名　（役員のうち女性の比率             － ％）
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1992年４月　安田信託銀行㈱（現　みずほ信託銀行㈱）　入
                                行
                           1996年10月　㈱ルートコミュニケーションズ設立
       代表取締役                                                15,550,200
              塚田　耕司     1968年７月５日      生
                                                   (注）４
                           　　　　　　代表取締役就任
        社長                                                 (注６)
                           2006年３月　当社設立　代表取締役社長就任（現任）
                           2020年２月　アナグラム㈱　取締役就任（現任）
                           2002年４月　㈱日本システムディベロップメント（現　㈱
                                NSD）　入社
                           2005年10月　大和証券㈱　入社
                           2006年９月　当社　入社
        取締役
              喜多　宏介     1980年１月９日      生
                                                   (注）４     173,600
                           2008年９月　当社　セールスマネージャー就任
      事業統括本部長
                           2012年８月　当社　取締役就任（現任）
                           2017年10月　当社　事業統括本部長就任（現任）
                           2020年２月　㈱アンノウン　取締役就任（現任）
                           2000年４月　建設省（現　国土交通省）　入省
                           2006年１月　日興シティグループ証券㈱
                           　　　　　　（現　ＳＭＢＣ日興証券㈱）　入社
                           2017年１月　当社　入社
        取締役
              西山　真吾     1977年８月８日      生
                                                   (注）４     184,000
                           2017年１月　当社　財務経理マネージャー就任
      経営管理本部長
                           2017年８月　当社　取締役就任（現任）
                           2017年10月　当社　経営管理本部長就任（現任）
                           2020年２月　アナグラム㈱　取締役就任（現任）
                           2010年４月　アナグラム㈱設立　代表取締役就任（現任）
        取締役       阿部　圭司     1980年１月28日      生                          (注）４    2,514,400
                           2020年８月　当社　取締役就任（現任）
                           2001年４月　㈱エム・ケイ・ソフトサービス　入社
                           2003年３月　アウンコンサルティング㈱　入社
                           2006年10月　グーグル㈱（現　グーグル合同会社）　入社
                           2011年５月　アタラ合同会社　業務執行社員就任
                           2014年５月　アナグラム㈱　社外取締役就任
                           2017年11月　ＬＩＦＴ合同会社設立
                           　　　　　　代表社員就任（現任）
              岡田　吉弘     1978年８月17日      生
                                                   (注）４     280,000
        取締役
                           2018年４月　アナグラム㈱　取締役就任
                           2018年８月　当社　取締役（監査等委員）就任
                           2019年12月　アナグラム㈱　監査役就任（現任）
                           2020年８月　当社　取締役就任（現任）
                           2020年10月　㈱リワイア設立
                           　　　　　　代表社員就任（現任）
                           1981年10月　等松青木監査法人（現　有限責任監査法人トー
                                マツ）　入社
                           1986年３月　公認会計士登録
                           1999年６月　同社　社員就任
                           2000年１月　㈱トーマツ環境品質研究所設立
                           　　　　　　代表取締役就任
        取締役
                           2011年10月　㈱パソナドゥタンク（現　㈱パソナ）　執行役
              佐藤　爲昭     1955年７月23日      生
                                                   (注）５       －
      (常勤監査等委員)
                                員就任
                           2012年６月　㈱パソナグループ　財務経理担当部長就任
                           2015年６月　㈱ハリマビステム　監査役就任（現任）
                           2016年12月　大英産業㈱　監査役就任（現任）
                           2017年８月　当社　常勤監査役就任
                           2018年８月　当社　取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
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                                                       所有株式数

        役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           2003年10月　弁護士登録
                           　　　　　　ブレークモア法律事務所入所
                           2007年９月　㈱ＳＶＣ證券（現　㈱ＤＭＭ.com証券）監査役
                                就任
                           2011年７月　スタイル・リンク㈱　取締役就任
                           2012年１月　ブレークモア法律事務所　パートナー就任
                           2015年６月　㈱ＭＣＪ　社外取締役就任（現任）
                           2017年３月　㈱スタイルポート　取締役（監査等委員）就任
        取締役
                           2017年８月　当社　監査役就任
               浦　勝則     1978年３月14日      生
                                                   (注）５       －
      (監査等委員)
                           2017年12月　㈱スタイルポート　監査役就任（現任）
                           2018年６月　㈱Ｆａｎ’ｓ（現ＦＡＮＴＡＳ                 ｔｅｃｈｎｏ
                                ｌｏｇｙ㈱）　監査役就任（現任）
                           2018年８月　当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
                           2020年４月　東京丸の内法律事務所　パートナー就任（現
                                任）
                           2021年６月　ダイヤ通商㈱　取締役（監査等委員）就任（現
                                  任）
                           1982年４月　㈱旭通信社　(現　㈱ADKホールディングス)入
                                社
                           1996年10月　㈱デジタルガレージ入社　取締役インフォシー
                                ク事業部長就任
        取締役                    1999年６月　㈱インフォシーク入社　執行役員副社長就任
              佐藤　康夫     1958年10月17日      生                          (注）５       －
                           2001年10月　グーグル㈱入社　ディレクター(セールス&オペ
      (監査等委員)
                                レーションズ)就任
                           2005年４月　同社　執行役員営業本部長就任
                           2010年10月　アタラ合同会社入社　会長就任（現任）
                           2020年８月　当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
                             計                          18,702,200
    　（注）１．2018年８月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
           査等委員会設置会社に移行しております。
         ２．佐藤爲昭、浦勝則及び佐藤康夫は、社外取締役であります。
         ３．当社の監査等委員会の構成については、次のとおりであります。
           委員長　佐藤爲昭、委員　浦勝則、委員　佐藤康夫
         ４．2021年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から2022年５月期にかかる定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         ５．2020年８月26日開催の定時株主総会の終結の時から2022年５月期にかかる定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         ６．代表取締役社長塚田耕司の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社理力が保有する株式数も含め
           ております。
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        ②　社外役員の状況
        　当社の監査等委員である取締役全員が社外取締役であり、当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引
        関係その他利害関係はありません。
        　また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場での経営監視の機能が重要と考え
        ており、社外取締役による独立した立場からの取締役会の監督及び監査が実施されることにより、外部からの経
        営監視機能が十分に機能する体制となっております。
        　当社には、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません
        が、選任にあたっては、経歴や当社のサービス領域における知見や経験を踏まえるとともに、一般株主との利益
        相反が生じることのないよう、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
        　社外取締役佐藤爲昭は当社の新株予約権10個（1,000株）を保有している他は、当社との間には、人的関係、そ
        の他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての専門知識及び監査法人における監査経験を有してお
        り、適切な助言を期待できることから社外取締役（常勤監査等委員）として選任しております。
        　当社と社外取締役浦勝則との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての専
        門知識及び企業法務における豊富な経験を有しており、適切な助言を期待できることから社外取締役（監査等委
        員）として選任しております。
        　当社と社外取締役佐藤康夫との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。同氏は、デジタルマーケ
        ティング分野における専門知識及び豊富なビジネス経験を有しており、適切な助言を期待できることから、社外
        取締役（監査等委員）として選任しております。
        　当社の社外取締役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、客観的・中立的に経営全般を監督・
        監査しており、当社経営陣への監督機能・けん制機能として重要な役割を果たしているものと考えております。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

         との関係
        　社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、取締
        役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果
        たしております。また、取締役会の一員として、意見または助言により内部統制部門を有効に機能させることを
        通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査等委員会監査の状況
        　監査等委員会監査におきましては、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)との情報交換の機会を十分に取
        り、合理的な会計監査及び業務監査に生かしております。又、内部監査担当とは内部監査報告書の情報共有によ
        り、業務活動の適正さと効率性をチェックしております。一方、取締役会への出席を通して取締役の意思決定の
        状況や取締役の業務執行の履行状況を監視しております。
        　当連結会計年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につい
        ては次のとおりであります。
               氏　名                開催回数                出席回数
              佐藤　爲昭                 13回                13回

              浦　勝則                 13回                13回

              佐藤　康夫                 10回                10回

        （注）監査等委員佐藤康夫は、2020年８月26日開催の第15期定時株主総会において就任したため、監査等委員会
           の開催回数が他の監査等委員と異なります。
        　監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針や監査計画・方法、監査報告書、会計監査人の選任や

        報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査、取締役会の実効性評価等について審議しました。
        　また、常勤監査等委員の活動として、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、議事録や重要な決
        裁書類の閲覧、関係者へのヒアリング、内部監査担当との連携等を行い、経営全般の監視に当たっております。
        ②　内部監査の状況

        　当社代表取締役社長によって指名された２名の内部監査担当が、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内
        部監査計画を策定し、自己の属する部門を除く全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報
        告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款
        及び諸規程並びに経営方針への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営
        の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当は監査等委員及び会
        計監査人と随時情報交換を行うなど、それぞれ独立した監査を実施しつつも相互連携による効率性の向上に努め
        ております。また、当社グループ会社内部監査担当（２名）との関係につきましては、それぞれの監査結果につ
        いて情報共有及び意見交換を随時行う等、相互に連携して監査の実効性を確保することに努めております。
        ③　会計監査の状況

        　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査
        法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
         ａ．監査法人の名称
         　有限責任監査法人トーマツ
         ｂ．継続監査期間

         　５年間
         ｃ．業務を執行した公認会計士

         　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　細野　和寿
         　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　中山　太一
         ｄ．監査業務に係る補助者の構成

         　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他14名であります。
         ｅ．監査法人の選定方針と理由

         　当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に
         関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備さ
         れていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏ま
         えたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
         　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する
         会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
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         　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員
         の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に
         招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
         ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         　当社の監査等委員会は、監査法人の評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われて
         いることを確認しております。
        ④　監査報酬の内容等

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     28,000                       32,000
     提出会社                             －                      －
                                 2,500                       2,400
     連結子会社                  －                      －
                     28,000            2,500           32,000            2,400
         計
         （前連結会計年度）
         　連結子会社における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。
         （当連結会計年度）
         　連結子会社における非監査業務の内容は、収益認識基準の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業
         務であります。
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

         　該当事項はありません。
         c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         （前連結会計年度）
         　該当事項はありません。
         （当連結会計年度）
         　該当事項はありません。
         d．監査報酬の決定方針

         　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査内
         容、監査日数等を勘案し、監査等委員会において同意の上、決定しております。
         e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事
         業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につい
         て同意の判断を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　当社は2021年２月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」と
        いう。）の個人別の報酬額等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予
        め決議する内容について、監査等委員会へ諮問し、答申を受けております。
        　また、当社取締役会は当事業年度の取締役の個人別の報酬額は以下決定方針に沿うものであることから、相当
        であると判断しております。
         ａ．基本報酬の額又はその算定方法
           　個人別の基本報酬は、職責に応じて同業他社や同規模企業の水準及び当社グループの従業員給与の水準を
           考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。
         ｂ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法
           　個人別の業績連動報酬等は、導入しておりません。
         ｃ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法
           　個人別の非金銭報酬等は、基本報酬とは別枠で、株式報酬（ストック・オプション又は譲渡制限付株式）
           を定期的に付与することとし、職責に応じて同業他社や同規模企業の水準及び当社グループの従業員給与の
           水準を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。
         ｄ．基本報酬又は非金銭報酬等の額の個人別の報酬等に対する割合
           　個人別の報酬等は、基本報酬と非金銭報酬等により構成し、非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の総額に
           対する割合は、最大で50%となるよう設計することとしております。
         ｅ．報酬等を与える時期又は条件
           　基本報酬は毎月支給し、非金銭報酬等は毎事業年度9月から5月の期間内に一度付与することができること
           としております。
         ｆ．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項及び個人別の報酬等の内容の決定
           方法
           　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長塚田耕司がその具体的内容について委任
           を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分であり、これらの権
           限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が
           最も適しているからであります。
         ｇ．報酬等の内容についての決定の方法（ｆ.                     を除く。）
           　個人別の非金銭報酬等の内容は、取締役会で決定するものとしております。
        　なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2018年８月17日開催の第13期定時株主総会

        において、年額200,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主
        総会終結時点の取締役の員数は３名（内、社外取締役は０名）です。また、別枠で、2019年８月28日開催の第14
        期定時株主総会において、ストック・オプション報酬として株式会社フィードフォース第４回新株予約権200個、
        2020年８月26日開催の第15期定時株主総会においてストック・オプション報酬として株式会社フィードフォース
        第５回新株予約権200個を上限として付与する旨を決議いただいております。なお、2020年５月15日開催の取締役
        会決議に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く。）２名に対し、第４回新株予約権100個、2020年12月28
        日開催の取締役会決議に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く。）１名に対し、第５回新株予約権40個
        を付与しております。
        　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年８月17日開催の第13期定時株主総会において、年額100,000千
        円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は３名です。また、別
        枠で、2019年８月28日開催の第14期定時株主総会において、ストック・オプション報酬として株式会社フィード
        フォース第４回新株予約権20個を上限として付与する旨を決議いただいております。なお、2020年５月15日開催
        の取締役会決議に基づき、監査等委員である取締役１名に対し、ストック・オプション報酬として第４回新株予
        約権10個を付与しております。
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        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                  報酬等の総額
         役員区分                                            役員の員数
                    （千円）
                          固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金      非金銭報酬等        （人）
     取締役（監査等委員及び

                    51,393       46,153                     5,240         5
                                    －       －
     社外取締役を除く。）
     監査等委員（社外取締役
                      －       －       －       －       －       －
     を除く）
                    8,795       8,400                      395        4
     社外役員                               －       －
        ③役員ごとの連結報酬等の総額等

        　連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の
         値上がりを目的として保有、もしくは、配当金の受取を目的として保有する株式を「純投資目的である投資株
         式」、これら以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（特定投資株式）」と区分し
         ております。
         　なお、当社は、保有目的が純投資目的の投資株式及び純投資目的以外の目的の投資株式のいずれも保有してお
         りません。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。                             また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財
        務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年６月１日から2021年５月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年６月１日から2021年５月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査
      法人トーマツにより監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準
      機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年５月31日)              (2021年５月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       2,183,794              3,193,056
        現金及び預金
                                        932,296             1,312,721
        売掛金
                                        332,650              375,146
        前渡金
                                        85,168              43,814
        その他
                                        △ 5,629             △ 9,325
        貸倒引当金
                                       3,528,281              4,915,413
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※３  32,843             ※３  29,029
          建物（純額）
                                       ※３  11,602             ※３  14,558
          その他（純額）
                                        44,445              43,588
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        451,712              404,577
          のれん
                                       1,048,416               939,016
          顧客関連資産
                                       1,500,129              1,343,594
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        14,073              14,073
          投資有価証券
                                     ※１ ,※２  5,805
          関係会社株式                                               -
                                        47,848              72,778
          繰延税金資産
                                        78,492              78,060
          その他
                                        146,220              164,912
          投資その他の資産合計
                                       1,690,795              1,552,094
        固定資産合計
                                       5,219,076              6,467,507
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        669,524             1,532,942
        買掛金
                                        180,000
        短期借入金                                                 -
                                      ※２  170,000             ※２  170,000
        １年内返済予定の長期借入金
                                        156,967              259,505
        未払法人税等
                                        50,101              59,884
        賞与引当金
                                        143,582              232,678
        その他
                                       1,370,176              2,255,010
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※２  1,680,000            ※２  1,510,000
        長期借入金
                                        338,972              300,955
        繰延税金負債
                                       2,018,972              1,810,955
        固定負債合計
                                       3,389,149              4,065,965
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        448,358              465,203
        資本金
                                        438,166             1,357,656
        資本剰余金
                                        71,028              543,918
        利益剰余金
                                           -             △ 48
        自己株式
                                        957,553             2,366,729
        株主資本合計
                                                       32,569
       新株予約権
                                           -
                                        872,374               2,243
       非支配株主持分
                                       1,829,927              2,401,542
       純資産合計
                                       5,219,076              6,467,507
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年６月１日              (自　2020年６月１日
                               　至　2020年５月31日)              　至　2021年５月31日)
                                       1,526,284              2,587,614
     売上高
                                      ※２  524,940             ※２  804,284
     売上原価
                                       1,001,343              1,783,330
     売上総利益
                                    ※１ ,※２  585,605           ※１ ,※２  893,681
     販売費及び一般管理費
                                        415,737              889,649
     営業利益
     営業外収益
                                          14              21
       受取利息
                                           0              0
       受取配当金
                                         1,710              4,860
       助成金収入
                                        14,377
       保険解約益                                                  -
                                          67             1,443
       その他
                                        16,170               6,325
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        10,046              15,092
       支払利息
                                         3,896              5,805
       持分法による投資損失
                                         5,486
       株式交付費                                                  -
                                        38,562
       支払手数料                                                  -
                                         1,687
       上場関連費用                                                  -
                                          859              422
       その他
                                        60,537              21,320
       営業外費用合計
                                        371,370              874,653
     経常利益
                                        371,370              874,653
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   179,366              435,798
                                       △ 65,641             △ 62,947
     法人税等調整額
                                        113,724              372,850
     法人税等合計
                                        257,646              501,803
     当期純利益
                                        94,345              28,913
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                        163,301              472,889
     親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年６月１日              (自　2020年６月１日
                               　至　2020年５月31日)              　至　2021年５月31日)
                                        257,646              501,803
     当期純利益
                                        257,646              501,803
     包括利益
     （内訳）
                                        163,301              472,889
       親会社株主に係る包括利益
                                        94,345              28,913
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）
                                                      （単位：千円）
                           株主資本
                                                 非支配株主
                                            新株予約権            純資産合計
                                                 持分
                資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高            100,000      89,808     △ 92,272        -    97,535        -      -    97,535
     当期変動額
      新株の発行           343,850      343,850                 687,700                 687,700

      新株の発行（新株予約

                  4,508      4,508                 9,016                 9,016
      権の行使）
      親会社株主に帰属する
                            163,301           163,301                 163,301
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                                   872,374      872,374
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            348,358      348,358      163,301        -   860,017        -   872,374     1,732,391
     当期末残高            448,358      438,166      71,028        -   957,553        -   872,374     1,829,927
          当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

                                                      （単位：千円）
                           株主資本
                                                 非支配株主
                                            新株予約権           純資産合計
                                                 持分
                資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高            448,358      438,166      71,028        -   957,553        -   872,374     1,829,927
     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                 16,845      16,845                 33,690                 33,690
      権の行使）
      自己株式の取得                             △ 48     △ 48                △ 48

      株式交換による増加                 902,644                 902,644                 902,644

      親会社株主に帰属する

                            472,889           472,889                 472,889
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                              32,569    △ 870,130     △ 837,561
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                 16,845     919,489      472,889       △ 48   1,409,176       32,569    △ 870,130      571,615
     当期末残高            465,203     1,357,656       543,918       △ 48   2,366,729       32,569      2,243    2,401,542
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年６月１日              (自　2020年６月１日
                               　至　2020年５月31日)              　至　2021年５月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        371,370              874,653
       税金等調整前当期純利益
                                        52,374              121,803
       減価償却費
                                        19,639              47,135
       のれん償却額
                                                       32,569
       株式報酬費用                                    -
                                         1,282              3,695
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
       受取利息及び受取配当金                                   △ 14             △ 21
                                        10,046              15,092
       支払利息
       保険解約損益（△は益）                                 △ 14,377                 -
                                        38,562
       支払手数料                                                  -
                                         3,896              5,805
       持分法による投資損益（△は益）
                                        89,215
       売上債権の増減額（△は増加）                                              △ 380,424
                                                      863,417
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 91,885
                                        23,742               9,782
       賞与引当金の増減額（△は減少）
                                        34,378              61,165
       未払消費税等の増減額（△は減少）
                                         7,415              28,464
       その他
                                        545,645             1,683,137
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    14              21
       利息の支払額                                 △ 10,516             △ 15,071
                                       △ 111,038             △ 334,351
       法人税等の支払額
                                        424,105             1,333,735
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 9,381             △ 11,726
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                       △ 275,576                 -
       支出
       関係会社株式の取得による支出                                 △ 9,702                -
                                        59,927
       保険積立金の解約による収入                                                  -
                                         2,289                10
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 232,443              △ 11,716
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        51,950
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                              △ 180,000
                                       1,811,437
       長期借入れによる収入                                                  -
       長期借入金の返済による支出                                △ 740,056             △ 170,000
                                        688,495               33,690
       株式の発行による収入
                                                       3,600
       非支配株主からの払込みによる収入                                    -
                                           -             △ 48
       自己株式の取得による支出
                                       1,811,827
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 312,757
                                       2,003,489              1,009,261
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        180,305             2,183,794
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  2,183,794            ※１  3,193,056
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           　連結子会社の状況
           ・連結子会社の数　　　　　　　　　　                  2 社
           ・連結子会社の名称　　　　　　　　　アナグラム株式会社
                             株式会社リワイア
           ・連結範囲の変更　　　　　　　　　　株式会社リワイアは、新規設立により当連結会計年度から新たに連
                             結の範囲に含まれております。
          ２．持分法の適用に関する事項

           (1）持分法を適用した関連会社の状況
            ・持分法適用の関連会社数　　　　　                 1 社
            ・持分法適用の関連会社の名称　　　株式会社アンノウン
           (2）持分法適用手続に関する特記事項
            持分法適用会社の決算日は、連結決算日と異なるため、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸
            表を使用しております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            　有価証券の評価基準及び評価方法
             その他有価証券
             ・時価のないもの
             移動平均法による原価法によっております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法によっており
             ます。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物　　　　　　　　８年～18年
             器具及び備品　　　　３年～８年
            ②　無形固定資産（リース資産を除く）

             定額法によっております。
             顧客関連資産　　　　10年
           (3）重要な引当金の計上基準

            ①　貸倒引当金
             債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
             権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　賞与引当金

             従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しており
             ます。
           (4）のれんの償却方法及び償却期間

            のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（10年）で均等償却することとしてお
            ります。
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           (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
            か負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （重要な会計上の見積り）

         （のれん及び顧客関連資産に係る評価）
          １．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                     当連結会計年度
           のれん             404,577千円
           顧客関連資産             939,016千円
          ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           　当社グループでは連結財務諸表の作成にあたり、固定資産の減損に係る見積りが経営の実態を適切に反映
           したものになるようグルーピングを行い、減損の兆候を判定しております。固定資産のグルーピングは、当
           社は報告セグメント単位を基礎とし、連結子会社については会社単位を基礎としております。
           　当社は、2020年１月24日付で、インターネット広告運用代行事業及びマーケティング支援等のプロフェッ
           ショナルサービス事業を営むアナグラム社の株式を取得し、連結子会社としております。ここで、取得原価
           のうち、のれん及び顧客関連資産に配分された金額が相対的に多額であったことから、のれん及び顧客関連
           資産を含むアナグラム社資産グループについて減損の兆候を識別しております。当連結会計年度において、
           のれん及び顧客関連資産を含むアナグラム社資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総
           額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回るために、減損
           損失の認識は不要と判断しております。
           　この割引前将来キャッシュ・フローの金額は、アナグラム社事業計画を基に、将来の減価償却費及びのれ
           ん償却額の発生見込み額等を勘案して見積もっています。事業計画は取締役会で承認されたものに基づいて
           おり、これには、当社グループの過去の経験と利用可能な情報に基づいて設定した売上高の成長率等の仮定
           に基づく将来の見積りが含まれます。
           　これらの見積りにおいて用いた仮定について、アナグラム社の売上高が想定より伸び悩むこと等により見
           直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、減損損失を認識する可能性があります。
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         （未適用の会計基準等）
         （収益認識に関する会計基準等）
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日        企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年３月26日        企業会計基
           準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          (1)概要

          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          (2)適用予定日

          　2022年５月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

          　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
         （時価の算定に関する会計基準等）

          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基
           準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          (1)概要

          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
          会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
          計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
          ります。
          (2)適用予定日

          　2022年５月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

          　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
          あります。
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         （表示方法の変更）
         （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の
          年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
          す。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
          計年度に係る内容については記載しておりません。
         （追加情報）

         （財務制限条項）
          　当社と株式会社みずほ銀行は、2020年１月22日付で、「金銭消費貸借契約」を締結しており、当連結会計年
          度末において、長期借入金1,680,000千円（１年内返済予定の長期借入金170,000千円を含む）には、下記の財
          務制限条項が付されております。
          ⑴　利益維持
          　2020年５月期以降（2020年５月期を含む）の各決算期末において借入人の連結ベースの経常利益が赤字と
          なった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこ
          と。
          ⑵　純資産維持

          　2020年５月期以降（2020年５月期を含む）の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金
          額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上に維持するこ
          と。
          ⑶　債務償還年数維持

          　2020年５月期以降（2020年５月期を含む）の各決算期末における借入人の連結ベースの債務償還年数を３年
          以下に維持すること。
          　なお、本件の「債務償還年数」とは、借入人の連結ベースで算定される、(ⅰ)ある連結会計年度末日におけ
          る有利子負債から同連結会計年度末日における現預金及び運転資金（運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋
          棚卸資産－買掛金・支払手形－未払金）を控除した金額を、(ⅱ)当該連結会計年度における当期純利益に同連
          結会計年度における減価償却費及びのれん償却額を足し戻した数値で除した数値をいう。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年５月31日）                 （2021年５月31日）
                                                       －　  千円
     関係会社株式                                5,805千円
          ※２　担保資産及び担保付債務

            　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年５月31日）                 （2021年５月31日）
     関係会社株式（注）                              1,252,500千円                 5,757,938千円
    （注）上記の関係会社株式に関しましては連結財務諸表上、相殺消去しております。
            　担保付債務は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年５月31日）                 （2021年５月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                               170,000千円                 170,000千円
     長期借入金                              1,680,000                 1,510,000
              計                     1,850,000                 1,680,000
          ※３　有形固定資産の減価償却累計額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年５月31日）                 （2021年５月31日）
     有形固定資産の減価償却累計額                                31,870   千円              44,273   千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2019年６月１日                 （自　2020年６月１日
                           　　至　2020年５月31日）                 　　至　2021年５月31日）
     役員報酬                                75,862   千円              111,953    千円
                                    182,952                 213,680
     給料及び手当
                                     19,441                 27,212
     賞与引当金繰入額
                                     1,404                 3,695
     貸倒引当金繰入額
          ※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

              　前連結会計年度                            　当連結会計年度
             （自　2019年６月１日                            （自　2020年６月１日
            　　至　2020年５月31日）                            　　至　2021年５月31日）
                           4,672   千円                         38,695   千円
         （連結包括利益計算書関係）

         　該当事項はありません。
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注１）                 4,943,400           689,200             －       5,632,600

           合計             4,943,400           689,200             －       5,632,600

    (注)１．2019年７月４日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行及び
         当連結会計年度における新株予約権の行使により、普通株式数689,200株が増加しております。
      ２．当社は、自己株式を保有しておりません。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                        新株予約        新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                        権の目的
      区分       新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        となる株
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                        式の種類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
           第２回ストックオプション               －        －      －      －      －      －
     （親会社）
           第３回新株予約権（注）             普通株式        5,600        －     5,600        －      －
             合計             －      5,600        －     5,600        －      －

    （注）第３回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
          ３．配当に関する事項

           該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注１．２．）                 5,632,600          20,277,800              －      25,910,400

           合計             5,632,600          20,277,800              －      25,910,400

     自己株式

      普通株式（注３．）                     －          42          －          42

           合計                －          42          －          42

    (注)１．当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
      ２．普通株式の発行済株式総数の増加20,277,800株は、新株予約権の行使による増加174,000株、株式交換による増
         加698,600株、株式分割による増加19,405,200株であります。
      ３．普通株式の自己株式の株式数の増加42株は単元未満株式の買取りによるものであります。
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          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                        新株予約        新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                        権の目的
      区分       新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        となる株
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                        式の種類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
           第２回ストックオプション                －      －      －      －      －      －
     （親会社）
           第４回ストックオプション
                           －      －      －      －      －    21,570
           （注）
           第５回ストックオプション
                           －      －      －      －      －    10,999
           （注）
             合計              －      －      －      －      －    32,569
    （注）権利行使期間の初日が到来しておりません。
          ３．配当に関する事項

           該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2019年６月１日              （自　2020年６月１日
                                  至　2020年５月31日）              至　2021年５月31日）
     現金及び預金勘定                                 2,183,794千円              3,193,056千円
     現金及び現金同等物                                 2,183,794              3,193,056
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。資金運用に
            ついては、短期的かつ安全性の高い金融資産を中心として運用する方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
            　投資有価証券は、非上場の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
            　短期借入金、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）は、主に子会社株式の取得及び運転資
            金の調達を目的としたものであり、金融機関からの借入により調達しております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　営業債権については、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期
             日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
             す。
            ②　資金調達に係る流動性リスクの管理
             　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持
             すること等により、流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、流動性リスクを管理しております。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前連結会計年度（2020年５月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           2,183,794           2,183,794               －

     (2）売掛金                            932,296
                                 △5,629
        貸倒引当金(*1)
                                 926,666           926,666              －

              資産計                  3,110,461           3,110,461               －

     (1）買掛金                            669,524           669,524              －

     (2）短期借入金                            180,000           180,000              －
     (3）未払法人税等                            156,967           156,967              －

     (4）長期借入金(*2)                           1,850,000           1,850,000               －
              負債計                  2,856,492           2,856,492               －

     (*1)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
     (*2)１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
            当連結会計年度（2021年５月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           3,193,056           3,193,056               －

     (2）売掛金                           1,312,721
                                 △9,325
        貸倒引当金(*1)
                                1,303,396           1,303,396               －

              資産計                  4,496,452           4,496,452               －

     (1）買掛金                           1,532,942           1,532,942               －

     (2）短期借入金                              －           －           －
     (3）未払法人税等                            259,505           259,505              －

     (4）長期借入金(*2)                           1,680,000           1,680,000               －
              負債計                  3,472,447           3,472,447               －

     (*1)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
     (*2)１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
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     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資　産
         (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
         　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
         負　債
         (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払法人税等
         　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
         (4)  長期借入金
         　変動金利による借入であり、短期間で市場金利を反映していること、また、当社の信用状態は実行後大きく変
         化していないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

             区分
                           （2020年５月31日）                  （2021年５月31日）
     非上場株式                                19,879                  14,073
     出資金                                 3,797                  3,364

     差入保証金                                40,000                  40,000

     敷金                                34,695                  34,695

             合計                        98,371                  92,133

         　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対
         象としておりません。
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         ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度（2020年５月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     2,183,794             －         －         －

     売掛金                      932,296            －         －         －
             合計              3,116,091             －         －         －

           当連結会計年度（2021年５月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     3,193,056             －         －         －

     売掛金                     1,312,721             －         －         －
             合計              4,505,777             －         －         －

         ４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2020年５月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     短期借入金               180,000          －       －       －       －       －

     長期借入金               170,000       170,000       170,000       170,000      1,170,000           －
          合計          350,000       170,000       170,000       170,000      1,170,000           －

           当連結会計年度（2021年５月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金               170,000       170,000       170,000      1,170,000           －       －
          合計          170,000       170,000       170,000      1,170,000           －       －

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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自   2019年６月１日              （自   2020年６月１日
                            　　至    2020年５月31日）             　　至    2021年５月31日）
     売上原価の株式報酬費用                             －                     6,335
     販売費及び一般管理費の株式報酬費用                             －                    26,233
          ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

           　該当事項はありません。
          ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                  第２回ストック・オプション              第４回ストック・オプション              第５回ストック・オプション
     決議年月日             2018年３月16日              2020年５月15日              2020年12月28日

                  当社取締役　３名              当社取締役　３名              当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人             当社従業員　59名              当社従業員　86名              当社従業員　１名
     数             （注）３．              （注）４．              子会社従業員46名
                                              （注）５．
     株式の種類別のストッ
                  普通株式　1,680,000株              普通株式　224,000株              普通株式　137,200株
     ク・オプションの数
                  （注）１．、６．              （注）１．、６．              （注）１．
     （注）１．
     付与日             2018年３月19日              2020年６月１日              2021年１月18日
                  付与日（2018年３月16日）以              付与日（2020年６月１日）以              付与日（2021年１月18日）
                  降、権利確定日（2020年３月              降、権利確定日（2022年６月              以降、権利確定日（2023年
     権利確定条件
                  19日）まで継続して勤務して              １日）まで継続して勤務して              １月18日）まで継続して勤
                  いること。              いること。              務していること。
     対象勤務期間             該当事項はありません。              該当事項はありません。              該当事項はありません。
                  自  2020年３月20日             自  2022年６月２日             自  2023年１月19日
     権利行使期間       （注）２．
                  至  2027年５月31日             至  2029年５月31日             至  2025年５月31日
     新株予約権の数（個）                         869              546              341
     （注）２．                        [823]              [523]              [339]
     新株予約権の目的となる株             普通株式　695,200株              普通株式　218,400株              普通株式　136,400株
     式の種類、内容及び株式数            　　　　　[658,400株]              　　　　　[209,200株]              　　　　　[135,600株]
     （注）２．             （注）６．              （注）６．
                  新株予約権１個当たり              新株予約権１個当たり              新株予約権１個当たり
     新株予約権の行使時の払込
                  46,400円              173,200円              425,600円
     金額（円）      （注）２．
                  （1株あたり58円）              （1株あたり433円）              （1株あたり1,064円）
     新株予約権の行使により株
     式を発行する場合の株式の                           発行価格　433円（注）12．              発行価格　1,064円
                  発行価格　58円（注）12．
     発行価格及び資本組入額                           資本組入額　216円              資本組入額　532円
                  資本組入額　29円（注）12．
     （注）２．                           （注）12．
     新株予約権の行使の条件

                 (注)７．              (注)８．               (注)９．
     （注）２．
                  新株予約権につき、譲渡、質              新株予約権を譲渡し、又はこ              新株予約権を譲渡し、又は

     新株予約権の譲渡に関する
                  入れ、担保権の設定その他の              れに担保権を設定することが              これに担保権を設定するこ
     事項   （注）２．
                  一切処分をすることができな              できない。              とができない。
                  い。
     組織再編成行為に伴う新株
     予約権の交付に関する事項
                 （注）10．              （注）11．               （注）11．
     （注）２．
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    （注）１．株式数に換算して記載しております。

        ２．当連結会計年度の末日（2021年５月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出
          日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
          [　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
        ３．付与対象者の権利の行使及び退職による権利の喪失により、当連結会計年度の末日（2021年５月31日）におい
          て、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び当社従業員25名となっております。
        ４．付与対象者の退職による権利の喪失により、当連結会計年度の末日（2021年５月31日）において、付与対象者
          の区分及び人数は、当社取締役３名及び当社従業員81名となっております。
        ５．付与対象者の退職による権利の喪失により、当連結会計年度の末日（2021年５月31日）において、付与対象者
          の区分及び人数は、当社取締役１名及び子会社従業員45名となっております。
        ６．2019年１月10日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）及び2020年12月１日付株式分割（普通株式１
          株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
        ７．権利行使条件は、以下のとおりです。
         （ⅰ）新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの
            地位にあること。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、又
            は定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
         （ⅱ）当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされること。
         （ⅲ）以下の場合、直ちに権利は喪失する。
            ①  当社又は当社関連会社以外の同業種又は競業関係にある他の会社の役職員に就業した場合
            ②  当社等に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし
             権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
            ③  当社の承諾を得て、当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
            ④  新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられたとき又は当社等の就業規則その他の社内規則等により降
             格以上の制裁を受けた場合
        ８．権利行使条件は、以下のとおりです。
         （ⅰ）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人である
            ことを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでは
            ない。
         （ⅱ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         （ⅲ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         （ⅳ）各本新株予約権の一部行使はできない。
         （ⅴ）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
        ９．権利行使条件は、以下のとおりです。
         （ⅰ）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法
            に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人のいずれかの地位にあ
            ることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認めた
            場合には、この限りではない。
         （ⅱ）新株予約権の割当を受けた者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         （ⅲ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         （ⅳ）各本新株予約権の一部行使はできない。
         （ⅴ）権利行使時までに、新株予約権者が本新株予約権の割当契約に違反した場合には行使できない。
        10．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下
          「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ
          当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該新
          株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社
          （以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を所定の条件に基づき交付するものとする。この場合におい
          ては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条
          件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
          割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        11．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
          権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
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          の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
          設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        12．2019年１月10日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で
          株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払
          込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
          おります。
     （追加情報）

     「第４     提出会社の状況         １   株式等の状況        (2)新株予約権等の状況             ①ストックオプション制度の内容」に記載す
     べき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当連結会計年度（2021年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                  第２回ストック・オプション              第４回ストック・オプション              第５回ストック・オプション
     権利確定前　　　　（株）

      前連結会計年度末                      －              －              －

      付与                      －            224,000              137,200

      失効                      －             5,600               800

      権利確定                      －              －              －

      未確定残                      －            218,400              136,400

     権利確定後　　　　（株）

      前連結会計年度末                   1,280,800                  －              －

      権利確定                      －              －              －

      権利行使                    585,600                 －              －

      失効                      －              －              －

      未行使残                    695,200                 －              －

    （注）2019年１月10日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）及び2020年12月１日付株式分割（普通株式１株に
        つき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
            ②　単価情報

                  第２回ストック・オプション              第４回ストック・オプション              第５回ストック・オプション
     権利行使価格　　　（円）                       58              433             1,064

     行使時平均株価　　（円）                      1,050                －              －

     付与日における公正な評価
                            －              197              387
     単価　　　　　　　（円）
     （注）2019年１月10日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）及び2020年12月１日付株式分割（普通株式１株
         につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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          ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
           　当連結会計年度に付与された第４回ストック・オプション及び第５回ストック・オプションについての公
           正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
          （1）   使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ式
          （2）   主な基礎数値及び見積方法
                            第４回ストック・オプション                 第５回ストック・オプション
           株価変動性（注）１．                          49.80％                 53.19％
           予想残存期間（注）２．                           ６年間                3.2年間
           配当利率（注）３．                           0.00％                 0.00％
           無リスク利子率（注）４．                          △0.1％                △0.12％
           （注）１．直近の株価実績に基づき算定しております。
              ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において
                行使されるものと推定して見積もっております。
              ３．直近の配当実績に基づき算定しております。
              ４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利です。
          ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採
           用しています。
          ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
          （1）   当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　646,536千円
          （2）   当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
             権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　575,652千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2020年５月31日）              （2021年５月31日）
           繰延税金資産
            ソフトウエア                             31,453千円              51,499千円
            賞与引当金                             15,986              20,079
            未払事業税                             21,380              22,552
            敷金                              7,432              7,432
                                         9,097             11,717
            その他
           繰延税金資産小計
                                         85,350             113,282
                                        △13,722              △16,558
            評価性引当額
           繰延税金資産合計                              71,627              96,723
           繰延税金負債

                                       △362,752              △324,899
            顧客関連資産
           繰延税金負債合計                             △362,752              △324,899
           繰延税金負債の純額                             △291,124              △228,176
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2020年５月31日）             （2021年５月31日）
           法定実効税率
                                                        30.6％
            住民税均等割額                       法定実効税率と税効果会計                      0.5
            のれん償却額                       適用後の法人税等の負担率                      1.6
            評価性引当額の増減                       との間の差異が法定実効税                      0.3
            留保金課税                       率の100分の５以下である                      5.2
            所得拡大促進税制税額控除                       ため注記を省略しておりま                     △1.9
            控除対象外源泉税                       す。                      0.5
            連結子会社の適用税率差異                                            3.9
                                                        1.9
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                             42.6％
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         （企業結合等関係）
         （共通支配下の取引等）
         （株式交換による完全子会社化）
           当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であ
          るアナグラム株式会社（以下、「アナグラム」という）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株
          式交換」という）を行うことを決議し、同日付でアナグラムとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」
          という）を締結いたしました。
           なお、本株式交換は、当社及びアナグラムにて2020年８月26日にそれぞれ開催の定時株主総会において本株
          式交換契約の承認を受けた上で、2020年９月１日を効力発生日として実施いたしました。
           当該企業結合の概要は以下のとおりであります。
          （１）企業結合の概要
           ①被取得企業の名称及び事業の内容
            被取得企業の名称：アナグラム株式会社
            事業の内容：コンサルティング事業、広告運用代理事業、マーケティング支援事業
           ②本株式交換の目的

            当社は「『働く』を豊かにする。～B2B                  領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲
           げ、主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィードの構築や
           プラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS                                       型でのデータフィー
           ド統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログイン
           サービスを提供するSaaS事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊
           かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。
            一方アナグラムは、「マーケティングを通してより豊かな未来を創造する---幸せな出会いがより豊かな
           未来を創る---」という企業理念のもとインターネット広告運用代理事業を展開し、企業のマーケティング
           支援を行っております。
            近年、通信環境やテクノロジーの発展に伴い、提供される広告形式も多様化・高度化しており、これらに
           対応するための高度な専門性や知見が一層求められている市場環境のもと、当社とアナグラムの両社が蓄積
           してきた専門性や知見を踏まえて、既存のサービスにとどまらず、テクノロジーを活用したより高度なマー
           ケティング支援体制を共同で開発・構築することにより、当社プロフェッショナルサービス事業における
           サービス領域の持続的な成長及び新たな展開が期待できると判断し、2020年１月24日にアナグラムの株式
           50.1%を当社が取得することで、連結子会社化いたしました。
            グループ化以降、当社が培ってきたデータフィード広告とアナグラムが培ってきたリスティング広告等そ
           れぞれの得意領域におけるノウハウを通じて、インターネット広告運用代理事業において「データフィード
           広告」や「リスティング広告」等総合的なソリューションをワンストップで提供することにより、両社の顧
           客基盤の拡大をさらに図っていくなかで、当社は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連
           結経営体制を構築することを目的として、本株式交換により、アナグラムを完全子会社化することといたし
           ました。
           ③企業結合日

            2020年９月１日
           ④企業結合の法的形式

            株式交換
           ⑤結合後の企業の名称

            変更はありません。
          （２）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

           ①株式の種類別の交換比率
            アナグラムの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,400株を割当て交付いたします。ただし、当社が
           保有するアナグラムの普通株式（501株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
            また、本株式交換にあたり、新たに普通株式を698,600株発行いたしました。
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           ②株式交換比率の算定方法
            当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びアナグラムから独
           立した第三者算定機関である株式会社Stand                    by  C（以下、「Stand         by  C」という）に株式交換比率の算定を
           依頼しました。当社及びアナグラムは、Stand                     by  Cから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両
           社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉を重ね
           てまいりました。
            その結果、当社及びアナグラムは、本株式交換比率は妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資する
           との判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契
           約を締結しました。
           ③会計処理の概要

            「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
           業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支
           配下の取引として処理しております。
          （３）子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

           ①被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
             取得の対価            当社普通株式            4,498,984千円
             取得原価                        4,498,984千円
          （４）非支配株主との取引に係る当社の持分比率に関する事項

           ①資本剰余金の主な変動要因
            子会社株式の追加取得
           ②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

            902,644千円
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            （１）報告セグメントの決定方法
            　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
            るものであります。
            　当社グループは、製商品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製商品・サービスについて
            包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
            　従って、当社グループは事業部を基礎とした製商品・サービス別セグメントから構成されており、「プ
            ロフェッショナルサービス事業」、「SaaS事業」及び「DX事業」の３つを報告セグメントとしておりま
            す。
            （２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

            　「プロフェッショナルサービス事業」は、「Feedmatic」、「DF                               PLUS」の主に２つのサービスと、2020
            年１月より子会社となったアナグラム株式会社を加えて構成しており、エンタープライズ企業を中心とし
            た事業者に対し、データフィードやリスティングを活用したマーケティングの支援及びソリューションの
            提供を行っています。
            　「SaaS事業」は、「EC            Booster」、「dfplus.io」、「ソーシャルPLUS」の主に３つのサービスにより
            構成しており、幅広い事業者に対し、セルフサービスで高度なマーケティングが実施できるシステムとし
            て、データフィードマーケティングの管理ツール、自動広告配信ツールやソーシャルログインシステムを
            提供しています。
            　「DX事業」は、「App           Unity」、「Rewire」の主に２つのサービスにより構成しており、「テクノロ
            ジーを使ったデジタルアセット活用の基盤づくり」を通じて企業のデジタル・トランスフォーメーション
            （DX）を支援するサービスを提供しています。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理
            の方法と概ね同一であります。なお、当社グループは、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、
            減価償却費及びのれんの償却額についてはその使用状況によった合理的な基準に従い、事業セグメントに
            配分しております。
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           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）
                                                     （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                      連結財務諸表
                                                調整額
                                                       計上額
                   プロフェッショナ                            （注１）
                              SaaS事業           計              （注２）
                    ルサービス事業
     売上高

                       1,050,028          476,256        1,526,284              1,526,284
      外部顧客への売上高                                             －
      セグメント間の内部売上高
                                 17,440         17,440
                          －                      △ 17,440         －
      又は振替高
                       1,050,028          493,696        1,543,724              1,526,284
           計                                     △ 17,440
                        373,214          42,523         415,737              415,737
     セグメント利益                                              －
     その他の項目

                        50,213          2,160         52,374              52,374
      減価償却費                                             －
                        19,639                  19,639              19,639
      のれんの償却額                             －                －
     （注）１．セグメント間取引消去によるものであります。
         ２．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
             当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

                                                     （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                      連結財務諸表
                                                調整額
                    プロフェッ                                    計上額
                                               （注１）
                   ショナルサー        SaaS事業       DX事業        計             （注２）
                    ビス事業
     売上高
                    1,980,963        601,912        4,738     2,587,614              2,587,614
      外部顧客への売上高                                             －
      セグメント間の内部売上高
                             19,460              19,460
                        －              －           △ 19,460         －
      又は振替高
                    1,980,963        621,372        4,738     2,607,074              2,587,614
           計                                     △ 19,460
     セグメント利益又は損失
                     791,509       154,818              889,649              889,649
                                  △ 56,677                －
     （△）
     その他の項目
                     118,965        2,711        126     121,803              121,803
      減価償却費                                             －
                      47,135                    47,135              47,135
      のれんの償却額                         －       －              －
     （注）１．セグメント間取引消去によるものであります。
         ２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
         ３．当連結会計年度より、新たに設立した株式会社リワイアを連結子会社としており、「DX事業」に含めており
           ます。
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          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1)売上高
            　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

            　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省
            略しております。
           当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1)売上高
            　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産

            　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
                顧客の名称               売上高             関連するセグメント名
            ㈱NTTドコモ                        329,157     プロフェッショナルサービス事業
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）
                                                     （単位：千円）
                             報告セグメント
                                               全社・消去        合計
                    プロフェッショナ
                               SaaS事業          計
                     ルサービス事業
                        451,712                 451,712              451,712
     当期末残高                              －                －
     （注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

                                                     （単位：千円）
                              報告セグメント
                     プロフェッ                          全社・消去        合計
                    ショナルサー        SaaS事業       DX事業        計
                     ビス事業
                      404,577                    404,577             404,577
     当期末残高                           －      －             －
     （注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          関連当事者との取引
          連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
           前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

                              議決権等の
          会社等の          資本金又は
                                              取引金額          期末残高
                         事業の内容      所有    関連当事者
      種類     名称     所在地     出資金                    取引内容           科目
                         又は職業     （被所有）     との関係          （千円）          （千円）
          又は氏名
                    （百万円）
                               割合
                               被所有
                         当社取締役
                               直接
                                         株式交換
                           兼
      役員    阿部圭司      －     －               －        4,048,000       －     －
                         子会社代表
                               9.7％
                                         （注）１
                          取締役
                               （注）２
                               被所有
                         当社取締役
                               直接         株式交換
                           兼
      役員    岡田吉弘      －     －               －         450,000      －     －
                         子会社代表
                               1.0％         （注）１
                          取締役
                               （注）２
     （注）１.アナグラム株式会社の完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は、第三者による算定結果を参考
          に両社間で協議し決定されております。
        ２.議決権等の所有（被所有）割合については、各連結会計年度末の所有（被所有）割合を記載しております。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2019年６月１日                （自　2020年６月１日
                               至　2020年５月31日）                至　2021年５月31日）
     １株当たり純資産額                                 42円50銭                91円34銭

     １株当たり当期純利益                                 7円37銭               18円88銭

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 6円97銭               18円21銭

     （注）１．当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度
           の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜
           在株式調整後１株当たり当期純利益」を計算しております。
         ２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年７月５日に東京証券取引
           所マザーズに上場したため、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算
           定しております。
         ３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                               （自　2019年６月１日             （自　2020年６月１日
                                至　2020年５月31日）             至　2021年５月31日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                               163,301             472,889

                                        －             －
      普通株主に帰属しない金額（千円）
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                     163,301             472,889
      （千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              22,168,546             25,045,016
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －             －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                              1,249,951              928,581
       （うち新株予約権（株））                            （1,249,951）              （928,581）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
                                        －             －
     り当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
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                                                   株式会社フィードフォース(E34995)
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         （重要な後発事象）
          （資本金の額の減少）
           当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、以下のとおり、2021年８月25日開催の当社第16期定時株
          主総会に、資本金の額の減少の件について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
          １．資本金の額の減少の目的

           資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、財務戦略の一環として実施するものであります。
          ２．資本金の額の減少の要領

          (1)減少する資本金の額
           2021年６月30日現在の資本金の額466,270,400円のうち456,270,400円を減少して、10,000,000円といたしま
          す。
          (2)資本金の額の減少の方法

           会社法第447条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、払い戻しを行わない無償減資
          とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
          ３．資本金の額の減少の日程

           (1)取締役会決議日　　　　　2021年６月18日
           (2)債権者異議申述公告　　　2021年７月19日
           (3)債権者異議申述最終期日　2021年８月20日
           (4)株主総会決議日　　　　　2021年８月25日
           (5)減資の効力発生日　　　　2021年９月１日（予定）
          （持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、商号の変更及び定款の一部変更（事業目的の変更））

           当社は、2021年４月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月１日に、当社の完全子会社として、株式
          会社フィードフォース分割準備会社（以下、「分割準備会社」といいます。2021年９月１日付けで「株式会社
          フィードフォース」に商号変更予定）及び株式会社ソーシャルＰＬＵＳ（以下、「ソーシャルＰＬＵＳ」とい
          います。）を設立いたしました。
           また、2021年６月18日開催の取締役会において、2021年９月１日（予定）を効力発生日として、会社分割
          （吸収分割）（以下、「本件会社分割」といいます。）を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決
          議し、分割準備会社及びソーシャルＰＬＵＳとの間で吸収分割契約を締結しました。なお、本件会社分割は会
          社法第784条第２項に定める場合（簡易吸収分割）に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得
          ることなく行う予定です。
           本件会社分割により、当社は持株会社に移行することから、2021年９月１日（予定）を効力発生日として
          「フィードフォースグループ株式会社」に商号を変更し、引き続き上場会社となる予定です。商号の変更及び
          定款の一部変更（事業目的の変更）は、当社と分割準備会社との吸収分割及び当社とソーシャルＰＬＵＳとの
          吸収分割の効力の発生を条件として、2021年９月１日付けをもって生じるものとし実施する予定です。
          １．持株会社体制への移行目的

           当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲
          げ、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現すべく、企業のデジ
          タルマーケティング支援をビジネスの主軸とし、顧客属性に応じたサービスを提供しております。
           顧客へのさらなる付加価値の訴求に向け、グループ経営の機動性・柔軟性のさらなる高度化、新規事業開
          発・推進並びにデジタルプラットフォーマーをはじめとしたパートナーとの資本業務提携・アライアンス等を
          促進するため、グループ戦略機能を担う持株会社と戦略を実行する事業会社を分離し、持株会社によるグルー
          プ全体最適視点での戦略立案や経営資源配分、事業会社における迅速な意思決定を通じた事業推進が必要と判
          断し、持株会社体制へ移行する検討を進めることを決定いたしました。
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          ２．持株会社体制への移行に伴う分割当事会社の概要
          (1)当社と分割準備会社間での会社分割
           ①分割当事企業及び対象となる事業の内容
           （イ）分割会社
              株式会社フィードフォース（当社）
           （ロ）承継会社
              株式会社フィードフォース分割準備会社
           （ハ）対象となる事業の内容
              当社のプロフェッショナルサービス事業（Feedmatic、DF                           PLUS、Contents        Feeder）、
              SaaS事業の一部（EC          Booster、dfplus.io）及びDX事業
           ②吸収分割効力発生日

            2021年９月１日（予定）
           ③会社分割の方式

            当社を分割会社とし、2021年６月１日付けで新たに設立した完全子会社である分割準備会社を承継会社
           とする吸収分割（簡易吸収分割）により行います。
            なお、本件会社分割は会社法第784条第２項に定める場合（簡易吸収分割）に該当するため、株主総会に
           よる吸収分割契約の承認を得ることなく行う予定です。
           ④会社分割の効力発生後企業の名称

            株式会社フィードフォース（2021年９月１日付けで「株式会社フィードフォース分割準備会社」より商
           号変更予定）
          (2)当社とソーシャルＰＬＵＳ間での会社分割

           ①分割当事企業及び対象となる事業の内容
           （イ）分割会社
              株式会社フィードフォース（当社）
           （ロ）承継会社
              株式会社ソーシャルＰＬＵＳ
           （ハ）対象となる事業の内容
              当社のSaaS事業のソーシャルＰＬＵＳ
           ②吸収分割効力発生日

            2021年９月１日（予定）
           ③会社分割の方式

            当社を分割会社とし、2021年６月１日付けで新たに設立した完全子会社であるソーシャルＰＬＵＳを承
           継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）により行います。
            なお、本件会社分割は会社法第784条第２項に定める場合（簡易吸収分割）に該当するため、株主総会に
           よる吸収分割契約の承認を得ることなく行う予定です。
           ④会社分割の効力発生後企業の名称

            効力発生後の企業の名称変更はありません。
          ３．会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業
          分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下
          の取引として処理する予定であります。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                            180,000          －     1.20          －
     １年以内に返済予定の長期借入金                            170,000       170,000        0.82          －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           1,680,000       1,510,000         0.82       2025年１月
                合計                2,030,000       1,680,000          －         －
    （注）長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりでありま
        す。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金               170,000           170,000          1,170,000               －
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    551,148         1,145,902          1,859,840          2,587,614

     税金等調整前四半期（当期）
                         120,220          305,777          585,639          874,653
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         27,872          138,692          312,280          472,889
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）
                         1円23銭          5円73銭          12円62銭          18円88銭
     純利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                         1円23銭          4円31銭          6円71銭          6円20銭
     （円）
    （注）当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首
        に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年５月31日）              （2021年５月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        940,211             1,626,758
        現金及び預金
                                      ※２  258,174             ※２  331,035
        売掛金
                                         4,938              4,734
        前払費用
                                      ※２  700,000             ※２  40,000
        関係会社短期貸付金
                                         8,259              4,917
        その他
                                        △ 3,888             △ 7,400
        貸倒引当金
                                       1,907,695              2,000,045
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         4,850              4,139
          建物
                                         5,291              4,646
          その他
                                        10,142               8,786
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                     ※１  1,268,656            ※１  5,774,338
          関係会社株式
                                          10              10
          出資金
                                        16,317              16,317
          敷金
                                        47,848              72,778
          繰延税金資産
                                       1,332,831              5,863,444
          投資その他の資産合計
                                       1,342,974              5,872,230
        固定資産合計
                                       3,250,669              7,872,275
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年５月31日）              （2021年５月31日）
     負債の部
       流動負債
                                      ※２  113,335
                                                      201,400
        買掛金
                                        180,000
        短期借入金                                                －
                                      ※１  170,000             ※１  170,000
        １年内返済予定の長期借入金
                                                     ※２  48,532
                                         8,491
        未払金
                                        35,210              35,795
        未払費用
                                        59,956              90,967
        未払法人税等
                                        62,517              38,514
        未払消費税等
                                          851             1,560
        前受金
                                        13,601               3,216
        預り金
                                        33,885              40,653
        賞与引当金
                                        677,850              630,641
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※１  1,680,000            ※１  1,510,000
        長期借入金
                                       1,680,000              1,510,000
        固定負債合計
                                       2,357,850              2,140,641
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        448,358              465,203
        資本金
        資本剰余金
                                        438,166             4,953,995
          資本準備金
                                        438,166             4,953,995
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         6,295             279,914
           繰越利益剰余金
                                         6,295             279,914
          利益剰余金合計
        自己株式                                   -             △ 48
                                        892,819             5,699,065
        株主資本合計
                                                       32,569
       新株予約権                                    -
                                        892,819             5,731,634
       純資産合計
                                       3,250,669              7,872,275
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2019年６月１日              (自　2020年６月１日
                               　至　2020年５月31日)              　至　2021年５月31日)
                                      ※１  933,412           ※１  1,083,683
     売上高
                                        337,462              311,014
     売上原価
                                        595,949              772,669
     売上総利益
                                      ※２  425,724             ※２  561,417
     販売費及び一般管理費
                                        170,224              211,251
     営業利益
     営業外収益
                                       ※１  1,824             ※１  4,623
       受取利息
                                                    ※１  200,000
                                           0
       受取配当金
                                           0              1
       その他
                                         1,824             204,624
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         8,461              15,092
       支払利息
                                         5,486
       株式交付費                                                  -
                                        38,562
       支払手数料                                                  -
                                         1,687
                                                         -
       上場関連費用
                                        54,197              15,092
       営業外費用合計
                                        117,852              400,784
     経常利益
     特別損失
                                                       9,701
                                           -
     関係会社株式評価損
                                                       9,701
     特別損失合計                                      -
                                        117,852              391,082
     税引前当期純利益
                                        51,983              142,393
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 32,699             △ 24,930
     法人税等調整額
                                        19,284              117,463
     法人税等合計
                                        98,567              273,619
     当期純利益
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2019年６月１日                  （自　2020年６月１日
                           至　2020年５月31日）                  至　2021年５月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費                         263,735        78.2          243,266        78.2

                               73,726                  67,747
     Ⅱ　経費                ※                  21.8                  21.8
     当期売上原価                                 100.0                  100.0
                              337,462                  311,014
    　原価計算の方法
    　　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
    （注）※主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度
             項目              （自　2019年６月１日                  （自　2020年６月１日
                           至　2020年５月31日）                  至　2021年５月31日）
     通信費（千円）                               38,908                  40,395

     地代家賃（千円）                               12,377                  11,255

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）
                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                       資本剰余金          利益剰余金
                                                   新株    純資産
                                その他
                                              株主資本
                                                   予約権     合計
                 資本金                        自己株式
                               利益剰余金
                          資本剰余金          利益剰余金
                                               合計
                     資本準備金
                           合計          合計
                               繰越利益
                                剰余金
                 100,000     89,808     89,808    △ 92,272    △ 92,272       -   97,535       -   97,535
     当期首残高
     当期変動額
                 343,850     343,850     343,850                    687,700          687,700
      新株の発行
                  4,508     4,508     4,508                    9,016          9,016
      新株予約権の行使
      自己株式の取得
      株式交換による増加
                                98,567     98,567          98,567          98,567
      当期純利益
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
                 348,358     348,358     348,358     98,567     98,567       -  795,283       -  795,283
     当期変動額合計
                 448,358     438,166     438,166      6,295     6,295       -  892,819       -  892,819
     当期末残高
          当事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                       資本剰余金          利益剰余金
                                                   新株    純資産
                                その他
                                              株主資本
                                                   予約権     合計
                 資本金                        自己株式
                               利益剰余金
                          資本剰余金          利益剰余金
                                               合計
                     資本準備金
                           合計          合計
                               繰越利益
                                剰余金
                 448,358     438,166     438,166      6,295     6,295       -  892,819       -  892,819
     当期首残高
     当期変動額
      新株の発行
                  16,845     16,845     16,845                    33,690          33,690
      新株予約権の行使
                                           △ 48    △ 48         △ 48
      自己株式の取得
                     4,498,984     4,498,984                    4,498,984          4,498,984
      株式交換による増加
                                273,619     273,619          273,619          273,619
      当期純利益
      株主資本以外の項目
                                                    32,569     32,569
      の当期変動額（純
      額）
                  16,845    4,515,829     4,515,829      273,619     273,619      △ 48  4,806,245      32,569    4,838,814
     当期変動額合計
                 465,203    4,953,995     4,953,995      279,914     279,914      △ 48  5,699,065      32,569    5,731,634
     当期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
           有価証券の評価基準及び評価方法
            　子会社株式及び関連会社株式　移動平均法による原価法によっております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           有形固定資産
            　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法
            を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            　建物　８年～18年
            　器具及び備品　３年～８年
          ３．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）賞与引当金

            　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上
            しております。
          ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （重要な会計上の見積り）

         １．関係会社株式の評価
         （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                   （単位：千円）
                                   当事業年度
            関係会社株式に含まれるアナグラム社株式                         5,757,938

         （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　当社は、2020年1月24日付で、インターネット広告運用代行事業やマーケティング支援等のプロフェッ
            ショナルサービス事業を営むアナグラム社の株式を取得しております。また、2020年9月1日付で、当社と
            の株式交換により、アナグラム社の株式を追加取得しています。
            　当社は、当該株式についてアナグラム社の超過収益力等を反映して、財務諸表から得られる１株当たり
            純資産に比べて高い価額で取得しているため、その超過収益力等が見込めなくなったときには、これを反
            映した実質価額が取得価額の50%程度を下回っている限り減損処理を行うこととしております。超過収益
            力等の減少については、アナグラム社の直近の損益が取得時の事業計画を下回っている場合や、最新の事
            業計画、直近の財務諸表並びにその他当社が入手し得る情報により判断しております。なお、当社は当事
            業年度において、当該株式について実質価額の著しい低下はないと判断し、関係会社株式評価損は認識し
            ておりません。
            　なお、アナグラム社事業計画は取締役会で承認されたものに基づいており、これには、当社グループの
            過去の経験と利用可能な情報に基づいて設定した仮定に基づく将来の見積りが含まれます。
            　翌事業年度においてアナグラム社株式の実質価額の著しい低下が識別された場合には、当該帳簿価額を
            実質価額まで減額し、関係会社株式評価損として特別損失に計上する可能性があります。
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         （表示方法の変更）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                2020年３月31日）を当事業年度の年度
          末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
           ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度に係る内容については記載しておりません。
         （追加情報）

          　内容につきましては、「第５　経理の状況　１（1）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載してい
          るため省略しております。
         （貸借対照表関係）

          ※１　担保に供している資産及び担保に係る債務
          　　　担保に供している資産
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年５月31日）                 （2021年５月31日）
     関係会社株式                              1,258,954千円                 5,757,938千円
          　　　担保に係る債務
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年５月31日）                 （2021年５月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                               170,000千円                  170,000千円
                                                     1,510,000
     長期借入金                              1,680,000
          ※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年５月31日）                 （2021年５月31日）
     短期金銭債権                               700,411千円                  40,808千円
     短期金銭債務                                  14               40,840
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2019年６月１日                 （自　2020年６月１日
                           　　至　2020年５月31日）                 　　至　2021年５月31日）
     営業取引による取引高
      売上高                                318千円                 405千円
     営業取引以外の取引による取引高                                1,816                204,614
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38％、当事業年度30％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度62％、当事業年度70％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2019年６月１日                 （自　2020年６月１日
                           　　至　2020年５月31日）                 　　至　2021年５月31日）
     役員報酬                                40,612   千円              54,553   千円
                                    175,952                 192,121
     給料及び手当
                                     1,840                 2,388
     減価償却費
                                     18,417                 25,125
     賞与引当金繰入額
                                     2,025                 3,512
     貸倒引当金繰入額
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         （有価証券関係）
         　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式5,774,338千円、前事業年度の
         貸借対照表計上額は関係会社株式1,268,656千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
         められることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2020年５月31日）             （2021年５月31日）
           繰延税金資産
            ソフトウエア                              31,453千円             51,499千円
            賞与引当金                              10,375             12,448
            未払事業税                              4,034             6,119
            関係会社株式評価損                                -           2,970
            敷金                              2,657             2,657
                                          2,094             2,857
            その他
           繰延税金資産小計
                                         50,615             78,553
                                         △2,767             △5,774
            評価性引当額
           繰延税金資産合計                               47,848             72,778
           繰延税金資産の純額                               47,848             72,778
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2020年５月31日）             （2021年５月31日）
           法定実効税率
                                          30.6％
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               0.3     法定実効税率と税効果会計
            住民税均等割額                               0.4     適用後の法人税等の負担率
            所得拡大促進税制税額控除                              △6.9      との間の差異が法定実効税
            軽減税率適用による影響                                －    率の100分の５以下である
            税率変更による影響                                －    ため注記を省略しておりま
            評価性引当額の増減                              △11.1      す。
            留保金課税                               2.1
                                           0.8
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                16.4％
         （重要な後発事象）

          （資本金の額の減少）
            「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載している
           ため、注記を省略しております。
          （持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、商号の変更及び定款の一部変更（事業目的の変更））

            「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載している
           ため、注記を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                    当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高      減価償却累計額

       区分      資産の種類
                    （千円）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
              建物         4,850         -       -      711      4,139       5,738

             その他         5,291       3,421         -     4,065       4,646      27,799
     有形固定資産
              計
                      10,142       3,421         -     4,776       8,786      33,538
         【引当金明細表】

                  当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

         区分
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
       貸倒引当金                3,888           7,400           3,888           7,400

       賞与引当金                33,885           40,653           33,885           40,653

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年６月１日から翌年５月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                 毎年５月31日

                       毎年11月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年５月31日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                 －

       買取手数料                 無料

                       当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事

                       由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞
      公告掲載方法
                       に掲載して行う。
                       公告掲載ＵＲＬ：https://www.feedforce.jp
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する

         ことができない旨、定款に定めております。
          (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3)  株主の所有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第15期）（自             2019年６月１日         至   2020年５月31日）2020年８月27日関東財務局長に提出
        (２）内部統制報告書及びその添付書類

         2020年８月27日関東財務局長に提出
        (３）四半期報告書及び確認書

         （第16期第１四半期）（自              2020年６月１日         至   2020年８月31日）2020年10月15日関東財務局長に提出
         （第16期第２四半期）（自              2020年９月１日         至   2020年11月30日）2021年１月14日関東財務局長に提出
         （第16期第３四半期）（自              2020年12月１日         至   2021年２月28日）2021年４月14日関東財務局長に提出
        (４）臨時報告書

         2020年８月28日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
         臨時報告書であります。
         2020年12月28日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であり
         ます。
         2021年４月19日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）に基づく臨時報告書でありま
         す。
         2021年４月19日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
         に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
         2021年６月21日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割に関する事項）に基づく臨時報告書で
         あります。
        (５）臨時報告書の訂正報告書

         2021年１月19日関東財務局長に提出
         　2020年12月28日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
        (６）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

         2020年９月30日関東財務局長に提出
         　事業年度（第15期）（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確
         認書であります。
         2020年10月19日関東財務局長に提出
         　事業年度（第15期）（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確
         認書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年８月25日

    株式会社フィードフォース

      取  締  役  会  　御   中
                             有限責任監査法人トーマツ

                                   横  浜  事  務  所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              細野　和寿　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中山　太一　　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社フィードフォースの2020年6月1日から2021年5月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社フィードフォース及び連結子会社の2021年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     のれん及び顧客関連資産に係る評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

                                  当監査法人は、アナグラム社取得に関連するのれん及び
      会社グループは、2021年5月31日現在、連結貸借対照表
                                 顧客関連資産の減損損失の認識の判定に関する検討に当た
     上、のれんを404,577千円、顧客関連資産を939,016千円計
                                 り、主に以下の監査手続を実施した。
     上している。当該資産は2020年1月24日に実施したアナグ
                                 ・　減損損失の認識判定の前提となる割引前将来キャッ
                                   シュ・フローの作成及び承認に関連する内部統制の整
     ラム社の買収に伴い発生したものである。
                                   備状況及び運用状況の有効性の評価を実施した。
      会社グループは、        連結財務諸表　注記事項（重要な会計
                                 ・　減損損失の認識の判定の基礎となる割引前将来キャッ
     上の見積り）      に記載の通り、アナグラム社の取得原価のう
                                   シュ・フローについては、取締役会で承認された事業
                                   計画との整合性を検証した。
     ち、のれん及び顧客関連資産に配分された金額が相対的に
                                 ・　前連結会計年度に策定された事業計画予算と実績との
     多額であったことから、減損の兆候があると判断し、のれ
                                   比較分析、買収時の事業計画と実績の比較分析を実施
     ん及び顧客関連資産について、減損損失の認識の判定を
                                   し、会社が策定した事業計画に基づく割引前将来
                                   キャッシュ・フローの見積りの精度を評価し、のれん
     行っている。
                                   及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定における経
      のれん及び顧客関連資産の減損損失の認識の判定におい
                                   営者の見積りプロセスを評価した。
     て利用する割引前将来キャッシュ・フローに対する重要な
                                 ・　重要な仮定である売上の成長率について、市場の見通
                                   しに関する外部レポートの閲覧及び事業計画を達成す
     仮定は、アナグラム社の売上の成長率である。
                                   るために経営者が計画している施策に関する質問手続
      会社グループは、毎月、取締役会における報告によりア
                                   を通じて、仮定の合理性を検討した。
     ナグラム社の業績を把握するとともに予算との比較分析を
     実施しているが、割引前将来キャッシュ・フローの前提と
     なる売上の成長率は、アナグラム社が取り扱うインター
     ネット広告に関連する市場環境の変化による不確実性を伴
     うものである。
      以上を踏まえ、当監査法人は、アナグラム社の買収によ
     り計上されたのれん及び顧客関連資産の減損損失の認識の
     判定に関する判断が、当連結会計年度の連結財務諸表監査
     において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に
     該当すると判断した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
       を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
       な監査証拠を入手する。
      ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
       価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
       び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
       づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
       結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
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       事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
       表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
       拠 に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
       かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
       る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
       入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
       意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出








           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年８月25日

    株式会社フィードフォース

      取  締  役  会  　御   中
                             有限責任監査法人トーマツ

                             　　　　横       浜  事  務  所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              細野　和寿　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中山　太一　　　印
                              業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社フィードフォースの2020年6月1日から2021年5月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    フィードフォースの2021年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     関係会社株式に含まれるアナグラム社株式の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      株式会社フィードフォースの当事業年度の貸借対照表に                            当監査法人は、会社による市場価格のないアナグラム社
     おいて関係会社株式          5,774,338千円が計上され、このうち                  株式の評価結果の妥当性を検討するにあたり、以下の監査
                                 手続を実施した。
     アナグラム社株式         5,757,938千円が含まれる。
                                 ・　実質価額の把握を含むアナグラム社株式評価に関連す
      財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）                     に記載の
                                   る内部統制の整備状況及び運用状況の有効性の評価を
     通り、会社はアナグラム社株式取得時に、アナグラム社の
                                   実施した。
     超過収益力等を反映して、財務諸表から得られる1株当た
                                 ・　アナグラム社株式の実質価額の算定基礎となるアナグ
     り純資産に比べて高い価額で取得しているため、その超過
                                   ラム社の財務情報について、実施した監査手続とその
     収益力等が見込めなくなったときには、これを反映した実
                                   結果に基づき、当該財務情報の信頼性を確かめた。
     質価額が取得価額の50%程度を下回っている限り減損処理
                                 ・　前事業年度に策定された事業計画予算と実績との比較
     を行うこととしている。
                                   分析、アナグラム社株式取得時の事業計画と実績の比
      当監査法人は、アナグラム社株式について、実質価額の
                                   較分析を実施し、会社が策定した事業計画に基づく割
     著しい下落により株式評価損処理が行われると、財務諸表
                                   引前将来キャッシュ・フローの見積りの精度を評価
     全体に与える金額的影響が大きくなる可能性があることを
                                   し、アナグラム社株式の実質価額評価における経営者
     踏まえ、アナグラム社株式の評価に関する判断が、当事業
                                   の見積りプロセスの有効性を評価した。
     年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の
                                 ・　アナグラム社株式の実質価額が、アナグラム社より入
     主要な検討事項」に該当すると判断した。
                                   手される簿価純資産を基礎として、超過収益力等を反
                                   映した価額として評価されていることを確認のうえ、
                                   帳簿価額との比較を行い、経営者の評価の妥当性を検
                                   討した。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
       を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
       な監査証拠を入手する。
      ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
       実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
       び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
       き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
       論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
       注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
       事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
       るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
       うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
       事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
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    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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