株式会社ひらまつ 訂正有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ひらまつ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
株式会社ひらまつ(E03406)
訂正有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月27日
【会社名】 株式会社ひらまつ
【英訳名】 Hiramatsu Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼 CEO 遠藤 久
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号
【電話番号】 03(5793)8818
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 北島 英樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号
【電話番号】 03(5793)8818
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 北島 英樹
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当て
普通株式 4,599,971,200円
第７回新株予約権証券 21,520,092円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額 3,151,715,292円
（注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券
の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年７月16日に提出いたしました有価証券届出書及び同年８月16日に提出いたしました有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、一部記載を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
４ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権）
（１）募集の条件
５ 新規発行による手取金の使途
（２）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
（３）割当予定先の選定理由
第二部 企業情報
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
（１）連結財務諸表
注記事項
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
（訂正前）
（省略）
⑦ 当社と本社債権者との間で第１回新株予約権付社債の全てを払込期日以降において 償還 する旨の合意
(以下「本社債 償還 合意」といいます。)が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づ
く 償還 が2021年８月30日又は当社及び本割当予定先が別途合意した日以降に行われることが確実である
こと(第１回新株予約権付社債の 償還 のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生
じていないことを含むが、これに限られない。)。
（訂正後）
（省略）
⑦ 当社と本社債権者との間で第１回新株予約権付社債の全てを払込期日以降において 買入消却 する旨の合
意(以下「本社債 買入消却 合意」といいます。)が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意
に基づく 買入消却 が2021年８月30日又は当社及び本割当予定先が別途合意した日以降に行われることが
確実であること(第１回新株予約権付社債の 買入消却 のための資金に相当する金額の外部資金の調達見
込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。)。
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４ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
（訂正前）
（省略）
⑦ 当社と本社債権者との間で本社債 償還 合意が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基
づく 償還 が2021年８月30日又は当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントが別途合意した日以降
に行われることが確実であること(第１回新株予約権付社債の 償還 のための資金に相当する金額の外部
資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。)。
（訂正後）
（省略）
⑦ 当社と本社債権者との間で本社債 買入消却 合意が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意
に基づく 買入消却 が2021年８月30日又は当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントが別途合意し
た日以降に行われることが確実であること(第１回新株予約権付社債の 買入消却 のための資金に相当す
る金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。)。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
（訂正前）
本第三者割当の差引手取概算額7,441,686,492円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。な
お、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 金額 支出予定時期
① フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用 1,700百万円 2022年４月～2026年３月
② テイクアウト等商品開発費用 100百万円 2022年４月～2024年３月
③ CRM(※)強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向
400百万円 2021年８月～2024年３月
けた各システムリニューアル
④ マーケティング・ブランディング費用 100百万円 2022年４月～2024年３月
⑤ 運転資金 1,000百万円 2021年８月～2022年７月
⑥ 第６回新株予約権の取得資金 300百万円 2021年８月～９月
⑦ 第１回新株予約権付社債の 繰上償還 2,000百万円 2021年８月～９月
⑧ 既存借入金の返済 1,842百万円 2022年４月～2026年３月
(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間は、銀行口座にて管理いたしま
す。
２．本普通株式の払込価額4,599,971,200円は、上記②テイクアウト等商品開発費用、③CRM強化に向けた顧客管
理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル、④マーケティング・ブランディング費用、⑤
運転資金、⑥第６回新株予約権の取得資金、⑦第１回新株予約権付社債の 繰上償還 、並びに、⑧既存借入金
の返済の一部に充当されます。
（中略）
⑦ 第１回新株予約権付社債の 繰上償還
当社は、第１回新株予約権付社債の 繰上償還 の原資に充当することにより財務体質の健全化を図り、財務基盤
を強化、再構築してまいります。かかる財務体質の健全化に向けて、当社が発行する第１回新株予約権付社債の
繰上償還 に2,000百万円を充当する予定です。
（後略）
（訂正後）
本第三者割当の差引手取概算額7,441,686,492円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。な
お、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 金額 支出予定時期
① フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用 1,700百万円 2022年４月～2026年３月
② テイクアウト等商品開発費用 100百万円 2022年４月～2024年３月
③ CRM(※)強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向
400百万円 2021年８月～2024年３月
けた各システムリニューアル
④ マーケティング・ブランディング費用 100百万円 2022年４月～2024年３月
⑤ 運転資金 1,000百万円 2021年８月～2022年７月
⑥ 第６回新株予約権の取得資金 300百万円 2021年８月～９月
⑦ 第１回新株予約権付社債の 買入資金 2,000百万円 2021年８月～９月
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1,842百万円 2022年４月～2026年３月
⑧ 既存借入金の返済
(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間は、銀行口座にて管理いたしま
す。
２．本普通株式の払込価額4,599,971,200円は、上記②テイクアウト等商品開発費用、③CRM強化に向けた顧客管
理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル、④マーケティング・ブランディング費用、⑤
運転資金、⑥第６回新株予約権の取得資金、⑦第１回新株予約権付社債の 買入資金 、並びに、⑧既存借入金
の返済の一部に充当されます。
（中略）
⑦ 第１回新株予約権付社債の 買入資金
当社は、第１回新株予約権付社債の 買入れ の原資に充当することにより財務体質の健全化を図り、財務基盤を
強化、再構築してまいります。かかる財務体質の健全化に向けて、当社が発行する第１回新株予約権付社債の 買
入資金 に2,000百万円を充当する予定です。
（後略）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(3) 割当予定先の選定理由
① 新株発行の目的及び理由
（訂正前）
（省略）
また、当社は、本日開催の取締役会において、第６回新株予約権の全部の取得及び消却、並びに、第１回新株
予約権付社債の繰上償還を決議いたしました。なお、アドバンテッジアドバイザーズの取締役を兼務している当
社取締役古川徳厚は、利益相反回避の観点から、本第三者割当に係る決議を含む上記取締役会における審議及び
決議に参加しておりません。かかる第６回新株予約権の全部取得及び消却並びに第１回新株予約権付社債の繰上
償還の詳細については、本日公表いたしました「第三者割当により発行された第６回新株予約権の取得及び消
却、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還並びに特別損失の計上、並びにアドバンテッジアドバ
イザーズ株式会社との事業提携契約の解消に関するお知らせ」をご参照ください。
（訂正後）
（省略）
また、当社は、本日開催の取締役会において、第６回新株予約権の全部の取得及び消却、並びに、第１回新株
予約権付社債の繰上償還を決議いたしました。 また、当社は、2021年８月27日開催の取締役会において、第１回
新株予約権付社債につき、繰上償還の方法を買入れの方法に変更し、本社債権者からの第１回新株予約権付社債
の買入れ及び消却を行うことを決議いたしました。 なお、アドバンテッジアドバイザーズの取締役を兼務してい
る当社取締役古川徳厚は、利益相反回避の観点から、本第三者割当に係る決議を含む上記 各 取締役会における審
議及び決議に参加しておりません。かかる第６回新株予約権の全部取得及び消却並びに第１回新株予約権付社債
の繰上償還の詳細については、本日公表いたしました「第三者割当により発行された第６回新株予約権の取得及
び消却、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還並びに特別損失の計上、並びにアドバンテッジア
ドバイザーズ株式会社との事業提携契約の解消に関するお知らせ」をご参照ください。 また、第１回新株予約権
付社債の買入れ及び消却に関しては、2021年８月27日付「（開示事項の変更）第三者割当により発行された第６
回新株予約権の取得及び消却、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還並びに特別損失の計上、並
びにアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約の解消に関するお知らせ」をご参照ください。
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第二部 【企業情報】
第５ 【経理の状況】
１【連結財務諸表】
(1)【連結財務諸表】
【注記事項】
（訂正前）
（省略）
（重要な後発事象）
（無担保転換社債型新株予約権付社債の 繰上償還 ）
当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、 2019年８月30日に発行した第１回無担保転換社債型新株予
約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。） の全部の繰上償還を決議いたしました。
１． 繰上償還 を行う理由
多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、引受先であるアドバンテッジアドバイザーズ 株式会社
（以下「AA社」という。） との協議の結果、 本新株予約権付社債 の 繰上償還 を実施することといたしました。
２． 繰上償還 する 本新株予約権付社債 の概要
① 繰上償還する銘柄及び償還額 ：株式会社ひらまつ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
② 繰上償還 金額： 額面100円につき100円
③ 繰上償還 日：2021年 ８ 月 30 日（予定）
④ 繰上 資金：自己資金 による償還 を予定しております
⑤ 繰上償還 による支払利息の年間減少見込額：16百万円
（事業提携契約の解消）
当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、 AA社 との間で2019年８月９日付で締結した事業提携契約
（以下「本事業提携契約」という。）について、 AA社 との間で本事業提携契約に係る終了に関する合意書（以下
「本終了合意書」という。）の締結を決議いたしました。
１．事業提携契約解消の理由
新株予約権付社債の繰上償還が、AA社との間で2019年８月９日付で締結した事業提携契約（以下「本事業提
携契約」といいます。）の終了事由に該当するため、本事業提携契約に係る終了に関する、AA社との間の本終
了合意書の締結を決議いたしました。
（中略）
（資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）
（中略）
２．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
本新株式発行の概要
（１） 払込期日 2021年８月30日
（２） 発行新株式数 普通株式26,136,200株
（３） 発行価額 １株につき176円
（４） 調達資金の額 4,599,971,200円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（割当予定先） マルハン太平洋クラブインベストメント 25,568,100株
太平洋クラブ 568,100株
（６） その他 本普通株式第三者割当に係る本割当予定先による払込みは、大要下記①から
⑨記載の本株式引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としてい
ます。
（中略）
⑦ 当社と本社債権者との間で第１回新株予約権付社債の全てを払込期日
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以降において 償還 する旨の合意（以下「本社債 償還 合意」といいま
す。）が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づ
く 償還 が2021年８月30日又は当社及び本割当予定先が別途合意した日
以降に行われることが確実であること（第１回新株予約権付社債の 償
還 のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じ
ていないことを含むが、これに限られない。）。
（後略）
本新株予約権発行の概要
（１） 割当日 2021年８月30日
（２） 発行新株予約権数 177,852個（新株予約権１個につき100株）
（３） 発行価額 総額21,520,092円（新株予約権１個につき121円）
（４） 当該発行による
17,785,200株
潜在株式数
（５） 調達資金の額 3,151,715,292円
（内訳）
新株予約権発行分 21,520,092円
新株予約権行使分 3,130,195,200円
（６） 行使価額 176円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（割当予定先） マルハン太平洋クラブインベストメント 177,852個
本新株予約権第三者割当に係るマルハン太平洋クラブインベストメントに
（８） その他
よる払込みは、大要下記①から⑨記載の本新株予約権引受契約に定める前
提条件が充足されることを条件としています。
（中略）
⑦ 当社と本社債権者との間で本社債 償還 合意が適法かつ有効に締結さ
れ、終了しておらず、当該合意に基づく 償還 が2021年８月30日又は当
社及びマルハン太平洋クラブインベストメントが別途合意した日以降
に行われることが確実であること（第１回新株予約権付社債の 償還 の
ための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じてい
ないことを含むが、これに限られない。）。
（後略）
調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（中略）
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出
① 1,700 2022年４月～2026年３月
店費用
② テイクアウト等商品開発費用 100 2022年４月～2024年３月
③ CRM（※）強化に向けた顧客管理システム及び業務
400 2021年８月～2024年３月
効率化に向けた各システムリニューアル
④ マーケティング・ブランディング費用 100 2022年４月～2024年３月
⑤ 運転資金 1,000 2021年８月～2022年７月
⑥ 第６回新株予約権の取得資金 300 2021年８月～９月
⑦ 第１回新株予約権付社債の 繰上償還 2,000 2021年８月～９月
⑧ 既存借入金の返済 1,842 2022年４月～2026年３月
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（訂正後）
（省略）
（重要な後発事象）
（無担保転換社債型新株予約権付社債の 買入消却 ）
当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、 第１回新株予約権付社債 の全部の繰上償還を決議いたしま
した。 また、当社は、2021年８月27日開催の取締役会において、第１回新株予約権付社債につき、繰上償還の方
法を買入れの方法に変更し、本社債権者からの第１回新株予約権付社債の買入れ及び消却を行うことを決議いた
しました。
１． 買入消却 を行う理由
多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、引受先である アドバンテッジアドバイザーズ との協議
の結果、 第１回新株予約権付社債 の 買入れ を実施することといたしました。
２． 買入消却 する 第１回新株予約権付社債 の概要
① 買入消却する銘柄 ：株式会社ひらまつ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
② 買入消却 金額： 2,000,641,528円（額面総額1,999,984,000円及び経過利息額657,528円の合計額）
③ 買入消却 日：2021年 ９ 月 15 日（予定）
④ 買入 資金： 本普通株式第三者割当による調達資金及び自己資金 を予定しております
⑤ 買入消却 による支払利息の年間減少見込額：16百万円
（事業提携契約の解消）
当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、 アドバンテッジアドバイザーズ との間で2019年８月９日付
で締結した事業提携契約（以下「本事業提携契約」という。）について、 2021年８月30日、又は第１回新株予約
権付社債全てが償還される日のうちいずれか早く到来する日をもって終了させることにつき、アドバンテッジア
ドバイザーズ との間で本事業提携契約に係る終了に関する合意書（以下「本終了合意書」という。）の締結を決
議いたしました。
１．事業提携契約解消の理由
本事業提携契約は、本事業提携契約及び本終了合意書に基づき2021年８月30日に終了することとなります。
（中略）
（資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）
（中略）
２．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
本新株式発行の概要
（１） 払込期日 2021年８月30日
（２） 発行新株式数 普通株式26,136,200株
（３） 発行価額 １株につき176円
（４） 調達資金の額 4,599,971,200円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（割当予定先） マルハン太平洋クラブインベストメント 25,568,100株
太平洋クラブ 568,100株
（６） その他 本普通株式第三者割当に係る本割当予定先による払込みは、大要下記①から
⑨記載の本株式引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としてい
ます。
（中略）
⑦ 当社と本社債権者との間で第１回新株予約権付社債の全てを払込期日
以降において 買入消却 する旨の合意（以下「本社債 買入消却 合意」と
いいます。）が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意
に基づく 買入消却 が2021年８月30日又は当社及び本社債権者が別途合
意した日以降に行われることが確実であること（第１回新株予約権付
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社債の 買入消却 のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込み
に支障が生じていないことを含むが、これに限られない。）。
（後略）
本新株予約権発行の概要
（１） 割当日 2021年８月30日
（２） 発行新株予約権数 177,852個（新株予約権１個につき100株）
（３） 発行価額 総額21,520,092円（新株予約権１個につき121円）
（４） 当該発行による
17,785,200株
潜在株式数
（５） 調達資金の額 3,151,715,292円
（内訳）
新株予約権発行分 21,520,092円
新株予約権行使分 3,130,195,200円
（６） 行使価額 176円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（割当予定先） マルハン太平洋クラブインベストメント 177,852個
本新株予約権第三者割当に係るマルハン太平洋クラブインベストメントに
（８） その他
よる払込みは、大要下記①から⑨記載の本新株予約権引受契約に定める前
提条件が充足されることを条件としています。
（中略）
⑦ 当社と本社債権者との間で本社債 買入消却 合意が適法かつ有効に締結
され、終了しておらず、当該合意に基づく 買入消却 が2021年８月30日
又は当社及び本社債権者が別途合意した日以降に行われることが確実
であること（第１回新株予約権付社債の 買入消却 のための資金に相当
する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含む
が、これに限られない。）。
（後略）
調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（中略）
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出
① 1,700 2022年４月～2026年３月
店費用
② テイクアウト等商品開発費用 100 2022年４月～2024年３月
③ CRM（※）強化に向けた顧客管理システム及び業務
400 2021年８月～2024年３月
効率化に向けた各システムリニューアル
④ マーケティング・ブランディング費用 100 2022年４月～2024年３月
⑤ 運転資金 1,000 2021年８月～2022年７月
⑥ 第６回新株予約権の取得資金 300 2021年８月～９月
⑦ 第１回新株予約権付社債の 買入資金 2,000 2021年８月～９月
⑧ 既存借入金の返済 1,842 2022年４月～2026年３月
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