パナソニック株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | パナソニック株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ３－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月27日
【会社名】 パナソニック株式会社
【英訳名】 Panasonic Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 楠 見 雄 規
【本店の所在の場所】 大阪府門真市大字門真1006番地
【電話番号】 大阪（06）6908－1121
【事務連絡者氏名】 経理・財務部 部長 阿 部 克 已
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目５番１号（パナソニック東京汐留ビル）
パナソニック株式会社 渉外本部
【電話番号】 東京（03）3437－1121
【事務連絡者氏名】 企画業務部 経理課 課長 清 水 敬 彦
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2021年９月４
日）から２年を経過する日（2023年９月３日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 400,000百万円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 パナソニック株式会社 渉外本部
（東京都港区東新橋一丁目５番１号（パナソニック東京汐留ビ
ル））
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
1/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
本発行登録を利用して発行される個別の各社債については、以下「個別社債」といいます。
１【新規発行社債（第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（60年債））】
銘柄 パナソニック株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 未定（注）14．
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 未定（注）14．
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2021年（未定）月（未定）日の翌日から2026年（未定）月（未定）日までの利払日
（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号①に定義する。以下同じ。）において
は、年（未定）％とする。
２．2026年（未定）月（未定）日の翌日から2046年（未定）月（未定）日までの利払日
においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期
間（下記に定義する。）について、当該改定後利率適用期間にかかる利率基準日
（下記に定義する。）における１年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第１項第
(2)号①に定義する。以下同じ。）に（未定。ただし、第１項の利率の決定時に適
用される残存期間５年程度の10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）への上乗
せ幅の値）％を加算したものとする。
３．2046年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日に改定
され、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適用期間にかかる利率基準
日における１年国債金利に（未定。ただし、第１項の利率の決定時に適用される残
存期間５年程度の10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）への上乗せ幅の値
に、追加で1.00％を加えた値）％を加算したものとする。
「利率改定日」とは、2026年（未定）月（未定）日およびその１年後ごとの応当日
をいう。
「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または本社
債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。
「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開
始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。
利払日 毎年（未定）月（未定）日および（未定）月（未定）日 （注）14．
利息支払の方法 １．利息支払の方法および期限 （注）14．
(1）利息支払の方法
① 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第
２項第(1)号に定義する。）（ただし、期限前償還される場合は期限前償還
日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号③に定義する。））までこれをつ
け、利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利
払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期間について支払
う。
「利払日」とは、初回を2022年（未定）月（未定）日とし、その後毎年（未
定）月（未定）日および（未定）月（未定）日をいう。
2/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
② 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、
利払日が銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払
のみを前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則
（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同
じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を
乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
捨てる。本②において「一通貨あたりの利子額」とは、１通貨単位にかかる
別記「利率」欄各項に定める利率を２で除して得られる値（小数表示。ただ
し、半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、かかる値をその半か
年の日割をもって計算した値）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端
数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
③ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以下同
じ。）後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶され
た場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除
く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとする。
④ 本社債の利息の支払については、本項の他、別記（（注）５．「劣後特
約」）に定める劣後特約に従う。
(2）各改定後利率適用期間の適用利率の決定
① 別記「利率」欄第２項および第３項の規定に基づき決定される本社債の利率
の計算に使用する「１年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決
定日（下記に定義する。）の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ペー
ジ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」
（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）
（その承継ファイルおよび承継ページを含む。）または当該「国債金利情
報」ページ（その承継ファイルおよび承継ページを含む。）からリンクされ
る日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロードできるファイ
ルをいう。以下同じ。）に表示される１年国債金利をいう。
② ある改定後利率適用期間にかかる利率決定日の東京時間午前10時に、利率基
準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場
合、または国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参
照国債ディーラー（当社が財務代理人（別記（（注）13．「財務代理人、発
行代理人および支払代理人」）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）と
協議のうえで国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者を
いう。）または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関
から選定する最大５者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日の東京
時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（下記に定
義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」とい
う。）の提示を求めるものとする。
③ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上で
ある場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照
国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除い
た残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第４位
を四捨五入する。）とする。
④ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者または
３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当
該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小
数点以下第４位を四捨五入する。）とする。
3/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
⑤ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満た
ない場合、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページ
に表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の東京時間午前
10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の
直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該改定後利
率適用期間に適用される１年国債金利とする。
「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディー
ラーから当社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定
利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日またはその前後に満期が到来
し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定にお
いて参照されることが合理的に想定されるものをいう。
⑥ 当社は、財務代理人に本号①乃至⑤に定める利率確認事務を委託し、財務代
理人は利率決定日に当該利率を確認する。
⑦ 当社および財務代理人はその本店において、各改定後利率適用期間の開始日
から５銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記に
より決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3）任意停止
① 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日
前までに、本社債権者および財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義す
る。）の通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の
利息の支払の全部または一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを
「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任
意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであっ
た利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止
金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払
日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率
による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止
金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
② 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高（本号③イに
定義する。）の一部または全部を支払うことができる。当該支払は、弁済さ
れる利払日時点の本社債権者に支払われる。
③ 強制支払
イ 劣後株式への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利
払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日
の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日
の前日までの期間において、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の事由が生じた場合
は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）または強制利
払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社
債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額およびこ
れに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を
弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの
合理的な努力を行うこととする。
(ⅰ）当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当および残余財産の分配を受
ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社
が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」
という。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中
間配当および全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議
をした場合または支払を行った場合
4/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
(ⅱ）当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下の事由
のいずれかによる場合を除く。）
(a）会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(c）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条
第１項または第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d）会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく反対株主
からの買取請求
(e）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子
会社からの取得
(f）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行
もしくは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。た
だし、当該証券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配
当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）および同順位劣後
債務（下記に定義する。）をいう。
「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当お
よび残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの
をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記
（（注）５．「劣後特約」）に定義する。以下同じ。）と実質的に類似
する当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本
法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件および権利
を有し、その利息にかかる権利および償還または返済条件が、本社債と
実質的に同等のものまたは当社の財務状態および業績に応じて決定され
るものをいう。
ロ 同順位証券への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の
直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または
利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日
またはその次の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止金額お
よびこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な
限りの合理的な努力を行うこととする。
④ 任意未払残高の支払
イ 当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一部または全部を
支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日前まで
に、本社債権者および財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額
（以下「支払金額」という。）および該当任意停止利払日の通知を行
う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各
口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて
算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。本イにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、支払金額を残存する
本社債の元金で除して得られる値（小数表示）をいう。ただし、小数点
以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ロ 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意
停止利払日に発生した任意停止金額およびこれに対する追加利息から順
に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額およびこ
れに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記（（注）12．「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2081年（未定）月（未定）日 （注）14．
5/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第
(2)号に定める金額による。）
２．償還の方法および期限 （注）14．
(1）満期償還
本社債の元金は、2081年（未定）月（未定）日（以下「満期償還日」とい
う。）に任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
(2）期限前償還
本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に
本社債を償還することができる。
① 当社の選択による期限前償還
当社は、2026年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還日」という。）
および初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意
償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行
営業日以下の期間内に本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回
不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する
本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合
で、任意未払残高の支払とともに、期限前償還することができる。
② 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償
還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本
社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うこ
とにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不
可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各
社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償
還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、当
該税制事由償還日までの経過利息および任意未払残高の支払とともに、当該
税制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、当社に
課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定め
る損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱い
がなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
③ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続して
いる場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本
性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前
償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に
本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行う
ことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は
不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場
合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還
日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100
円の割合で、当該資本性変更事由償還日までの経過利息および任意未払残高
の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができ
る。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センターお
よびＳ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社またはそれらの格
付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付
業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債につい
て、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資
本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、また
6/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3）本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が銀
行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営
業日に繰り上げる。
(4）本社債の買入消却は、法令または業務規程等に別途定められる場合を除き、払込
期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
(5）本社債の償還については、本項の他、別記（（注）５．「劣後特約」）に定める
劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）12．「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
ただし、米国証券法に基づくレギュレーションＳに基づき、米国内においてまたは米国
人に対して募集は行われない。また、一般募集に際し、米国に向けた販売活動は行われ
ない。
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金
には利息をつけない。
申込期間 2021年（未定）月（未定）日 （注）14．
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2021年（未定）月（未定）日 （注）14．
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されてい
る資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１．信用格付
本社債について信用格付業者から取得予定の信用格付および取得予定日、申込期間中に信用格付業者が公表
する情報の入手方法は以下のとおり（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付
業者の連絡先）。
株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
信用格付：（未定）（取得予定日 2021年（未定）月（未定）日）（注）14．
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コ
メント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面
に掲載される予定である。
問合せ電話番号 03-6273-7471
信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表
明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信
用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、
信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価にお
いて信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがあ
る。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利
用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２．振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、業
務規程等に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債
券は発行されない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
４．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものでは
ない。
7/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
５．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後速やかに、本社債権者および財務代理人に対して、劣後事
由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続
または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次のイおよびロ
を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額
を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
イ 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
ロ 同日における当該本社債に関する任意未払残高および同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優先株式が存在す
る場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を
含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
イ 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始され
た場合
ロ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした
場合
ハ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定を
した場合
ニ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定を
した場合
ホ 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続また
はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権ま
たはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
イ 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権
利を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社
法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ロ 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべ
ての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足
（供託による場合を含む。）を受けた場合
ハ 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたす
べての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件
に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ニ 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたす
べての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件
に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ホ 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続また
はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方
法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、本社
債に関する当社の債務およびすべての同順位劣後債務が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財
産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額を
いう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務および同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務
を含むあらゆる当社の債務をいう。
６．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更され
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
8/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
７．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取
消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生
手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限り
は、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８．公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し通知する場合は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定
の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができな
い場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（た
だし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
９．社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債
（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権
者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本
（注）８．に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10
分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由
を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
10．社債要項の公示
当社は、本社債が残存する期間中、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般
の閲覧に供するものとする。
11．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）13．を除く。）の変更（本（注）６．の規定に反
しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただ
し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有するすべての
社債権者に対しその効力を有する。
12．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。
13．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社三井住友銀行
14．未定事項については、需要状況を勘案した上で、利率の決定日に決定する予定である。
9/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
２【新規発行社債（第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（60年債））】
銘柄 パナソニック株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 未定（注）14．
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 未定（注）14．
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2021年（未定）月（未定）日の翌日から2028年（未定）月（未定）日までの利払日
（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号①に定義する。以下同じ。）において
は、年（未定）％とする。
２．2028年（未定）月（未定）日の翌日から2048年（未定）月（未定）日までの利払日
においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期
間（下記に定義する。）について、当該改定後利率適用期間にかかる利率基準日
（下記に定義する。）における１年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第１項第
(2)号①に定義する。以下同じ。）に（未定。ただし、第１項の利率の決定時に適
用される残存期間７年程度の10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）への上乗
せ幅の値）％を加算したものとする。
３．2048年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日に改定
され、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適用期間にかかる利率基準
日における１年国債金利に（未定。ただし、第１項の利率の決定時に適用される残
存期間７年程度の10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）への上乗せ幅の値
に、追加で1.00％を加えた値）％を加算したものとする。
「利率改定日」とは、2028年（未定）月（未定）日およびその１年後ごとの応当日
をいう。
「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または本社
債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。
「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開
始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。
利払日 毎年（未定）月（未定）日および（未定）月（未定）日 （注）14．
利息支払の方法 １．利息支払の方法および期限 （注）14．
(1）利息支払の方法
① 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第
２項第(1)号に定義する。）（ただし、期限前償還される場合は期限前償還
日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号③に定義する。））までこれをつ
け、利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利
払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期間について支払
う。
「利払日」とは、初回を2022年（未定）月（未定）日とし、その後毎年（未
定）月（未定）日および（未定）月（未定）日をいう。
10/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
② 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、
利払日が銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払
のみを前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則
（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同
じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を
乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
捨てる。本②において「一通貨あたりの利子額」とは、１通貨単位にかかる
別記「利率」欄各項に定める利率を２で除して得られる値（小数表示。ただ
し、半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、かかる値をその半か
年の日割をもって計算した値）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端
数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
③ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以下同
じ。）後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶され
た場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除
く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとする。
④ 本社債の利息の支払については、本項の他、別記（（注）５．「劣後特
約」）に定める劣後特約に従う。
(2）各改定後利率適用期間の適用利率の決定
① 別記「利率」欄第２項および第３項の規定に基づき決定される本社債の利率
の計算に使用する「１年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決
定日（下記に定義する。）の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ペー
ジ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」
（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）
（その承継ファイルおよび承継ページを含む。）または当該「国債金利情
報」ページ（その承継ファイルおよび承継ページを含む。）からリンクされ
る日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロードできるファイ
ルをいう。以下同じ。）に表示される１年国債金利をいう。
② ある改定後利率適用期間にかかる利率決定日の東京時間午前10時に、利率基
準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場
合、または国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参
照国債ディーラー（当社が財務代理人（別記（（注）13．「財務代理人、発
行代理人および支払代理人」）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）と
協議のうえで国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者を
いう。）または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関
から選定する最大５者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日の東京
時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（下記に定
義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」とい
う。）の提示を求めるものとする。
③ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上で
ある場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照
国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除い
た残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第４位
を四捨五入する。）とする。
④ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者または
３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当
該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小
数点以下第４位を四捨五入する。）とする。
11/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
⑤ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満た
ない場合、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページ
に表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の東京時間午前
10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の
直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該改定後利
率適用期間に適用される１年国債金利とする。
「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディー
ラーから当社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定
利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日またはその前後に満期が到来
し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定にお
いて参照されることが合理的に想定されるものをいう。
⑥ 当社は、財務代理人に本号①乃至⑤に定める利率確認事務を委託し、財務代
理人は利率決定日に当該利率を確認する。
⑦ 当社および財務代理人はその本店において、各改定後利率適用期間の開始日
から５銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記に
より決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3）任意停止
① 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日
前までに、本社債権者および財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義す
る。）の通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の
利息の支払の全部または一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを
「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任
意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであっ
た利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止
金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払
日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率
による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止
金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
② 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高（本号③イに
定義する。）の一部または全部を支払うことができる。当該支払は、弁済さ
れる利払日時点の本社債権者に支払われる。
③ 強制支払
イ 劣後株式への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利
払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日
の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日
の前日までの期間において、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の事由が生じた場合
は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）または強制利
払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社
債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額およびこ
れに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を
弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの
合理的な努力を行うこととする。
(ⅰ）当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当および残余財産の分配を受
ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社
が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」
という。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中
間配当および全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議
をした場合または支払を行った場合
12/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
(ⅱ）当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下の事由
のいずれかによる場合を除く。）
(a）会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(c）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条
第１項または第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d）会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく反対株主
からの買取請求
(e）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子
会社からの取得
(f）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行
もしくは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。た
だし、当該証券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配
当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）および同順位劣後
債務（下記に定義する。）をいう。
「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当お
よび残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの
をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記
（（注）５．「劣後特約」）に定義する。以下同じ。）と実質的に類似
する当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本
法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件および権利
を有し、その利息にかかる権利および償還または返済条件が、本社債と
実質的に同等のものまたは当社の財務状態および業績に応じて決定され
るものをいう。
ロ 同順位証券への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の
直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または
利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日
またはその次の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止金額お
よびこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な
限りの合理的な努力を行うこととする。
④ 任意未払残高の支払
イ 当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一部または全部を
支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日前まで
に、本社債権者および財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額
（以下「支払金額」という。）および該当任意停止利払日の通知を行
う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各
口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて
算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。本イにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、支払金額を残存する
本社債の元金で除して得られる値（小数表示）をいう。ただし、小数点
以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ロ 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意
停止利払日に発生した任意停止金額およびこれに対する追加利息から順
に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額およびこ
れに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記（（注）12．「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2081年（未定）月（未定）日 （注）14．
13/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第
(2)号に定める金額による。）
２．償還の方法および期限 （注）14．
(1）満期償還
本社債の元金は、2081年（未定）月（未定）日（以下「満期償還日」とい
う。）に任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
(2）期限前償還
本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に
本社債を償還することができる。
① 当社の選択による期限前償還
当社は、2028年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還日」という。）
および初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意
償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行
営業日以下の期間内に本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回
不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する
本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合
で、任意未払残高の支払とともに、期限前償還することができる。
② 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償
還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本
社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うこ
とにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不
可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各
社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償
還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、当
該税制事由償還日までの経過利息および任意未払残高の支払とともに、当該
税制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、当社に
課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定め
る損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱い
がなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
③ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続して
いる場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本
性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前
償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に
本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行う
ことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は
不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場
合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還
日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100
円の割合で、当該資本性変更事由償還日までの経過利息および任意未払残高
の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができ
る。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センターお
よびＳ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社またはそれらの格
付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付
業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債につい
て、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資
本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、また
14/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3）本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が銀
行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営
業日に繰り上げる。
(4）本社債の買入消却は、法令または業務規程等に別途定められる場合を除き、払込
期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
(5）本社債の償還については、本項の他、別記（（注）５．「劣後特約」）に定める
劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）12．「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
ただし、米国証券法に基づくレギュレーションＳに基づき、米国内においてまたは米国
人に対して募集は行われない。また、一般募集に際し、米国に向けた販売活動は行われ
ない。
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金
には利息をつけない。
申込期間 2021年（未定）月（未定）日 （注）14．
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2021年（未定）月（未定）日 （注）14．
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されてい
る資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１．信用格付
本社債について信用格付業者から取得予定の信用格付および取得予定日、申込期間中に信用格付業者が公表
する情報の入手方法は以下のとおり（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付
業者の連絡先）。
株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
信用格付：（未定）（取得予定日 2021年（未定）月（未定）日）（注）14．
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コ
メント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面
に掲載される予定である。
問合せ電話番号 03-6273-7471
信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表
明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信
用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、
信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価にお
いて信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがあ
る。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利
用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２．振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、業
務規程等に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債
券は発行されない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
４．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものでは
ない。
15/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
５．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後速やかに、本社債権者および財務代理人に対して、劣後事
由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続
または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次のイおよびロ
を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額
を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
イ 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
ロ 同日における当該本社債に関する任意未払残高および同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優先株式が存在す
る場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を
含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
イ 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始され
た場合
ロ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした
場合
ハ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定を
した場合
ニ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定を
した場合
ホ 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続また
はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権ま
たはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
イ 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権
利を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社
法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ロ 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべ
ての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足
（供託による場合を含む。）を受けた場合
ハ 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたす
べての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件
に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ニ 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたす
べての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件
に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ホ 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続また
はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方
法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、本社
債に関する当社の債務およびすべての同順位劣後債務が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財
産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額を
いう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務および同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務
を含むあらゆる当社の債務をいう。
６．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更され
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
16/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
７．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取
消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生
手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限り
は、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８．公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し通知する場合は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定
の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができな
い場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（た
だし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
９．社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債
（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権
者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本
（注）８．に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10
分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由
を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
10．社債要項の公示
当社は、本社債が残存する期間中、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般
の閲覧に供するものとする。
11．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）13．を除く。）の変更（本（注）６．の規定に反
しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただ
し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有するすべての
社債権者に対しその効力を有する。
12．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。
13．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社三井住友銀行
14．未定事項については、需要状況を勘案した上で、利率の決定日に決定する予定である。
17/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
３【新規発行社債（第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（60年債））】
銘柄 パナソニック株式会社第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 未定（注）14．
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 未定（注）14．
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2021年（未定）月（未定）日の翌日から2031年（未定）月（未定）日までの利払日
（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号①に定義する。以下同じ。）において
は、年（未定）％とする。
２．2031年（未定）月（未定）日の翌日から2051年（未定）月（未定）日までの利払日
においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期
間（下記に定義する。）について、当該改定後利率適用期間にかかる利率基準日
（下記に定義する。）における１年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第１項第
(2)号①に定義する。以下同じ。）に（未定。ただし、第１項の利率の決定時に適
用される残存期間10年程度の10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）への上乗
せ幅の値）％を加算したものとする。
３．2051年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日に改定
され、各改定後利率適用期間について、当該改定後利率適用期間にかかる利率基準
日における１年国債金利に（未定。ただし、第１項の利率の決定時に適用される残
存期間10年程度の10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）への上乗せ幅の値
に、追加で1.00％を加えた値）％を加算したものとする。
「利率改定日」とは、2031年（未定）月（未定）日およびその１年後ごとの応当日
をいう。
「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または本社
債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。
「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開
始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。
利払日 毎年（未定）月（未定）日および（未定）月（未定）日 （注）14．
利息支払の方法 １．利息支払の方法および期限 （注）14．
(1）利息支払の方法
① 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第
２項第(1)号に定義する。）（ただし、期限前償還される場合は期限前償還
日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号③に定義する。））までこれをつ
け、利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利
払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期間について支払
う。
「利払日」とは、初回を2022年（未定）月（未定）日とし、その後毎年（未
定）月（未定）日および（未定）月（未定）日をいう。
18/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
② 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、
利払日が銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払
のみを前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則
（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同
じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を
乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
捨てる。本②において「一通貨あたりの利子額」とは、１通貨単位にかかる
別記「利率」欄各項に定める利率を２で除して得られる値（小数表示。ただ
し、半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、かかる値をその半か
年の日割をもって計算した値）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端
数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
③ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以下同
じ。）後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶され
た場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除
く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとする。
④ 本社債の利息の支払については、本項の他、別記（（注）５．「劣後特
約」）に定める劣後特約に従う。
(2）各改定後利率適用期間の適用利率の決定
① 別記「利率」欄第２項および第３項の規定に基づき決定される本社債の利率
の計算に使用する「１年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決
定日（下記に定義する。）の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ペー
ジ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」
（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）
（その承継ファイルおよび承継ページを含む。）または当該「国債金利情
報」ページ（その承継ファイルおよび承継ページを含む。）からリンクされ
る日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロードできるファイ
ルをいう。以下同じ。）に表示される１年国債金利をいう。
② ある改定後利率適用期間にかかる利率決定日の東京時間午前10時に、利率基
準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場
合、または国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参
照国債ディーラー（当社が財務代理人（別記（（注）13．「財務代理人、発
行代理人および支払代理人」）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）と
協議のうえで国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者を
いう。）または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関
から選定する最大５者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日の東京
時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（下記に定
義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」とい
う。）の提示を求めるものとする。
③ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上で
ある場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照
国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除い
た残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第４位
を四捨五入する。）とする。
④ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者または
３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当
該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小
数点以下第４位を四捨五入する。）とする。
19/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
⑤ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満た
ない場合、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページ
に表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の東京時間午前
10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の
直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該改定後利
率適用期間に適用される１年国債金利とする。
「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディー
ラーから当社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定
利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日またはその前後に満期が到来
し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定にお
いて参照されることが合理的に想定されるものをいう。
⑥ 当社は、財務代理人に本号①乃至⑤に定める利率確認事務を委託し、財務代
理人は利率決定日に当該利率を確認する。
⑦ 当社および財務代理人はその本店において、各改定後利率適用期間の開始日
から５銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記に
より決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3）任意停止
① 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日
前までに、本社債権者および財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義す
る。）の通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の
利息の支払の全部または一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを
「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任
意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであっ
た利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止
金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払
日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率
による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止
金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
② 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高（本号③イに
定義する。）の一部または全部を支払うことができる。当該支払は、弁済さ
れる利払日時点の本社債権者に支払われる。
③ 強制支払
イ 劣後株式への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利
払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日
の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日
の前日までの期間において、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の事由が生じた場合
は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）または強制利
払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社
債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額およびこ
れに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を
弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの
合理的な努力を行うこととする。
(ⅰ）当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当および残余財産の分配を受
ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社
が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」
という。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中
間配当および全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議
をした場合または支払を行った場合
20/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
(ⅱ）当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下の事由
のいずれかによる場合を除く。）
(a）会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(c）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条
第１項または第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d）会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく反対株主
からの買取請求
(e）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子
会社からの取得
(f）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行
もしくは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。た
だし、当該証券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配
当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）および同順位劣後
債務（下記に定義する。）をいう。
「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当お
よび残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの
をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記
（（注）５．「劣後特約」）に定義する。以下同じ。）と実質的に類似
する当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本
法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件および権利
を有し、その利息にかかる権利および償還または返済条件が、本社債と
実質的に同等のものまたは当社の財務状態および業績に応じて決定され
るものをいう。
ロ 同順位証券への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の
直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または
利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日
またはその次の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止金額お
よびこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な
限りの合理的な努力を行うこととする。
④ 任意未払残高の支払
イ 当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一部または全部を
支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日前まで
に、本社債権者および財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額
（以下「支払金額」という。）および該当任意停止利払日の通知を行
う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各
口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて
算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。本イにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、支払金額を残存する
本社債の元金で除して得られる値（小数表示）をいう。ただし、小数点
以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ロ 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意
停止利払日に発生した任意停止金額およびこれに対する追加利息から順
に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額およびこ
れに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記（（注）12．「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2081年（未定）月（未定）日 （注）14．
21/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第
(2)号に定める金額による。）
２．償還の方法および期限 （注）14．
(1）満期償還
本社債の元金は、2081年（未定）月（未定）日（以下「満期償還日」とい
う。）に任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
(2）期限前償還
本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に
本社債を償還することができる。
① 当社の選択による期限前償還
当社は、2031年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還日」という。）
および初回任意償還日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意
償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行
営業日以下の期間内に本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回
不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する
本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合
で、任意未払残高の支払とともに、期限前償還することができる。
② 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償
還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本
社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うこ
とにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不
可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各
社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償
還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、当
該税制事由償還日までの経過利息および任意未払残高の支払とともに、当該
税制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、当社に
課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定め
る損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱い
がなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
③ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続して
いる場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本
性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前
償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に
本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行う
ことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は
不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場
合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還
日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100
円の割合で、当該資本性変更事由償還日までの経過利息および任意未払残高
の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができ
る。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センターお
よびＳ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社またはそれらの格
付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付
業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債につい
て、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資
本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、また
22/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3）本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が銀
行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営
業日に繰り上げる。
(4）本社債の買入消却は、法令または業務規程等に別途定められる場合を除き、払込
期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
(5）本社債の償還については、本項の他、別記（（注）５．「劣後特約」）に定める
劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）12．「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
ただし、米国証券法に基づくレギュレーションＳに基づき、米国内においてまたは米国
人に対して募集は行われない。また、一般募集に際し、米国に向けた販売活動は行われ
ない。
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金
には利息をつけない。
申込期間 2021年（未定）月（未定）日 （注）14．
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2021年（未定）月（未定）日 （注）14．
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されてい
る資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１．信用格付
本社債について信用格付業者から取得予定の信用格付および取得予定日、申込期間中に信用格付業者が公表
する情報の入手方法は以下のとおり（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付
業者の連絡先）。
株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
信用格付：（未定）（取得予定日 2021年（未定）月（未定）日）（注）14．
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コ
メント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面
に掲載される予定である。
問合せ電話番号 03-6273-7471
信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表
明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信
用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、
信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価にお
いて信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがあ
る。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利
用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２．振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、業
務規程等に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債
券は発行されない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
４．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものでは
ない。
23/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
５．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後速やかに、本社債権者および財務代理人に対して、劣後事
由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続
または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次のイおよびロ
を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額
を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
イ 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
ロ 同日における当該本社債に関する任意未払残高および同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優先株式が存在す
る場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を
含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
イ 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始され
た場合
ロ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした
場合
ハ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定を
した場合
ニ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定を
した場合
ホ 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続また
はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権ま
たはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
イ 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権
利を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社
法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ロ 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべ
ての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足
（供託による場合を含む。）を受けた場合
ハ 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたす
べての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件
に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ニ 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたす
べての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件
に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ホ 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続また
はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方
法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、本社
債に関する当社の債務およびすべての同順位劣後債務が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財
産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額を
いう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務および同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務
を含むあらゆる当社の債務をいう。
６．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更され
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
24/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
７．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取
消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生
手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限り
は、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８．公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し通知する場合は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定
の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができな
い場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（た
だし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
９．社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債
（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権
者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本
（注）８．に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10
分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由
を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
10．社債要項の公示
当社は、本社債が残存する期間中、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般
の閲覧に供するものとする。
11．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）13．を除く。）の変更（本（注）６．の規定に反
しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただ
し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有するすべての
社債権者に対しその効力を有する。
12．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。
13．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社三井住友銀行
14．未定事項については、需要状況を勘案した上で、利率の決定日に決定する予定である。
25/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
４【社債の引受け及び社債管理の委託】
（第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（60年債）、第２回利払繰延
条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（60年債）および第３回利払繰延条項・期限前
償還条項付無担保社債（劣後特約付）（60年債））
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
ゴールドマン・サックス証券
東京都港区六本木六丁目10番１号
株式会社
未定 未定
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（注）１． （注）１．
BofA証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目４番１号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
レー証券株式会社
未定
－ －
計
（注）２．
（注）１．個別社債の各引受人の引受金額および引受けの条件については、個別社債の利率の決定日に決定する予定で
あります。
２．個別社債の引受金額の合計金額については、需要状況を勘案したうえで、個別社債の利率の決定日に決定す
る予定であります。
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
26/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
未定
（２）【手取金の使途】
Blue Yonder Holding, Inc.の完全子会社化に伴うブリッジローンの返済等の買収資金に全額充当する予定
であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債の償還および買入消却時の借り換えに関する制限について
未定
第３【その他の記載事項】
該当事項はありません。
27/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
第二部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第114期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月25日関東財務局長に提出
事業年度 第115期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月30日までに関東財務局長に提出
予定
事業年度 第116期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月30日までに関東財務局長に提出
予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第115期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） 2021年８月６日関東財務局長に
提出
事業年度 第115期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） 2021年11月15日までに関東財務局
長に提出予定
事業年度 第115期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日） 2022年２月14日までに関東財務局
長に提出予定
事業年度 第116期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月15日までに関東財務局
長に提出予定
事業年度 第116期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月14日までに関東財務局
長に提出予定
事業年度 第116期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月14日までに関東財務局
長に提出予定
事業年度 第117期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月14日までに関東財務局
長に提出予定
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2021年８月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月25日に関東財
務局長に提出
28/29
EDINET提出書類
パナソニック株式会社(E01772)
発行登録書（株券､社債券等）
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（2021年８月27日）までの
間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、かかる将来に関する事項は、本発行登
録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。ただし、有価
証券報告書等の「事業等のリスク」に記載した事項が顕在化した場合など、将来の経営環境その他の要因により達成で
きない可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
パナソニック株式会社
（大阪府門真市大字門真1006番地）
パナソニック株式会社 渉外本部
（東京都港区東新橋一丁目５番１号（パナソニック東京汐留ビル））
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第三部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
29/29
