ＵＵＵＭ株式会社 有価証券報告書 第8期(令和2年6月1日－令和3年5月31日)

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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年８月26日

    【事業年度】                     第８期（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

    【会社名】                     ＵＵＵＭ株式会社

    【英訳名】                     ＵＵＵＭ     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役      社長執行役員       兼ＣＥＯ　　鎌田　和樹

    【本店の所在の場所】                     東京都港区赤坂九丁目７番１号

    【電話番号】                     03-5414-7258

    【事務連絡者氏名】                     常務執行役員       経営企画室担当　　渡辺　崇

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区赤坂九丁目７番１号

    【電話番号】                     03-5414-7258

    【事務連絡者氏名】                     常務執行役員       経営企画室担当　　渡辺　崇

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1）連結経営指標等

           回次           第４期       第５期       第６期       第７期       第８期

          決算年月           2017年５月       2018年５月       2019年５月       2020年５月       2021年５月

    売上高            (千円)      6,983,347       11,735,545       19,726,432       22,459,941       24,488,391

    経常利益            (千円)       350,877       703,683      1,247,857        932,871       855,282

    親会社株主に帰属する
                (千円)       257,629       406,363       889,210       358,945       549,142
    当期純利益
    包括利益            (千円)       257,629       406,363       888,064       360,090       554,786
    純資産額            (千円)       684,163      1,806,263       2,840,414       3,363,644       3,960,928

    総資産額            (千円)      2,184,419       3,657,540       6,305,768       10,486,693        9,728,050

    １株当たり純資産額            (円)       40.01       99.04       149.89       171.29       199.67

    １株当たり
                 (円)       15.06       22.65       47.82       18.58       27.90
    当期純利益金額
    潜在株式調整後１株
                 (円)         －      20.49       43.94       17.69       27.09
    当たり当期純利益金額
    自己資本比率            (％)        31.3       49.4       45.0       32.0       40.5
    自己資本利益率            (％)        37.6       32.6       38.3       11.6       15.1

    株価収益率            (倍)         －      72.76       90.86       148.95        53.77

    営業活動による
                (千円)       570,080       399,088      1,002,948        520,589       228,580
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)      △ 219,885      △ 212,046     △ 1,112,228      △ 1,452,538       △ 775,443
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)       125,502       452,925       698,782      3,153,313       △ 761,703
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)       879,530      1,519,497       2,109,000       4,330,373       3,021,836
    期末残高
    従業員数            (人)        144       234       382       471       546
    一人当たり営業利益            (千円)        2,489       3,062       3,264       2,109       1,494

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．第４期の潜在株式調整後１株あたり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は
         2017年５月期において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ３．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満である
         ため、記載を省略しております。
       ４．当社は、2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株
         の割合で株式分割を行っております。いずれも第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当た
         り純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。
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     (2）提出会社の経営指標等

           回次           第４期       第５期       第６期       第７期       第８期

          決算年月           2017年５月       2018年５月       2019年５月       2020年５月       2021年５月

    売上高            (千円)      6,983,347       11,735,545       19,726,432       22,459,941       24,487,607

    経常利益            (千円)       351,303       703,494      1,248,367        984,252       881,779

    当期純利益            (千円)       258,072       406,271       889,807       360,495       570,264

    資本金            (千円)       281,000       638,868       709,366       787,148       805,048

    発行済株式総数

     普通株式                 5,700,000       6,079,500       18,916,620       19,563,060       19,748,100

                 (株)
     Ａ種優先株式                    －       －       －       －       －
     Ｂ種優先株式                    －       －       －       －       －

    純資産額            (千円)       684,606      1,806,614       2,841,363       3,366,143       3,981,161

    総資産額            (千円)      2,185,796       3,657,923       6,306,136       10,487,441        9,743,616

    １株当たり純資産額            (円)       40.03       99.06       149.94       171.42       200.87

    １株当たり配当額                      －       －       －       －       －

                 (円)
    （うち１株当たり
                         ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    中間配当額）
    １株当たり
                 (円)       15.09       22.65       47.85       18.66       28.97
    当期純利益金額
    潜在株式調整後１株
                 (円)         －      20.48       43.97       17.77       28.13
    当たり当期純利益金額
    自己資本比率            (％)        31.3       49.4       45.0       32.0       40.7
    自己資本利益率            (％)        46.5       32.6       38.3       11.6       15.6

    株価収益率            (倍)         －      72.78       98.88       148.31        51.78

    配当性向            (％)         －       －       －       －       －

    従業員数            (人)        144       234       382       471       545

    株主総利回り
                （％）          －       －     263.60        167.87        91.00
    （比較指標：東証マ
                （％）        ( －)       ( －)     ( 79.65   )    ( 86.54   )    ( 101.30   )
    ザーズ指数）
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第４期については潜在株式は存在するものの当社株
         式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ３．株価収益率については、第４期は当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
       ４．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満である
         ため、記載を省略しております。
       ５．１株当たり配当額および配当性向については、無配のため記載しておりません。
       ６．2017年５月16日付で、Ａ種優先株主およびＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全て
         のＡ種優先株式およびＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主およびＢ種優先
         株主にＡ種優先株式およびＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付
         で当該Ａ種優先株式およびＢ種優先株式を消却しております。
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       ７．当社は2017年５月24日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止してお
         ります。
       ８．当社は、2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、また2018年10月１日付で株式１株につき３株
         の割合で株式分割を行いましたが、いずれも第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり
         純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。
       ９．当社は2017年８月29日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第５期以前の株
         主総利回り、比較資料について記載しておりません。
     (最近５年間の事業年度別最高・最低株価)

       回次        第４期         第５期         第６期         第７期         第８期

      決算年月        2017年５月         2018年５月         2019年５月         2020年５月         2021年５月

      最高(円)              －       6,160         6,870         5,470         3,200

                                    4,350
      最低(円)              －       4,500                  1,662         1,411
                                  （1,450）
     (注)   １．最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものです。
         なお、当社株式は2017年８月30日をもって同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については該
         当事項はありません。
       ２．括弧内の株価は2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を実施したことによる権利落後の
         株価です。
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    ２  【沿革】
       年月                           概要

     2013年６月       YouTuber(注１、以下クリエイター)の動画を利用したオンライン販売事業を目的として、東京都
            渋谷区神宮前一丁目19番８号においてON                   SALE株式会社を設立。
     2013年10月       本社を東京都渋谷区神宮前一丁目21番１号に移転。
     2013年11月       ｕｕｕｍ株式会社に商号変更。クリエイター専門のマネジメントプロダクション事業を開始。
     2014年８月       クリエイターグッズ販売を開始。
     2014年９月       本社を東京都港区六本木に移転。
     2014年12月       ＵＵＵＭ株式会社に商号変更。
     2014年12月       ゲームアプリ「Yの冒険」(注２)のリリースを開始。
     2015年１月       MCN(注３)サービスを開始。
     2015年７月       株式会社講談社と共同でYouTubeチャンネル「ボンボンTV」(注４)の運用を開始。
     2015年11月       ファンイベント「U-FES.」(注５)を初開催。
     2016年12月       ゲームアプリ「青鬼２」(注６)をリリース。
     2017年１月       UUUMコンテンツの総合アカウント「UUUM                   FANS」(注７)提供開始。
     2017年２月       米国Jukin     Media,    Inc.と共同で世界の面白動画メディア「Video                     Pizza」(注８)をスタート。
     2017年２月       ＵＵＵＭ　ＰＡＹ株式会社(注９)を設立。
     2017年３月       松竹芸能株式会社とオンラインタレント育成で業務提携。
     2017年４月       ゲームアプリ「Youと恋する90日間」(注10)のリリースを開始。
     2017年８月       東京証券取引所マザーズに株式を上場。
     2017年９月       ユーザー参加型のオーディションプラットフォーム「reelオーディション2017のちスタ」(注11)
            を開始。
     2018年１月       カプセルジャパン株式会社と資本・業務提携契約を締結。
     2018年２月       YouTubeチャンネル「UUUM            GOLF」(注12)の運用を開始。
     2018年７月       株式会社チョコレイトとの資本・業務委託契約を締結。
     2018年９月       レモネード株式会社と吸収合併契約を締結。
     2018年11月       株式会社ガーブーと資本・業務委託契約を締結。
     2019年２月       ＵＵＵＭウェルス株式会社(注13)を設立。
     2019年４月       宮崎市と立地協定を締結。
     2019年７月       株式会社ピースオブケイク（現：note株式会社）と資本・業務提携契約を締結。
     2020年３月       本社を東京都港区赤坂九丁目７番１号ミッドタウン・タワーへ移転。
     2020年６月       吉本興業株式会社と業務提携契約を締結。
     2020年12月       HONEST株式会社を設立(注14)。
     2021年６月       P2C  Studio株式会社、UUUM           GOLF株式会社、FORO株式会社を設立(注15)。
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     注１．YouTuberとは、YouTube(YouTube,LLCが運営する動画共有ポータルサイト)上で独自に制作した動画を継続して
        公開している人物や集団を指す名称であります。当社ではYouTuberをはじめコンテンツを発信している個人を
        総称してクリエイターと呼んでおります。
      ２．「Yの冒険」とは、当社所属のクリエイターをモチーフにしたカジュアルスマホゲームのことであります。
      ３．MCN(マルチチャンネルネットワーク)とは、複数のYouTubeチャンネルと連携し、動画制作、企業とのタイアッ
        ププロモーション、視聴者の獲得、ノウハウ提供、デジタル著作権管理、収益受け取りなどの面で支援を提供
        する事業のことであります。
      ４．「ボンボンTV」とは、株式会社講談社との共同プロジェクトとして運営するYouTube上のチャンネルであり、番
        組形式で日々動画の配信を行っております。基本的にクリエイターは出演するのみで、構成、撮影、編集など
        は当社中心に行っております。
      ５．「U-FES.」とは、クリエイターとファンが交流するリアルイベントであります。
      ６．「青鬼２」とは個人ゲームクリエイターであるnoprops氏が制作した、動画再生数累計１億回突破(2017年４月
        30日時点)のホラーゲーム「青鬼」の続編であります。
      ７．「UUUM      FANS」はクリエイターとファンをつなぐ総合アカウントであります。
      ８．「Video      Pizza」とはJukin         Media,    Inc.の持つ面白映像やハプニング映像をピックアップし、番組形式で配信
        するチャンネルであります。
      ９．ＵＵＵＭ　ＰＡＹ株式会社は当社の子会社であります。
      10．「Youと恋する90日間」は、人気YouTuberとの仮想恋愛を楽しむ恋愛シミュレーションゲームであります。
      11．課題をクリアしながら応援を集めるユーザー参加型のオーディションプラットフォームです。
      12．当社が運営する、ゴルフをテーマとしたYouTubeチャンネルです。
      13．ＵＵＵＭウェルス株式会社は当社の子会社であります。
      14．HONEST株式会社は当社の子会社であります。
    　　15．P2C      Studio株式会社、UUUM           GOLF株式会社、FORO株式会社は当社の子会社であります。
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    ３  【事業の内容】
      当社グループは「セカイにコドモゴコロを」を経営理念として掲げ、今までにない楽しみを「コドモゴコロ」ある
     発想で生み出し、新たな文化・価値を創造するコンテンツカンパニーです。
      テレビ、ラジオなどをはじめ、従来のメディアではコンテンツを制作・発信する人(送り手)とそれを体験する人(受
     け手)は別々でした。しかし、インターネットの普及により、誰もがコンテンツを発信することが可能となり、一方の
     受け手も視聴するコンテンツが多様化してきました。一個人がコンテンツの受け手から送り手になり、そこにまた
     ファン・視聴者等が生まれるという循環が起こり、新たな文化や経済圏を生む原動力となっています。当社グループ
     は個人のメディア化やその先にある個人経済圏の拡大を後押しし、新時代のエンタテインメントをリードする中心的
     存在を目指しています。
      当社グループでは、コンテンツを発信している個人を総称してクリエイターと呼んでおり(以下、全てクリエイター
     で統一)ます。当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントでありますが、これらクリエイターの活動をサ
     ポートし、クリエイターとともに様々なコンテンツを世の中に提供する「クリエイターサポートサービス」と、クリ
     エイターと親和性のあるコンテンツの開発・制作を行う「自社サービス」を展開しております。
     ①クリエイターサポートサービス

      当社に所属するクリエイターは、専属プロデュース契約を締結する専属クリエイターと、MCN規約に同意するネット
     ワーククリエイターの２種類の形式が存在し、それぞれが１つもしくは複数のYouTubeチャンネルを保有しています。
     当社ではクリエイターに対して、様々なサポートを提供しております。具体的には、タイアップ案件(注１)における
     企業との架け橋、イベント企画、グッズの販売など、個人では難しい取り組みのサポートに加えて、動画制作に利用
     可能な素材の提供や編集サポート、人気のあるクリエイターとの共演機会の提供など、動画視聴者増加につながるサ
     ポートの提供を行っております。また、著作権、肖像権、景品表示法等の各種ガイドラインの提示や研修の実施を通
     じて、コンテンツの健全化を図っております。なお、専属クリエイターとネットワーククリエイターでサポート内容
     は異なっております。
     　これらサポートへの取り組みの結果、                   2021年６月30日時点のYouTubeチャンネル登録者数ランキング(注２)におい
     て、トップ10のうち４チャンネルを当社所属クリエイター(注３)が占めるなど、国内MCNとして最大手のポジションを
     築いております。当社所属クリエイターの単月動画再生回数は2020年５月期平均では40.2億回であったのに対し、
     2021年５月期平均では39.5億回でした。2020年4月～5月にかけてステイホームの影響に伴って再生回数が一時的に大
     きく増加した影響を除けば、順調に拡大しております。また、2021年５月31日時点において、当社の専属クリエイ
     ターは313組、専属クリエイター、ネットワーククリエイターを含めた所属チャンネル数は14,440チャンネルです。
     (注１)　タイアップとは、顧客企業の商品やサービスを紹介した動画をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで
         公開することによるプロモーション施策です。
     (注２)　出所：ユーチュラ(YouTubeが公開するAPIを活用して、チャンネル登録者のランキングを公開するウェブサイ
         トです)
     (注３)     所属クリエイターとは、当社と専属プロデュース契約を締結する専属クリエイター及びMCN規約に同意する
         ネットワーククリエイターを表しています。
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      所属クリエイターの四半期別の期末所属チャンネル数と各期間中の合計動画再生回数は以下のとおりであります。
                        期末所属チャンネル数(注)                  ３カ月合計動画再生回数

                         （単位：チャンネル）                   （単位：百万回）
    2017年５月期第１四半期                         2,871                  5,011
    2017年５月期第２四半期                         3,431                  5,249

    2017年５月期第３四半期                         4,066                  6,228

    2017年５月期第４四半期                         4,430                  6,743

    2018年５月期第１四半期                         4,731                  7,446

    2018年５月期第２四半期                         5,020                  7,592

    2018年５月期第３四半期                         5,252                  9,136

    2018年５月期第４四半期                         5,877                  9,489

    2019年５月期第１四半期                         6,538                 10,706

    2019年５月期第２四半期                         7,090                  9,532

    2019年５月期第３四半期                         7,586                 11,044

    2019年５月期第４四半期                         8,115                 11,221

    2020年５月期第１四半期                         8,668                 11,570

    2020年５月期第２四半期                         9,170                 10,912

    2020年５月期第３四半期                         9,734                 11,364

    2020年５月期第４四半期                        10,733                  14,413

    2021年５月期第１四半期                        12,354                  12,788

    2021年５月期第２四半期                        12,729                  11,576

    2021年５月期第３四半期                        13,767                  11,345

    2021年５月期第４四半期                        14,440                  11,637

     (注)　期末所属チャンネル数は、専属プロデュース契約を締結する専属クリエイターおよびMCN規約に同意するネット
        ワーククリエイターのチャンネル数の総計になります。なお、専属クリエイターからは動画再生回数に応じた
        アドセンス収益を得ており、ネットワーククリエイターからはチャンネル毎にサービス利用料として定額を受
        領しています(専属プロデュース契約およびMCN規約については、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契
        約等」をご参照ください)。
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      また、2021年６月30日時点の当社に所属する上位チャンネルは以下のとおりであります。
    チャンネル名                     チャンネル登録者数(注)

    HikakinTV                        9,341,058

    はじめしゃちょー（hajime）                        9,297,368

    Fischer's-フィッシャーズ-                        6,768,460

    東海オンエア                        5,929,158

    HikakinGames                        5,153,547

    はねまりチャンネルHane              & Mari's
                            4,454,565
    World
    水溜りボンド                        4,108,087
    SeikinTV                        3,996,206

    桐崎栄二.きりざきえいじ                        2,987,633

    東海オンエアの控え室                        2,727,069

     (注)　YouTube上で「チャンネル登録」をしている視聴者を表しています。「チャンネル登録」とは特定のチャンネル
        をお気に入りのリストとして登録することであり、登録したチャンネルで新しい動画が公開された際に見つけ
        やすくなります。
      クリエイターサポートサービスにおける収益は大きく２つあり、１つはYouTube上に流れる広告による収益の一部を

     YouTubeから受領するアドセンス収益です。一般的に、YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち一部
     がアドセンス収益としてクリエイターに還元されておりますが、当社所属のクリエイターがYouTubeに投稿した動画の
     場合、当社がクリエイターのアドセンス収益を一括して受け取り、受領額を当社収益として計上し、その一部をクリ
     エイターに支払います。当社はアドセンス収益の拡大に向けて、新たなクリエイターのスカウト活動や、クリエイ
     ターへの各種サポートの充実、クリエイターの新たな活動機会の創出などに努めております。
      もう１つはタイアップ動画を中心とする広告収益です。タイアップ動画とは顧客企業の商品やサービスを紹介した

     動画をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで公開するというもので、顧客企業より対価としてプロモーション
     料を受領し、受領額を当社収益として計上し、その一部を動画制作費としてクリエイターに支払います。当社の営業
     部門が広告主や広告代理店に対してクリエイターを活用したプロモーションの提案を行い、案件受注後は公開日に向
     けてクリエイターのタイアップ動画制作をサポートしていきます。案件の獲得増加に向けて、当社は同広告の効果測
     定やセミナーを通じた広告主の啓蒙活動を行っております。また、当社はステルスマーケティングを防止すること、
     および優良誤認を防止することを目的に提供表示に関するガイドラインを策定しており、大手広告主や代理店からの
     信頼獲得に努めております。タイアップ動画の特徴として主に以下の点が挙げられます。
      (ⅰ)クリエイターの影響力

        タイアップ動画は一般的な動画広告とは違い、視聴者は自分の好きなクリエイターのコンテンツを見ます。ま
       た、クリエイターもコンテンツとしてのエンタテインメント性や普段のコンテンツとの親和性を意識して制作い
       たします。こうした背景により、タイアップ動画内や概要欄にタイアップ動画であることを示す提供表示を記載
       するものの、視聴者としては一つのコンテンツとして楽しむため、より親近感や物語性などをもって広告メッ
       セージを伝えることができます。
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      (ⅱ)視聴態度
        一般的なテレビCMは多くの視聴者にリーチ出来るメリットがある一方、テレビ番組の視聴者に対して半強制的
       に視聴させるため、視聴態度は受動的になりがちです。一方、クリエイターを使ったタイアップ動画は、視聴者
       はそれがタイアップ動画であると知りつつも能動的に視聴するため、より効果的に情報を伝えることができま
       す。
      (ⅲ)コンテンツ情報量
        一般的なテレビCMは視聴時間が15秒～30秒であるのに対して、タイアップ動画の視聴時間は５分～10分である
       ため、より多くの情報を視聴者に伝えることができます。
      多くのクリエイターはYouTube上だけでなく、他のソーシャルメディア上でもファンを抱えています。そのため、

     YouTube上のタイアップ動画以外でも、TwitterやInstagramなど他のプラットフォーム上でのタイアップや、広告主と
     の協賛イベントの開催など、YouTube以外でもプロモーション活動の幅が広がっております。
     これらの収益も広告収益に計上されています。
      アドセンス収益や広告収益以外にも、グッズの販売収益、イベントのチケット販売収益や協賛金売上、ファンクラ

     ブ会員収益、音楽販売収益、書籍等の印税収益などを、クリエイターサポートサービスとして計上しております。
     グッズ：クリエイターのファンに向けて、様々なオリジナルグッズの販売やLINEスタンプの販売を行っております。

     受注生産型、オンデマンド型、在庫販売型、イベント販売など、クリエイターやグッズの種類に応じて最適な形でそ
     れぞれのグッズの販売を行っております。主にグッズ販売による売上を収益として計上しております。
     イベント：クリエイターの魅力をリアルな場で体感してもらうことを目的に、所属クリエイターが出演するイベント

     を開催しております。具体的には、人気クリエイターが勢ぞろいする「U-FES.」、クリエイターごとに開催している
     「クリエイターイベント」などを定期的に開催しております。イベント開催に伴うチケット収入や協賛金などを主な
     収益として計上しております。
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    図：アドセンス収益獲得のフロー
    図：タイアップ動画の収益獲得フロー





     ②自社サービス




      自社サービスは当社オリジナルコンテンツへの投資や、クリエイターと親和性の高い新規サービスに投資を行い、
     収益拡大を目指す事業であります。具体的には、チャンネル運営や実況動画と親和性の高いゲームの開発などを行っ
     ております。
     チャンネル運営：株式会社講談社と共同運営する「ボンボンTV」、「ポケるんTV」、「UUUM                                           GOLF」など、自社チャン

     ネルや提携チャンネルの運営および番組制作を行っております。番組制作料、YouTube上の広告収益に基づくアドセン
     ス収益を主に計上しております。
     ゲーム：ゲーム実況はYouTube上の人気ジャンルの1つであり、多くのゲーム会社からタイアップ動画の案件を頂いて

     おります。そうした中、当社グループでもゲーム実況動画と親和性の高いゲームを開発することで、クリエイターに
     対してコンテンツ創りのきっかけを提供しつつ、ゲームとしての業績拡大にもつなげています。主にゲームの中で掲
     載される広告からの広告収益やゲーム内での課金を収益として計上しております。
     当社グループでは、クリエイターへの支払い金額の集計や振込業務などの支払い業務全般を、子会社であるＵＵＵＭ

     ＰＡＹ株式会社を通じて行っております。
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    〔事業系統図〕
    当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。
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    ４  【関係会社の状況】
                                        議決権の

                       資本金
        名称         住所             主要な事業の内容           所有割合         関係内容
                      (百万円)
                                         (％)
                                              当社所属クリエイター
    (連結子会社)
                                              への支払業務全般の委
    ＵＵＵＭ　ＰＡＹ
              東京都港区            1  企業の事務業務の代行              100.00
                                              託先
    株式会社
                                              役員の兼任…有
                                              当社所属クリエイター
    (連結子会社)
                                              への金融サポート業務
    ＵＵＵＭウェルス          東京都港区            5  金融サポート業務              100.00
                                              委託先
    株式会社
                                              役員の兼任…有
                                              当社所属クリエイター
    (連結子会社)                        芸能タレントなどの育
                                              のメディアキャスティ
    ＨＯＮＥＳＴ株式          東京都港区            40  成及びマネージメント               93.75
                                              ングサポート等
    会社                        等
                                              役員の兼任…有
     (注)   １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ２．特定子会社に該当している会社はありません。
       ３．当社は、2020年12月付で、HONEST株式会社を新規設立いたしました。
    ５  【従業員の状況】

     (1）連結会社の状況
                                               2021年５月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    動画コンテンツ                                                   546

     (注)   １．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載
         を省略しております。
       ２．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
         す。
       ３．従業員数が第７期連結会計年度末と比較して75名増加しております。これは、事業の拡大によるものであり
         ます。
     (2）提出会社の状況

                                               2021年５月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               545             31.3             1.96             5,120

     (注)   １．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載
         を省略しております。
       ２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社は動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       ４．従業員数が第７期事業年度末と比較して74名増加しております。これは、事業の拡大によるものでありま
         す。
     (3）労働組合の状況

       当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     (１)経営方針
       当社グループは、個人がクリエイターとしてコンテンツを発信していく時代において、「セカイにコドモゴコロ
      を」という経営理念のもと、そのインフラとして個人をサポートし、新しい時代の動画メディア市場やエンタテイ
      ンメント市場の創造を目指しております。
     (２)経営環境・経営戦略等

       当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルスによる影響の長期化を背景に、消費や広告出稿が落ち
      込みました。各国の経済対策や感染対策により、経済回復の兆しはあるものの、景気の先行きが不透明な状況が続
      きました。
       当社グループは、クリエイターサポートを主たるサービスとして展開しておりますが、国内の端末別インター
      ネット利用状況を見ると、スマートフォンの保有率が2020年8月で69.3％となり(総務省2020年「通信利用動向調
      査」)、スマートフォンの普及や通信インフラの発達に伴い、これまで以上に動画の視聴機会が増えております。
       このような事業環境のもと、当社グループは、新たなクリエイターの獲得や育成、クリエイターを活用したプロ
      モーションビジネスの拡大など、グッズ・EC事業の拡大など、事業基盤の強化に努めるとともに、新規事業の更な
      る拡大にも注力してまいりました。
       また、従来はYouTuberのサポートをメインに行っておりましたが、サポートの対象がインスタグラマー、芸能
      人、アスリートなどに広がっております。今後も様々な業界において個人がメディアとなり、個人が主体のビジネ
      スが広がると考えており、あらゆる個人をサポートできるインフラを目指してサポートを強化してまいります。
     (３)対処すべき課題等

       当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
      ①　クリエイターサポートの強化

       当社グループは、クリエイターに対して、バディ（マネージャー）によるサポートからタイアップ案件の獲得、
      イベントの開催、クリエイターグッズの販売、バックヤードのサポートなど、様々な側面でクリエイターのバック
      アップに努めております。新型コロナウイルスはクリエイターの活動環境に変化をもたらしましたが、当社グルー
      プはそのような変化を好機と捉え、オンラインを中心とした当社事業の強みを生かしてコロナウイルス禍のもとで
      もクリエイターが活躍のフィールドを広げ、多くのファンを獲得できるよう、サポート体制を更に強化し、多様化
      するクリエイターのニーズにも応えてまいります。そして、インターネット上で活躍する全てのクリエイターに
      とって、必要不可欠な存在を目指してまいります。
      ②　人材育成による生産性の向上

       当社グループにとって最も重要な資産は「人」であり、優秀な人材の獲得や人材育成は当社にとって重要な経営
      課題の一つであると認識しております。当社グループは、企業理念の社内浸透やリモートワーク環境の整備及びオ
      ンライン研修制度の整備を強化し、人材育成を通じて会社全体の生産性を向上させることで、さらなる収益性の向
      上に努めてまいります。
      ③　コンテンツ管理体制の強化

       当社グループは、健全なコンテンツを発信していくことが、中長期的なメディアとしての視聴者獲得や広告主の
      獲得につながるとの考えのもと、クリエイターに対するコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力してまいり
      ました。昨今では、インターネット上のコンテンツの健全性に対する世間の関心がますます高まっていることか
      ら、引き続き当社グループとしてコンテンツ管理体制を一層強化してまいります。
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      ④　新しい収益柱の確立
       当社グループは、従来、アドセンス収益（YouTubeチャンネル上に表示される広告に関連して生じる収益をいいま
      す。）やタイアップを中心とした広告収益に依存した構造になっておりました。多様なプラットフォーム上での活
      動領域の広がりを契機として、今後は、所属クリエイターに更なる収益メリットを実現するとともに、当社グルー
      プの収益多様化の実現に向けて、新たな収益柱の確立に努めてまいります。
      ⑤　Ｍ＆Ａによる成長加速

       既存事業において、強化・領域拡大・効率化等の面でシナジーが発揮できる企業に対して業務提携やＭ＆Ａを積
      極的に実行し、競争力の強化を図ってまいります。
      ⑥　組織体制の強化

       当社グループの継続的な成長には、事業拡大に応じて優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要
      であると考えております。当社グループの理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積
      極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備、人事制度の構築を行ってまいります。
      ⑦　継続的な業務改革への取り組み

       クリエイターの活動領域の拡大に伴い、当社の事業領域は多岐に渡っております。事業の規模や多角化に合わせ
      た業務改革を継続的に行っていくことで、会社全体の生産性向上に取り組んでまいります。具体的には、ITシステ
      ムの導入、社内制度やオペレーションの見直し、人材戦略の見直し、などに中長期目線で取り組むことによって、
      社員一人当たりのビジネス有効時間の拡大や生産性の拡大、継続的なコスト削減を実現してまいります。
      ⑧　海外展開

       当社グループの所属クリエイターの動画視聴層は国内がほとんどですが、海外にはより多くの潜在的な視聴者が
      いると考えております。海外のＭＣＮ（マルチチャンネルネットワーク）との協業を深めることにより、プロモー
      ション案件の相互紹介やクリエイターのコラボレーションなど補完メリットを実現していきたいと考えておりま
      す。また、海外コンテンツホルダーからのコンテンツ調達、海外プラットフォームへのコンテンツ提供にも積極的
      に取り組んでいきたいと考えております。
      ⑨　情報管理体制の強化

       当社グループは、クリエイターの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要である
      と考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・
      研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。
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    ２  【事業等のリスク】

      事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下
     のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重
     要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
     生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業環境にかかわるリスクについて

      ①国内オンライン動画広告市場について
       当社グループが事業を展開するオンライン動画広告市場は、株式会社サイバーエージェントが発表している「国
      内動画広告の市場調査」によると、2020年には2,954億円まで成長したとされています。このように国内の動画広告
      市場は拡大基調にあるものの、年間で２兆円と言われるテレビ広告市場(株式会社電通「日本の広告費」)に比べて
      広告市場規模は小さい状況です。
       一方で、株式会社博報堂DYメディアパートナーズが発表した「メディア定点調査・2021」によると、携帯電話/ス
      マートフォンとタブレット端末を合計したメディア接触時間は１日あたり175分とテレビのメディア接触時間である
      150分を超える結果となり、若い世代を中心にエンターテイメントとしてオンライン動画を楽しむスタイルが更に定
      着しつつあります。今後もブロードバンドの普及に伴ってオンライン上の動画コンテンツをいつでもどこでも見ら
      れる環境が整うことによって、オンライン動画の視聴頻度はますます増加すると考えており、消費者の視聴スタイ
      ルの変化に合わせて動画広告市場もオンライン動画広告市場へシフトしていくと考えております。
       しかしながら、消費者のオンライン動画に対する視聴回数や視聴時間が伸び悩み、上記の予測通りにオンライン
      動画広告市場が拡大しなかった場合、再生回数、再生当たりの広告収益、タイアップ動画広告収入等が見込みを下
      回り、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ②広告市場の動向について

       当社グループの主な収益源であるアドセンス収益、タイアップ動画広告はいずれも企業の広告出稿需要に依存し
      ており、景気の低迷等の理由により広告出稿が落ち込んだ場合は当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼ
      す可能性があります。
      ③競合他社の動向について

       現在、国内でオンライン動画関連事業を展開する競合企業は複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴
      い新規参入が相次ぐと考えております。当社グループはオンライン動画におけるトップクリエイター達の獲得に注
      力するとともに、積極的な営業活動やクリエイターサポートサービスの充実に取り組んでおり、市場における優位
      性を構築し、競争力を向上させてまいりました。
      　今後もクリエイター目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、サポート向上に向けた取り組みを積
      極的に行ってまいりますが、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響
      を及ぼす可能性があります。
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     (2)  事業内容にかかわるリスクについて
      ①他社の運営している動画配信サービスへの依存について
       当社グループの動画コンテンツ事業はYouTube等の他社が運営する動画配信サービス上において、サービスを提供
      しております。そのため、動画配信サービスの運営会社の事業戦略の転換によって、当社グループのサービスが当
      該動画配信サービス上で展開できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。また、当社グループのサービスを提供している動画配信サービスが、利用者数の減少などにより、マーケティ
      ング媒体としての価値を低下させた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②Google     Ireland    Limitedとの契約について

       当社グループはGoogle           Ireland    Limitedとの契約(CONTENT            HOSTING    SERVICES     AGREEMENT)に基づき、当社グルー
      プが同社に対し、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾を行う一方で、当社グループは、同社から提
      供されるツールを使用して、YouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる収益の一定料
      率分を受領しております。当該契約は2013年12月に発効し、１年間の契約期間で、30日前の終了通知がない限り、
      さらに１年間自動更新されることになっております。現時点で当該契約が解除になる事由は発生しておりません
      が、当該契約が終了する契機は、当社グループの、破産等の債務超過、事業の譲渡等による事由、当該契約条項で
      秘密保持や保証違反等の重要な条項違反があり、また、両当事者ともに30日前に通知することで中途解約すること
      ができるとされております。当該契約が解除された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
      ③特定のクリエイターへの依存について

       人気チャンネルを保有するクリエイターの活動が休止・停止した場合や、スキャンダルや炎上によりクリエイ
      ター活動に影響が生じた場合、また当社グループがマネージメント戦略上クリエイターの活動を抑制した場合、当
      社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、専属プロデュース契約はその期間が限定されており毎回更新できる保証はなく、上記のような人気チャン
      ネルを保有するクリエイターとの専属プロデュース契約が更新に至らなかった場合、当社グループの業績に影響を
      及ぼす可能性があります。
       さらに、クリエイターが１ヵ月間で対応できるタイアップ動画本数には限りがあるため、特定のクリエイターに
      案件が集中してしまった場合は全ての案件を受けることが出来ず、機会損失が発生し、当社グループの業績に影響
      を及ぼす可能性があります。
      ④新規事業開発について

       当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の拡大と高収益化を目指して、既存事業に留まらず新規事
      業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、とりわけ新規事業の立ち上げについては、既存事業よりもリ
      スクが高いことを認識しております。入念な市場分析や事業計画構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生
      し、計画どおりに進まない場合は、投資資金を回収できず当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を及
      ぼす可能性があります。
      ⑤システムトラブルについて

       当社グループの事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接
      続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強
      化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大や地震などの自然災害や事故
      などにより予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの事業及び業績
      に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑥海外事業展開について
       当社グループの事業活動は、現状、国内における事業活動が中心でありますが、既存コンテンツの海外展開や海
      外大手MCNとの協業を通じた海外広告主の獲得にも積極的に取り組んでいく予定であります。
       しかしながら、こうした国々での著作権に関する法規制やその実施体制は未だ整備中であると同時に、国際情勢
      や各国との国際関係等による影響により、当社グループの各種権利が侵害されたり、当社グループが期待する程の
      収入を確保できない可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦技術革新によるリスク

       当社グループの事業領域である動画というフォーマット自体が技術革新によりなくなる可能性は低いと考えてお
      りますが、中長期的に動画の制作方法が技術革新により大きく変化し、当社グループがそのトレンドについていけ
      なかった場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧個人情報管理に関するリスク

       当社グループは、クリエイターやファンクラブ会員等の個人情報を保有しています。個人情報漏洩による企業経
      営・信用への影響を十分に認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人情報の管理体制の
      整備をおこなっていますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、
      当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  法的リスクやレピュテーションリスクについて

      ①知的財産権の侵害
       当社グループのクリエイターが制作する動画などについて、第三者から意図せずに著作権、商標権その他の権利
      （以下「知的財産権」といいます。）を侵害される可能性や第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性がありま
      す。知的財産権の第三者からの侵害に対しては、法務コンプライアンスグループ及び関係部署がクリエイターと連
      携して対応しておりますが、インターネット上での権利侵害に対しては、法規制の未整備その他の問題から、知的
      財産権の保護を迅速かつ十分に受けることができない場合もあり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可
      能性があります。
       また、クリエイターによる意図せぬ知的財産権の侵害については、法務コンプライアンスグループ及び関係部署
      がクリエイターと連携して、コンプライアンス研修の実施などの予防対策を講じておりますが、法解釈の相違等に
      より、侵害が意図せず生じてしまう場合があり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。
      ②動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク

       当社グループでは所属するクリエイターに対して公序良俗違反や著作権侵害につながるような動画は公開しない
      ようにガイドラインを設け、指導に努めております。また、第三者からの指摘等により所属クリエイターが不適切
      な動画を公開していることを認識した場合はすみやかに対処するように努めております。しかしながら、当社グ
      ループの対応が不十分だった場合、当社グループのレピュテーション低下につながることで、当社グループの事業
      及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク

       当社グループの主な事業領域であるインターネット上での動画配信やクリエイターを活用したプロモーション事
      業は、新しい業態の事業であるため、当社グループの事業遂行に関連して、著作権法のほか、肖像権・プライバ
      シー権、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、動画配信事業にかかる租税法など
      に関して、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社グループの事
      業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (4)  事業運営体制について
      ①代表取締役社長　鎌田和樹への依存について
       代表取締役社長である鎌田和樹は、当社グループの創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、動
      画市場に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役
      割を果たしております。当社グループは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図
      り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務
      を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②社歴が浅いことについて

       当社グループは2013年６月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財
      務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
      ③優秀な人材の獲得・育成について

       当社グループは、今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継
      続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行って
      いく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合
      には、当社グループの事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ④内部管理体制の構築について

       当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠である
      と認識をしており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいります
      が、事業が急拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営
      を行うことができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  新型コロナウィルス感染について

       新型コロナウィルス感染の世界的な流行は、およそ事業活動を行うすべての企業に影響が生じており、当社グ
      ループに関しても例外ではございません。
       コロナ禍における各企業からの広告出稿の減少、オフラインイベント中止やそれに伴うグッズの販売中止等によ
      り、業績に影響が生じております。一方で、従業員の業務環境においては、以前より働き方改革を推進しておりま
      したので、在宅勤務への移行がスムーズに進んでおり、当社事業に大きな影響は出ておりません。在宅勤務に切り
      替えたことで生産性改善やコスト削減が進んだ側面もあり、こうしたプラス影響については持続できるよう、今後
      のあるべき働き方や制度設計を検討しております。
       コロナ禍の鎮静化までの期間を予測するのは難しい状況ではございますが、当社グループとしては、今後は、ア
      フターコロナにおける事業の在り方を検討、推進してまいります。
     (6)  その他について

      ストックオプション行使による株式価値の希薄化について
       当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストックオプション制度を採用してお
      ります。2021年７月31日における新株予約権による潜在株式数は575,040株であり、発行済株式総数19,774,260株の
      2.9％に相当します。また、今後においてもストックオプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与
      している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄
      化する可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     業績等の概要
     (1）業績
       当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルスによる影響の長期化を背景に、消費や広告出稿が落ち
      込みました。各国の経済対策や感染対策により、経済回復の兆しはあるものの、景気の先行きが不透明な状況が続
      きました。
       当社グループは、クリエイターサポートを主たるサービスとして展開しておりますが、国内の端末別インター
      ネット利用状況を見ると、スマートフォンの保有率が2020年8月で69.3％となり(総務省2020年「通信利用動向調
      査」)、スマートフォンの普及や通信インフラの発達に伴い、これまで以上に動画の視聴機会が増えております。
       このような事業環境のもと、新たなクリエイターの獲得や育成、クリエイターを活用したプロモーションビジネ
      スの拡大など、グッズ・EC事業の拡大など、事業基盤の強化に努めるとともに、新規事業の更なる拡大にも注力し
      てまいりました。
       以上の結果、当連結会計年度の              売上高は24,488,391千円           ( 前年同期比9.0％増         )、  営業利益は815,951千円           ( 前年同期

      比17.9％減     )、  経常利益は855,282千円           ( 前年同期比8.3％減         )となりました。また、前期に計上した投資有価証券評価
      損等の特別損失が当期は計上されていないため、                        親会社株主に帰属する当期純利益は549,142千円                       ( 前年同期比
      53.0％増    )となりました。なお、当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記
      載はしておりません。
      （クリエイターサポートサービス）

       当連結会計年度におけるクリエイターサポートサービスの売上高は、                                23,466,484     千円(前年同期比        10.4  ％増)とな
      りました。業務提携を含めたチャンネル数の増加に伴って再生回数が拡大したことにより、当連結会計年度におけ
      るアドセンス売上は         14,300,888     千円(前年同期比        10.5  ％増)となりました。また、広告売上においては、広告主によ
      る広告出稿金額の減少の影響を受けたものの、複合的な提案を積極的に進めたことなどによる国内外での受注件数
      の増加や受注金額の増加が寄与し、広告売上は                      6,579,595     千円(前年同期比        12.7  ％増)となりました。なお、オフライ
      ンのイベントはほとんど実施できず、イベント収入やイベントにおけるグッズ収入は大きく減少したものの、クリ
      エイターのオリジナルブランド商品や企業とのライセンス商品の拡大が売上拡大に寄与いたしました。
      （自社サービス）

       当連結会計年度における自社サービスの売上高は、                        1,021,906     千円(前年同期比        14.7  ％減)となりました。これは前
      期に計上した大型の番組制作売上が当期は発生しなかったことによるものであります。
     (2）キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、                                    前連結会計年度末に比べ1,308,536
      千円減少    し、  3,021,836千円       となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下の
      通りであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、                           228,580千円      となりました。これは主に、税金等調整前
      当期純利益     855,282    千円の計上があった一方で、売上債権の増加                     767,994    千円等があったことによるものでありま
      す。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度において投資活動により支出した資金は、                           775,443千円      となりました。これは主に、無形固定資産
      の取得による支出        975,053    千円があった一方で、敷金及び保証金の回収による収入                          276,460    千円等があったことによ
      るものであります。
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      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       当連結会計年度において財務活動により支出した資金は、                           761,703千円      となりました。これは主に、長期借入金の
      返済による支出       802,504    千円等があったことによるものであります。
     生産、受注及び販売の実績

     (1）生産実績
       生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。
     (2）受注実績

       受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
     (3）販売実績

       当連結会計年度の販売実績を主要サービスごとに示すと、次のとおりであります。
                                    当連結会計年度

                                  (自    2020年６月１日
                                   至   2021年５月31日       )
         サービスの名称
                            金額(千円)                 前年同期比(％)
    クリエイターサポートサービス                             23,466,484                    110.4

    　アドセンス                            ( 14,300,888     )                110.5

    　広告                             ( 6,579,595     )                112.7

    　その他                             ( 2,586,000     )                104.5

    自社サービス                              1,021,906                    85.3

            合計                      24,488,391                    109.0

     (注)   １．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませ
         ん。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。
       ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2019年６月１日             (自    2020年６月１日
                            至   2020年５月31日       )       至   2021年５月31日       )
                相手先
                          金額(千円)        割合(％)       金額(千円)        割合(％)
          Google    LLC

                           13,259,322           59.0     14,427,401           58.9
       ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
      当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
     なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報
      告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等
      を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる
      場合があります。
       当社グループの財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事
      項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
       また、新型コロナウイルスの影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　追加情
      報」に記載しております。
     (2)  財政状態の分析

      （資産）
       当連結会計年度末における資産は、                前連結会計年度末に比べ758,643千円減少                   し、  9,728,050千円       となりました。
       このうち、流動資産は、           前連結会計年度末に比べ367,992千円減少                   し、  6,782,578千円       となりました。この主な内
      訳は、現金及び預金が          1,308,536     千円減少し、売掛金が          767,994    千円増加したことによるものであります。
       固定資産は、      390,650千円減少        し、  2,945,471千円       となりました。この主な内訳は、投資その他の資産が                         297,662    千
      円、有形固定資産が         166,747    千円減少したことによるものであります。
      （負債）

       当連結会計年度末における負債は、                 前連結会計年度末に比べ1,355,927千円減少                     し、  5,767,121千円       となりまし
      た。
       このうち、流動負債は、           前連結会計年度末に比べ721,964千円減少                   し、  4,982,917千円       となりました。この主な内
      訳は、未払金が       827,901    千円減少したことによるものであります。
       固定負債は     前連結会計年度末に比べ633,962千円減少                   し、  784,204千円      となりました。この主な内訳は、長期借入
      金が  635,496千円      減少したことによるものであります。
      （純資産）

       当連結会計年度末における純資産は                 597,283千円増加        し、  3,960,928千円       となりました。その内訳は、資本金が
      17,900   千円、資本剰余金が         17,900   千円、利益剰余金が         549,142    千円増加したことによるものであります。
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     (3)  経営成績の分析
      ①売上高
       当連結会計年度の        売上高は、24,488,391千円            ( 前年同期比9.0％増         )となりました。これは新型コロナウイルス感染
      拡大の影響により、広告主による広告出稿金額の減少やイベント自粛などの影響を受けたものの、業務提携含めた
      チャンネル数拡大によりアドセンス収入が拡大し、複合的な提案を積極的に進めたことにより国内外における広告
      事業の収入も拡大したことによるものです。
      ②売上原価、販売費及び一般管理費、営業損益
       当連結会計年度の        売上原価は17,988,525千円            ( 前年同期比10.7％増         )となりました。これはタイアップ広告やアド
      センスの売上拡大に伴って、クリエイターへの支払いが増加したためです。また、                                         販売費及び一般管理費は
      5,683,914千円       ( 前年同期比9.1％増         )となりました。これは人員増加による給与等の支払いが増加したことなどによ
      るものです。この結果、           営業利益は815,951千円           ( 前年同期比17.9％減         )となりました。
      ③経常損益
       当連結会計年度の        営業外収益は68,117千円           となりました。また、          営業外費用は28,787千円           となりました。この結
      果、  経常利益は855,282千円           ( 前年同期比8.3％減         )となりました。
      ④親会社株主に帰属する当期純利益
       税金等調整前当期純利益は855,282千円                   ( 前年同期比53.7％増          )となり、     親会社株主に帰属する当期純利益は
      549,142千円      ( 前年同期比53.0％増         )となりました。
     (4)  資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持す
      る事を基本方針としております。M&Aや設備投資資金については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び
      金融機関からの長期借入を基本としております。短期資金需要については、営業活動により得られたキャッシュ・
      フローを基本としております。
      　当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２                                        事業の状況      業績等の概要　
      (2)  キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
     (5)  経営成績に重要な影響を与える要因

       当社グループは、「第２            事業の状況　２        事業等のリスク」に記載のとおり、市場の成長、競合他社、人材の確
      保・育成、法的規制など様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識し
      ております。短期的には、新規事業立ち上げに伴う優秀な人材の採用、新規事業立ち上げ費用等が先行して発生し
      ますが、新規クリエイターの獲得とクリエイターを活用した様々な新規事業を迅速に立ち上げることにより、現在
      のリーディングポジションを一層強固にし、更なる成長につなげたいと考えております。
     (6)  経営戦略の現状と見通し

       当社グループでは、これまで業界を代表するクリエイターの獲得とその支援に注力してまいりました。今後はク
      リエイターの支援を強化し、ブランドイメージを一層強固なものにするとともに、MCNのリーディングカンパニーと
      してより多岐にわたるジャンルの個人に対してプラットフォームを開放し、少しでも多くの個人が活躍できる環境
      を提供していきたいと考えております。そのためにも、当社グループの運営するMCN内でのコンテンツの一層の強
      化、クリエイターの収益化をサポートする様々な新規事業の立ち上げ、大手広告主とのコミュニケーションの強化
      などに経営資源を投下するとともに、社内インフラの整備とオペレーションの仕組化により効率性の高い組織を作
      り、収益性の向上をはかっていく方針です。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     (1)  専属プロデュース契約
    契約締結日         クリエイターにより異なる

    契約の名称         専属プロデュース契約、専属クリエイター契約

    相手方の名称         クリエイター

    契約期間         契約締結日から２年間(自動更新あり)

    契約の概要         当社はクリエイターに対し、プロデュース業務を提供する。

     (2)  MCN利用規約

    契約締結日         クリエイターにより異なる

    契約の名称         MCN利用規約

    相手方の名称         クリエイター

    契約期間         なし

             当社はクリエイターに対し、動画素材、研修機会、企業とのタイアップ案件等のクリエイター

    契約の概要
             サポートサービスを提供する。
     (3)  コンテンツ管理契約

    契約締結日         2013年12月３日

             CONTENT    HOSTING    SERVICES     AGREEMENT

    契約の名称
             Google    Ireland    Limited

    相手方の名称
             Gordon    House,    Barrow    Street,    Dublin    4 Ireland

    所在地
    契約期間         契約締結日から１年間(自動更新あり)

             当社が管理する動画コンテンツの利用許諾を行う一方で、当社は、Google                                   Ireland    Limitedか
    契約の概要
             ら提供されるツールを使用してYouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツ
             から生じる収益を受領する。
     (4)  会社分割による子会社設立

       当社は、2021年４月27日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月１日付で、当社のグッズ・EC事業（当社が運
      営するクリエイター関連グッズの企画・仕入・販売事業をいう）、UUUM                                  GOLF事業（当社が運営する             YouTube    上の
      チャンネル「UUUM         GOLF」事業をいう）およびFOLLOW                ME事業（当社が運営するサービス「FOLLOW                    ME」事業をいう）
      を会社分割（新設分割）し、新設するP2C                    Studio株式会社、UUUM           GOLF株式会社およびFORO株式会社に承継いたしま
      した。
       詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しており
      ます。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度における設備投資（無形固定資産を含む）の総額は                               338,910    千円であり     、その主な内容は、内装工事
     費用4,135千円、人員増加に伴う備品購入費用10,633千円、自社利用システムの開発費用等324,141千円                                               であります。
      また、当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っ
     ておりません。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1）提出会社
                                                 2021年５月31日       現在
                                 帳簿価額
      事業所名                                            従業員数
               設備の内容
                                工具、器具
      (所在地)                                             (人)
                          建物                合計
                                及び備品
                         (千円)                (千円)
                                 (千円)
       本社
               事務所設備           210,654        53,724        264,378              499
     (東京都港区)
       支店
               事務所設備              0      5,911        5,911             46
    （宮崎県宮崎市）
     (注)   １．当社には、現在休止中の設備はありません。
       ２．金額には消費税等を含めておりません。
       ３．建物は賃借物件であり、その概要は下記のとおりであります。
                                               2021年５月31日       現在
              事業所名                        賃借床面積           年間賃借料
                         設備の内容
              (所在地)                         (㎡)           (千円)
               本社
                         本社事務所               4,929.05            585,985
            (東京都港区)
               支店
                         支店事務所                198.71            4,200
            （宮崎県宮崎市）
       ４．従業員数は、就業人員数であります。
       ５．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っ
         ておりません。
     (2）国内子会社

       主要な設備はありません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      当社グループの設備投資については、業容の拡大に伴う投資効率や顧客へのサービスクオリティの維持等を総合的
     に勘案して計画を策定しております。
      なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
      (1）重要な設備の新設等
                              投資予定額(千円)
               事業所名                          資金調達           完了予定
         会社名             設備の内容                         着手年月
               (所在地)                           方法           年月
                              総額     既支払額
                                                2019年      2022年

                本社     ITシステム、
        提出会社                      431,070      290,675     自己資金
              (東京都港区)        ソフトウェア
                                                11月      ５月
        （注）金額には、消費税等は含まれておりません。

      (2）重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数（株)

    普通株式                                               68,400,000

                計                                   68,400,000

      ②  【発行済株式】

              事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
       種類                         名又は登録認可金融                内容
               発行数(株)          発行数(株)
                                 商品取引業協会名
              ( 2021年５月31日       )  (2021年８月26日)
                                          完全議決権株式であり、株主
                                          としての権利内容に何ら限定
                                  東京証券取引所
      普通株式           19,748,100          19,774,260                のない当社における標準とな
                                  （マザーズ）
                                          る株式であります。なお、単
                                          元株式数は100株であります。
        計         19,748,100          19,774,260          －            －
     (注）「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
        より発行された株式数は、含まれておりません。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】

        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     第１回新株予約権(2014年12月１日臨時株主総会決議)
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在

                                 ( 2021年５月31日       )      (2021年７月31日)
    付与対象者の区分及び人数(名)                             外部協力者１名                同左
    新株予約権の数(個)                                     750             750

    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                               90,000(注)１、５             90,000(注)１、５

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                167(注)２、５             同左

    新株予約権の行使期間                               無期限              同左

                                発行価格　　167(注)５
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                 同左
                                資本組入額　       83(注)５
    発行価格及び資本組入額(円)
                                   (注)   ３
    新株予約権の行使の条件                                             同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
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      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)  (2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)   ３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの
         期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
        ⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、そ
         の前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の
        継続的な契約関係にある者
      (4)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (5)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)
     (注)   ５

        2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株
        式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
        金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
        ります。
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     第２回新株予約権(2014年12月１日臨時株主総会決議)
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在

                                 ( 2021年５月31日       )      (2021年７月31日)
                                  取締役　２名
    付与対象者の区分及び人数(名)                                             同左
                                  従業員　２名
    新株予約権の数(個)                                    1,685             1,685
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                              202,200(注)１、５             202,200(注)１、５

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                167(注)２、５             同左

                                自　2016年12月２日
    新株予約権の行使期間                                             同左
                                至　2024年12月１日
                                発行価格　　167(注)５
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                 同左
                                資本組入額　       83(注)５
    発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、（注）１(1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
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      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)   ３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの
         期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        ①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
        ②会社又は会社子会社の使用人
        ③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等
         の継続的な契約関係にある者
      (4)  権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
        かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (6)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)
     (注)   ５

        2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株
        式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
        金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
        ります。
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     第３回新株予約権(2015年７月24日臨時株主総会決議)
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在

                                 ( 2021年５月31日       )      (2021年７月31日)
    付与対象者の区分及び人数(名)                              従業員　４名               同左
    新株予約権の数(個)                                   80(注)６             80(注)６

    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                             9,600(注)１、５、６             9,600(注)１、５、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                184(注)２、５             同左

                                自　2017年８月１日
    新株予約権の行使期間                                             同左
                                至　2025年７月30日
                                発行価格　　184(注)５
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                 同左
                                資本組入額　       92(注)５
    発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
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      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                       新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                              時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)   ３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの
         期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        ①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
        ②会社又は会社子会社の使用人
        ③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等
         の継続的な契約関係にある者
      (4)  権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
        かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (6)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、
        会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会
        社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省
        略する。
     (注)   ５

        2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株
        式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
        金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
        ります。
     (注)   ６

        「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを
        減じた数であります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は１株、提出
        日の前月末現在は40株であります。
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     第５回新株予約権(2015年11月20日臨時株主総会決議)

                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在

                                 ( 2021年５月31日       )      (2021年７月31日)
    付与対象者の区分及び人数(名)                             外部協力者８名             外部協力者６名
    新株予約権の数(個)                                    1,172             1,100

    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                              140,640(注)１、５             132,000(注)１、５

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                184(注)２、５             同左

    新株予約権の行使期間                               無期限              同左

                                発行価格　　184(注)５
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                 同左
                                資本組入額　       92(注)５
    発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
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      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)   ３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの
         期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
        ⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、そ
         の前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の
        継続的な契約関係にある者
      (4)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (5)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、
        会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会
        社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省
        略する。
     (注)   ５

        2017年４月14日開催の取締役会決議に基づき、2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10
        １日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的とな
        る株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
        の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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     第６回新株予約権(2016年２月10日臨時株主総会決議)
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在

                                （ 2021年５月31日       ）     （2021年７月31日）
    付与対象者の区分及び人数(名)                              従業員１名               同左
    新株予約権の数(個)                                  100(注)６             100(注)６

    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                             12,000(注)１、５、６             12,000(注)１、５、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                184(注)２、５             同左

                                自　2018年２月10日
    新株予約権の行使期間                                             同左
                                至　2026年２月９日
                                発行価格　　184(注)５
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                 同左
                                資本組入額　       92(注)５
    発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                               (注）３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
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      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの
         期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        ①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
        ②会社又は会社子会社の使用人
        ③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等
         の継続的な契約関係にある者
      (4)  権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
        かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (6)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、
        会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会
        社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省
        略する。
     (注)   ５

        2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株
        式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
        金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
        ります。
     (注)   ６

        「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを
        減じた数であります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、当事業年度末現在は１株、提出日
        の前月末現在は40株であります。
                                 41/128



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     第７回新株予約権(2017年２月23日臨時株主総会決議)
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在

                                 ( 2021年５月31日       )      (2021年７月31日)
                                  取締役　     ２名
    付与対象者の区分及び人数(名)                                             同左
                                  従業員　     12名
    新株予約権の数(個)                                  905(注)６             905(注)６
    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                            108,600(注)１、５、６             108,600(注)１、５、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                367(注)２、５             同左

                                自　2019年２月23日
    新株予約権の行使期間                                             同左
                                至　2027年２月22日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                            発行価格　　367(注)５
                                                 同左
    発行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額　183(注)５
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
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      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)   ３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの
         期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        ①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
        ②会社又は会社子会社の使用人
        ③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等
         の継続的な契約関係にある者
      (4)  権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
        かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (6)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、
        会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会
        社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省
        略する。
     (注)   ５

        2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株
        式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
        金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
        ります。
     (注)   ６

        「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを
        減じた数であります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、提出日の前月末現在は40株であり
        ます。
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     第８回新株予約権(2017年２月23日臨時株主総会決議)
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在

                                 ( 2021年５月31日       )      (2021年７月31日)
    付与対象者の区分及び人数(名)                             外部協力者１名                同左
    新株予約権の数(個)                                      9             9

    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式              同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                               1,080(注)１、５             1,080(注)１、５

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                367(注)２、５             同左

    新株予約権の行使期間                               無期限              同左

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                            発行価格　　367(注)５
                                                 同左
    発行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額　183(注)５
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
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      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という)がなされるまでの期
         間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
        ⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、そ
         の前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)４

        会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の
        継続的な契約関係にある者
      (4)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (5)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、
        会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会
        社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省
        略する。
     (注)   ５

        2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株
        式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
        金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
        ります。
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     第９回新株予約権(2017年６月23日臨時株主総会決議)
                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在

                                 ( 2021年５月31日       )      (2021年７月31日)
    付与対象者の区分及び人数(名)                              従業員　１名               同左
    新株予約権の数(個)                                     209              63

    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式             普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 25,080(注)１              7,560(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                  684(注)２           同左

                                自　2019年６月23日
    新株予約権の行使期間                                             同左
                                至　2027年６月22日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                            発行価格　　684　　　
                                                 同左
    発行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額　342　　　
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
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      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)   ３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの
         期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
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      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        ①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
        ②会社又は会社子会社の使用人
        ③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等
         の継続的な契約関係にある者
      (4)  権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
        かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (6)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、
        会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会
        社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省
        略する。
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     第10回新株予約権(2017年６月23日臨時株主総会決議)

                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在

                                （ 2021年５月31日       ）     （2021年７月31日）
    付与対象者の区分及び人数(名)                             外部協力者　１名                同左
    新株予約権の数(個)                                      50             50

    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式             普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 6,000(注)１             6,000(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                  684(注)２           同左

    新株予約権の行使期間                               無期限              同左

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                            発行価格　　684　　　
                                                 同左
    発行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額　342　　　
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

     (注)   １
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
               ＝ 
         調整後株式数        調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２

      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
                                 51/128

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        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得す
         ることができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じ
         た本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
         株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないもの
         とする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という)がなされるまでの期
         間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
        ⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、そ
         の前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。
      (2)  相続
        本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は
        相続されず、一切行使できないものとする。
                                 52/128









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      (3)  行使可能割合
        以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数と
        し、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日におい
        て当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
        株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
        株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
        株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
     (注)   ４

        会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができ
        る。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決
        議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生
        じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得
        する本新株予約権を決定する。
      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会
        社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の
        承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要で
        ある場合には、取締役会の決議)が行われたとき
      (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
      (3)  権利者が下記の身分を喪失した場合
        顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の
        継続的な契約関係にある者
      (4)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合
        ①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
         は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
         の承認を得た場合を除く。
        ③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
        ④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
         合
        ⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
         となった場合
        ⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
        ⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
         以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
         ことが判明した場合
      (5)  権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、
        会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会
        社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省
        略する。
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     第11回新株予約権(2018年８月21日定時株主総会決議)

                                 事業年度末現在            提出日の前月末現在

                                （ 2021年５月31日       ）     （2021年７月31日）
    付与対象者の区分及び人数(名)                              従業員　２名               同左
    新株予約権の数(個)                                      50             50

    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                －             －

    新株予約権の目的となる株式の種類                               普通株式             普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 6,000(注)１             6,000(注)１

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 4,090(注)２            同左

                                自　2020年８月22日
    新株予約権の行使期間                                             同左
                                至　2028年８月21日
                                発行価格　         4,090　　
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                                 同左
    発行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額　       2,045　　
    新株予約権の行使の条件                               (注)３              同左
                               本新株予約権を譲渡する
    新株予約権の譲渡に関する事項                           には取締役会の承認を受                  同左
                               けなければならない。
    代用払込みに関する事項                                －             －
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                －             －

    （注）１
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当た
        りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
        捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
        行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
        済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
        場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効
        力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
        合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株
        予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
     (注)   ２
      (1)  会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
        次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
        時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                           分割・併合の比率
      (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下
        に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを
        除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求
        権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき
        または一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同
        じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価
        額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
        「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求また
        は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得
        原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金
        融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平
        均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融
        商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前
        の行使価額をもって時価とみなす。
        上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
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        の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数       ＋
                                           時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数およ
         び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通
         株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若し
         くは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変
         動前の数を基準とする。)。
        ②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己
         株式の数」と読み替えるものとする。
        ③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
         行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通
         株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める
        行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合に
        おいて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
     (注)   ３

      (1)  行使条件
        ①本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        ②権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株
         式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものと
         する。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
        ③本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権
         は相続されず、一切行使できないものとする。
        ④本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記に定める取得事由が発生し
         ていないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が
         特に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ア．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
         は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主
         総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいず
         れも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得すること
         ができる。
        イ．当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
         む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
         社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ウ.  権利者が下記の身分のいずれをも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
         できる。
         　a.当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
         　b.当社又は子会社の使用人
         　c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等
         の継続的な契約関係にある者
        エ．権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
         かかる身分を有す
         るに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新
         株予約権を無償で取得することができる。
         　a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         　b.権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
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        オ．次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ

         る。
         a.  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
         b.  権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
         使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認
         を得た場合を除く。
         c.  権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
         d.  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
         場合
         e.  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
         りとなった場合
         f.  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
         g.  権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味す
         る。以下同じ。）
         であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明
         した場合
        カ．当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することがで
         きる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法
         定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる
         通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                       発行済株式

                発行済株式                            資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日                総数残高
                総数増減数                             増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)                           (千円)       (千円)
                         (株)
                  普通株式
                   42,500
      2017年５月16日          Ａ種優先株式         普通株式
                                   －    281,000         －    250,000
       (注)１、２           △17,500       142,500
                Ｂ種優先株式
                  △25,000
      2017年５月25日            普通株式       普通株式
                                   －    281,000         －    250,000
        (注)３         5,557,500       5,700,000
      2017年８月29日            普通株式       普通株式
                                284,786       565,786       284,786       534,786
        (注)４          302,000      6,002,000
      2017年９月26日            普通株式       普通株式
                                73,082      638,868       73,082      607,868
        (注)５           77,500     6,079,500
     2018年９月１日～
                         普通株式
                  普通株式
                                12,580      651,448       12,580      620,448
       2018年９月30日
                        6,126,700
                   47,200
        (注)６
      2018年10月１日            普通株式       普通株式
                                   －    651,448         －    620,448
         (注)７         12,253,400       18,380,100
     2018年10月１日～
                  普通株式       普通株式
       2019年５月31日                           57,917      709,366       57,917      678,366
                  536,520     18,916,620
         (注)６
     2019年６月１日～
                  普通株式       普通株式
       2020年５月31日                           77,782      787,148       77,782      756,148
                  646,440      19,563,060
         (注)６
     2020年６月１日～
                         普通株式
                  普通株式
       2021年５月31日                           17,900      805,048       17,900      774,048
                  185,040
                        19,748,100
         (注)６
     (注)   １．2017年５月16日付で、Ａ種優先株主およびＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全て
         のＡ種優先株式およびＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主およびＢ種優先
         株主にＡ種優先株式およびＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付
         で当該Ａ種優先株式およびＢ種優先株式を消却しております。
       ２．当社は2017年５月24日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しておりま
         す。
       ３．2017年５月24日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき40株の割合をもって分割いたしました。
       ４．2017年８月29日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式302,000株(発行価格2,050円、引受価額
         1,886円、資本組入額943円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ284,786千円増加しております。
       ５．2017年９月26日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増
         資による新株式の発行により、新株式77,500株(発行価格2,050円、引受価額1,886円、資本組入額943円)発
         行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ73,082千円増加しております。
       ６．新株予約権の行使による増加であります。
       ７．2018年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき３株の割合をもって分割いたしました。
       ８．2021年６月１日から2021年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,160株、資
         本金が6,786千円及び資本準備金が6,786千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2021年５月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等
                                                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         ―      5     37     129      55     87   16,987     17,300        －

    所有株式数
              ―    3,948     11,518      1,496     5,727      311   174,018     197,018      46,300
    (単元)
    所有株式数
              ―    2.003     5.846     0.759     2.906     0.157     88.325     100.000        －
    の割合(％)
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2021年５月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を除
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                                 く。)の総数に対
                                            (株)
                                                 する所有株式数
                                                  の割合(％)
    鎌田　和樹                東京都荒川区                        7,046,930          35.68
    梅田　裕真                東京都渋谷区                        1,800,000          9.11

    開發　光                東京都港区                         454,770         2.30

    楽天証券株式会社                東京都港区青山２丁目６番２１号                         364,400         1.84

    株式会社日本カストディ銀行

                    東京都中央区晴海１丁目８－１２                         304,400         1.54
    （信託口）
    いちよし証券株式会社                東京都中央区日本橋茅場町１丁目５番８号                         252,600         1.27

    株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木１丁目６番１号                         231,600         1.17

    渡辺　崇                東京都港区                         216,680         1.09

    唐澤　文義                長野県駒ヶ根市                         168,500         0.85

    中尾　充宏                東京都品川区                         156,480         0.79

           計                   －             10,996,360          55.68

     (7)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2021年５月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    －          －              －

    議決権制限株式(自己株式等)                    －          －              －

    議決権制限株式(その他)                    －          －              －

    完全議決権株式(自己株式等)                    －          －              －

                                        株主としての権利内容に何ら限定の
                    普通株式          普通株式          ない当社における標準となる株式で
    完全議決権株式(その他)
                        19,701,800           197,018     あります。なお、単元株式数は100
                                        株であります。
                    普通株式
    単元未満株式                              －              －
                          46,300
    発行済株式総数                    19,748,100          －              －
    総株主の議決権                    －           197,018            －

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
       該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３  【配当政策】

      当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重
     要であると考えており、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認
     識しております。
      今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び
     当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
     内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体
     制整備に有効に活用する方針であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となってお
     ります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款
     に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、監査等委員会設置会社であります。株主、取引先、従業員というステークホルダーに対して十分な情
       報提供が適切なタイミングでなされることは、経営の透明性を増し、調達コストの低下やサービスレベルの維持
       および迅速な経営活動を通じて、様々な企業活動分野におけるパフォーマンスの向上に寄与するものと考えてお
       ります。また、経営者自身が積極的に情報公開を行い、充実した監査制度のもとで自立的な規律付けを実施する
       ことは自らの企業価値の維持・向上を効率的に実現するうえで非常に重要であると考えております。
        こうした観点から、経営に対する監視・監督機能の強化を通じて株主の信認確保を図るべく、監査等委員であ
       る社外取締役を選任しております。監査等委員である社外取締役による意見および客観的な立場での経営に対す
       る助言を頂きつつ、経営を監視・監督されることで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持して
       おります。加えて、取締役会の経営に対する監視機能を更に高めること、および意思決定の迅速化、業務執行責
       任の明確化を図るべく、「執行役員制度（委任型）」を導入し、取締役会の構成の過半数を社外取締役が占める
       体制を構築しております。また、今後も適切な情報開示体制の維持、経営の効率化および規律維持に努めること
       を通じて株主を含めた全てのステークホルダーから信頼され得る企業経営を目指します。
      ②　企業統治の体制の概要及びその理由

        当社の企業統治の体制は、提出日現在で、株主総会、取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会、執行会議、
       投資委員会を設置しております。当社は、2015年８月27日開催の第２回定時株主総会の決議を経て、監査等委員
       会設置会社に移行し、提出日現在で、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を選任しておりま
       す。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化するとと
       もに、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することにより、迅速な意思決定を実現すること
       を目的として、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。
        (ⅰ)取締役会
        当社の取締役会は、５名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回の定時取締役会では当社の経営基盤に
       関わるような重要な業務執行について意思決定をするとともに業務執行状況の監督を行なっております。緊急案
       件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。
        (ⅱ)監査等委員会
        当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役１名と監査等委員である社外取締役２名の合計３名
       で構成されております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ
       て臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款および当社監査等委員会規程に基づき
       重要事項の決議および業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画書に従い、取締役会を
       はじめとする重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の
       職務執行に対して監査を実施しております。また、監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・
       取締役等との意見交換等を実施し、内部監査、会計監査人との連携を図り、業務遂行状況の監査はもちろんのこ
       と、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリ
       ングを適時行い、経営状況の監査に努めております。監査等委員会監査は、常勤監査等委員を中心に年度監査計
       画に基づいて実施しており、監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されており
       ます。
        (ⅲ)指名報酬委員会
        当社の取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの
       充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。当社の指名報
       酬委員会は、代表取締役１名、取締役１名及び３名以上の社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役から
       選任しております。指名報酬委員会は、監査等委員でない取締役の指名及び報酬等について、社外取締役の関
       与・助言の機会を適切に確保するために、あらかじめ定める年間スケジュールの他、必要に応じて適時開催する
       こととしています。
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        (ⅳ)経営会議（第８期まで）
        当社の経営会議は、業務執行取締役全員および常勤の監査等委員である取締役で構成され、会社の重要な業務
       遂行のうち、取引金額が相対的に低い等、当社の経営に対する影響が限定的な業務執行について協議及び決議す
       るとともに、日常の業務執行の確認および検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。経
       営会議は、原則として毎週１回以上の頻度で開催しております。
        (ⅴ)執行会議（第９期から）
        当社の執行会議は、業務執行取締役全員および執行役員全員で構成され、会社の重要な業務遂行のうち、取締
       役会で決議される事項以外の業務執行について協議及び決議するとともに、日常の業務執行の確認および検討を
       迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。執行会議は、原則として毎週１回以上の頻度で開催
       しております。
        (ⅵ)投資委員会
        出資（自己運用を除きます）の適正を確保するために、投資委員会を設置しております。当社の投資委員会
       は、業務執行取締役全員および執行役員全員で構成され、当社の株式投資に関する事項を審議及び決定するため
       に、あらかじめ定める年間スケジュールの他、必要に応じて適時開催することとしています。
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      ③　機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す。）
                                       （ⅳ）経営      （ⅴ）執行
                     (ⅰ)取締      (ⅱ)監査      （ⅲ）指名                   （ⅵ）投資
    役職名         氏名                          会議（第８      会議（第９
                     役会      等委員会      報酬委員会                   委員会
                                       期まで）      期から）
    代表取締役      社長
             鎌田　和樹          ◎            ○      ◎      ◎      ◎
    執行役員     兼  CEO
    取締役    専務執行
             梅景　匡之          ○            ○      ○      ○      ○
    役員   兼  COO
    常勤監査等委員
    である取締役
             砂田　浩孝          ○      ◎      ◎
                                         ○
    （社外取締役）
    監査等委員であ
    る取締役
             長南　伸明          ○      ○      ○
    （社外取締役）
    監査等委員であ
    る取締役
             河島　勇太          ○      ○      ○
    （社外取締役）
    常務執行役員         中尾　充宏                            ○      ○      ○
    常務執行役員         渡辺　崇                            ○      ○      ○
    常務執行役員         市川　義典                            ○      ○      ○
    常務執行役員         山田　裕介                            ○      ○      ○
    執行役員         後藤　大輔                                  ○      ○
    執行役員         笠原　直人                                  ○      ○
    執行役員         竹川　洋志                                  ○      ○
    執行役員         西田　真樹                                  ○      ○
      ④　会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

        提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
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      ⑤　内部統制システムの整備状況
        当社は、取締役会決議によって「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内
       規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しておりま
       す。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施
       しております。
      ⑥　リスク管理体制の整備状況

        当社のリスク管理体制は、委員長である代表取締役を含む業務執行取締役全員で構成されるコンプライアン
       ス・リスクマネジメント委員会を主管組織とし、取締役中心に各種リスクを共有し、各部署に対して代表取締役
       社長よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、法令遵守およ
       びリスク管理における問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス
       の強化に取り組んでおります。加えて、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題について適宜専門家の
       アドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。
      ⑦　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

        当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うととも
       に、当社子会社の取締役及び使用人等が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備してお
       ります。また、当社子会社の取締役及び使用人等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当
       社へ報告することができる体制を整備しております。
      ⑧　責任限定契約の内容の概要

        当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
       る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当
       該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が
       ないときに限られます。
      ⑨　役員等賠償責任保険契約に関する事項

      　　　当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、管理監督者の地位にある従業員の全員を被保険者とする
        会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当
        社が負担しております。
      　　　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係
        る請求を受けることによって生ずることのある損害及び争訟費用等を、当該保険契約により保険会社が填補す
        ることとしております。なお、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険
        者による悪意または重大な過失がある場合の損害等については補償の対象外としております。
      ⑩　取締役の定数

        当社の監査等委員でない取締役は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めておりま
       す。
      ⑪　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行
       使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、
       また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
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      ⑫　株主総会の特別決議要件
        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
       的とするものであります。
      ⑬　中間配当

        当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を
       することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためでありま
       す。
      ⑭　自己の株式の取得

        当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する
       ことができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とする
       ため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
      ⑮　非業務執行取締役の責任免除

        当社は、非業務執行取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任
       務を怠ったことによる監査等委員(監査等委員であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免
       除することができる旨を定款に定めております。
      ⑯　コーポレートガバナンス体制の運用状況

        (ⅰ)業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況
        取締役会は当事業年度において、毎月１回の頻度で合計14回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基
       づく執行の状況の報告がなされており、取締役の職務の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされておりま
       す。
        経営会議は、当事業年度において、毎週１回以上の頻度で合計50回開催され、取締役会で決議するべき事項以
       外の経営上重要な事項について審議、決定しております。
        執行会議は、当事業年度においては未設置のため開催しておりません。
        コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、月１回の頻度で開催され、クリエイタートラブルの報告、
       再発防止策の検討、コンプライアンス研修の計画・運営の報告を行っております。
    　　　　(ⅱ)内部通報制度に係る状況
        内部通報ホットラインについては、その通報窓口（常勤監査等委員）が社内に周知され、内部通報制度が適切
       に運用されております。
    　　　　(ⅲ)法令等遵守に関する教育の実施状況
        当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、従業員の入社のタイミングでコンプライアンス研修
       を実施しているほか、全従業員を対象に、法令遵守の重要性を説明したうえで当社業務に対応した内容で注意喚
       起を行うコンプライアンス研修を定期的に実施しております。
        これに加えて、ユニット統括、グループリーダー等の役職者に対し、契約の基礎知識及び法令遵守の重要性に
       ついて説明を行う研修を実施しております。
    　　　　(ⅳ）内部監査の実施状況
        内部監査室は、決裁申請等のモニタリング監査のほか、コンプライアンス監査、財務報告に係る内部統制監査
       及び業務プロセスの監査を実施しております。内部監査室は、上記の各監査に関して半期ごとの総括的な監査報
       告に加え、随時、個別の監査結果について取りまとめ、代表取締役社長、監査等委員会および取締役会に対して
       報告しております。
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     (2)  【役員の状況】
    ①役員一覧
    男性  5 名  女性  －名(役員のうち女性比率            －％)
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2003年10月      株式会社光通信入社
                              2006年11月      テレコムサービス株式会社出向
                              2010年４月      株式会社光通信執行役員
                                    当社設立
                              2013年６月
                                    当社代表取締役
    代表取締役社長執行役員
                              2019年６月      当社代表取締役社長　CEO
         兼CEO        鎌田　和樹      1983年12月３日      生                      (注)２   7,046,930
                              2021年６月      FORO株式会社代表取締役社長（現
       社長室担当
                                    任）
                              2021年６月      UUUM  GOLF株式会社代表取締役社
                                    長（現任）
                              2021年６月      当社代表取締役社長執行役員兼
                                    CEO（現任）
                              2001年３月      株式会社NEXS入社
                              2007年10月      株式会社光通信入社
                              2010年４月      同社統括部長
                                    テレコムサービス株式会社取締役
                              2014年７月      当社入社
      取締役　COO
                              2014年12月      当社取締役
     クリエイターマネジメン                                                  145,820
                              2019年６月      当社取締役　COO
               梅景　匡之      1978年３月３日      生                      (注)２
     トユニット、システ
                              2021年６月      P2C  Studio株式会社取締役
      ムユニット担当
                                    （現任）
                              2021年６月      UUUM  GOLF株式会社取締役（現
                                    任）
                              2021年６月       当社取締役専務執行役員兼COO
                                    （現任）
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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1978年３月      株式会社レナウン入社
                              1997年９月      インチケープマーケティングジャ
                                    パン株式会社入社
                              1999年２月      ブランデッドライフスタイルジャ
                                    パン株式会社入社
                              2000年２月      ティンバーランドジャパン株式会
                                    社代表取締役社長
                              2007年４月      ワンスアラウンド株式会社取締役
                              2007年５月      株式会社新星堂副社長執行役員
                                    総合企画本部長
                              2008年５月      同社代表取締役社長
                              2013年５月      同社相談役
                              2014年３月      TSUTAYA    STATIONERY     NETWORK    株
        取締役
                                    式会社代表取締役社長
               砂田　浩孝      1954年５月13日      生                      (注)３    52,400
     (常勤監査等委員)
                              2014年７月      当社監査役
                              2015年８月      当社取締役(監査等委員)
                              2016年６月      株式会社はせがわ取締役執行役員
                                    SC開発部担当
                              2017年６月      同社常務取締役執行役員           商品
                                    部・商品開発部　兼　SC開発部担
                                    当
                                    同社常務取締役執行役員          商品グ
                              2018年４月
                                    ループ長    兼 店舗開発部担当
                                    同社専務取締役上席執行役員            商
                              2019年６月
                                    品グループ長      兼 店舗開発部     兼
                                    営業企画グループ担当
                              2020年８月      当社取締役(常勤監査等委員)(現
                                    任)
                              1996年４月      太田昭和監査法人(現EY新日本有
                                    限責任監査法人)入所
                              2008年７月      新日本有限責任監査法人(現EY新
                                    日本有限責任監査法人)パート
                                    ナー
                              2015年８月      長南伸明公認会計士事務所(現任)
        取締役
               長南　伸明      1973年９月９日      生  2015年９月      株式会社スタジオアタオ取締役              (注)３     2,900
      (監査等委員)
                                    (現任)
                              2017年７月      株式会社gumi社外取締役（監査等
                                    委員）（現任）
                              2017年８月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                              2019年５月      SFPホールディングス株式会社取
                                    締役（監査等委員）（現任）
                              2008年12月      弁護士登録(第二東京弁護士会)
                              2009年１月      森・濱田松本法律事務所入所
        取締役
               河島　勇太      1983年２月６日      生                      (注)４      －
      (監査等委員)
                              2018年１月      同法律事務所パートナー(現任)
                              2018年８月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                            計                         7,248,050
     (注)   １．当社は監査等委員会設置会社であります。
       ２．監査等委員でない取締役の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
       ３．監査等委員である取締役の砂田浩孝及び長南伸明の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会の終結の時ま
         でであります。
       ４．監査等委員である取締役の河島勇太の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
         す。
       ５．監査等委員である取締役の砂田浩孝、長南伸明及び河島勇太は、社外取締役であります。
       ６.    当社の監査等委員の状況は以下の通りです。
       　　委員長：砂田浩孝
       　　委員：長南伸明、河島勇太
       ７.  当社は監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に
         定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次
         のとおりであります。
                                                 所有株式数

           氏名                   略歴
                                                  (株)
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                 1995年９月       株式会社タートル（現株式会社学研エル・スタッフィ
                         ング）入社
                 2003年８月       加藤昌弘行政書士事務所          開設
         加藤  昌弘　
                                                      600
                 2006年10月       株式会社レッド・エンタテインメント入社
                 2008年２月       株式会社ぐるなび入社
                 2017年２月       当社入社
                 2019年６月       当社内部監査室長（現任）
      ②　監査等委員である社外取締役との関係

        当社は、    提出日現在、      監査等委員である社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、毎月の定例取締
       役会および必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、
       監査等委員として監査等委員会等にて、社内情報の収集に努めるとともに、独立性・実効性の高い監査を行って
       おります。加えて、内部監査担当者および会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実
       施を図るため、情報共有および意見交換を行っております。
        また、監査等委員である社外取締役は、コーポレートユニットを管轄する取締役より、取締役会にて必要な情
       報の提供や説明を受けております。
        提出日現在、      当社の社外取締役は、砂田浩孝、長南伸明及び河島勇太の３名であります。
        砂田浩孝は、エンタテインメント業界における代表取締役としての豊富な経験・幅広い見識を有しておりま
       す。当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の
       利害関係はありません。
        長南伸明は、公認会計士であり会計分野に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しておりま
       す。なお、同氏は、株式会社スタジオアタオの取締役を務めており、同社は当社の取引先ですが、同社との取引
       実績は当社の当期決算における売上高の0.1%未満であり、僅少であります。その他の兼職先と、当社及び当社の
       子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
       ん。
        河島勇太は、弁護士として企業に関する法務、特にコーポレートガバナンスに精通し、企業経営を統治する十
       分な見識を有しており、それらに基づき、当社の経営の監視が客観的に行われることで、当社のコーポレートガ
       バナンスの一層の強化を図っております。同氏は、森・濱田松本法律事務所のパートナーであり、当社と同法律
       事務所との間には顧問契約がありますが、同氏は、当社の委任案件には一切関与しておりません。
        上記のとおり、当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての
       観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役
       割を果たしております。
        なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準について、株式会社東京証券取引所が定める独
       立性基準を参考に、専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一
       般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、「独立役員選任基準」を策定しておりま
       す。
        また、監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を実施し、監査等
       委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監
       督・監査を行っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　内部監査および監査等委員会監査、会計監査の状況
       (ⅰ)内部監査
         当社は、全ての業務部門から独立した内部監査室を設置し、人員１名を配属しております。内部監査室は、
        「内部監査規程」に基づき、業務の適切性や有効性を検証・評価し、問題点等の改善提案等を被監査部門に対
        して行うとともに、代表取締役社長および監査等委員会に対して監査結果等を報告しております。
        　内部監査、監査等委員会監査および会計監査と内部統制部門との関係は、内部監査室、監査等委員会、会計
        監査人がそれぞれ独立した立場で内部統制部門に対して監査や面談、意見交換等を行うとともに、定期的に相
        互に監査結果の報告を行うなど緊密な連携をとり、内部統制部門は、それらの監査が適切かつ効率的に実施さ
        れるように協力する関係にあります。
       (ⅱ)監査等委員会監査

    　　　　　a.監査等委員会の組織、人員および手続
         　当社における監査等委員会は、提出日現在、監査等委員３名で構成されており、監査等委員は全員社外
         取締役であります。また、提出日現在、常勤監査等委員１名を選定しております。
         　なお、監査等委員である社外取締役の長南伸明氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関
         する相当程度の知見を有しております。
    　　　　　b.監査等委員会の活動状況　

    　　　　　　当社は、監査等委員会監査の強化の観点から、監査等委員会を毎月１回以上の開催とし、2021年５月期に
    　　　　　おいては15回開催いたしました。なお、2021年５月期における個々の監査等委員の出席状況は以下のとおり
    　　　　　です。
                       氏名         出席回数／開催回数（注）１                 出席率（注）１

    取締役(前常勤監査等委員)               山田　裕介（注）２                ４回／４回               100%
     取締役(常勤監査等委員)                 砂田　浩孝              15回／15回               100%
      取締役(監査等委員)                長南　伸明              15回／15回               100%
      取締役(監査等委員)                河島　勇太              15回／15回               100%
         （注）１．在任期間中の開催回数に基づいて記載しています。
         　　　２．2020年８月25日に開催された第７回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役
        を　
         　　　辞任しま       した。
         監査等委員会における主な検討事項として、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、

        会計監査人の評価及び報酬の妥当性等について検討を行っております。また、常勤監査等委員の監査活動につ
        いて報告・説明を行っております。
         監査等委員である取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、必要に応じて質問及び意見
        表明を行っております。常勤監査等委員は、原則として毎週１回開催される執行会議にオブザーバーとして出
        席するほか、重要会議への出席、決裁書類の閲覧などにより取締役の職務執行状況を監査・監督しておりま
        す。
         会計監査人との連携については、全監査等委員が出席して四半期毎に会計監査人の四半期レビューの報告を
        受けております。また、四半期毎に内部監査室を交えた情報及び意見交換を行い、連携強化に努めておりま
        す。
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       (ⅲ)会計監査の状況
         a.監査法人の名称
    　　　　　　EY新日本有限責任監査法人
         b.継続監査期間

    　　　　　　７年間
    　　　　　c.業務を執行した公認会計士

    　　　　　　EY新日本有限責任監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　本間　愛雄
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　鴇田　直樹
    　　　　　　EY新日本有限責任監査法人の当社業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
    　　　　　d.監査業務に係る補助者の構成

    　　　　　　EY新日本有限責任監査法人　公認会計士12名　その他10名
    　　　　　e.監査法人の選任方針と理由

          EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保
         できる体制を有していると判断したため、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選
         任しております。当社は、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認をし、会計処
         理の透明性と正確性の向上にも努めています。
          なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した
         場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。
          また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる
         場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が
         選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びそ
         の理由を報告いたします。
         f.監査等委員会による監査法人の評価

          当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、監査等委員会が定めた評価基準に基
         づき、監査法人に求められる独立性、専門性、監査品質を確保する体制の有無等を総合的に評価して
         おります。
       　　　当連結会計年度においては、EY新日本有限責任監査法人は当該評価基準を満たすと判断しております。
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      ②監査報酬の内容等
     　　a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
    提出会社                 35,500             －         38,000             －
    連結子会社                   －           －           －           －

         計             35,500             －         38,000             －

       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

        該当事項はありません
       c.その他重要な報酬の内容

        該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性およ
       び前事業年度の報酬等を勘案し、監査等委員会の同意のうえ適切に決定する事としております。
       e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査等委員会は、会計監査人の報酬等に関し日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指
       針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査
       人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等に
       ついて相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員報酬の内容
       イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                     対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                   (千円)
                                ストック        賞与
                                                      (名)
                         基本報酬                     退職慰労金
                                オプション      (業績連動報酬)
    取締役(監査等委員を除く)
                    149,812       120,480          ―     29,332         ―       6
    (社外取締役を除く)
    取締役(監査等委員)
                      ―       ―       ―       ―       ―       ―
    (社外取締役を除く)
    社外取締役(監査等委員)                19,480       16,280         ―      3,200         ―       4
         （注）１．山田裕介氏は、2020年8月25日開催の第７回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締
              役を除く。）に選任されたことにより、監査等委員である取締役を辞任し、取締役（監査等委員
              である取締役を除く。）に就任したため、上記における同氏の報酬はそれぞれの地位に基づく報
              酬等を含める形で記載しております。
         　　　２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年８月31日開催の第４回定時
              株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただい
              ております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
              員数は８名（うち、社外取締役は０名）です。
         　　　３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年８月21日開催の第５回定時株主総会において、
              年額50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である
              取締役の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。
       ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
      　二　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針

      　　・決定方針の決定方法
      　　　当社は以下の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関して、取締役会において決議をし、決
        定しております。
        ・基本方針
        　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。）の報酬等は、取締役の経営
        責任を明確にし、業績向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、株主総会の決議により
        承認された報酬等の総額の範囲内で、指名報酬委員会からの答申及び、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役
        会の決議により代表取締役に一任し決定することを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬等は、いず
        れも金銭報酬である固定報酬としての「基本報酬」及び賞与としての「業績連動報酬等」により構成し、その
        概要は以下のとおりです。
         なお、当事業年度の役員報酬については、2020年８月25日開催の取締役会において、定期同額の「基本報
        酬」に加え、当事業年度において賞与として業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号）を支給することを
        決議しました。また、当事業年度における指名報酬委員会の開催回数は７回でした。
      　　・基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含

        む。)
        　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職等に応じて定めた基本給及び職位給を合計した額を
        支給します。
      　　・業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決
        定に関する方針を含む。)
        　当社の取締役の賞与としての業績連動報酬は、当社グループの前連結会計年度における連結営業利益（連結
        損益計算書に記載の営業利益をいう。以下、本方針において同じ。）を指標として総額の上限を決定し、当社
        グループの連結営業利益に役職等に応じて定めた職位係数を掛けた額を、毎年一定の時期に支給します。
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        　なお、当社は当事業年度において、取締役に対して、以下の方法により算定した賞与としての業績連動報酬
        を支給いたします。
        (ⅰ）個別支給額

        個別支給額　＝　連結営業利益　×　職位係数
         職位係数

    　　　　　2020年５月期の当社グループ連結営業利益を基準として、役位ごとに定めた下記係数
             CEO           COO           取締役
                0.80%            0.70%           0.60%
        (ⅱ）支給限度額

        2021年５月期で支給する業績連動報酬の限度額は当社グループの前連結会計年度における連結営業利益（連結
        損益計算書に記載の営業利益をいう。）の５％としております。
        個別支給額の総額が総支給額の上限を超えた場合は、上限額を個別支給額の総額で除した率を、個別支給額に
        乗じた額としております。
        (ⅲ）業績連動報酬に係る当該指標を選択した理由

        当該業績指標を選定した理由は、当該業績指標が、取締役の業績向上へのインセンティブ付与と内部留保との
        バランスを図るのに適した指標と考えたためです。
        業績連動報酬に係る指標のうち、前事業年度における連結営業利益の目標は1,400,000千円であり、その実績は
        993,786千円でした。
      　　・基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の

        決定に関する方針
         取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬は当社の利益水準及び同種同規模の他社における役員報酬
        の水準等を参考として決定し、また、業績連動報酬は取締役に対する適切なインセンティブ付与と内部留保と
        のバランス等を勘案して決定することとします。
      　　・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

        　個人別の基本報酬及び賞与の額については取締役会決議にもとづき代表取締役が委任をうけて決定するもの
        とします。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成さ
        れ、かつその委員長が独立社外取締役である指名報酬委員会に個人別の基本報酬及び賞与額の原案を諮問し答
        申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこ
        ととしております。
      　ホ　当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

        　取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、原案に対する指名報酬委員会からの答申及び監査等委員会の
        意見に従い、代表取締役が上記方針との整合性を考慮し、多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的
        にその答申及び意見を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
      　へ　取締役会決議による報酬の決定の委任に関する事項

        　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役鎌田和樹が取締役（監査等委員である取締役を除
        く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
        　これらの権限を委任した理由は、当社事業の全部に精通し、取締役の業務執行に関して適切にこれを把握
        し、評価することができる代表取締役に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定
        を委ねることが当社全体の利益に資すると考えるためです。
        　取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成され、かつ
        その委員長が独立社外取締役である指名報酬委員会、監査等委員会による答申及び意見がなされる体制を整備
        する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会
        はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
       ト　監査等委員である取締役の報酬等

         監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査
        等委員の協議にて決定しております。監査等委員である取締役の基本報酬及び賞与は、常勤、非常勤の別、職
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        務の内容に応じた額を固定報酬として支給しています。
       チ  翌事業年度における業績連動報酬支給

         当社は、2021年６月11日開催の指名報酬委員会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除
        く。）に対して、定期同額の「基本報酬」に加え、翌事業年度（2022年５月期）において賞与として業績連動
        報酬（法人税法第34条第１項第３号）を支給することおよびその算定方法に関して決議し、これを受けて、
        2021年８月26日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、定期同額の「基本
        報酬」に    加え、翌事業年度（2022年５月期）において賞与として業績連動報酬を支給することを決議しまし
        た。当該決議に基づき当社は翌事業年度において、取締役に対して、以下の方法により算定した賞与としての
        業績連動報酬を支給いたします。
        (ⅰ）個別支給額

        個別支給額　＝　連結営業利益　×　職位係数
         職位係数

    　　　　　2021年５月期の当社グループ連結営業利益を基準として、役位ごとに定めた下記係数
         社長執行役員である取締役              専務執行役員である取締役
                  0.80%              0.70%
        （注）期中にいずれにも該当しない取締役が生じた場合、当該取締役の個別支給額算定に適用される職位係数
           は、0.60%とします。
        (ⅱ）支給限度額

        2022年５月期で支給する業績連動報酬の限度額は当社グループの前連結会計年度における連結営業利益（連結
        損益計算書に記載の営業利益をいう。）の５％としております。
        個別支給額の総額が総支給額の上限を超えた場合は、上限額を個別支給額の総額で除した率を、個別支給額に
        乗じた額としております。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         当社グループは、投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株
        式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資目的以外の目的である投資株式とはそ
        れ以外であり、主として企業価値向上に資する取引関係強化等を目的としたものとしております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社グループは、政策保有株式について、当社グループの取引先との関係の安定性を確保する観点から、取
        引先との関係を維持・強化させ、又は当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる
        場合は、当該会社株式を保有することができる方針としています。
        　また、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ、上記方針に基づき保有継続の是非を定例の取締役会におい
        て決定します。当事業年度においては、取締役会での検討の結果、すべての保有株式について保有の妥当性が
        あることを確認しております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考えられる場
        合には保有株式を縮減するなどの見直しをしてまいります。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                                貸借対照表計
                        銘柄数
              区分                 上額の合計額
                        (銘柄)
                                 (千円)
          非上場株式                  6        463,638
          非上場株式以外の株式                  －           －
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

         　該当事項はありません。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

         　該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

       　　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

      　　該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

      　　該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

      　　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年６月１日から2021年５月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年６月１日から2021年５月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
     査法人により監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監
     査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。
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    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年５月31日)              (2021年５月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              4,330,373              3,021,836
        売掛金                              1,614,360              2,382,354
        商品                                91,642              125,768
        仕掛品                                4,789              16,112
        貯蔵品                                  864             1,350
        未収消費税等                               965,545             1,107,452
                                       142,995              127,702
        その他
        流動資産合計                              7,150,571              6,782,578
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              391,778              395,913
                                      △ 43,966             △ 183,703
          減価償却累計額
          建物（純額）                             347,811              212,209
         工具、器具及び備品
                                       179,666              187,726
                                      △ 87,218             △ 125,547
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             92,448              62,178
         建設仮勘定                                876               －
         有形固定資産合計                              441,135              274,388
        無形固定資産
         ソフトウエア                              141,832              416,016
         ソフトウエア仮勘定                               49,989                －
         のれん                              274,820              194,385
                                       700,000              630,000
         契約関連無形資産
         無形固定資産合計                             1,166,642              1,240,401
        投資その他の資産
                                    ※１   563,638            ※１   573,450
         投資有価証券
         繰延税金資産                              273,735              277,323
         敷金及び保証金                              890,970              574,956
                                          －             4,950
         その他
         投資その他の資産合計                             1,728,343              1,430,681
        固定資産合計                              3,336,122              2,945,471
      資産合計                               10,486,693               9,728,050
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年５月31日)              (2021年５月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                              1,292,775              1,644,165
                                   ※２   1,500,000            ※２   1,500,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               802,504              635,496
        未払金                              1,007,274               179,372
        未払費用                               575,335              419,311
        未払法人税等                                67,411              222,332
        賞与引当金                               212,762              140,480
        役員賞与引当金                                23,607              29,332
                                       223,211              212,425
        その他
        流動負債合計                              5,704,881              4,982,917
      固定負債
        長期借入金                              1,415,244               779,748
                                        2,922              4,456
        その他
        固定負債合計                              1,418,166               784,204
      負債合計                                7,123,048              5,767,121
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               787,148              805,048
        資本剰余金                               756,148              774,048
                                      1,807,682              2,356,825
        利益剰余金
        株主資本合計                              3,350,979              3,935,923
      その他の包括利益累計額
                                          －             7,256
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                  －             7,256
      新株予約権                                 12,665              14,362
      非支配株主持分                                    －             3,387
      純資産合計                                3,363,644              3,960,928
     負債純資産合計                                 10,486,693               9,728,050
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年６月１日              (自 2020年６月１日
                               　至 2020年５月31日)              　至 2021年５月31日)
     売上高                                 22,459,941              24,488,391
                                   ※１   16,256,432            ※１   17,988,525
     売上原価
     売上総利益                                 6,203,509              6,499,865
                                   ※２   5,209,722            ※２   5,683,914
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  993,786              815,951
     営業外収益
      受取利息                                   208               40
      有価証券売却益                                  1,457                －
      還付加算金                                   866             2,197
      先物取引決済益                                  1,186                －
      為替差益                                    －             1,904
      助成金収入                                    －            48,331
                                        1,337              15,644
      その他
      営業外収益合計                                  5,055              68,117
     営業外費用
      支払利息                                  3,923              9,949
      支払手数料                                  1,767              1,726
      持分法による投資損失                                 50,000                －
      為替差損                                  5,907                －
      損害賠償金                                    －            13,951
                                        4,371              3,159
      その他
      営業外費用合計                                 65,970              28,787
     経常利益                                  932,871              855,282
     特別損失
                                    ※３   124,065
      本社移転費用                                                  －
                                   ※１ 、 ４  42,844
      新型コロナ関連損失                                                  －
                                    ※５   209,550
                                                        －
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                 376,459                 －
     税金等調整前当期純利益                                  556,411              855,282
     法人税、住民税及び事業税
                                       289,501              314,542
                                      △ 92,034              △ 6,790
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  197,466              307,752
     当期純利益                                  358,945              547,530
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                     －            △ 1,612
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  358,945              549,142
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年６月１日              (自 2020年６月１日
                               　至 2020年５月31日)              　至 2021年５月31日)
     当期純利益                                  358,945              547,530
     その他の包括利益
                                        1,145              7,256
      その他有価証券評価差額金
                                     ※１   1,145            ※１   7,256
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  360,090              554,786
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 360,090              556,398
      非支配株主に係る包括利益                                    －            △ 1,612
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)
                                                    (単位：千円)
                                     その他の包括
                        株主資本
                                     利益累計額
                                          新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
                                     その他有価証
                 資本金     資本剰余金     利益剰余金     株主資本合計
                                     券評価差額金
    当期首残高             709,366     678,366     1,448,736     2,836,469      △ 1,145     5,090       －  2,840,414
    当期変動額
     新株の発行            77,782     77,782          155,565                      155,565
     親会社株主に帰属する当
                            358,945     358,945                      358,945
     期純利益
     株主資本以外の項目の当
                                       1,145     7,574       －    8,719
     期変動額（純額）
    当期変動額合計             77,782     77,782     358,945     514,510      1,145     7,574       －   523,229
    当期末残高             787,148     756,148     1,807,682     3,350,979        －   12,665        －  3,363,644
       当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

                                                    (単位：千円)
                                     その他の包括
                        株主資本
                                     利益累計額
                                          新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
                                     その他有価証
                 資本金     資本剰余金     利益剰余金     株主資本合計
                                     券評価差額金
    当期首残高             787,148     756,148     1,807,682     3,350,979        －   12,665        －  3,363,644
    当期変動額
     新株の発行            17,900     17,900           35,800                      35,800
     親会社株主に帰属する当
                            549,142     549,142                      549,142
     期純利益
     株主資本以外の項目の当
                                       7,256     1,696      3,387     12,340
     期変動額（純額）
    当期変動額合計             17,900     17,900     549,142     584,943      7,256     1,696      3,387     597,283
    当期末残高             805,048     774,048     2,356,825     3,935,923       7,256     14,362      3,387    3,960,928
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年６月１日              (自 2020年６月１日
                               　至 2020年５月31日)              　至 2021年５月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 556,411              855,282
      減価償却費                                 178,312              300,083
      のれん償却額                                 80,435              80,435
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  1,542             △ 72,281
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                 23,607               5,725
      受取利息                                  △ 208              △ 40
      支払利息                                  3,923              9,949
      投資有価証券評価損益（△は益）                                 209,550                 －
      持分法による投資損益（△は益）                                 50,000                －
      売上債権の増減額（△は増加）                                 80,645             △ 767,994
      商品の増減額（△は増加）                                △ 12,633             △ 34,126
      仕掛品の増減額（△は増加）                                  1,262             △ 11,323
      貯蔵品の増減額（△は増加）                                   557             △ 485
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 162,846              351,389
      前払費用の増減額（△は増加）                                △ 17,708              △ 1,010
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                △ 284,248             △ 141,906
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 48,873             △ 113,470
      未払費用の増減額（△は減少）                                 340,838             △ 156,023
      前受金の増減額（△は減少）                                 30,574              24,570
      前受収益の増減額（△は減少）                                 △ 4,369             △ 2,369
      預り金の増減額（△は減少）                                  8,632             △ 18,526
                                        54,911              124,427
      その他
      小計                                1,090,317               432,304
      利息の受取額
                                         208               40
      利息の支払額                                 △ 4,470             △ 9,819
                                      △ 565,465             △ 193,944
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 520,589              228,580
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 445,863              △ 13,215
      無形固定資産の取得による支出                                △ 106,005             △ 975,053
      有価証券及び投資有価証券の取得による支出                                △ 628,148               △ 100
      有価証券の売却による収入                                 117,927                 －
      関係会社株式の取得による支出                                △ 50,000                －
      敷金及び保証金の回収による収入                                  6,903             276,460
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 353,360              △ 2,202
      資産除去債務の履行による支出                                    －           △ 60,791
                                        6,009              △ 542
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,452,538              △ 775,443
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                1,500,000                  －
      長期借入れによる収入                                1,970,000                  －
      長期借入金の返済による支出                                △ 472,252             △ 802,504
      株式の発行による収入                                 155,565               35,800
                                          －             5,000
      非支配株主からの払込みによる収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                3,153,313              △ 761,703
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      8              30
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 2,221,373             △ 1,308,536
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,109,000              4,330,373
                                   ※１   4,330,373            ※１   3,021,836
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
      連結子会社の数　　　          3 社
      連結子会社の名称　　ＵＵＵＭ　ＰＡＹ株式会社
      　　　　　　　　　　ＵＵＵＭウェルス株式会社
      　　　　　　　　　　ＨＯＮＥＳＴ株式会社
       なおＨＯＮＥＳＴ株式会社は、当連結会計年度中に新たに設立したことにより連結子会社に該当することとなっ
      たため、連結の範囲に含めております
    ２．持分法の適用に関する事項

      持分法を適用した関連会社の数　　　                 －社
       なおＳＵＧＡＲ株式会社は、当連結会計年度中に当社が保有する全株式を売却したことにより関連会社でなく
      なったため、持分法適用の範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①有価証券
        その他有価証券
        時価のあるもの           決算日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理
                    し、売却原価は移動平均法により算定）
        時価のないもの           移動平均法による原価法
       ②デリバティブ　　　　　時価法
       ③たな卸資産
        商品および貯蔵品           総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げ
                    の方法により算定）を採用しております。
        仕掛品           個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価
                    切下げの方法により算定）を採用しております。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ①有形固定資産
        定率法を採用しております。
        ただし、建物および建物附属設備については定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物            ２～３年
         工具、器具及び備品            ２～10年
       ②無形固定資産

        定額法を採用しております。
        自社利用のソフトウエア                社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
        契約関連無形資産                その効果の及ぶ期間（10年）に基づいております。
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     (3)  重要な引当金の計上基準
       賞与引当金           従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担
                   すべき額を計上しております。
       役員賞与引当金           役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担す
                   べき額を計上しております。
     (4)のれんの償却方法及び償却期間

       のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間（５年）にわたり均等償却しており
       ます。
     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
       わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (6)  その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
      (重要な会計上の見積り)

      無形固定資産
      （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
        ソフトウエア                        50,260    千円
        のれん                        194,385
        契約関連無形資産                        630,000
      （2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

        当社グループは、既存事業において、強化・領域拡大・効率化等の面でシナジーが発揮できる企業に対して業
       務提携やM&Aを積極的に実行し、競争力の強化を図っており、2018年９月にレモネード株式会社の吸収合併、2020
       年６月に吉本興業株式会社との業務提携を行い、その結果として無形固定資産を874,645千円（ソフトウエア
       50,260千円、のれん194,385千円、契約関連無形資産630,000千円）計上しています。
        無形固定資産の減損の兆候の有無については、資産または資産グループごとに、主として取得時の事業計画に
       基づく将来キャッシュフローと実績等を比較することにより行っています。事業計画に用いた主要な仮定は、過
       去の売上実績や利用可能な情報に基づいて設定したオンライン広告市場の成長率等です。
        オンライン広告市場の成長率等は、見積りの不確実性が高く、将来の予測不能な状況の変化により、翌連結会
       計年度以降の無形固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
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      (未適用の会計基準等)
      収益認識    に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)
      (1)  概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基
       準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括
       的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
       る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)  適用予定日

        2022年５月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
       す。
      (表示方法の変更)

      (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日）を当連結会計年度の年度末
      に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しています。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年
      度に係る内容については記載していません。
      (追加情報)

       感染拡大が続いている新型コロナウイルスの影響につきましては、徐々に状況は改善するものの、当該状況によ
      る影響は当連結会計年度以後においても一定期間は残ると想定しております。
      　当社グループは、上述した仮定をもとに、当連結会計年度（2021年５月期）の会計上の見積りを行っておりま
      す。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１    関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年５月31日       )         ( 2021年５月31日       )
        投資有価証券(株式)                         －  千円                － 千円
    ※２    当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

       当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年５月31日       )         ( 2021年５月31日       )
        当座貸越極度額の総額                     1,500,000     千円            1,500,000     千円
        借入実行残高                     1,500,000     千円            1,500,000     千円
        差引額                         － 千円                － 千円
      (連結損益計算書関係)

    ※１　期末棚卸高は、収益性の低下に伴う簿価単価切り下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価額が売上原価及び特
       別損失（新型コロナ関連損失）に含まれております。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2019年６月１日              (自　   2020年６月１日
                           至　  2020年５月31日       )        至　  2021年５月31日       )
       売上原価                        33,324   千円              22,276   千円
       特別損失（新型コロナ関連損失）                         6,052                  －
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2019年６月１日              (自　   2020年６月１日
                           至　  2020年５月31日       )        至　  2021年５月31日       )
       給料手当                       1,864,379     千円            2,277,716     千円
       賞与引当金繰入額                        212,762                 140,480
       地代家賃                        512,797                 596,031
        （表示方法の変更）

         前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「地代家賃」は金額的重要性が増し
        たため、当連結会計年度においては、主要な費目として表示しております。
    ※３　本社移転費用

       本社の移転に伴う、旧本社の原状回復期間の地代家賃等であります。
    ※４　新型コロナ関連損失

       新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、イベントを中止したことやグッズの販売を取りやめたことに伴う損
       失を計上しております。
    ※５　投資有価証券評価損

       当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処
       理を実施したものであります。
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      (連結包括利益計算書関係)
    ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                   (単位：千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年６月１日              (自    2020年６月１日
                             至   2020年５月31日       )       至   2021年５月31日       )
        その他有価証券評価差額金
          当期発生額                           1,723                10,458
                                   △72                  －
          組替調整額
            税効果調整前
                                   1,650                10,458
                                   △505                △3,202
            税効果額
          その他有価証券評価差額金
                                   1,145                 7,256
               その他の包括利益合計                    1,145                 7,256
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2019年６月１日       　至　   2020年５月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末

                     期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式
    普通株式　　　(注)                   18,916,620           646,440            －     19,563,060

           合計             18,916,620           646,440            －     19,563,060

     (注)　普通株式の発行済株式総数の増加646,440株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）

                     新株予約権の                                当連結会計
            新株予約権の
                                   当連結会
     区分                目的となる株                                年度末残高
                            当連結会計            当連結会計      当連結会計
              内訳
                                   計年度増
                      式の種類                                （千円）
                             年度期首            年度減少       年度末
                                    加
    提出会社
          第11回新株予約権            普通株式         6,000      －      －       6,000      12,665
    (親会社)
           合計            －       6,000      －      －       6,000      12,665
     （注）    第11回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
    ３．配当に関する事項

      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2020年６月１日       　至　   2021年５月31日       )

    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末

                     期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式
    普通株式　　　(注)                   19,563,060           185,040            －     19,748,100

           合計             19,563,060           185,040            －     19,748,100

     (注)　普通株式の発行済株式総数の増加185,040株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）

                     新株予約権の                                当連結会計
            新株予約権の
                                   当連結会
     区分                目的となる株                                年度末残高
                            当連結会計            当連結会計      当連結会計
              内訳
                                   計年度増
                      式の種類                                （千円）
                             年度期首            年度減少       年度末
                                    加
    提出会社
          第11回新株予約権            普通株式         6,000      －      －       6,000      14,362
    (親会社)
           合計            －       6,000      －      －       6,000      14,362
    ３．配当に関する事項

      該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2019年６月１日              (自　   2020年６月１日
                           至　  2020年５月31日       )        至　  2021年５月31日       )
       現金及び預金勘定                       4,330,373     千円            3,021,836     千円
       現金及び現金同等物                       4,330,373     千円            3,021,836     千円
      (リース取引関係)

       (借主側)
       オペレーティング・リース取引
        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                  (単位：千円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          ( 2020年５月31日       )          ( 2021年５月31日       )
    １年内                               648,542                  655,579
    １年超                              1,020,590                   384,677

            合計                      1,669,133                  1,040,256

      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余剰資金は投資信託及び安
       全性の高い銀行預金等に投資する方針であります。デリバティブは、主としてリスクヘッジを目的として行う
       こととしており、投機的な取引を行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に従い、取
       引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
       す。
        敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約によるものであります。その差入先に対する信用リスクに
       ついては、賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
        投資有価証券は、主に株式であり実質価額が下落するリスクに晒されております。当該リスクに関しては、定
       期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続
       的に見直しております。
        営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
        借入金は、主に事業拡大に向けた投資及び運転資金の確保を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後
       ４年であります。これらの一部は長期の変動金利で調達しているため、金利の変動リスクがあります。当該リス
       クに関しては、借入先および契約内容の見直しを行っております。
        当社グループは、毎月資金繰り計画を見直すなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
        デリバティブ取引の執行・管理については、社内規定に従って行っております。
     (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(        2020年５月31日       )
                      連結貸借対照表計上額

                                    時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
    (1)  現金及び預金
                            4,330,373            4,330,373                －
    (2)  売掛金

                            1,614,360            1,614,360                －
    (3)  未収消費税等

                             965,545            965,545              －
    (4)  敷金及び保証金

                             890,970            894,727             3,757
     資産計

                            7,801,249            7,805,007              3,757
    (1)  買掛金

                            1,292,775            1,292,775                －
    (2)  未払金

                            1,007,274            1,007,274                －
    (3)  未払法人税等

                             67,411            67,411              －
    (4)  短期借入金

                            1,500,000            1,500,000                －
    (5)  長期借入金(※)

                            2,217,748            2,218,300               552
     負債計

                            6,085,209            6,085,762               552
     ※　１年内返済予定の長期借入金を含めております。
      当連結会計年度(        2021年５月31日       )

                      連結貸借対照表計上額

                                    時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
    (1)  現金及び預金
                            3,021,836            3,021,836                －
    (2)  売掛金

                            2,382,354            2,382,354                －
    (3)  未収消費税等

                            1,107,452            1,107,452                －
    (4)  敷金及び保証金

                             574,956            576,400             1,444
     資産計

                            7,086,600            7,088,045              1,444
    (1)  買掛金

                            1,644,165            1,644,165                －
    (2)  未払金

                             179,372            179,372              －
    (3)  未払法人税等

                             222,332            222,332              －
    (4)  短期借入金

                            1,500,000            1,500,000                －
    (5)  長期借入金(※)

                            1,415,244            1,415,352               108
     負債計

                            4,961,115            4,961,223               108
     ※　１年内返済予定の長期借入金を含めております。
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     (注)   １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
        資　産
         (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      未収消費税等
         　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
         (4)  敷金及び保証金
         　敷金及び保証金の時価については、残存期間および国債の利回りで割り引いた現在価値により算定してお
         ります。
        負　債

         (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)未払法人税等、(4)               短期借入金
         　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
         (5)  長期借入金
         　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後
         大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によって
         おります。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在
         価値を算定しております。
       ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                  (単位：千円)

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
              区分
                            ( 2020年５月31日       )         ( 2021年５月31日       )
       非上場株式等                             563,638                 573,450
        　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含
        めておりません。
        　前連結会計年度において、非上場株式について209,550千円の減損処理を行っております。
        　当連結会計年度の非上場株式の減損処理について、該当事項はありません。
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       ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
         前連結会計年度(        2020年５月31日       )
                                   １年超        ５年超

                           １年以内                        10年超
                                   ５年以内        10年以内
                            (千円)                        (千円)
                                   (千円)        (千円)
       現金及び預金                     4,330,373            －        －        －
       売掛金                     1,614,360            －        －        －

       未収消費税等                      965,545           －        －        －

       敷金及び保証金                      229,177        661,792           －        －

               合計             7,139,457         661,792           －        －

         当連結会計年度(        2021年５月31日       )

                                   １年超        ５年超

                           １年以内                        10年超
                                   ５年以内        10年以内
                            (千円)                        (千円)
                                   (千円)        (千円)
       現金及び預金                     3,021,836            －        －        －
       売掛金                     2,382,354            －        －        －

       未収消費税等                     1,107,452            －        －        －

       敷金及び保証金                       2,760       572,196           －        －

               合計             6,514,404         572,196           －        －

       ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

         前連結会計年度(        2020年５月31日       )
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                    １年以内                                ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (千円)                               (千円)
                           (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       長期借入金              802,504      635,496      363,120      222,012      194,616         －
         当連結会計年度(        2021年５月31日       )

                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                    １年以内                                ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (千円)                               (千円)
                           (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       長期借入金              635,496      363,120      222,012      194,616         －      －
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      (有価証券関係)
      １．その他有価証券
       前連結会計年度(自　          2019年６月１日       　至　   2020年５月31日       )
       該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2020年６月１日       　至　   2021年５月31日       )

       該当事項はありません。
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      ２．売却したその他有価証券
       前連結会計年度（自　          2019年６月１日       　至　   2020年５月31日       ）
                     売却額          売却益の合計額             売却損の合計額
        　種類
                    （千円）            （千円）             （千円）
     (1）株式                 117,927              1,457             1,530
     (2）債券                    －             －             －
     (3）その他                    －             －             －
         合計              117,927              1,457             1,530
       当連結会計年度（自　          2020年６月１日       　至　   2021年５月31日       ）

                     売却額          売却益の合計額             売却損の合計額
        　種類
                    （千円）            （千円）             （千円）
     (1）株式                    －             －             －
     (2）債券                    －             －             －
     (3）その他                    －             －             －
         合計                －             －             －
      ３．減損処理を行った有価証券

       前連結会計年度（自         2019年６月１日       　至  2020年５月31日       ）
       前連結会計年度において、有価証券について209,550千円（その他有価証券の株式209,550千円）減損処理を行っ
       ております。
       当連結会計年度（自         2020年６月１日       　至  2021年５月31日       ）

       該当事項はありません。
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                       前連結会計年度                    当連結会計年度
    販売費及び一般管理費の
                                7,574千円                    1,696千円
    株式報酬費用
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                       第１回新株予約権                    第２回新株予約権

                                            取締役　２名
    付与対象者の区分及び人数                   外部協力者　１名
                                            従業員　２名
    株式の種類別のストック・                  普通株式　90,000株                    普通株式　202,200株
    オプションの数(注)１                     (注)３                    (注)３
    付与日                   2014年12月31日                    2014年12月31日
    権利確定条件                  定めておりません。                    定めておりません。

    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                                          自　2016年12月２日
    権利行使期間                     無期限
                                          至　2024年12月１日
                       第３回新株予約権                    第５回新株予約権

    付与対象者の区分及び人数                    従業員　４名                   外部協力者　８名

                      普通株式　9,600株 
    株式の種類別のストック・                                      普通株式　140,640株
    オプションの数(注)１                                         (注)３
                          (注)３
    付与日                   2015年７月30日                    2015年11月30日
    権利確定条件                  定めておりません。                    定めておりません。

    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                      自　2017年８月１日
    権利行使期間                                         無期限
                      至　2025年７月30日
                       第６回新株予約権                    第７回新株予約権

                                           取締役　　２名
    付与対象者の区分及び人数                    従業員　１名
                                           従業員　      12名
    株式の種類別のストック・                  普通株式　12,000株                    普通株式　108,600株
    オプションの数(注)１                     (注)３                    (注)３
    付与日                   2016年２月29日                    2017年２月24日
    権利確定条件                  定めておりません。                    定めておりません。

    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                      自　2018年２月10日                    自　2019年２月23日
    権利行使期間
                      至　2026年２月９日                    至　2027年２月22日
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                       第８回新株予約権                    第９回新株予約権
    付与対象者の区分及び人数                   外部協力者　１名                     従業員　１名

    株式の種類別のストック・                  普通株式　1,080株                    普通株式　25,080株
    オプションの数(注)１                     (注)３                    (注)３
    付与日                   2017年２月24日                    2017年７月３日
    権利確定条件                  定めておりません。                    定めておりません。

    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                                          自　2019年６月23日
    権利行使期間                     無期限
                                          至　2027年６月22日
                       第10回新株予約権                    第11回新株予約権

    付与対象者の区分及び人数                   外部協力者　１名                     従業員　２名

    株式の種類別のストック・                  普通株式　6,000株                    普通株式　6,000株
    オプションの数(注)１                     (注)３                    (注)３
    付与日                   2017年７月３日                    2018年９月28日
    権利確定条件                  定めておりません。                    定めておりません。

    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。

                                          自　2020年８月22日
    権利行使期間                     無期限
                                          至　2028年８月21日
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。

       ２．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象との間で締結する「新株予
         約権割当契約」に定めております。
       ３．2017年５月25日付株式分割（１株につき40株の割合）及び2018年10月１日付株式分割（１株につき３株の割
         合）による分割後の株式数に換算して記載しております。なお、表中の株式数は付与時の株式数を株式分割
         後に換算した株式数であります。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2021年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
                           第１回新株予約権                 第２回新株予約権

                              (注)                 (注)
    権利確定前               (株)
     前連結会計年度末                                 －                 －

     付与                                 －                 －

     失効                                 －                 －

     権利確定                                 －                 －

     未確定残                                 －                 －

    権利確定後               (株)

     前連結会計年度末                               90,000                 345,720

     権利確定                                 －                 －

     権利行使                                 －               143,520

     失効                                 －                 －

     未行使残                               90,000                 202,200

                           第３回新株予約権                 第５回新株予約権

                              (注)                 (注)
    権利確定前               (株)
    前連結会計年度末                                  －                 －

    付与                                  －                 －

    失効                                  －                 －

    権利確定                                  －                 －

    未確定残                                  －                 －

    権利確定後               (株)

    前連結会計年度末                                26,400                 151,800

    権利確定                                  －                 －

    権利行使                                16,800                 11,160

    失効                                  －                 －

    未行使残                                9,600                140,640

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                           第６回新株予約権                 第７回新株予約権
                              (注)                 (注)
    権利確定前               (株)
     前連結会計年度末                                 －                 －

     付与                                 －                 －

     失効                                 －                 －

     権利確定                                 －                 －

     未確定残                                 －                 －

    権利確定後               (株)

     前連結会計年度末                               12,000                 119,760

     権利確定                                 －                 －

     権利行使                                 －               11,160

     失効                                 －                 －

     未行使残                               12,000                 108,600

                           第８回新株予約権                 第９回新株予約権

                              (注)
    権利確定前               (株)
     前連結会計年度末                                 －                 －

     付与                                 －                 －

     失効                                 －                 －

     権利確定                                 －                 －

     未確定残                                 －                 －

    権利確定後               (株)

     前連結会計年度末                               1,080                 30,480

     権利確定                                 －                 －

     権利行使                                 －                5,400

     失効                                 －                 －

     未行使残                               1,080                 25,080

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                           第10回新株予約権                 第11回新株予約権
    権利確定前               (株)

    前連結会計年度末                                  －                6,000

    付与                                  －                 －

    失効                                  －                 －

    権利確定                                  －                6,000

    未確定残                                  －                 －

    権利確定後               (株)

    前連結会計年度末                                6,000                   －

    権利確定                                  －                6,000

    権利行使                                  －                 －

    失効                                  －                 －

    未行使残                                6,000                 6,000

     (注)    2017年５月25日付株式分割（１株につき40株の割合）及び2018年10月１日付株式分割（１株につき３株の割
        合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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      ②　単価情報

                           第１回新株予約権                 第２回新株予約権

                              (注)                 (注)
    権利行使価格                (円)                  167                 167
    行使時平均株価                (円)                  －                2,392

    付与日における公正な評価単価                (円)                  －                 －

                           第３回新株予約権                 第５回新株予約権

                              (注)                 (注)
    権利行使価格                (円)                  184                 184
    行使時平均株価                (円)                 2,036                 1,720

    付与日における公正な評価単価                (円)                  －                 －

                           第６回新株予約権                 第７回新株予約権

                              (注)                 (注)
    権利行使価格                (円)                  184                 367
    行使時平均株価                (円)                  －                1,886

    付与日における公正な評価単価                (円)                  －                 －

                           第８回新株予約権                 第９回新株予約権

                              (注)
    権利行使価格                (円)                  367                 684
    行使時平均株価                (円)                  －                2,449

    付与日における公正な評価単価                (円)                  －                 －

                           第10回新株予約権                 第11回新株予約権

    権利行使価格                (円)                  684                1,364

    行使時平均株価                (円)                  －                 －

    付与日における公正な評価単価                (円)                  －                7,181

     (注)    2017年５月25日付株式分割（１株につき40株の割合）及び2018年10月１日付株式分割（１株につき３株の割
        合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      第１回から第10回新株予約権の公正な評価単価は、オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に
     上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りに
     よっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・
     キャッシュ・フロー法より算定した価格を用いております。
     ①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　753,455千円
     ②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　389,471千円
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               ( 2020年５月31日       )       ( 2021年５月31日       )
       繰延税金資産
        減価償却超過額                           157,294    千円            174,942    千円
        投資有価証券評価損                            64,174               64,174
        賞与引当金                            73,091               49,219
        敷金（資産除去債務）                            18,174               36,807
        未払事業税                            8,771               16,966
        役員賞与引当金                            10,230               10,713
        商品評価損                            12,059                6,822
        関係会社株式評価損                            15,312                 －
        本社移転費用                            15,051                 －
                                    4,821               14,370
        その他
       　繰延税金資産小計
                                   378,980               374,016
                                   △83,133               △77,730
       評価性引当額
       　繰延税金資産合計                            295,847               296,285
       繰延税金負債
       　ソフトウエア                            △21,761               △15,392
                                    △350              △3,569
       　その他
       　繰延税金負債合計                            △22,111               △18,962
       　　繰延税金資産の純額                            273,735               277,323
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               ( 2020年５月31日       )       ( 2021年５月31日       )
       法定実効税率
                                    30.62   ％             30.62   ％
       (調整)
        所得拡大税制適用による税額控除                            △8.80                 －
        交際費等永久に損金に算入されない項目                            10.48                5.70
        評価性引当額の増減額                             3.02              △0.63
                                     0.17               0.29
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                             35.49               35.98
      (資産除去債務関係)

        当社グループは、本社オフィス等の重要な不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金について、回収が最終的
       に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担
       に属する金額を費用計上する方法によっており、原則として資産除去債務の負債計上は行っておりません。
        なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       前連結会計年度(自　          2019年６月１日       　至　   2020年５月31日       )
       当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自　          2020年６月１日       　至　   2021年５月31日       )

       当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

       前連結会計年度(自　          2019年６月１日       　至　   2020年５月31日       )
        １．製品及びサービスごとの情報
          単一の製品・サービス区分の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
         ます。
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
                                                  (単位：千円)
               日本            欧米           アジア            合計
                8,536,753           13,657,406             265,782          22,459,941

         (2)  有形固定資産
           本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
          記載を省略しております。
        ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
                 顧客の名称又は氏名                           売上高
          Google    LLC

                                                   13,259,322
           (注)    当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載
              を省略しております。
       当連結会計年度(自　          2020年６月１日       　至　   2021年５月31日       )

        １．製品及びサービスごとの情報
          単一の製品・サービス区分の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
         ます。
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
                                                  (単位：千円)
               日本            欧米           アジア            合計
                8,585,962           15,439,021             463,407          24,488,391

         (2)  有形固定資産
           本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
          記載を省略しております。
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        ３．主要な顧客ごとの情報
                                                  (単位：千円)
                 顧客の名称又は氏名                           売上高
          Google    LLC

                                                   14,427,401
           (注)    当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載
              を省略しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2019年６月１日       　至　   2020年５月31日       )
       該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2020年６月１日       　至　   2021年５月31日       )

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2019年６月１日       　至　   2020年５月31日       )
       当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自　          2020年６月１日       　至　   2021年５月31日       )

       当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2019年６月１日       　至　   2020年５月31日       )
       該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2020年６月１日       　至　   2021年５月31日       )

       該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

       関連当事者との取引
       前連結会計年度(自　          2019年６月１日       　至　   2020年５月31日       )
       該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2020年６月１日       　至　   2021年５月31日       )

       該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                 当連結会計年度

                          (自　   2019年６月１日               (自　   2020年６月１日
                          至　  2020年５月31日       )        至　  2021年５月31日       )
    １株当たり純資産額                               171.29   円              199.67   円
    １株当たり当期純利益金額                               18.58   円               27.90   円

    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                               17.69   円               27.09   円

    (注)   １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
       す。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                (自　   2019年６月１日           (自　   2020年６月１日
                                至　  2020年５月31日       )    至　  2021年５月31日       )
    １株当たり当期純利益金額
     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)                                  358,945             549,142

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                    －             －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                       358,945             549,142
     (千円)
     期中平均株式数(株)                                19,322,092             19,684,989
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                    －             －

     普通株式増加数(株)                                  970,705             584,653

     (うち新株予約権(株))                                 ( 970,705    )         ( 584,653    )

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                          －             －
    当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【借入金等明細表】
                            当期首残高      当期末残高       平均利率

               区分                                   返済期限
                             (千円)      (千円)       (％)
    短期借入金                         1,500,000      1,500,000         0.33       －
    １年以内に返済予定の長期借入金                          802,504      635,496        0.25       －

                                               2022年６月１日
    長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)                         1,415,244       779,748        0.26
                                               ～2025年５月31日
               合計              3,717,748      2,915,244          －      －
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
         ます。
                    １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                      (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
          長期借入金              363,120         222,012         194,616            －
       【資産除去債務明細表】

        当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の
       １以下であるため、記載を省略しております。
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     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
    (累計期間)                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

    売上高(千円)                  4,997,576         11,106,977          17,450,882          24,488,391

    税金等調整前四半期(当期)純
                        41,715         302,659          474,309          855,282
    利益金額(千円)
    親会社株主に帰属する四半期
                        22,660         184,043          295,759          549,142
    (当期)純利益金額(千円)
    １株当たり四半期(当期)純利
                         1.16          9.38         15.04          27.90
    益金額(円)
    (会計期間)                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純利益金額

                         1.16          8.20          5.66         12.83
    (円)
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年５月31日)              (2021年５月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              4,325,197              2,961,454
                                   ※１   1,614,360
        売掛金                                             2,381,839
        商品                                91,642              125,768
        仕掛品                                4,789              16,112
        貯蔵品                                  864             1,350
        未収消費税等                               965,378             1,106,834
        前払金                                3,437              1,908
        前払費用                               104,348              105,214
                                     ※１   35,301            ※１   20,996
        その他
        流動資産合計                              7,145,319              6,721,479
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              391,778              395,913
                                      △ 43,966             △ 183,703
          減価償却累計額
          建物（純額）                             347,811              212,209
         工具、器具及び備品
                                       179,666              187,726
                                      △ 87,218             △ 125,547
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             92,448              62,178
         建設仮勘定                                876               －
         有形固定資産合計                              441,135              274,388
        無形固定資産
         ソフトウエア                              141,832              416,016
         ソフトウエア仮勘定                               49,989                －
         のれん                              274,820              194,385
                                       700,000              630,000
         契約関連無形資産
         無形固定資産合計                             1,166,642              1,240,401
        投資その他の資産
         投資有価証券                              563,638              573,450
         関係会社株式                               6,000              76,665
         繰延税金資産                              273,735              277,323
         敷金及び保証金                              890,970              574,956
                                          －             4,950
         その他
         投資その他の資産合計                             1,734,343              1,507,346
        固定資産合計                              3,342,122              3,022,136
      資産合計                               10,487,441               9,743,616
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年５月31日)              (2021年５月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                              1,292,775              1,643,737
        短期借入金                              1,500,000              1,500,000
        1年内返済予定の長期借入金                               802,504              635,496
                                   ※１   1,007,674             ※１   179,290
        未払金
        未払費用                               575,335              418,576
        未払法人税等                                67,242              221,833
        前受金                               123,234              147,804
        前受収益                                5,679              3,310
        預り金                                77,456              58,389
        賞与引当金                               212,762              140,480
        役員賞与引当金                                23,607              29,332
                                        14,859                －
        その他
        流動負債合計                              5,703,131              4,978,250
      固定負債
        長期借入金                              1,415,244               779,748
                                        2,922              4,456
        その他
        固定負債合計                              1,418,166               784,204
      負債合計                                7,121,298              5,762,454
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               787,148              805,048
        資本剰余金
                                       756,148              774,048
         資本準備金
         資本剰余金合計                              756,148              774,048
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      1,810,180              2,380,445
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,810,180              2,380,445
        株主資本合計                              3,353,478              3,959,543
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                  －             7,256
                                          －             7,256
        評価・換算差額等合計
      新株予約権                                 12,665              14,362
      純資産合計                                3,366,143              3,981,161
     負債純資産合計                                 10,487,441               9,743,616
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年６月１日              (自 2020年６月１日
                               　至 2020年５月31日)              　至 2021年５月31日)
                                   ※１   22,459,941
     売上高                                               24,487,607
                                     16,256,432              17,987,935
     売上原価
     売上総利益                                 6,203,509              6,499,671
                                  ※１ 、 ２  5,209,522          ※１ 、 ２  5,660,215
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  993,986              839,456
     営業外収益
      受取利息                                   208               39
      有価証券売却益                                  1,457                －
      還付加算金                                   866             2,197
      先物取引決済益                                  1,186                －
      為替差益                                    －             1,904
      助成金収入                                    －            48,331
                                     ※１   2,515           ※１   18,637
      その他
      営業外収益合計                                  6,233              71,110
     営業外費用
      支払利息                                  3,923              9,949
      支払手数料                                  1,767              1,726
      為替差損                                  5,907                －
      損害賠償金                                    －            13,951
                                        4,368              3,159
      その他
      営業外費用合計                                 15,967              28,787
     経常利益                                  984,252              881,779
     特別損失
                                    ※３   124,065
      本社移転費用                                                  －
                                     ※４   42,844
      新型コロナ関連損失                                                  －
                                    ※５   209,550
      投資有価証券評価損                                                  －
                                     ※６   49,999            ※６   4,334
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                 426,459               4,334
     税引前当期純利益                                  557,792              877,444
     法人税、住民税及び事業税
                                       289,332              313,970
                                      △ 92,034              △ 6,790
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  197,297              307,180
     当期純利益                                  360,495              570,264
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自    2019年６月１日               (自    2020年６月１日
                          至   2020年５月31日)               至   2021年５月31日)
                    注記               構成比                 構成比
           区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   労務費
                              157,027        1.0          204,439        1.1
    Ⅱ   経費                      16,116,827                 17,828,946

                    ※                 99.0                 98.9
      当期総製造費用                              100.0                 100.0

                            16,273,854                 18,033,385
      期首仕掛品たな卸高                        6,052                 4,789

      期首商品たな卸高                        79,009                 91,642

                              33,324                 22,276

      商品評価損
           合計

                            16,392,240                 18,152,094
      期末仕掛品たな卸高                        4,789                 16,112

                              131,019                 148,045

      期末商品たな卸高
      売上原価合計

                            16,256,432                 17,987,935
      (原価計算の方法)
      当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
      ※経費のうち主なものは、外注費17,678,644千円(前事業年度　15,866,239千円)であります。

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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)
                                                  (単位：千円)
                                           評価・換算
                           株主資本
                                            差額等
                     資本剰余金          利益剰余金
                                                新株予約権     純資産合計
                                           その他有価
                             その他
                                      株主資本合
               資本金                            証券評価差
                             利益剰余金
                        資本剰余金          利益剰余金
                                        計
                   資本準備金
                                            額金
                         合計          合計
                             繰越利益
                             剰余金
    当期首残高           709,366     678,366     678,366    1,449,685     1,449,685     2,837,417      △ 1,145     5,090   2,841,363
    当期変動額
     新株の発行          77,782     77,782     77,782              155,565              155,565
     当期純利益                        360,495     360,495     360,495              360,495
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                        1,145     7,574     8,719
     額）
    当期変動額合計           77,782     77,782     77,782    360,495     360,495     516,060      1,145     7,574    524,779
    当期末残高           787,148     756,148     756,148    1,810,180     1,810,180     3,353,478        －   12,665   3,366,143
       当事業年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

                                                  (単位：千円)
                                           評価・換算
                           株主資本
                                            差額等
                     資本剰余金          利益剰余金
                                                新株予約権     純資産合計
                                           その他有価
                             その他
                                      株主資本合
               資本金                            証券評価差
                             利益剰余金
                        資本剰余金          利益剰余金
                                        計
                   資本準備金
                                            額金
                         合計          合計
                             繰越利益
                             剰余金
    当期首残高           787,148     756,148     756,148    1,810,180     1,810,180     3,353,478        －   12,665   3,366,143
    当期変動額
     新株の発行          17,900     17,900     17,900              35,800              35,800
     当期純利益                        570,264     570,264     570,264              570,264
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                        7,256     1,696     8,953
     額）
    当期変動額合計           17,900     17,900     17,900    570,264     570,264     606,065      7,256     1,696    615,018
    当期末残高           805,048     774,048     774,048    2,380,445     2,380,445     3,959,543      7,256    14,362   3,981,161
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  子会社株式および関連会社株式
       移動平均法による原価法を採用しております。
     (2)  その他有価証券
       時価のあるもの                決算日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法
                       により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
       時価のないもの                移動平均法による原価法
    ２．デリバティブ

    　　　時価法
    ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

      たな卸資産
       商品および貯蔵品                総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
                       簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
       仕掛品                個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に
                       基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
    ４．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
       定率法を採用しております。
       ただし、建物および建物附属設備については定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
       建物           ２～３年
       工具、器具及び備品           ２～10年
     (2)  無形固定資産

       定額法を採用しております。
       自社利用のソフトウエア                社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
       契約関連無形資産                その効果の及ぶ期間（10年）に基づいております。
    ５．引当金の計上基準

      重要な引当金の計上額
       賞与引当金                従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年
                       度に負担すべき額を計上しております。
       役員賞与引当金                役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度
                       に負担すべき額を計上しております。
    ６．のれんの償却方法及び償却期間

      のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間（５年）にわたり均等償却しておりま
      す。
    ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     消費税等の会計処理
      消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (重要な会計上の見積り)
      無形固定資産
      （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
        ソフトウエア                        50,260    千円
        のれん                        194,385
        契約関連無形資産                        630,000
      （2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

        詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（                                               重要な会
       計上の見積り）　無形固定資産　（2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他
       の情報」に記載しております。
      (表示方法の変更)

      (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に
      係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
      係る内容については記載しておりません。
      （損益計算書）

       前事業年度において、独立掲記して表示しておりました「営業外収益」の「関係会社業務受託収入」は、金額的
      重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を
      反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「関係会社業務受託収入」1,200千円は、「営業
      外収益」の「その他」として組み替えております。
      (追加情報)

       感染拡大が続いている新型コロナウイルスの影響につきましては、徐々に状況は改善するものの、当該状況によ
      る影響は当事業年度以後においても一定期間は残ると想定しております。
       当社は、上述した仮定をもとに、当事業年度（2021年５月期）の会計上の見積りを行っております。
      (貸借対照表関係)

    ※１　関係会社に対する金銭債権及び債務
                             　前事業年度                 当事業年度
                            （ 2020年５月31日       )        ( 2021年５月31日       )
       短期金銭債権                          932   千円               449  千円
       短期金銭債務                          399                1,062
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      (損益計算書関係)
    ※１　関係会社との取引
                             　前事業年度                 　当事業年度
                           (自　   2019年６月１日              (自　   2020年６月１日
                           至　  2020年５月31日       )        至　  2021年５月31日       )
       営業取引                         5,912   千円              6,071   千円
       営業取引以外の取引                         1,200                 3,000
    ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3.2％、当事業年度4.1％、一般管理費に属する費用のおおよ

       その割合は前事業年度96.8％、当事業年度95.9％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             　前事業年度                 　当事業年度

                           (自　   2019年６月１日              (自　   2020年６月１日
                           至　  2020年５月31日       )        至　  2021年５月31日       )
       給料手当                       1,863,848     千円            2,276,054     千円
       賞与引当金繰入額                        212,762                 140,480
       地代家賃                        512,797                 596,031
       減価償却費                        178,312                 230,083
        （表示方法の変更）

         前事業年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「地代家賃」は金額的重要性が増したた
        め、当事業年度においては、主要な費目として表示しております。
    ※３　本社移転費用

       本社の移転に伴う、旧本社の原状回復期間の地代家賃等であります。
    ※４　新型コロナ関連損失

       新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、イベントを中止したことやグッズの販売を取りやめたことに伴う損
       失を計上しております。
    ※５　投資有価証券評価損

       当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処
       理を実施したものであります。
    ※６　関係会社株式評価損

       当社が保有する「関係会社株式」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処
       理を実施したものであります。
      (有価証券関係)

       子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株
      式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のと
      おりです。
                             前事業年度                 当事業年度

              区分
                           ( 2020年５月31日       )         ( 2021年５月31日       )
       　子会社株式                         6,000   千円              76,665   千円
        関連会社株式                          0                －
             計 
                               6,000                76,665
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度

                               ( 2020年５月31日       )       ( 2021年５月31日       )
       繰延税金資産
        減価償却超過額                           157,294    千円            174,942    千円
        投資有価証券評価損                            64,174               64,174
        賞与引当金                            73,091               49,219
        敷金（資産除去債務）                            18,174               36,807
        未払事業税                            8,770               16,953
        役員賞与引当金                            10,230               10,713
        商品評価損                            12,059                6,822
        関係会社株式評価損                            15,312                 －
        本社移転費用                            15,051                 －
                                    4,238               5,216
        その他
       繰延税金資産小計
                                   378,396               364,850
                                   △82,549               △68,564
       評価性引当額
       　繰延税金資産合計                            295,847               296,285
       繰延税金負債
       　ソフトウエア                            △21,761               △15,392
                                    △350              △3,569
       　その他
       　繰延税金負債合計                            △22,111               △18,962
       　　繰延税金資産の純額                            273,735               277,323
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度

                               ( 2020年５月31日       )       ( 2021年５月31日       )
       法定実効税率
                                    30.62   ％             30.62   ％
       (調整)
        所得拡大税制適用による税額控除                            △8.78                 －
        交際費等永久に損金に算入されない項目                            10.46                5.56
        評価性引当額の増減額                             3.01              △1.59
                                     0.06               0.42
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                             35.37               35.01
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      (重要な後発事象)
      会社分割による子会社設立
       当社は、2021年６月１日付で、当社のグッズ・EC事業（当社が運営するクリエイター関連グッズの企画・仕入・
      販売事業をいう、以下同様）、UUUM                 GOLF事業（当社が運営する             YouTube    上のチャンネル「UUUM           GOLF」事業をい
      う、以下同様）およびFOLLOW              ME事業（当社が運営するサービス「FOLLOW                    ME」事業をいう、以下同様）を会社分割
      （新設分割）し、新設するP2C              Studio株式会社、UUUM           GOLF株式会社およびFORO株式会社に承継いたしました。
      (1)　新設分割の目的

        グッズ・EC事業については、従来のファン向けのグッズに留まらず、クリエイターの持つ影響力や世界観を活
       かした広義の物販事業・ブランド事業という意味で大きな可能性を秘めております。DXによるオンライン化も進
       み、消費行動も日々変化する中、より「個人」へのロイヤルティーも高まっています。
       グッズ・EC事業を分社化することで、より幅広い「個人」と物販事業・ブランド事業を行い、それぞれのブラン
       ド育成を行い、P2C（Person             To  Consumer）の領域を拡大してまいります。
        UUUM   GOLF事業については、既にYouTube上のゴルフチャンネルとしては最も視聴されるチャンネルの１つとな
       りました。今後、更なるチャンネルの飛躍を目指し、外部メディアはもちろん、アスリート、タレント、インフ
       ルエンサーとの連携を行ってまいります。ゴルフの領域において多角的な展開を行っていくため、チャンネル運
       営だけではなくゴルフメディアとしてすべてのゴルフファンへ向けて情報を発信していくために、分社化をして
       スピード感を持った事業運営を行ってまいります。
        FOLLOW    MEについては、当社にとっての中長期的な成長事業と位置付けております。昨今、歌手、俳優、モデル
       といった「個人」がインフルエンサーとしても活躍しています。インフルエンサーの定義が限定的でなくなり、
       より広義な定義に変化していくことを想定し、個人がより活躍するために課題を解決するプラットフォームとす
       るべく投資してまいります。分社化をすることにより、戦略に自由度を持たせ、事業の急拡大を図ってまいりま
       す。
      (2)　新設分割する事業の内容

        ①　グッズ・EC事業
        ②　UUUM     GOLF事業
        ③　FOLLOW      ME事業
      (3)　新設分割の日程

        2021年６月１日
      (4)　会社分割の方式

        本分割は、
        ①　当社を分割会社とし、新設会社であるP2C                     Studio株式会社を承継会社とする簡易新設分割。
        ②　当社を分割会社とし、新設会社であるUUUM                      GOLF株式会社を承継会社とする簡易新設分割。
        ③　当社を分割会社とし、新設会社であるFORO株式会社を承継会社とする簡易新設分割。
      (5)　新設分割に係る割当の内容

        本分割に際して、
        ①　新設会社であるP2C           Studio株式会社は、本分割に際して普通株式150,000株を発行し、その全てを分割会社
          である当社に割当交付いたしました。
        ②　新設会社であるUUUM            GOLF株式会社は、本分割に際して普通株式17,000株を発行し、その全てを分割会社で
          ある当社に割当交付いたしました。
        ③　新設会社であるFORO株式会社は、本分割に際して普通株式120,000株を発行し、その全てを分割会社である
          当社に割当交付いたしました。
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      (6)　新設分割する事業の内容
        商号           P2C  Studio         UUUM   GOLF        FORO株式会社
                   株式会社           株式会社

        所在地           東京都港区赤坂           東京都港区赤坂           東京都港区赤坂

                   九丁目7番１号           九丁目7番１号           九丁目7番１号

        代表者の氏名・役職           代表取締役社長           代表取締役社長           代表取締役社長

                   重本　隆之           鎌田　和樹           鎌田　和樹

        事業内容           グッズ・EC事業           UUUM   GOLF事業        FOLLOW    ME事業

        資本金           10,000千円           10,000千円           10,000千円

        設立年月日           2021年６月１日           2021年６月１日           2021年６月１日

        発行済株式数           150,000株           17,000株           120,000株

        決算期           ５月31日           ５月31日           ５月31日

        大株主及び持株比率           UUUM株式会社100%           UUUM株式会社100%           UUUM株式会社100%

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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
       資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                        計額(千円)
    有形固定資産
     建物             391,778       4,135       －   395,913      183,703      139,736      212,209

     工具、器具及び備品             179,666      10,633      2,572     187,726      125,547      40,389      62,178

     建設仮勘定               876    15,230      16,106        －      －      －      －

      有形固定資産計            572,320      29,998      18,679     583,640      309,251      180,126      274,388

    無形固定資産

     ソフトウエア             180,561      324,141        －   504,703      88,686      49,957     416,016

     ソフトウエア仮勘定             49,989     293,768      343,757        －      －      －      －

     のれん             402,176        －      －   402,176      207,791      80,435     194,385

     契約関連無形資産             700,000        －      －   700,000      70,000      70,000     630,000

      無形固定資産計           1,332,727       617,909      343,757     1,606,879       366,477      200,392     1,240,401

    (注)　１．「当期首残高」、「当期増加額」、「当期減少額」及び「当期末残高」については、取得価額により記載し
         ております。
       ２．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
         建物           内装工事費用                             4,135    千円
         工具、器具及び備品           人員増加に伴う備品購入費用                             10,633    千円
         ソフトウエア           自社利用システムの開発費用等                            324,141     千円
       【引当金明細表】

                                                   (単位：千円)
          区分          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
    賞与引当金                   212,762          140,480          212,762          140,480

    役員賞与引当金                    23,607          29,332          23,607          29,332

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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ６月１日から翌年５月31日まで

    定時株主総会             毎事業年度末日の翌日から３か月以内

    基準日             毎年５月31日

                 毎年11月30日

    剰余金の配当の基準日
                 毎年５月31日
    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号

    取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号

    株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
    取次所             －

    買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由

                 によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
    公告掲載方法
                 公告掲載URL
                 http://www.uuum.co.jp/
    株主に対する特典             該当事項はありません。

     (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定

        款に定めております。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(     第７期   )(自　   2019年６月１日       　至　   2020年５月31日       )2020年８月25日関東財務局長に提出
     (2)  四半期報告書及び確認書
       ( 第８期   第１四半期)(自　        2020年６月１日       　至　   2020年８月31日       )2020年10月14日関東財務局長に提出
       ( 第８期   第２四半期)(自　        2020年９月１日       　至　   2020年11月30日       )2021年１月14日関東財務局長に提出
       ( 第８期   第３四半期)(自　        2020年12月１日       　至　   2021年２月28日       )2021年４月14日関東財務局長に提出
     (3)  臨時報告書
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨
       時報告書であります。
       2020年８月27日関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年８月26日

    ＵＵＵＭ株式会社
     取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                         東　京　事　務　所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       本　　間　　愛　　雄
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鴇　　田　　直　　樹
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れているＵＵＵＭ株式会社の２０２０年６月１日から２０２１年５月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｕ
    ＵＵＭ株式会社及び連結子会社の２０２１年５月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    業務提携及びM&Aによって取得した無形固定資産に関する減損の兆候判定

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
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    会社は、事業シナジーの発揮が見込まれる企業に対して                           当監査法人は、無形固定資産への減損会計の適用におい
    業務提携やM&Aを積極的に行う方針を示しており、レモ                           て、減損の兆候に関する判断の妥当性を検証するため、
    ネード株式会社の吸収合併による広告プラットフォーム                           主として以下の手続を実施した。
    サービスの取得、及び吉本興業株式会社との業務提携に                           ・減損の兆候の判定に関連する内部統制の整備及び運用
    よるMCN（マルチチャンネルネットワーク）運営権の一                           状況の有効性を評価するために、関連証憑の査閲及び関
    部を取得している。                           連部署への質問を行った。
    これらの取得資産は、連結貸借対照表上、ソフトウェ                           ・回収可能額を著しく低下させるような経営環境の重要
    ア、のれん、契約関連無形資産に計上されており、その                           な変化が発生していないかどうかを評価するために、取
    残高の合計は874,645千円である。                「重要な会計上の見           締役会議事録、経営会議議事録を閲覧し、経営者への質
    積り」に記載      の通り、主として会社は取得時の事業計画                     問を行った。
    に基づく将来キャッシュ・フローと取得後の実績等を比                           ・経営者の見積りプロセスの有効性を評価するために、
    較することによって減損の兆候判定を行っており、事業                           無形固定資産の取得時の評価に用いられた事業計画に基
    計画に用いた主要な仮定は利用可能な外部情報や過去の                           づく営業利益及び将来キャッシュ・フローと過去実績の
    売上実績に基づいて設定した、オンライン広告市場の成                           比較分析を行った。
    長率等である。                           ・事業計画の基礎となる仮定であるオンライン広告市場
    アドセンス収益及びタイアップ広告収入は主としてオン                           の成長率を評価するために、経営者と協議するととも
    ライン広告市場に依存しており、景気の低迷によって収                           に、今後の市場予測及び利用可能な外部データとの比較
    益の減少や成長率が鈍化するリスクが存在するととも                           分析を行った。
    に、競合他社の新規参入等によっても収益の減少が生じ
    る可能性がある。減損会計の適用にあたっては、当該成
    長率の鈍化等による経営環境の著しい悪化が生じていな
    いか否かの減損の兆候判定が必要となるが、当該成長率
    は、広告市場や競争環境といった外部要因の影響を受け
    るため、見積の不確実性が高く、経営者の判断が必要と
    なる。    以上より、当監査法人は、当該無形固定資産の
    減損の兆候判定を監査上の主要な検討事項と判断した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意 見に対して責任を負う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重
     要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
     に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
     を講じている場合はその内容について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断し
     た事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が
     禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
     益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＵＵＵＭ株式会社の２０
    ２１年５月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ＵＵＵＭ株式会社が２０２１年５月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別
     した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項に
     ついて報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
     に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
     を講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以　　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年８月26日

    ＵＵＵＭ株式会社
     取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                         東　京　事　務　所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       本　　間　　愛　　雄
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鴇　　田　　直　　樹
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れているＵＵＵＭ株式会社の２０２０年６月１日から２０２１年５月３１日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＵＵＵ
    Ｍ株式会社の２０２１年５月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    業務提携及びM&Aによって取得した無形固定資産に関する減損の兆候判定

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「業務提携及びM&Aによって取得した無形固定資
    産に関する減損の兆候判定」と同一内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
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    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定 に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重
     要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
     に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
     を講じている場合はその内容について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を
     監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
     ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
     ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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