ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(E32220)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局
【提出日】 2021年８月24日
【会社名】 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
【英訳名】 ＨｙＡＳ＆Ｃｏ．Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役 新野 将司
【本店の所在の場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
【電話番号】 03-5747-9800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 熊谷 祐紀
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
【電話番号】 03-5747-9800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 熊谷 祐紀
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は令和３年８月20日開催の取締役会において、令和３年11月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存
続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社ＨＣマテリアルを吸
収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号の３、及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①
名称 株式会社アール・プラス・マテリアル
住所 大阪府大阪市西成区太子一丁目２番９号
代表取締役 髙地 可奈子
代表者の氏名
資本金 ６百万円
事業の内容 建築資材の開発製造及び販売
②
名称 株式会社ＨＣマテリアル
住所 大阪府大阪市西成区太子一丁目２番９号
代表取締役 髙地 可奈子
代表者の氏名
資本金 ５百万円
事業の内容 建築資材の企画開発製造及び販売
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
①株式会社アール・プラス・マテリアル
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：120個
異動後： －個
b.総株主等の議決権に対する割合
異動前：100.00％
異動後： －％
②株式会社ＨＣマテリアル
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：100個
異動後： －個
b.総株主等の議決権に対する割合
異動前：100.00％
異動後： －％
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由：当社が当社の特定子会社である株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社ＨＣマテリアルを吸
収合併することにより、２社が消滅するためであります。
②異動の年月日：令和３年11月１日（予定）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
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（１）当該吸収合併の相手会社についての事項
Ａ．吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①
名称 株式会社アール・プラス・マテリアル
本店の所在地 大阪府大阪市西成区太子一丁目２番９号
代表取締役 髙地 可奈子
代表者の氏名
資本金の額 ６百万円
純資産の額 231百万円（令和３年４月30日現在）
総資産の額 332百万円（令和３年４月30日現在）
事業の内容 建築資材の開発製造及び販売
②
名称 株式会社ＨＣマテリアル
本店の所在地 大阪府大阪市西成区太子一丁目２番９号
代表取締役 髙地 可奈子
代表者の氏名
資本金の額 ５百万円
純資産の額 137百万円（令和３年４月30日現在）
総資産の額 211百万円（令和３年４月30日現在）
事業の内容 建築資材の企画開発製造及び販売
Ｂ．最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
①株式会社アール・プラス・マテリアル
（単位：百万円）
平成31年４月期 令和２年４月期 令和３年４月期
区 分
第10期 第11期 第12期
売上高 3,013 3,509 3,181
営業利益（△損失）
116 133 118
経常利益（△損失）
116 133 119
当期純利益（△損失） 77 87 78
②株式会社ＨＣマテリアル
（単位：百万円）
平成31年４月期 令和２年４月期 令和３年４月期
区 分
第６期※ 第７期 第８期
売上高 74 707 817
営業利益（△損失）
9 89 100
経常利益（△損失）
9
89 100
7
当期純利益（△損失） 57 69
※11か月決算となっております
Ｃ．大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 100％
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Ｄ．当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
①株式会社アール・プラス・マテリアル
資本関係 当社が100％所有する連結子会社であります。
人的関係 当社の役職員が株式会社アール・プラス・マテリアルの役員を兼務しております。
取引関係 当社は株式会社アール・プラス・マテリアルに対して、営業取引を行っております。
②株式会社ＨＣマテリアル
資本関係 当社が100％所有する連結子会社であります。
人的関係 当社の役職員が株式会社ＨＣマテリアルの役員を兼務しております。
取引関係 当社は株式会社ＨＣマテリアルに対して、営業取引を行っております。
（２）当該吸収合併の目的
当社グループにおける選択と集中により、株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社ＨＣマテリアルの
２社を当社に吸収合併し、当社グループとして効率的な運営を進めるためであります。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
Ａ．当該吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社ＨＣマテリアルを消滅会社とする吸収合併方式
で消滅会社２社は解散致します。
Ｂ．吸収合併に係る割り当ての内容
本合併に際して、株式その他の金銭等の割り当てはありません。
Ｃ．その他の吸収合併の契約内容
合併の日程
合併決議取締役会 令和３年８月20日
合併契約締結 令和３年８月20日
合併期日 令和３年11月１日（予定）
（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり株主総会は開催致しません。
（４）吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
本店の所在地 東京都品川区上大崎二丁目24番９号
代表者の氏名 代表取締役 新野 将司
資本金の額 433百万円（令和３年４月30日現在）
純資産の額 324百万円（令和３年４月30日現在）
総資産の額 2,787百万円（令和３年４月30日現在）
事業の内容
経営コンサルティング事業（住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサル
ティング事業、販売促進支援事業等）
３．提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について（企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）
（１）当該事象の発生年月日
2021年８月20日（取締役会決議日）
（２）当該事象の内容
本合併の効力発生日（2021年11月１日）において、被合併会社である株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会
社ＨＣマテリアルから受け入れる純資産と当社が保有していた同社株式の帳簿価額との差額を特別利益に計上する予定で
す。
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（３）当該事象の損益に与える影響額
本合併は完全子会社との合併であるため 、 連結業績への影響は軽微です 。
以上
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