株式会社 コロワイド 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 コロワイド |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社 コロワイド(E03321)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月24日
【会社名】 株式会社コロワイド
【英訳名】 COLOWIDE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野尻 公平
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
【電話番号】 ０４５－２７４－５９７０
【事務連絡者氏名】 取締役 瀬尾 秀和
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
【電話番号】 ０４５－２７４－５９７０
【事務連絡者氏名】 取締役 瀬尾 秀和
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,012,302,700円
（注） 募集金額は、発行価額の総額であり、2021年８月13日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/10
EDINET提出書類
株式会社 コロワイド(E03321)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で権利内容に何ら限定のない当社における標準と
普通株式 1,590,000株 なる株式
単元株式数 100株
（注）１ 2021年８月24日（火）開催の取締役会決議によります。
２ 本募集とは別に、2021年８月24日（火）開催の取締役会において、当社普通株式10,000,000株の一般募集
（以下「一般募集」という。）及び当社普通株式600,000株の売出し（以下「引受人の買取引受による売出
し」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあた
り、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主か
ら1,590,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出
し」といい、一般募集及び引受人の買取引受による売出しと併せて以下「本件募集売出し」という。）を行
う場合があります。
３ 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者
割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４ 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、優先株式、第２回優先株式及び第３回優先株式（以下「優先
株式」と総称する。）についての定めを定款に定めております。
優先株式の単元株 式数は１株であります。これは、優先株式の発行価額を１株につき１億円としたことによ
るものであります。
また、優先株式を 有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、資本の増強にあた
り、既存の株主への影響を考慮したためであります。
５ 振替機関の名称及び住所
株 式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
2/10
EDINET提出書類
株式会社 コロワイド(E03321)
有価証券届出書（参照方式）
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
3,012,302,700 1,506,151,350
その他の者に対する割当 1,590,000株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 3,012,302,700 1,506,151,350
1,590,000株
（注）１ 本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との
関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 1,590,000株
払込金額 3,012,302,700円
本店所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎
割当予定先の
資本金の額 10,000百万円
内容
事業の内容 金融商品取引業
野村ホールディングス株式会社 100％
大株主
当社が保有している割当
―
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
る当社の株式の数
1,383株
当社との関係
（2021年３月31日現在）
取引関係 一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社
―
人的関係
―
当該株券の保有に関する事項
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
３ 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2021年８月13日（金）現在の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
3/10
EDINET提出書類
株式会社 コロワイド(E03321)
有価証券届出書（参照方式）
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額
申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円）
未定 未定
該当事項はありませ
2021年９月24日（金） 2021年９月27日（月）
100株
（注）１ （注）１
ん。
（注）１ 発行価格については、2021年９月１日（水）から2021年９月７日（火）までの間のいずれかの日に一般募集
において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者
割当増資の発行数で除した金額とします。
２ 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
ります。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
場所 所在地
株式会社コロワイド 本社 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
神奈川県藤沢市藤沢107番地１
株式会社みずほ銀行 藤沢支店
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,012,302,700 15,000,000 2,997,302,700
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額は、2021年８月13日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
4/10
EDINET提出書類
株式会社 コロワイド(E03321)
有価証券届出書（参照方式）
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限2,997,302,700円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般
募集の手取概算額18,851,300,000円と合わせ、手取概算額合計上限21,848,602,700円について、3,500百万円
を2023年３月までに当社の連結子会社である株式会社レインズインターナショナル（国内外の子会社22社含
む）への投融資資金に、残額を財務基盤強化のため、2021年10月までに新型コロナウイルス感染症対応のため
の運転資金として調達した短期借入金の返済資金に充当する予定であります。
株式会社レインズインターナショナルは、当社からの投融資資金について、2,400百万円を2023年３月まで
に国内外の新規出店に係る設備投資資金に、100百万円を2021年12月までに業態転換に係る設備投資資金に、
1,000百万円を2022年12月までに店舗改装に係る設備投資資金に充当する予定であり、当該設備投資計画（直
営店舗）の詳細は、本有価証券届出書提出日（2021年８月24日）現在（ただし、既支払額については2021年７
月31日現在）、以下のとおりです。
新規出店及び業態転換に係る設備投資計画
投資予定金額 着手及び完了予定
完成後の
増加能力
セグメントの名称 設備の内容 資金調達方法
総額 既支払額
（席）
着手 完了
（百万円） （百万円）
自己資金、借
店舗設備（新 入金及び当社
3,276 93 4,280
2021年５月 2023年３月
設）54店舗 からの投融資
㈱レインズインター
資金
ナショナル
自己資金、借
（子会社22社含む）
店舗設備（業
入金及び当社
195 － （注）１
態転換）13店 2021年８月 2021年12月
からの投融資
舗
資金
3,471 93 ― ― ― 4,280
合計
（注）１ 主に少人数客やフリー客に対応可能な業態への転換を目的としておりますので、客席数が増加する訳ではあ
りません。
２ 当社からの投融資資金については、今回の調達資金及び当社の自己資金又は借入金より投融資を行います。
３ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
店舗改装に係る設備投資計画
投資予定金額 着手及び完了予定
完成後の
増加能力
セグメントの名称 設備の内容 資金調達方法
総額 既支払額
（席）
着手 完了
（百万円） （百万円）
自己資金、借
㈱レインズインター
店舗設備64店 入金及び当社
ナショナル 1,345 － （注）１
2021年６月 2022年12月
舗 からの投融資
（子会社22社含む）
資金
（注）１ 主に業態力の維持や業務の効率化等を図るための改装を行いますので、客席数が増加する訳ではありませ
ん。
２ 当社からの投融資資金については、今回の調達資金及び当社の自己資金又は借入金より投融資を行います。
３ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
5/10
EDINET提出書類
株式会社 コロワイド(E03321)
有価証券届出書（参照方式）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2021年８月24日（火）開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式10,000,000株の
一般募集（一般募集）及び当社普通株式600,000株の売出し（引受人の買取引受による売出し）を行うことを決議して
おりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出
しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から1,590,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し
（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによ
る売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必
要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2021年９月17日（金）までの間（以
下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所において
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取
引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株
式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断で
シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシ
ンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取
得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し
借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社
は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資におけ
る発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が
その限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメント
による売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
6/10
EDINET提出書類
株式会社 コロワイド(E03321)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第59期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月25日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第60期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提出
３【訂正報告書】
訂正報告書（上記１ 有価証券報告書の訂正報告書）を2021年８月24日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以
後本有価証券届出書提出日（2021年８月24日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリス
ク」について変更及び追加がありました。
以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫
で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載され
たものを除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2021年８月24日）現在においてもその判断に変更はなく、また新
たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項について
は、その達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
当社の事業活動におきまして、当社によって制御が困難な環境変化等で経営成績または財政状態に影響を及ぼす恐れ
のあるリスク事項としては、提出日現在、下記が挙げられます。
① 経済事情の急変
想定外の経済事情の急変があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を受ける可能性がありま
す。
② 新型コロナウイルス感染症の拡大による影響
新型コロナウイルス感染症の拡大は、行政による店舗休業や時短営業の要請、生活様式の変化や外食自粛などによ
り、当社グループの事業、経営成績及び財政状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは、既に
2021年３月期において 不採算店舗等を閉鎖したことにより収益性が改善したことに加え、コスト面の各種施策を積極
的・継続的に実施することにより、損益分岐点を改善させております。また子会社株式の一部売出しによって資本増
強を実施したことによる財務面の安定のほか、休業や時短営業に対する政府の「協力金」等の支援体制の充実による
収益面の下支えも行われております。これらを踏まえますと2022年３月期 におきましては 「蔓延防止等重点措置」や
「緊急事態宣言」によって売上収益の回復には遅れが生じるものの、収益性の改善や上述の「協力金」等の効果 、ま
た新型コロナワクチン接種の進展と集団免疫獲得による早期の経済再生も期待される ことから、業績の落ち込みは前
年ほどには至らないものと見込まれます。
尚、新型コロナワクチン接種率が増加せず、集団免疫獲得等が想定通り進まない場合や、新型コロナウイルスの変
異株の拡散等により、新型コロナウイルス感染症の拡大が収束しない場合等、店舗の休業や営業時間の短縮等が想定
より長期化することにより来客数の減少が生じ、当社グループの売上収益の回復が更に遅れる可能性があります。新
型コロナウイルス感染症が収束するまでの期間が長期に及ぶ場合や、事業環境が大幅に変化した場合等には、当社グ
ループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
7/10
EDINET提出書類
株式会社 コロワイド(E03321)
有価証券届出書（参照方式）
③ 食の安全性
食材の安全性確保に疑問が生じた場合、調達先の見直し、調達先の分散、メニューの主要食材の見直し、原産地表
示などトレーサビリティーを確立し、お客様の不安を抑える必要があります。当社グループと致しましては、取引先
の協力を仰ぎながら、産地、加工工程、添加物などをデータベース化し、食材の安全を担保しておりますが、万一、
表示内容に重大な誤り等が発生した場合には信用低下等を招き、店舗売上高減少などにより当社グループの経営成績
及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④ 原材料調達
当社グループは、使用する食材が多岐にわたるため、疫病の発生、天候不順、自然災害の発生等により必要量の原
材料確保に困難な状況が生じたり、市場価格や為替相場の変動により調達価格が高騰し、当社グループの経営成績及
び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤ 営業店舗及びセントラルキッチン（工場）での食品事故
当社グループの各営業店舗及びセントラルキッチンは、飲食業の一員として、まず食中毒の発生を未然に防ぐため
厳正な品質管理及び衛生管理を徹底し、お客様に安心して頂ける料理の提供に努めております。万一、不可抗力的な
食中毒が発生した場合、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止などにより当社グループの経営成績及び財
政状態に影響を与える可能性があります。
⑥ 大規模災害対応
当社グループの営業店舗は、47都道府県に渡り位置しております。従って、いずれかの地域での大規模災害が発生
した場合、店舗施設の損害やシステム障害で店舗営業において多大な影響を受け、当社グループの経営成績及び財政
状態に影響を与える可能性があります。
⑦ 店舗固定資産の減損
当社グループでは、営業店舗を中心に土地、設備等を保有しており、直営店舗等について営業活動から生ずる損益
が著しく低下、または、資産の市場価格が帳簿価額より著しく下落した場合には、減損損失が計上され、当社グルー
プの業績に影響を与える可能性があります。
⑧ のれんの減損
当社グループでは、Ｍ＆Ａを成長戦略の重要な柱と位置づけ実行してまいりました結果、連結財政状態計算書にの
れんが計上されております。のれん対象資産の評価額が帳簿価額より著しく下落した場合には、減損損失が計上さ
れ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑨ 敷金及び差入保証金
当社グループでは、出店に際して賃貸人に対し敷金及び差入保証金を支払っております。
敷金及び差入保証金は賃貸借期間中、賃貸人に預けておくことになるため、賃貸借契約の時点で賃貸人の資産状況
などを審査しておりますが、経済事情の急変の影響による預託先の経済的破綻等により預託金の一部または全部が回
収不能となる場合や期間満了前に中途解約した場合には返還されない場合があります。このような事態が生じた場合
には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑩ 出店政策
当社グループの営業店舗は、駅前から郊外立地まで幅広く出店しておりますが、新規出店につきましては、立地条
件や賃貸条件などを総合的に勘案して決定しているため、条件に合致する物件が確保できない場合、計画通りの新規
出店が進行せず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑪ 外食業界の動向
当社グループが属する外食産業市場は成熟段階に入っております。当社グループは、お客様の嗜好の変化を考慮し
た新規出店や業態変更を行っておりますが、想定以上の市場規模の縮小などが発生した場合には、当社グループの経
営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
8/10
EDINET提出書類
株式会社 コロワイド(E03321)
有価証券届出書（参照方式）
⑫ 顧客情報の管理
当社グループは、お客様のアンケート情報や入会会員情報をデータベース化し、ダイレクトメールやＥメールによ
る販売促進に活用しております。個人情報の取扱いに関しましては、当社グループを挙げて適正管理に努めておりま
すが、万一、個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起など
により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑬ 加盟店との関係
当社グループは、加盟希望者とフランチャイズ契約を締結し、特定地区において出店する権利を付与しております
が、加盟契約締結後、長期間出店場所が確保できない状態が続いた場合には、フランチャイズ事業の運営に影響を与
える可能性があります。
⑭ 為替変動リスク
現在、当社グループは海外事業として12の国と地域で357店舗を直営またはＦＣで展開しており、資産・負債を現
地通貨建て保有し、収入も現地通貨にて計上しておりますが、今後は各地での出店を加速させる中で、現地通貨建て
の資産・負債・収入の更なる増加が見込まれます。為替リスクを管理する体制を整備しているものの、予期せぬ要因
で為替レートが急変した場合は為替評価損を計上する可能性があります。
⑮ 有価証券の時価変動リスク
当社グループでは、売買を目的とした有価証券は保有しておりませんが、成長戦略の柱の一つに位置付けておりま
すＭ＆Ａに関連して、売却可能な有価証券を保有する場合があります。
これらの有価証券のうち、時価を有するものについては、全て時価にて評価されており、市場における時価の変動
が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑯ 人材の確保及び育成について
当社グループの継続的な業績拡大には、優秀な人材の確保が不可欠であり、採用体制の整備や、確保した人材の育
成を最重要課題として継続的に注力しております。しかしながら、人材の採用環境の悪化等により必要な人材が集ま
らない場合、人件費が上昇した場合、採用した人材の育成が順調に進まない場合等には、当社グループの出店計画
や、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑰ 法的規制について
当社グループが展開する事業は、各種法令・規則等の規制を受けております。当社グループは、これらの法令・規
則の改正状況の適時適切な把握に努めるとともに、当社グループ役職員に対する各種コンプライアンス研修を実施し
ております。しかしながら、これらの法令・規制等を遵守できなかった場合や、行政機関により関連法令による規制
の改廃や新設が行われ、その対応のための新たなコストが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態
に影響を与える可能性があります。
⑱ 主要子会社での発生事案について
当社の連結子会社であるカッパ・クリエイト株式会社において、代表取締役個人に対し競合会社から不正競争防止
法に纏わる告訴がなされました。当社グループはコンプライアンスを経営上の最重要課題の一つと捉え、その徹底と
社内体制の整備・運用に継続して取り組んでおりますが、本事案を踏まえ、関係法令に対する正確な理解と運用を担
保すべく、当社グループ役職員に対するコンプライアンス教育の一層強化に努めております。尚、不正競争防止法に
纏わる捜査については現在も継続中であります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社コロワイド 本社
（神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
9/10
EDINET提出書類
株式会社 コロワイド(E03321)
有価証券届出書（参照方式）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
10/10
