株式会社ＮＦＣホールディングス 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＮＦＣホールディングス |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＮＦＣホールディングス(E27579)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和３年８月23日
【報告者の名称】 株式会社NFCホールディングス
【報告者の所在地】 東京都新宿区新宿五丁目17番18号
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿五丁目17番18号
【電話番号】 03-6233-0300
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 藤井 雅文
【縦覧に供する場所】 株式会社NFCホールディングス
（東京都新宿区新宿五丁目17番18号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社NFCホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社総合生活サービスをいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
（注５） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社総合生活サービス
所在地 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2021年８月20日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」 に記載の根拠及び理由に基
づき、公開買付者による本公開買付けへの賛同の意見を表明すること、また当社の株主の皆様が本公開買付けに応
募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、当社の親会社である株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）がその議決権の100％を
所有する光通信の完全子会社であり、本提出日現在、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を所有
しておりません。但し、公開買付者の親会社である光通信が、本提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ市場（スタンダード）（以下「東証JASDAQ」といいます。）に上場し
ている当社株式13,256,100株（所有割合（注１）にして74.88％）を所有しており、当社は光通信の連結子会社
です。
注１）「所有割合」とは、当社の2021年８月12日現在の発行済株式総数（18,089,402株）から、2021年６月30日
現在の当社の所有する自己株式数（256,597株）に当社が2021年７月13日付にて取得した自己株式数（130,497
株）を加えた数（387,094株）を控除した数（17,702,308株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）を
いいます。以下同じとします。
公開買付者は、2021年８月20日付で、当社の第二位株主であるSBI Ventures Two株式会社（以下「SBI
Ventures Two」といいます。）の所有する当社株式の全部（2,754,000株（所有割合にして15.56％））及び当社
の第三位株主であるSBIホールディングス株式会社（以下「SBIホールディングス」といい、SBI Ventures Two及
びSBIホールディングスを総称して「本応募合意株主」といいます。）の所有する当社株式の全部（1,068,000株
（所有割合にして6.03％））のみを取得する純投資（注２）を目的として、本公開買付けを実施することを決定
したとのことです（以上の本応募合意株主から取得する当社株式の全部（合計3,822,000株（所有割合にして
21.59％）を以下「本応募合意株式」といいます。）。
注２）下記「② 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「（ii）本公開買付け
成立後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、投資ファンド等とは異なり、純投資目的で取得する株式等
の投資期間を事前に定めていないため具体的な売却予定時期の想定はないものの、本公開買付けを通じて取得し
た当社株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら、公開買付者及び当社にとって最適な時期に最適な方法で
売却することを目的としているとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年８月20日付で、各本応募合意株主との間で、公開買付応募契約
（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、SBI Ventures Twoは、SBI Ventures Twoが所有する当
社株式の全部（2,754,000株（所有割合にして15.56％））を、SBIホールディングスは、SBIホールディングスが
所有する当社株式の全部（1,068,000株（所有割合にして6.03％））を、それぞれ本公開買付けに応募する旨
を、各本応募契約により公開買付者との間で合意しているとのことです。他方、公開買付者は、光通信との間で
は、2021年８月20日付で、光通信が所有する当社株式13,256,100株（所有割合にして74.88％）の全部につい
て、本公開買付けに応募しない旨の公開買付不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結している
とのことです。なお、本応募契約及び本不応募契約の概要については、下記「（７）公開買付者と当社の株主と
の間における応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けは、本応募合意株式のみを取得することを目的とするものであり、当社株式の上場廃止を企図す
るものではなく、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であるとのこ
とです。
本公開買付けは、本応募契約に基づく本応募合意株主からの本応募合意株式の応募を前提として行われるとの
ことです。また、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といい
ます。）は、下記「（３）算定に関する事項」に記載のとおり、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買
付価格の決定を行った2021年８月２日の前月（2021年７月）１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値（1,944円
（小数点以下を切上げ。以下、当社株式の終値の単純平均値の計算について同じ。））に10％のディスカウント
を行った価格であり、また、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年８月19日の東証
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JASDAQにおける当社株式の終値1,811円に対して3.37％（小数点以下第三位を四捨五入。以下ディスカウント率
の計算について同じ。）のディスカウントを行った価格であり、本応募合意株式のみが応募されることを想定し
て いるとのことです。もっとも、本提出日現在、公開買付者は、当社株式を所有しておりませんが、光通信が当
社株式13,256,100株（所有割合にして74.88％）を所有しているため、公開買付者及び特別関係者（法第27条の
２第７項に規定される者をいいます。なお、本提出日現在、公開買付者が把握している当社の株券等を所有して
いる特別関係者は光通信のみとのことです。以下同じ。）の株券等所有割合の合計が74.88％（少数点以下第三
位を四捨五入）であり、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の１を超えることになるため、公開買付者
が本応募合意株式を取得するためには、法第27条の２号第１項第２号に従い法令上公開買付けの方法による必要
があることから、本公開買付けを実施し、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様にも同一の売却機会を提供す
るものであるとのことです。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を、本応募合意株式と同数の3,822,000株（所有割合にして
21.59％）と設定しているとのことです。したがって、本公開買付けに応募された当社株式（以下「応募株券
等」といいます。）の数の合計が当該買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わ
ないとのことです。
また、上記のとおり、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び光通信
は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であるとのことです。もっとも、本提出日現在、公開
買付者は、当社株式を保有しておりませんが、光通信が当社株式13,256,100株（所有割合にして74.88％）を所
有しているため、公開買付者及び特別関係者である光通信の株券等所有割合の合計が74.88％（少数点以下第三
位を四捨五入）であり、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の２以上となることから、本公開買付けに
おいては、公開買付者に法第27条の２第５項及び令第８条第５項第３号並びに法27条の13第４項及び令第14条の
２の２に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、買付予定数の上限を設定していないとのことで
す。したがって、本公開買付けにおいて買付予定数の下限（3,822,000株（所有割合にして21.59％））以上の応
募があった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。仮に、本公開買付けにお
いて本応募合意株式以外の応募がなく、応募株券等の数の合計が当該買付予定数の下限と同数である場合には、
本公開買付け成立後、公開買付者及び特別関係者である光通信は、合計で当社株式17,078,100株（所有割合にし
て96.47％）を所有することになるとのことです。
このため、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針ではあるものの、
仮に、本応募合意株主及び公開買付者との間で本不応募契約を締結している光通信以外の当社の少数株主のうち
相応の数の株主が本公開買付けに応募した場合であって、(a)2022年３月31日における当社の株主数が150人未満
である場合において、1年以内に当社の株主数が150人以上とならないとき、(b)2022年３月31日における当社の
流通株式の数（役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の10％以上の株式
を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下この文章において同じです。）が500単位未
満である場合において、１年以内に当社の流通株式の数が500単位以上とならないとき、又は(c)2022年３月31日
における当社の流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日にお
ける流通株式の数を乗じて得た額をいいます。）が2.5億円未満である場合において、１年以内に当社の流通株
式時価総額が2.5億円以上とならないときのいずれかに該当する場合には、当社株式が下記「（４）上場廃止と
なる見込み及びその理由」に記載の東京証券取引所の定める東証JASDAQの上場廃止基準（以下「上場廃止基準」
といいます。）に抵触することとなります。本公開買付けの結果、当社株式が上場廃止基準に抵触することと
なった場合、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、上場廃止までの猶予期間とし
て定められている１年の期間内に、公開買付者は、上場廃止基準に抵触しない範囲にまで公開買付者の株券等所
有割合を減少させる予定であり、当社との間で、立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回避の
ための方策について誠実に協議・検討した上で、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定である
とのことです。なお、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定して
いる事項はないとのことです。
② 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針
（ⅰ）本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、2014年11月に設立され、生活関連事業会社向けの機器レンタルサービス事業や純投資を事
業として行っているとのことです。公開買付者の完全親会社である光通信は、1988年２月に設立され、その
普通株式は1999年９月に東京証券取引所市場第一部に上場され、公開買付者を含む連結子会社126社及び持
分法適用関連会社115社（2021年３月31日現在）から成る企業集団（以下「光通信グループ」といいま
す。）全般の経営管理機能を担っているとのことです。公開買付者は、本提出日現在、当社株式を所有して
おりませんが、公開買付者の親会社である光通信が当社株式13,256,100株（所有割合にして74.88％）を所
有しています。
一方、当社は、1999年12月に光通信の連結子会社として設立され、2002年７月には保険販売事業を本格的
に開始しました。その後、当社株式は2014年６月に東証JASDAQに上場され、本提出日現在、当社は保険代理
店関連事業等を行っております。
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そのような状況の中、光通信によれば、2021年２月中旬、当社の第二位株主であるSBI Ventures Two及び
第三位株主であるSBIホールディングスから、SBIホールディングスを通じて、当社の親会社である光通信に
対 し、本応募合意株主がそれぞれ所有する当社株式の全部を売却したい旨の連絡があったとのことです。そ
の後、当社において進行していた子会社の異動を伴う株式譲渡案件（詳細は、当社の2021年３月25日付開示
「子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」、2021年５月13日付「（開示事項の変更）子会社の異動
を伴う株式譲渡に係る譲渡価額の変更に関するお知らせ」並びに2021年６月25日付「（開示事項の経過）子
会社の異動を伴う株式譲渡の完了に関するお知らせ」をご参照ください。）の完了の見通しが立ったことを
受け、2021年６月下旬、光通信は、本応募合意株主の当社株式の全部の売却の意向について検討を開始する
こととし、SBIホールディングスを通じて、本応募合意株主が当該時点においてもそれぞれ所有する当社株
式の全部の売却の意向があることについて改めて確認をしたところ、本応募合意株主は依然として、当社株
式の全部の売却の意向を示したとのことです。光通信としては、本応募合意株主から当該売却の意向を受け
た時点で、当社の親会社として政策投資目的で当社株式13,256,100株（所有割合にして74.88％）を所有し
ていたところ、これ以上に当社株式を追加取得してさらに株券等所有割合を増加させる理由がなかったた
め、光通信が自ら本応募合意株主から当社株式を追加取得する意向はなかったものの、当社の第二位株主で
あるSBI Ventures Two及び第三位株主であるSBIホールディングスが、それぞれ所有する当社株式の全部を
市場で売却することは当社株式の流動性を考えると難しいことから、当該所有する全てが光通信グループに
属さない第三者に一括して売却されるよりは、光通信が自ら当社株式を追加取得しないとしても、純投資を
事業として行う光通信の子会社が本応募合意株主から純投資目的で当社株式を一括して取得する方が、当社
の経営を不安定化させることなく当社が従前どおりの経営及び事業を行うことができると考え、2021年７月
中旬、公開買付者に対して本応募合意株主からの当社株式の取得について打診をしたとのことです。なお、
光通信は、本応募合意株主からの当社株式の取得については、当社自身による自己株式の取得も方法として
考えられるものの、当社の現在の財務状況に照らして当社が当社の経営に必要な一定の分配可能額を留保し
つつ当該自己株式の取得に必要な分配可能額を確保した上でこれに応じることは客観的に難しいと判断し、
当社に対して本応募合意株主からの自己株式の取得についての打診は行わなかったとのことです。
以上の経緯より、2021年７月中旬、光通信から公開買付者に対し、本応募合意株主からの当社株式の取得
について打診があり、公開買付者は、当社の売上等の業績や財務内容に照らして検討した結果、本応募合意
株主からの当社株式の取得は一定の数量の当社株式を一括して取得できる機会であると考え、純投資目的で
の当社株式の取得について検討を開始し、2021年７月下旬に、本応募合意株主からの当社株式の取得につい
て助言を得るため、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を起用し、本公開買付けの2021年８月
下旬からの実施を目指し、本応募合意株主との間で協議を進めてきたとのことです。2021年８月２日、公開
買付者は、本応募合意株主に対して提示する本公開買付価格を、同日時点で公開買付者による本公開買付け
開始についてのプレスリリースの公表予定日としていた 2021年８月20日までの間に、当社株式の市場価格
が大幅に下落した結果、公開買付価格が当社株式の市場株価よりもディスカウントした価格とならず、当該
金額を維持すると本応募合意株主以外からの応募が想定されることとなる等の特段の事情が生じない限り、
公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った2021年８月２日の前月（2021年７月）
１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値1,944円から10％ディスカウントとすることとし、同日、光通信の
内諾を得た上で、2021年８月３日、本応募合意株主に対し、SBIホールディングスを通じて、本公開買付価
格を当該金額とすることについて打診を行い、同日、SBIホールディングスを通じて、本応募合意株主との
間で、本公開買付価格を当該金額とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そして、2021年８
月20日、公開買付者と本応募合意株主との間で、それぞれ、本公開買付けに本応募合意株式を応募するこ
と、及び、下記「（３）算定に関する事項」に記載のとおり、本公開買付価格を１株当たり1,750円とする
ことで合意に至り、同日付で本応募契約を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定したとの
ことです。
なお、公開買付者は、当社に対して、本公開買付けに対する意見を確認することはあったものの、それ以
上の協議又は交渉を行っておらず、本公開買付価格についても、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維
持する方針であるとのことから、当社との間では協議を行っておりません。
（ⅱ）本公開買付け成立後の経営方針
本公開買付けは、本応募合意株式のみを取得する純投資を目的とするものであり、本公開買付けを通じて
取得した当社株式について、現時点で具体的な売却の予定はなく、公開買付者は、投資ファンド等とは異な
り、純投資目的で取得する株式等の投資期間を事前に定めていないため、具体的な売却予定時期の想定もな
いとのことですが、公開買付者及び当社にとって最適な時期に最適な方法で売却等を行うことを企図してい
るとのことです。売却方法については、本公開買付けを通じて取得した当社株式の全てを、市場への影響等
を勘案しながら、公開買付者及び当社にとって最適な時期に最適な方法で売却する方針であるものの、現在
具体的に決定している事項はないとのことです。
また、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び光通信は、本公開
買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であるとのことです。そのため、本公開買付けの結果、当社
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株式が上場廃止基準に抵触することとなった場合には、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」
に記載のとおり、上場廃止までの猶予期間として定められている１年の期間内に、当社株式の上場維持に向
け た最適な方策を実行する予定であるとのことです。また、公開買付者及び光通信は、本公開買付けの終了
後も、光通信から一定の独立性をもった上場子会社としての当社の光通信グループにおける位置づけを変更
する予定はなく、引き続き上場会社としての当社の独立性を確保しつつ、当社の経営体制については現状を
維持することを予定し、当社の役員の変更を要請する予定はないとのことです。なお、本提出日現在におい
て、光通信の執行役員である大和田征矢氏及び杉田将夫氏、並びに光通信の部長職の従業員である大嶋敏也
氏が、当社の役員としてそれぞれ役員への就任の要請を受けて就任しております。また、公開買付者及び光
通信は、現時点においては、当社との業務提携の具体的な予定はないとのことです。
③ 当社における意思決定の過程及び理由
当社は、2021年７月下旬、光通信及び公開買付者から、本公開買付けについての打診を受け、本公開買付けの
目的及び背景、本公開買付け成立後の経営方針、並びに当社株式の上場維持に関する方針等について説明を受
け、協議を重ねて参りました。
公開買付者及び光通信は、本公開買付けの終了後も、光通信から一定の独立性をもった上場子会社としての当
社の光通信グループにおける位置づけを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての当社の独立性を確保し
つつ当社の経営体制については現状を維持することを予定していること、本公開買付けの実施後も当社株式の上
場を維持することを企図しているとの説明を受けております。
この点、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」の「(ⅱ)-④」に記載のとおり、東京証券取引所
においては2022年４月４日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されていますが、移行に際しての新規
上場審査と同様の審査手続きの要否の観点から東証JASDAQからの原則的な移行先として想定される東京証券取引
所スタンダード市場（以下「スタンダード市場」といいます。）における上場維持基準（以下「上場維持基準」
といいます。）においては、流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において、上場株券等の数の25％以上
であることが必要とされております。当該上場維持基準については、一定の要件を満たす場合、経過措置が適用
されるものとされていますが、当社の持続的な上場維持にあたっては流通株式の比率を増加させることが必要と
なります。現時点で本応募合意株式について、本応募合意株主に売却意向があること及び本応募合意株式の全部
を市場で売却することは当社株式の流動性を考えると難しいことに鑑み本応募合意株式が第三者に一括して売却
されることを想定すれば、本応募合意株式についても流通株式に該当しないこととなるため、流通株式確保の観
点からは本応募合意株主が本応募合意株式を保有する場合と公開買付者が本応募合意株式を保有する場合とで相
違はなく、他方で、当社株式の上場を維持することを企図している光通信グループの議決権比率を高めること
で、より機動的に当社の持続的な上場維持に向けた施策を実行することが可能となるものと考えられます。
以上から、本公開買付けは当社の企業価値維持・向上にとって有益であるとの認識に至りました。
また、少数株主保護の観点については、（i）本公開買付価格については、本公開買付けの目的が本応募合意
株式を取得することであることに鑑み、公開買付者と本応募合意株主とが市場価格を基に協議・交渉を行い両者
が合意した価格とする方針を採用したとのことであり、当社との協議は行われていないものの、本公開買付けは
本応募合意株主が保有する当社株式の取得を企図したものであって、本公開買付価格が当社株式の市場株価より
もディスカウントされた価格であることから本応募合意株主以外の少数株主の応募は想定されていないこと、
（ii）下記「（４）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの実施
後も当社株式の上場を維持することを企図しており、当社株式が上場廃止基準に抵触することとなった場合に
は、上場廃止までの猶予期間内に、公開買付者は、上場廃止基準に抵触しない範囲にまで公開買付者の株券等所
有割合を減少させる予定であり、当社との間で、立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回避の
ための対応について誠実に協議・検討し、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であるとのこ
とから、当社の少数株主が本公開買付けに応募することを希望しない場合には、本公開買付け後も当社株式を保
有し続けることが合理的な選択肢として存在すること、及び（iii）本公開買付けについては買付株式予定数の
上限の定めがないため本応募合意株主以外の少数株主からの応募があった場合も全部買付けが行われるものであ
り、当社の全株主に対して株式の売却機会を平等に提供するものであることから、本公開買付けは、少数株主の
利益を害するものではないとの認識に至りました。
以上の検討結果及び、下記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等」に記載の独立した法律事務所からの助言及び当社独立役員からの答申書に記載の意見を踏まえ、慎重
に協議及び検討した結果、2021年８月20日開催の取締役会において、本公開買付けに関する審議及び決議に参加
した取締役４名の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。また、本公
開買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き東証JASDAQにおいて当社
株式を売却する機会が維持されることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中
立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議いたしました。上記取締役会には、当社の監査
役４名のうち、利害関係を有しない監査役全員（松本亜三雄氏、隈部泰正氏、水澤良氏）が出席し、その全て
が、当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、本公開買付けに応募するか否かについ
て中立の立場をとり、当社株主の判断に委ねることについて異議がない旨の意見を述べております。
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なお、当社取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫氏は光通信の執行役員を兼務していることから、意思決定
における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議
及 び決議に一切参加しておりません。また、当社監査役である大嶋敏也氏は光通信の部長職の従業員を兼務して
いることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する
議案について、その審議に一切参加しておりません。
(3）算定に関する事項
本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付価格が当社株式の市場価格よりも
ディスカウントされた価格であるためその他少数株主の応募は想定されていないことから、当社は、本公開買付け
に関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
なお、公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得することであることに鑑み、本公開買付
価格については、公開買付者と本応募合意株主とが協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用した
とのことです。
公開買付者と本応募合意株主は、2021年７月下旬、当社株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われて
いることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、本公開買付価格についても、当社株式の市場価格
を基に検討を開始したとのことです。また、本公開買付けにおいて一般株主の応募を前提とした場合、本公開買付
け後に当社株式が上場廃止基準に抵触する可能性があることから、公開買付者は、可能な限り本応募合意株式のみ
が応募される取引とすべく、公開買付価格を当社株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要がある
と考えたとのことです。さらに、公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得する純投資であ
ることから、当社株式の市場株価よりもディスカウントした価格により、一定の数量の当社株式を一括して取得す
ることを希望しました。上記点を踏まえて、2021年８月３日、公開買付者は、本応募合意株主に対し、SBIホール
ディングスを通じて、公開買付者による本公開買付け開始についてのプレスリリースの公表予定日としていた2021
年８月20日までの間に、当社株式の市場価格が大幅に下落した結果、公開買付価格が当社株式の市場株価よりも
ディスカウントした価格とならず、当該金額を維持すると本応募合意株主以外の株主からの応募が想定されること
となる等の特段の事情がない限り、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った2021年８
月２日の前月（2021年７月）１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値1,944円から10％ディスカウントをした価格
をもって本公開買付価格とすることを打診したところ、同日、SBIホールディングスを通じて、本応募合意株主と
の間で、本公開買付価格を当該金額とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。そして、公開買付者及
び本応募合意株主は、上記のような特段の事情が生じなかったことを確認し、2021年８月20日、両者の間の口頭で
の合意のとおり、公開買付者と本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、その中で、公開買付者が本応募合意
株主に打診する公開買付価格の決定を行った2021年８月２日の前月（2021年７月）１ヶ月間の当社株式の終値の単
純平均値1,944円から10％ディスカウントをした価格をもって本公開買付価格とすることについて正式に合意した
とのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際しては、当社株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行
われていることを勘案し、当社株式の市場価格を基に検討することとしたため、本公開買付価格の算定に関する第
三者の意見の聴取等の措置は講じていないとのことです。
本公開買付価格である１株当たり1,750円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年８
月19日の東証JASDAQにおける当社株式の終値1,811円に対して3.37％のディスカウント、過去１ヶ月間（2021年７
月20日から2021年８月19日まで）の終値の単純平均値1,958円に対して10.62％のディスカウント、過去３ヶ月間
（2021年５月20日から2021年８月19日まで）の終値の単純平均値1,900円に対して7.92％のディスカウント、過去
６ヶ月間（2021年２月22日から2021年８月19日まで）の終値の単純平均値2,003円に対して12.67％のディスカウン
トをそれぞれ行った金額となります。
(4）上場廃止となる見込み及びその理由
当社は、本提出日現在、当社株式を東証JASDAQに上場しております。本公開買付けは、本応募合意株主からの本
応募合意株式の取得を目的としており、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載の
とおり、本公開買付価格（1,750円）は、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った
2021年８月２日の前月（2021年７月）１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 1,944円から10％ディスカウントを
した価格であり、公開買付者は本公開買付けにおいて本応募合意株式以外の応募があることを想定しておらず、本
公開買付けの実施後も当社株式の上場を維持することを企図しているとのことです。しかしながら、本公開買付け
においては、公開買付者及びその特別関係者である光通信の本公開買付け後の株券等所有割合が３分の２以上とな
ることから、公開買付者に法第27条の２第５項及び令第８条第５項第３号並びに法27条の13第４項及び令第14条の
２の２に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、買付予定数の上限を設定していないとのことです。
したがって、仮に、本応募合意株主及び公開買付者との間で本不応募契約を締結している光通信以外の当社の少数
株主のうち相応の数の株主が本公開買付けに応募した場合であって、(a)2022年３月31日における当社の株主数が
150人未満である場合において、1年以内に当社の株主数が150人以上とならないとき、(b)2022年３月31日における
当社の流通株式の数（役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の10％以上の
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株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下この文章において同じです。）が500単位
未満である場合において、１年以内に当社の流通株式の数が500単位以上とならないとき、又は(c)2022年３月31日
に おける当社の流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日におけ
る流通株式の数を乗じて得た額をいいます。）が2.5億円未満である場合において、１年以内に当社の流通株式時
価総額が2.5億円以上とならないときのいずれかに該当する場合には、当社株式は、東京証券取引所における有価
証券上場規程第604条の２第１項に規定される以下の(ⅰ)-①から(ⅰ)-③までの東証JASDAQの上場廃止基準に従
い、所定の手続を経て上場廃止となります。当社株式が上場廃止となった場合には、当社株式は東証JASDAQにおい
て取引することができなくなります。
（ⅰ）－ ① 上場会社の事業年度の末日における株主数が150人未満である場合において、１年以内に150人以上と
ならないとき。
（ⅰ）－② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数（役員、上場会社が自己株式を所有している場合の
当該上場会社及び上場株式数の10％以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をい
います。以下(ⅰ)－③において同じです。）が500単位未満である場合において、１年以内に500単位
以上とならないとき。
（ⅰ）－③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最
終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。）が2.5億円未満であ
る場合において、１年以内に2.5億円以上とならないとき。
なお、本公開買付けにおいては、公開買付価格を当社株式の市場株価よりもディスカウントした価格としている
ことから、本応募合意株主以外の少数株主の応募は想定されていないものの、本公開買付けの結果、当社株式が上
場廃止基準に抵触することとなった場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている１年の期間内に、公
開買付者は、上場廃止基準に抵触しない範囲にまで公開買付者の株券等所有割合を減少させる予定であり、当社と
の間で、立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回避のための対応について誠実に協議・検討し、
当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であるとのことです。なお、上記方策の具体的な内容、実
施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。
また、東京証券取引所においては2022年４月４日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されています
が、移行に際しての新規上場審査と同様の審査手続きの要否の観点から東証JASDAQからの原則的な移行先として想
定されるスタンダード市場における上場維持基準の内容は、2022年４月４日施行予定の有価証券上場規程（以下
「新有価証券上場規程」といいます。）に従い、以下の(ⅱ)-①から(ⅱ)-④のとおりです。なお、上場維持基準に
適合しない場合で、上場会社が新有価証券上場規程第503条第３項及び第４項に基づき上場維持基準への適合に向
けた計画書の提出又は開示を行っているときは、上場廃止基準の適用において新有価証券上場規程付則第４条第４
項の規定に基づき上場維持基準に係る経過措置（以下「本経過措置」といいます。）が適用されることとなってお
りますが、本経過措置による基準の内容は以下の(ⅱ)-①から(ⅱ)-④の各記載中の括弧内に記載のとおりです。
（ⅱ）－① 株主数が、上場会社の事業年度の末日において400人（本経過措置適用の場合、150人）以上であるこ
と。
（ⅱ）－② 流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において2,000単位（本経過措置適用の場合、500単位）
以上であること。なお、「流通株式」とは、新有価証券上場規程において定義される株式をいい、 以
下(ⅱ)－③及び(ⅱ)－④において同じとします。
（ⅱ）－③ 流通株式の時価総額が、上場会社の事業年度の末日において10億円（本経過措置適用の場合、2.5億
円）以上であること。
（ⅱ）－④ 流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において、上場株券等の数の25％以上（本経過措置適用
の場合、５％）であること。
本公開買付けが成立した場合で、当社が新市場区分の移行先としてスタンダード市場を選択し、かつ、本公開買
付け成立後の公開買付者及び光通信の所有する当社株式の数及び所有割合が新市場区分への移行後最初に到来する
当社の事業年度の末日（2023年３月31日）まで維持されたときは、上記の (ⅱ)－④ の流通株式比率の基準を充足し
ないこととなる見通しであるとのことです。
公開買付者及び光通信は、新有価証券上場規程施行に際しても当社株式の上場維持が確保されるよう、当社との
間で、上場廃止の回避のための対応について誠実に協議・検討し、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行
する予定であるとのことです。なお、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体
的に決定している事項はないとのことです。
(5）本公開買付け後の株券等の取得予定
本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図
するものではないことから、公開買付者は、本提出日現在、本公開買付け成立後に当社株式の追加取得を行う予定
はないとのことです。
(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
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公開買付者は、本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付価格が当社株式の市
場価格よりもディスカウントされた価格であるためその他少数株主の応募は想定されていないことから、本公開買
付けの公正性を担保することを目的とした第三者の意見の聴取等の措置は講じていないとのことですが、本公開買
付 けは当社の支配株主の子会社による公開買付けであることから、公開買付者及び光通信は、当社による本公開買
付けに対する意見表明に係る意思決定過程に自己の立場として参加及び関与しておりません。
当社は、本提出日現在において、公開買付者の完全親会社である光通信が当社株式13,256,100株（所有割合にし
て74.88％）を所有していること、当社取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫氏は光通信の執行役員を兼務して
いること、当社監査役である大嶋敏也氏は光通信の部長職の従業員を兼務していることから、本公開買付けの公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①から③までの措置を講じておりま
す。なお、本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付価格が当社株式の市場価格
よりもディスカウントされた価格であるためその他少数株主の応募は想定されていないことから、当社は、本公開
買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
① 当社における独立した法律事務所からの当社への助言
当社は、本公開買付けに関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社、光通信及び
公開買付者から独立した法務アドバイザーとして新幸総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付
けに関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
② 当社における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見
2021年８月20日開催の取締役会において、当社取締役６名のうち、利害関係を有しない取締役全員（中鉢和宏
氏、藤井雅文氏、遠藤尚樹氏、竹之内洋右氏）が出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「（２）意見
の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議いた
しました。
また、上記取締役会において、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続
き東証JASDAQにおいて、2022年４月４日に予定される新市場区分への一斉以降後においても、東証JASDAQからの
原則的な移行先として想定されるスタンダード市場において、当社株式を売却する機会が維持されることから、
当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ね
ることも、あわせて決議いたしました。
上記取締役会には、当社の監査役４名のうち、利害関係を有しない監査役全員（松本亜三雄氏、隈部泰正氏、
水澤良氏）が出席し、その全てが、当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、本公開
買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり、当社株主の判断に委ねることについて異議がない旨の意見
を述べております。
なお、当社取締役である大和田征矢氏及び杉田将夫氏は光通信の執行役員を兼務していることから、意思決定
における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議
及び決議に一切参加しておりません。また、当社監査役である大嶋敏也氏は光通信の部長職の従業員を兼務して
いることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する
議案について、その審議に一切参加しておりません。
③ 当社における独立役員からの答申書の取得
当社は、本公開買付けに係る当社の意思決定過程の合理性、公正性及び透明性を担保するための措置として、
2021年８月６日、公開買付者から独立性を有する当社の独立役員である取締役の竹之内洋右氏並びに監査役の隈
部泰正氏及び水澤良氏の３名に対して、本公開買付けについての当社の意見表明及び当社の株主が本公開買付け
に応募することを推奨するか否かについての当社の判断が、（i）本取引の目的の正当性・合理性及び（ii）本
取引に係る手続きの公正性等の観点から検討を行ったうえで、当社の少数株主にとって不利益なものではないか
について検討し、当社取締役会に対し意見を行うことを委嘱いたしました。
その結果、以下の（ⅰ）ないし（ⅴ）の理由から、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主が本
公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の判断に委ねる旨の決議を行うことは少数株
主にとって特段不利益なものではないと判断する旨の意見が記載された答申書を2021年８月20日付で入手してお
ります。
（ⅰ） 公開買付者が純投資目的で当社株式を取得するとの目的が正当ではなく不合理であると認めるべき事情は
見当たらず、当社が現在所属する東証JASDAQからの原則的な移行先として想定されるスタンダード市場に
おける上場維持基準では、流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において、上場株券等の数の25％
以上であることが必要とされており、当該上場維持基準については、一定の要件を満たす場合、経過措置
が適用されるものとされているが、当社の上場維持にあたっては流通株式の比率を増加させることが必要
となり、流通株式確保の観点から考えた場合、本応募合意株式について、本応募合意株主が売却意向を有
していること及び本応募合意株式の全部を市場で売却することは現時点での当社株式の流動性を考えると
難しいことからすると、本公開買付けが行われなくとも本応募合意株式は第三者に一括して売却されるこ
とも想定され、この場合において本応募合意株式は流通株式に該当しないこととなり、現時点で本応募合
意株主が本応募合意株式を所有していても、公開買付者が本公開買付けにより本応募合意株式を取得する
ことになったとしても状況に相違がなく、いずれにしても当社株式の上場維持に向けた方策を実行する必
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要が生じる可能性が否定できないが、その際に、第三者が当社株式3,822,000株（所有割合にして
21.59％）を一括して取得するよりも、本公開買付けにより光通信グループが取得した方が、より充実し
た 協議・検討が行われ、より円滑に方策を実行できる可能性が高くなると考えられ、当社の企業価値の維
持向上に資すると考えられること、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維
持する方針であるから、光通信グループとしての所有割合が90%を超えることによって、当社株式を所有
することで上場廃止に向けた措置が取られるのではないかとの懸念が現実化する可能性は高いとはいえな
いこと、本公開買付けにより株主が変わることによる当社事業への影響は大きくないと考えられること、
公開買付者が本公開買付けにより当社株式を取得することは、当社の経営と事業が現状のまま継続すると
いう意味で当社の事業や経営と整合的であること等からすれば、本公開買付けを実行することにより、当
社の企業価値の維持及び向上を損なうことを認める事情は存しないといえること、公開買付者が当社の企
業価値を毀損するおそれのある方法等で当社株式を処分することは政策保有目的で当社株式を所有する光
通信の利益を損なうことになること、及び公開買付者は、投資ファンド等とは異なり、純投資目的で取得
する株式等の投資期間を事前に定めていないため具体的な売却予定時期の想定はないものの、本公開買付
けを通じて取得した当社株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら、公開買付者及び当社にとって最
適な時期に、最適な方法で売却する方針であることを表明していることも踏まえると、公開買付者が当社
の企業価値を毀損するおそれのある方法等で当社株式を処分する現実的な可能性は高くないということが
できること。
（ⅱ） ①当社、光通信及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして新幸総合法律事務所を選任し、同法
律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必
要な法的助言を受けていること、②(a)本公開買付けに関する当社取締役会において、当社取締役６名の
うち、利害関係を有しない取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同
し、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の判断に委ねること
を決議する予定であり、(b)当該取締役会には、当社の監査役４名のうち、利害関係を有しない監査役全
員が出席し、その全てが、当該取締役会決議について異議がない旨の意見を述べる予定であり、(c)意思
決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、当社取締役である大和田征矢氏及び
杉田将夫氏は光通信の執行役員を兼務していることから、本公開買付けに関する議案について、その審議
及び決議に一切参加しない予定であり、また、当社監査役である大嶋敏也氏は光通信の部長職の従業員を
兼務していることから、本公開買付けに関する議案について、その審議に一切参加しない予定であるこ
と、③独立役員から本公開買付けについての当社の判断が少数株主にとって不利益なものではないことに
ついての答申書を入手する予定であること、当社は、公開買付者と本応募合意株主との間で締結された本
応募契約について、その協議、交渉には関与していないこと、及び公開買付者及び光通信が、当社による
本公開買付けに対する意見表明に係る意思決定過程に自己の立場として参加及び関与していないことも考
慮すれば、当社の本公開買付けの意思決定及び手続の公正性を否定する理由は見当たらないこと。
（ⅲ） ①公開買付者による本公開買付けは、本応募合意株式のみを取得することを目的とするものであって、当
社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も当社株式の
上場を維持する方針であり、上場会社としての当社の独立性を確保しつつ、当社の経営体制は現状を維持
することを予定し、当社に対し役員の変更を要請する予定はないとのことであるが、当該方針を疑うべき
合理的な事由は見当たらないこと、②(a) 本応募合意株主のみが応募した場合には株主数、流通株式数及
び流通株式時価総額に係る上場廃止基準に抵触することはないが、光通信及び本応募合意株主以外の少数
株主の応募状況によっては、当該上場廃止基準に抵触する可能性も否定できない。本公開買付け価格が、
公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った2021年８月２日の前月（2021年７
月）１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 1,944円から10％ディスカウントをした価格であることを考
慮すれば、本応募合意株主以外の少数株主が本公開買付けに応募し、その結果、当社株式について上場廃
止基準に抵触することになる蓋然性が高いとまでは認められず、(b)もし本公開買付けにより上場廃止基
準に抵触した場合でも、直ちに上場が廃止されるものではなく、これを是正する猶予期間があること、ま
た、公開買付者は、上場廃止基準に抵触しない範囲にまで公開買付者の株券等所有割合を減少させる予定
であり、当社との間で、立会外分売、売出し、ブロックトレード等の上場廃止の回避のための対応につい
て誠実に協議・検討し、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であり、当社において、
公開買付者及び光通信と協議を行い、上場を維持するために必要となる対応をとることも現実的に不可能
ではないこと等の諸般の事情を鑑みれば、本公開買付け成立後において少数株主が当社株式を継続して所
有する選択をすることが合理的ではないと評価するべき事情までは認められないこと。
（ⅳ） ①本公開買付け価格は、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った2021年８月
２日の前月（2021年７月）１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 1,944円から10％ディスカウントをし
た価格であるが、本公開買付価格についても、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であ
ることから、当社との間では協議を行わなかったとのことであり、公開買付者と応募合意株主間の協議及
び交渉においては少数株主の利益を損なうおそれを生じさせるような、その公正性に疑いをさしはさむべ
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き事情はなかったとのことであること、及び光通信が公開買付者に純投資目的で取得を打診した経緯も考
慮すれば、公開買付者と本応募合意株主との間で本公開買付に関する協議が開始され、本公開買付け価格
の 決定に至った協議・交渉の公正性に疑いをさしはさむべき事情を認めることはできないこと、また、上
記のとおり、上場廃止基準に抵触しないよう、本応募合意株主のみが応募するように少数株主の利益に配
慮したものであり、かつ、3,822,000株（所有割合にして21.59%）もの株式が市場で売却された場合の株
価低下のリスクや他社の公開買付けにおいて近似したディスカウント率が設定された事例が複数あること
も考えれば、不合理であるとは評価できないこと、さらに、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開
買付価格の決定を行った2021年８月２日の前月（2021年７月）１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値を
基礎としたことについても、公表日までの間に当社株式の市場価格が大幅に下落した結果、公開買付価格
が当社株式の市場株価よりもディスカウントした価格とならず、当該金額を維持すると本応募合意株主以
外の株主からの応募が想定されることとなる等の特段の事情が発生しない限りという限定が付され、実際
に上記のような特段の事情が生じず、また、公開買付者及び本応募合意株主との間においても、上記のよ
うな特段の事情が生じなかったことが確認されたとのこと、②当社において第三者機関に株式価値の算定
を取得しておらず、公開買付価格に関する妥当性の評価自体が行われていないが、本公開買付けにおいて
は、本応募合意株主以外の第三者から当社株式を取得することを予定しておらず、本応募合意株式のみが
応募されることを想定した公開買付価格の算定が行われていること、本公開買付価格は、最終的には公開
買付者と本応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであることからすると、公開買
付価格が少数株主の利益との関係で不合理であると判断する理由になるとまで認めることはできないこ
と、③公開買付価格以外の本公開買付けの諸条件について、少数株主にとって不合理と認められる事情も
見当たらないこと。
（ⅴ） 少数株主に対し適時の情報開示が行われることによって当社株主の適切な判断機会が確保されること。
(7）公開買付者と当社の株主との間における応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、2021年８月20日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約をそれぞれ締結し、SBI Ventures
Twoは、SBI Ventures Twoが所有する当社株式の全部（2,754,000株（所有割合にして15.56％））を、SBIホール
ディングスは、SBIホールディングスが所有する当社株式の全部（1,068,000株（所有割合にして6.03％））を、そ
れぞれ本公開買付けに応募する旨を合意する各本応募契約を、公開買付者との間で締結しているとのことです。本
応募契約においては、①公開買付者が本公開買付けを開始しており、かつ撤回されていないこと、及び②当社から
本公開買付けに対する賛同表明が提示されていることが、本応募合意株主による応募の前提条件とされているとの
ことです。但し、本応募合意株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募
することは制限されないとのことです。
他方、公開買付者は、2021年８月20日付で、光通信との間で、光通信が所有する当社株式13,256,100株（所有割
合にして74.88％）の全部について、本公開買付けに応募しない旨の本不応募契約を締結しているとのことです。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権の数（個）
氏名 役職名
2,800 28
中鉢 和宏 代表取締役社長
－ －
藤井 雅文 取締役
3,100 31
遠藤 尚樹 取締役
－ －
大和田 征矢 取締役
－ －
杉田 将夫 取締役
－ －
竹之内 洋右 取締役
－ －
松本 亜三雄 監査役
－ －
大嶋 敏也 監査役
－ －
隈部 泰正 監査役
－ －
水澤 良 監査役
－ 5,900 59
計
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役竹之内洋右は、社外取締役であります。
（注３） 監査役隈部泰正及び監査役水澤良は、社外監査役であります。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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