株式会社ぐるなび 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社ぐるなび |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ぐるなび(E05456)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月25日
【会社名】 株式会社ぐるなび
【英訳名】 Gurunavi, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杉原 章郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
【電話番号】 （０３）３５００－９７００（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 山田 晃久
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
【電話番号】 （０３）３５００－９７００（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 山田 晃久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,300,084,200円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 7,449,400株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2021年８月25日開催の当社取
締役会（以下「本取締役会」といいます。）決議によるものであります。
２．当社は、割当予定先である楽天グループ株式会社（以下「楽天」といいます。）との間で2018年７月30日付
で資本業務提携契約を、2019年５月22日付で資本業務提携契約の強化に係る契約（以下「楽天との改定前資
本業務提携契約」と総称します。）を締結しているところ、2021年８月25日付で、2019年５月22日付資本業
務提携契約を改定する覚書（以下「楽天との資本業務提携契約改定覚書」といい、楽天との改定前資本業務
提携契約と併せて、「楽天との資本業務提携契約」と総称します。）を締結し、また株式会社SHIFT（以下
「SHIFT」といいます。）との間で、2021年８月25日付で資本業務提携契約（以下「SHIFTとの資本業務提携
契約」といい、楽天との資本業務提携契約と併せて「本資本業務提携契約」と総称し、本資本業務提携契約
に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を新たに締結しております。SHIFTとの資本業
務提携契約上、割当予定先による本第三者割当増資の払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生
していること等の前提条件が充足されることを条件としています。
また、当社は、割当予定先である楽天、滝久雄氏、杉原章郎氏及び株式会社エクス・ブレイン（以下「エク
ス・ブレイン」といいます。）との間で、それぞれ、2021年８月25日付で新株式引受契約（以下「本株式引
受契約」と総称します。）を締結しております。本株式引受契約上、それぞれの割当予定先による本第三者
割当増資の払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること等の前提条件が充足されるこ
とを条件としています。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株 式会社証券保管振替機構
住所：東京 都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．当社は2021年８月25日付で、株式会社SMBCキャピタル・パートナーズ（以下「SMBCキャピタル・パートナー
ズ」といいます。）との間で、第三者割当の方法によるＡ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）
の発行に関し、大要下記の内容の基本合意書を締結しております。本優先株式に関する具体的な経済条件そ
の他の事項については、今後、当社とSMBCキャピタル・パートナーズとの間の協議において決定する予定で
す。当社は、SMBCキャピタル・パートナーズとの間で本優先株式の引受けに係る契約（以下「本優先株引受
契約」といいます。）の締結に至った場合、普通株式と異なる種類の株式として、本優先株式に関する規定
の新設等に係る定款の一部変更についての議案を株主総会に付議し当該議案が承認されることを条件とし
て、本優先株式に係る規定を定款に定める予定であります。
① 株式の種類
Ａ種優先株式（剰余金の配当及び残余財産の分配において普通株式に優先することその他の条件が付さ
れるものとする。）
② 払込金額の総額
20億円以下
③ 払込期日
2021年11月下旬（予定）
④ 本優先株引受契約の前提条件
本優先株引受契約には、同種の取引に係る最終契約において規定されるものと同等の取引実行の前提条
件を定めるものとし、その具体的な内容については、別途協議の上で決定する。
前提条件は少なくとも以下のものを含むが、これらに限られない。
（ⅰ）本第三者割当増資の払込みが完了していること
（ⅱ）当社が本優先株式の発行に必要となる取締役会決議、株主総会決議その他の機関決定をすること
（ⅲ）本優先株式の発行により増加する資本金及び資本準備金を減少し、その減少額相当額を資本剰余
金（その他資本剰余金を含む。）に振り替えること
⑤ 基本合意書の有効期限
2021年10月４日（但し、同日までに本優先株引受契約が締結される場合はその締結日とする。）
５．また当社は本取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分についても決議しておりま
す。詳細については、本日付で当社が提出した有価証券届出書をご参照ください。
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６．その他、本取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご
参照ください。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
3,300,084,200 1,650,042,100
その他の者に対する割当 7,449,400株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 3,300,084,200 1,650,042,100
7,449,400株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本金組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
2021年９月10日
443 221.5 －
100株 2021年10月４日
～2021年10月３日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価
額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われない
こととなります。
５．本第三者割当増資に係る払込みは、「１ 新規発行株式」注２に記載のとおり、SHIFTとの資本業務提携契
約及び本株式引受契約における前提条件が充足されることを条件としております。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
株式会社ぐるなび コーポレート部門 経営企画部
日比谷三井タワー11階
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店
新日石ビルヂング２階
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,300,084,200 5,000,000 3,295,084,200
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等であります。
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（２）【手取金の使途】
本第三者割当増資により当社が調達する資金合計3,300,084,200円（差引手取概算額の合計3,295,084,200
円）の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
① サードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ 1,000百万円 2021年10月～2023年３月
② モバイルオーダーサービスの構築・強化 500百万円 2021年10月～2023年３月
③ 食材等受発注支援サービスの構築・強化 1,495百万円 2021年10月～2023年３月
④ ソフトウェアテスト（品質管理）の機能向上 300百万円 2022年１月～2024年３月
（注） 上記の金額は、本第三者割当増資の全額の払込みがなされた場合を前提としており、当該全額の払込みがなさ
れた場合、本第三者割当増資に係る各払込金額に応じ、上記①から上記④までの使途に按分して充当すること
を想定しています。
① サードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ
新型コロナウイルス感染症の影響により消費者の外食需要が低迷する一方、コロナ禍を機に飲食店による
デリバリー、テイクアウトサービスは利用者の拡大・習慣化が進んでいる中で、当社は、本年７月１日に楽
天よりデリバリー及びテイクアウト事業を承継し、「楽天ぐるなびデリバリー」「楽天ぐるなびテイクアウ
ト」の名称にてサービスを開始しております。「楽天ぐるなびデリバリー」は、主に自社で配送機能を持ち
料理等の宅配を専業とする事業者向けのマーケットプレイスサービス（注１）ですが、イートインを専業と
し自社・自店では配送機能を持たない当社の多くの加盟飲食店のデリバリー事業への参入を支援すべく、
サードパーティー型（注２）のマーケットプレイスサービスの新規立ち上げを予定しており、本第三者割当
増資による調達資金のうち1,000百万円を当該サービスの立ち上げ費用に充当いたします。
内訳としては、加盟店契約の獲得と出店支援のための費用として550百万円、ユーザーマーケティング費
として270百万円、システム利用料及び改修費用として180百万円を見込んでおります。当社の加盟・未加盟
飲食店に対し当該サービスを提案し出店店舗を獲得し、その拡大進捗に応じてユーザーへの認知拡大、販売
促進のマーケティング活動を強化してまいります。また配送業務はパートナー企業に業務委託する予定であ
り、ユーザー側・加盟飲食店側・配送会社側のシステムを改修・新規開発し、注文データと配送データの外
部連携機能を搭載いたします。
（注）１．プラットフォーム事業者等が、飲食店等の出店者と消費者との取引を仲介するサービス
２．飲食店等の出店者以外の第三者が商品の配達を代行すること
② モバイルオーダーサービスの構築・強化
当社は飲食店への支援領域拡大として、これまで、予約・顧客管理システム「ぐるなび台帳」やポスレジ
システム「ぐるなびPOS＋」、マルチ決済システム「ぐるなびPay」等店内業務ICT化支援ツールの拡充を進
めてまいりました。その一環として、本年４月より飲食店での注文・会計を来店客自身のスマートフォンで
行うモバイルオーダーシステム「ぐるなびFine Order」の提供を開始しております。新型コロナウイルス感
染症を機にキャッシュレス決済や非接触型での接客スタイルが浸透しつつある中において、当該サービスを
単独で利用することはもとより、ポスレジシステムと注文・会計情報を連動させることにより、より一層店
内オペレーションを効率化させ、人手不足の解消にもつながると考えていることから、本第三者割当増資に
よる調達資金のうち500百万円を当該サービスの機能拡充、販売拡大の費用に充当いたします。
内訳としては、運営・開発に係る人件費として300百万円、飲食店に対するマーケティング費用として100
百万円、飲食店への導入支援費用として100百万円を見込んでおります。
③ 食材等受発注支援サービスの構築・強化
飲食店が日々行う食材等の発注業務は、現状、多くの飲食店が発注先ごとにFAX、電話、メール等異なる
手段を使い分けており、作業の煩雑さ等に起因した発注ミスの発生や業務時間の増大等の課題につながって
おります。当社はこれらの課題を解決し、飲食店の業務効率向上に貢献すべく、発注先の受注体制にかかわ
らず、飲食店がWEBサービス上で一元的に発注を行うことを可能とする定期発注システム「ぐるなび発注」
の提供を試験的に開始しております。また当社は2021年３月期に農林水産省の実施する復興施策の一環とし
て飲食店向け国産食材ＥＣサイト「ぐるなびFOODMALL ～Farm to Restaurant to Table～」の運営を受託し
ていたところ、10,000店以上の飲食店、約1,000社のサプライヤーが本サービスを利用する等、この取り組
みが飲食店、サプライヤーの双方にとって新たな取引先の開拓に資する有用なサービスであることを確認で
きたため、新たに当社独自のサービスとして、飲食店向け食材ＥＣサイトの開設を予定しております。そこ
で、本第三者割当増資による調達資金のうち1,495百万円を、これら食材等受発注支援サービスの構築、強
化の費用に充当いたします。
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内訳としては、人件費等営業体制、サービス保守・運用体制の構築費用として715百万円、飲食店、サプ
ライヤーに対するマーケティング費として600百万円、ＥＣサイト立ち上げに係るシステム開発費として180
百万円を見込んでおります。
④ ソフトウェアテスト（品質管理）の機能向上
当社サービスを支えるソフトウェアの品質は、加盟飲食店の満足度や当社サービスの評判につながるもの
であり、ソフトウェアにおける不具合の発生等は加盟飲食店及び利用者（インターネットユーザー）の離反
を招き、当社業績の回復・再成長を阻害する要因となります。他方、ソフトウェアテストの機能を向上さ
せ、単なるテスト機能に留まらず、サービスの設計・開発段階から関与することで、より高い品質のサービ
ス創出が可能となります。そこで、本第三者割当増資による調達資金のうち300百万円を、ソフトウェアテ
ストの機能向上に係る業務委託費に充当いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．減資及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分について
当社は、本有価証券届出書による本第三者割当増資と同時に、2021年８月25日開催の本取締役会において、次の①
及び②の各事項について決議しております。
① 本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、2021年10月４日を効力発生日として、本第三者
割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えること
② 当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社である株式会社ぐるなびサポートアソシエの従業員を対象とした譲
渡制限付株式報酬としての自己株式処分を行うこと
上記②に関連して、当社は本取締役会において、以下の概要にて譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を決
議しております（以下「本自己株式処分」といいます。）。なお、本有価証券届出書提出日付で、本自己株式処分に
ついても関東財務局長に対して有価証券届出書を提出しております。
(1）処分期日 2021年11月15日
(2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式721,000株
(3）処分価額 １株につき443円
(4）処分総額 319,403,000円
(5）募集又は処分方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(6）出資の履行方法 金銭報酬債権又は金銭債権の現物出資による
当社の執行役員： ７名 49,500株
(7）処分先及びその人数並びに処分
当社の従業員：1,314名 670,100株
株式の数
当社子会社である株式会社ぐるなびサポートアソシエの従業員：３名 1,400株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を
(8）その他
条件とする。
上記詳細については、本有価証券届出書提出日付で関東財務局長に提出した有価証券届出書をご参照ください。
２．第三者割当の方法によるＡ種優先株式の発行に関する基本合意書の締結について
当社は従来、運転資金のほかサービス拡大・強化にかかる設備資金について自己資金を充当してまいりましたが、
新型コロナウイルスによる当社業績への影響の長期化等を踏まえ、運転資金等の確保のための資金調達の方法を検討
してまいりました。その一環として、2021年８月25日付で、SMBCキャピタル・パートナーズとの間で、第三者割当の
方法によるＡ種優先株式の発行に関する基本合意書を締結しております。詳細については、上記「第１ 募集要項
１ 新規発行株式」注４をご参照下さい。
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３．コミットメントライン契約の締結について
上記「２．第三者割当の方法によるＡ種優先株式の発行に関する基本合意書の締結について」に記載のとおり、当
社は運転資金等の確保のための資金調達の方法を検討してまいりました。その一環として、当社は、本取締役会にお
いて、株式会社三井住友銀行及び楽天銀行株式会社とシンジケート方式による総額40億円のコミットメントライン契
約を締結することを決議いたしました。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
① 楽天グループ株式会社
ａ 割当予定先の概要
名称 楽天グループ株式会社
本店の所在地 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
有価証券報告書
事業年度 第24期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
2021年３月30日関東財務局長に提出
四半期報告書
直近の有価証券報告書等提出日
事業年度 第25期第１四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
2021年５月13日関東財務局長に提出
事業年度 第25期第２四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月11日関東財務局長に提出
ｂ 提出者と 割当予定先 との間の関係
出資関係 楽天は、当社普通株式7,017,300株を保有しております。
当社社外取締役に楽天の業務執行者２名が就いております。また当社と楽天及び
人事関係
その子会社との間で双方に従業員が出向しております。
資金関係 該当事項はありません。
会員ＩＤ・ポイントサービスの連携、両社商品・サービスの販売、利用促進にお
技術又は取引関係
ける協業等を行っております。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2021年８月25日現在におけるものであります。
② 株式会社SHIFT
ａ 割当予定先の概要
株式会社SHIFT
名称
本店の所在地 東京都港区麻布台二丁目４番５号 メソニック39MTビル
有価証券報告書
事業年度 第15期（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
2020年11月27日関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度 第16期第１四半期（自 2020年９月１日 至 2020年11月30日）
直近の有価証券報告書等提出日
2021年１月12日関東財務局長に提出
事業年度 第16期第２四半期（自 2020年12月１日 至 2021年２月28日）
2021年４月12日関東財務局長に提出
事業年度 第16期第３四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
2021年７月12日関東財務局長に提出
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ｂ 提出者と 割当予定先 との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2021年８月25日現在におけるものであります。
③ 滝久雄氏
ａ 割当予定先の概要
氏名 滝 久雄
住所 東京都大田区
職業 当社取締役会長
ｂ 提出者と 割当予定先 との間の関係
出資関係 滝氏は、当社普通株式5,969,200株を保有しております。
人事関係 滝氏は、当社の取締役会長であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2021年８月25日現在におけるものであります。
④ 杉原章郎氏
ａ 割当予定先の概要
氏名 杉原 章郎
住所 東京都渋谷区
職業 当社代表取締役社長
ｂ 提出者と 割当予定先 との間の関係
出資関係 杉原氏は、当社普通株式131,900株を保有しております。
人事関係 杉原氏は、当社の代表取締役社長であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2021年８月25日現在におけるものであります。
⑤ 株式会社エクス・ブレイン
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社エクス・ブレイン
本店の所在地 東京都港区赤坂二丁目17番44号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 鴛海 量明
資本金 ５百万円
事業の内容 生命保険の募集に関する業務、経営コンサルタント等
鴛海 量明：100％
主たる出資者及びその出資比率
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ｂ 提出者と 割当予定先 との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2021年８月25日現在におけるものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
(1）本資本業務提携契約及び本第三者割当増資に至る目的及び理由
当社は創業来、飲食店に対し販売促進領域を中心とした多様な経営支援サービスを提供し飲食店の売上拡
大・業務効率向上等に貢献すると同時に、消費者に対しては日々の「食」をより一層楽しく満足度の高いもの
にするための情報・サービスの提供に取り組んでおりました。
昨年来、新型コロナウイルス感染症の影響により、当社サービスの対象である外食市場においては、消費者
の外食需要が低迷し飲食店の売上が大幅に減少する等、極めて厳しい状況が続いております。また、テレワー
クの普及や、テイクアウトやデリバリー、ＥＣの利用拡大・定着等、コロナ禍を機とした消費者のライフスタ
イル変容に加え、グローバル化や少子高齢化の進展、ＤＸの加速等、今後予測される社会ニーズの変化や多様
化に対応するため、外食産業には構造的な変化が求められております。
このように外食産業をめぐる事業環境が大きく変容する中において、当社は「日本の食文化を守り育てる」
との創業の想いの下、「飲食店の経営支援企業」への進化を加速することで、外食産業の復興と持続的な発展
に寄与し、ひいては当社の中長期的な企業価値を向上していくことを目指し、実現に向けた具体的な課題とし
て、①中核事業である飲食店支援事業の強化、②新規ビジネスの創出に注力することを掲げております。
まず、①中核事業である飲食店支援事業の強化においては、イートイン予約に留まらず、テイクアウトやデ
リバリー、ＥＣ等のクロスユースを可能とする食の総合サイトへと進化することを目指しており、これにより
消費者の利便性を高め、飲食店への送客を拡大すると同時に、飲食店の販売チャネルの多角化による売上向上
を支援いたします。また、デジタルの活用により飲食店の食材等仕入れや予約・顧客管理、接客等の飲食店業
務を効率化し収益性の向上へとつなげる支援にも取り組んでまいります。
次に、②新規ビジネスの創出においては、飲食店のみならず外食産業全体の発展に寄与することを目指して
おり、具体的には食材等受発注領域におけるサプライヤー側の業務効率向上や販路拡大の支援、また当社の保
有する食に関する豊富なデータを活用した食関連メーカー等に対する商品開発、販売促進支援サービスの展開
に着手しております。
一方で、新型コロナウイルス感染症の当社業績への影響も大きく、資金繰りの悪化等を背景とした加盟飲食
店の退会や契約金額の減額が高水準で発生したこと、消費者によるネット予約利用の減少等を主因とし2021年
３月期の連結業績は売上高が前期比47.7％減の161億円、営業損失が74億円、親会社株主に帰属する当期純損
失が97億円と極めて厳しい結果となりました。また財務面においても、自己資本が2020年３月末の192億円か
ら2021年６月末で79億円まで毀損し、現預金残高も同じく116億円から55億円まで減少しております。当社と
いたしましては、オフィスの一部返却や移転、広告費の効率的な運用等の経費削減策の実行、また楽天からの
業務受託等により早期の赤字解消を目指しております。しかし、本質的な業績の回復・再成長のために上述の
課題に早期に取り組み、飲食店支援事業を強化することにより加盟飲食店数の回復と再拡大を図るとともに、
新規ビジネスを創出することで飲食店以外の新たな収益源の構築を進めるための投資を迅速に行うことが急務
であると判断し、当社の資金ニーズに対する資金調達方法を検討いたしました。その結果、第三者割当増資は
株式に一定の希薄化をもたらすものの、業績の回復・再成長に向けた施策に必要な資金を迅速かつ確実に調達
可能であり、また割当予定先との協業により施策の推進力・実効性を高めることも可能であり、それらが当社
企業価値の更なる向上につながることから、最適な選択肢であると判断いたしました。
当社は本第三者割当増資の実施を決定するまでに、その他の様々な資金調達手法についても比較・検討を行
いましたが、下記の理由から今回の資金調達方法として適当でないと判断しております。
（公募増資）
一般的に調達に係る準備に多くの時間を要するほか、必要額を調達できるかの見通しが不透明であること。
（株主割当増資）
株主の応募率が不透明であり必要額の調達可能性の目途を立てることが困難であること。
（行使価額修正条項付新株予約権の発行）
必要額の調達可能性や調達時期の目途を立てることが困難であること。
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（新株予約権無償割当）
調達に係る準備に多くの時間を要するほか、一般的に調達に係るコストが高額であること、また必要額の調
達可能性が不透明であること。
なお、当社は従来、運転資金のほかサービス拡大・強化にかかる設備資金について自己資金を充当してまい
りましたが、新型コロナウイルスによる当社業績への影響の長期化等を踏まえ、運転資金等の確保のための資
金調達の方法を検討してまいりました。その一環として、SMBCキャピタル・パートナーズとの間で第三者割当
の方法による本優先株式の発行に関し、大要上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」注４に記載の内容の
基本合意書を締結したほか、本取締役会において、株式会社三井住友銀行及び楽天銀行株式会社とシンジケー
ト方式による総額40億円のコミットメントライン契約を締結することを決議しております。
また、飲食店支援事業の強化や新規ビジネスの創出のために必要となる上記の施策の推進力や実効性を高め
るためにはノウハウやデータ、顧客網を保有する企業との強力なアライアンスが必要であると考え、資本業務
提携先の検討を進めてまいりました。
当社は楽天との間で、2018年７月30日付で資本業務提携契約を、2019年５月22日付で資本業務提携契約の強
化に係る契約を締結し、当社のメディアパワー及び飲食店への送客力向上、そして外食領域における「楽天エ
コシステム」の拡大を目的とし、会員ＩＤの連携、ぐるなびネット予約における「楽天ポイント」の付与等、
主に飲食店のイートイン予約領域において協業を推進してまいりました。また、「第１ 募集要項 ４ 新規
発行による手取金の使途 (2）手取金の使途 ① サードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ」に
記載のとおり、本年７月にはデリバリー及びテイクアウト事業を楽天より承継し、承継後においても当該事業
において会員ＩＤ、ポイント連携等を継続することで、両社の協業体制を拡大・深化しております。今回の資
本業務提携の改定は、イートイン予約・デリバリー・テイクアウトのクロスユース促進を今後強化すると共
に、2020年において前年比50％増と高い市場成長率にあり（注１）新規事業者の参入の多いデリバリー領域に
おいて、配送網の整備等を通じサードパーティー型のマーケットプレイスサービスを構築することで、自社・
自店では配送機能を持たない当社の多くの加盟飲食店のデリバリー事業への参入を早期に実現しサービスの競
争力を高めると同時に飲食店の新たな収益源の構築に貢献すること等を主な目的としています。これにより、
当社においては飲食店への支援領域拡大・強化を、楽天においては楽天会員に向けたサービス提供価値をさら
に高め、「楽天エコシステム」の拡大を目指します。
SHIFTは、ソフトウェアテスト事業を開始して以来、様々な業界においてソフトウェアの品質保証サービス
を手掛けており、近年ではソフトウェアテストの専門企業から「顧客の売れるサービスづくりを支援する企
業」へとブランディングの転換を推進しています。今回の資本業務提携により、モバイルオーダーサービスや
食材等受発注サービスをはじめとした飲食店業務のデジタル化等、多様化する顧客やサービスを支える当社の
サービスプラットフォームの構築において、計画・設計～開発～テストを含む開発工程を一貫して協業する予
定です。これにより、当社においては顧客へのサービス提供の根幹となるシステム構築の迅速化と品質向上
を、SHIFTにおいてはデジタル化の余地が大きい外食産業に対し新たに価値提供を進めることにより「売れる
サービスづくりを支援する企業」としての存在感をより一層向上させ企業価値の向上へとつなげることを目的
としています。
当社は本資本業務提携及び本第三者割当増資により調達した資金により財務基盤を強化した上で、サード
パーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ、モバイルオーダーサービスの構築・強化、食材等受発注支援
サービスの構築・強化及びソフトウェアテスト（品質管理）の機能向上等の施策を速やかに実行し、また本資
本業務提携の提携先各社と強固な協業体制を構築することにより、業績の回復・再成長を早期に実現すること
はもとより、「飲食店の経営支援企業」へと進化し、外食産業の持続的発展、ひいては当社の中長期的な企業
価値向上を目指してまいります。
（注）１．エヌピーディー・ジャパン株式会社「外食・中食 調査レポート」（2021.2.9）
(2）本資本業務提携の内容
① 業務提携の内容等
ａ．楽天との業務提携の内容
当社は、楽天との間で、楽天との改定前資本業務提携契約に基づき合意していた業務提携の内容を、楽
天との資本業務提携契約改定覚書に基づき以下に掲げる事項等に関する業務提携に変更することを合意し
ています。
・会員ＩＤの連携、ぐるなびネット予約における「楽天ポイント」の付与、ぐるなび及び楽天の知見を活
かした「ぐるなび」サイトの利便性向上等、ぐるなびネット予約の拡大及びぐるなびブランドの価値向
上を目指した協業
・当社及び楽天の運営するサービスについてのそれぞれの顧客及び加盟店への営業活動の連携
・新規事業領域（フードデリバリー事業等）でのシナジー創出
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ｂ．SHIFTとの業務提携の内容
当社は、SHIFTとの間で、SHIFTとの資本業務提携契約に基づき、以下に掲げる事項等に関する業務提携
を行うことを合意しています。
・食材受発注をはじめとした飲食店業務のデジタル化
・サービスプラットフォームの構築における設計、開発及びテスト業務
・上記のほか、両社が別途協議し、合意する事項
② 資本提携の内容等
当社は、本第三者割当増資により、楽天及びSHIFTに対し、当社普通株式をそれぞれ2,257,300株ずつ割り
当て、楽天の当社発行済株式総数に対する持株比率は16.53％、SHIFTの当社発行済株式総数に対する持株比
率は4.02％となる予定であります。本第三者割当増資の詳細は、「第１ 募集要項」をご参照ください。
(3）割当予定先として楽天を選定した理由
上記「(1）本資本業務提携契約及び本第三者割当増資に至る目的及び理由」に記載のとおり、楽天とより一
層強固な協業体制を構築することが当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えていることから、当
社は楽天を割当予定先として選定いたしました。
(4）割当予定先としてSHIFTを選定した理由
上記「(1）本資本業務提携契約及び本第三者割当増資に至る目的及び理由」に記載のとおり、SHIFTと強固
な協業体制を構築することが当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えていることから、当社は
SHIFTを割当予定先として選定いたしました。
(5）割当予定先として滝氏を選定した理由
当社の創業者かつ取締役会長である滝氏が自らの資金を投じ当社普通株式を取得することにより、これまで
以上に中長期的な企業価値向上を目指した経営を重視することとなり、また株主の皆様との価値共有が一層促
されることから、滝氏を割当予定先とすることは当社の企業価値向上に寄与するものと判断しております。
(6）割当予定先として杉原氏を選定した理由
当社の代表取締役社長である杉原氏が自らの資金を投じ当社普通株式を取得することにより、これまで以上
に中長期的な企業価値向上を目指した経営を重視することとなり、また株主の皆様との価値共有が一層促され
ることから、杉原氏を割当予定先とすることは当社の企業価値向上に寄与するものと判断しております。
(7）割当予定先としてエクス・ブレインを選定した理由
エクス・ブレインの代表取締役である鴛海量明氏は当社取締役会長 滝久雄の知人であるところ、当社は滝
の紹介を通じ、エクス・ブレインより、当社の企業理念に共感し事業の成長可能性に期待されていること、そ
して資金を投じ当社普通株式を取得することで中長期的に当社の企業価値向上を支援したいとの意向を受領し
ました。当社は、中長期的に継続して当社株式を保有する方針を持つエクス・ブレインを割当予定先として資
金を迅速かつ確実に調達することが、当社企業価値の向上に寄与するものと判断したことから、同社を割当予
定先として選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
楽天グループ株式会社： 2,257,300株
株式会社SHIFT： 2,257,300株
滝久雄： 1,128,600株
杉原章郎： 1,129,000株
株式会社エクス・ブレイン：677,200株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が本第三者割当増資により取得する当社普通株式を中長期的に継続して保有する方針であ
ることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容
を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約
書を取得する予定であります。
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ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、楽天については、同社が2021年８月11日に関東財務局長に提出した第25期第２四半期（2021年４月１
日から同年６月30日まで）に係る四半期報告書に記載の資産合計、資本合計並びに現金及び現金同等物等の状況
の記載を確認するなどして、楽天が本第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な
資金を確保できるものと判断しております。
SHIFTについては、同社が2021年７月12日に関東財務局長に提出した第16期第３四半期（2021年３月１日から
同年５月31日まで）に係る四半期報告書に記載の資産合計、株主資本合計並びに現金及び預金等の状況の記載を
確認するなどして、SHIFTが本第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を
確保できるものと判断しております。
滝氏については、同氏の保有する銀行口座に係る残高証明書を取得し、2021年８月４日時点の同氏の保有する
銀行口座の残高が、本第三者割当増資に係る同人による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社
は滝氏が本第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判
断しております。
杉原氏については、同氏の保有する銀行口座に係る残高証明書を取得し、2021年８月４日時点の同氏の保有す
る銀行口座の残高が、本第三者割当増資に係る同人による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当
社は杉原氏が本第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるもの
と判断しております。
また、エクス・ブレインについては、同社の保有する銀行口座に係る残高証明書を取得し、2021年８月４日時
点の同社の保有する銀行口座の残高が、本第三者割当増資に係る同社による払込金額を上回る金額であることを
確認しており、当社はエクス・ブレインが本第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに
十分な資金を確保できるものと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
楽天は、東京証券取引所に上場しており、当社は同社が東京証券取引所へ提出した「コーポレート・ガバナン
ス報告書」（2021年３月30日付）の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本
的な考え方及びその整備状況を確認しており、楽天及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断して
おります。
SHIFTは、東京証券取引所に上場しており、当社は同社が東京証券取引所へ提出した「コーポレート・ガバナ
ンス報告書」（2020年12月14日付）の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基
本的な考え方及びその整備状況を確認しており、SHIFT及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断
しております。
滝氏及び杉原氏は、当社の取締役であるところ、当社が東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナン
ス報告書」（2021年６月22日付）の内部統制システム等に関する事項において「反社会的勢力との関係を断ち、
かつ不当な要求には屈しません。」と述べております。また、当社が両氏との間でそれぞれ締結した本第三者割
当増資に係る新株式引受契約において、両氏から反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を
受けております。以上のことから、当社は滝氏及び杉原氏が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しておりま
す。
エクス・ブレインについては、当社との間で締結した本第三者割当増資に係る新株式引受契約において、同社
から反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けております。また当社は、エクス・ブレ
イン並びに同社の役員及び関係先が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機
関である株式会社エス・ピー・ネットワークに調査を依頼しました。その結果、エクス・ブレイン並びに同社の
役員及び関係先ついて、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有していることを示唆する情報
はなかったこと及び重大な懸念点、問題事項もなかったことを確認した旨の中間報告書を2021年８月10日に受領
し、また最終報告を2021年８月23日に口頭にて受けております。以上のことから、当社はエクス・ブレイン及び
その役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠
当社は、発行価格につきましては、割当予定先とも協議し、本第三者割当増資に係る本取締役会決議の前営業日
である2021年８月24日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額である443円とすることにいたしまし
た。かかる発行価格の決定につきまして、直近の当社普通株式の株価は、株式市場における当社の企業価値を適正
に表すものであり、直近の株価に依拠することができないことを示す特段の事情の無い限り、本取締役会決議日の
前営業日の株価を算定方法として採用することが、当社の企業価値を適切に反映でき合理的であると判断しており
ます。
なお、当該発行価格443円は、本取締役会決議日の前営業日である2021年８月24日の直前１か月（2021年７月24
日から2021年８月23日）における当社株式の終値の平均459円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は
3.49％、同直前３か月間（2021年５月24日から2021年８月23日）における当社株式の終値の平均529円（円未満四
捨五入）に対してディスカウント率は16.26％、同直前６か月間（2021年２月24日から2021年８月23日）における
当社株式の終値の平均570円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は22.28％となります。
また、当社は上記発行価格の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠するものと考えております。
なお、当社の監査役（４名、うち３名が社外監査役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決
定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されているこ
とから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資による新株発行7,449,400株は、2021年６月30日時点の当社発行済株式総数48,675,100株に対
して15.30％（2021年６月30日時点の総議決権数469,058個に対する議決権の割合は15.88％）に相当し、一定の希
薄化をもたらすことになります。
しかしながら、当社は「１ 割当予定先の状況、ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当増
資及び本資本業務提携による関係強化によって当社業績の回復・再成長を図ると同時に自己資本の増強により財務
基盤の強化を図ることで、当社の企業価値、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第
三者割当増資による株式の希薄化は、合理的な範囲であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株） 有議決権の
（千株） 議決権の割
割合（％）
合（％）
東京都世田谷区玉川一丁目14番
7,017 14.96 9,274 16.84
楽天グループ株式会社
１号
5,969 12.73 7,097 12.89
滝 久雄 東京都大田区
東京都港区麻布台二丁目４番５
株式会社SHIFT ― ― 2,257 4.10
号
メソニック39MTビル
東京都千代田区有楽町一丁目１
1,862 3.97 1,862 3.38
公益財団法人日本交通文化協会
番３号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目８番12
1,516 3.23 1,516 2.75
（信託口）
号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
1,419 3.03 1,419 2.58
株式会社（信託口）
号
131 0.28 1,260 2.29
杉原 章郎 東京都渋谷区
東京都渋谷区代々木二丁目28番
1,128 2.41 1,128 2.05
小田急電鉄株式会社
12号
東京都台東区東上野三丁目19番
973 2.08 973 1.77
東京地下鉄株式会社
６号
みずほ信託銀行株式会社
退職給付信託 京浜急行電鉄 東京都中央区晴海一丁目８番12
902 1.92 902 1.64
口 再信託受託者 株式会社日 号
本カストディ銀行
― 20,921 44.60 27,694 50.28
計
（注）１．2021年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか、当社は2021年６月30日現在で1,757,262株を自己株式として所有しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年６月30日現在の総議決権数に、本第三者割当増
資により増加する議決権数（74,494個）及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分により増加する議決
権数（7,210個）を加えて算出した数値であります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第32期（自2020年４月１日 至2021年３月31日） 2021年６月22日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第１四半期（自2021年４月１日 至2021年６月30日） 2021年８月５日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年８月25日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年８月25日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ぐるなび 本社
（東京都千代田区有楽町一丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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