株式会社ぐるなび 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ぐるなび |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ぐるなび(E05456)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月25日
【会社名】 株式会社ぐるなび
【英訳名】 Gurunavi, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杉原 章郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
【電話番号】 （０３）３５００－９７００（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 山田 晃久
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
【電話番号】 （０３）３５００－９７００（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 山田 晃久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 319,403,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 721,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2021年５月12日開催の取締役会において、当社従業員が当社株式を所有することにより経営参画意
識を高めると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進め、中長期的な業績拡大と企業価値の向上を図ること
を目的として新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたし
ました。
＜本制度の概要等＞
本制度の対象者は、譲渡制限付株式の割当てを決定する時点において、割当てを希望する当社の従業員を
予定しています。なお、当社は対象者に対し、現物出資財産として給付するための金銭債権を支給します
が、これにより賃金が減額されることはありません。
また、本制度に基づき対象者に対して割当てる株式は当社の普通株式とし、その発行又は処分の価額は恣
意性を排除した形で算出を行い、対象者にとって特に有利な価額に該当しない金額といたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式
割当契約を締結し、その内容として、①対象者は、当社の取締役会が予め定める一定の期間、譲渡制限付
株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしては
ならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれるこ
ととします。
本募集は、2021年８月25日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、本制度に基
づき、当社の執行役員及び一部の従業員に対する当社第33期事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）
に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社である株式会社ぐるなびサ
ポートアソシエの従業員に対する2021年11月15日から2022年３月15日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬
（以下「本譲渡制限付株式報酬」と総称します。）として、割当予定先である当社の執行役員７名及び従業
員1,314名並びに株式会社ぐるなびサポートアソシエの従業員３名（以下「割当対象者」といいます。）に
対し金銭報酬債権合計319,403,000円を支給し、割当対象者に当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て給付させることにより、当社普通株式721,000株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対
象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、
決定しております。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約
を締結する予定であります（以下「本割当契約」といいます。）。そのため、本有価証券届出書の対象とな
る当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に
該当いたします。
なお、本譲渡制限付株式報酬は譲渡制限期間の異なる２種類の譲渡制限付株式で構成され、それぞれ割当対
象者は以下の通りです。
譲渡制限付株式の種類 割当対象者
当社の執行役員
譲渡制限付株式Ⅰ
当社の従業員
当社の執行役員
譲渡制限付株式Ⅱ
当社の従業員
当社子会社である株式会社ぐるなびサポートアソシエの従業員
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＜本割当契約の概要＞
(1）譲渡制限期間
下表に定める譲渡制限期間（以下譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅰ」、譲渡制
限付株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。）において、割当対象者は、当該割
当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰを「本割当株式
Ⅰ」、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅱを「本割当株式Ⅱ」といいます。）につき、第三者に対して
譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができませ
ん（以下「譲渡制限」といいます。）。
譲渡制限付株式の種類 譲渡制限期間
2021年11月15日から当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員のいずれ
譲渡制限付株式Ⅰ
の地位からも退任又は退職する日までの期間
譲渡制限付株式Ⅱ
2021年11月15日～2022年３月15日
(2）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者のうち、譲渡制限付株式Ⅰの割当対象者（以下「割当対象者Ⅰ」といいます。）
が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役
員並びに当社及び当社子会社の従業員を退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理
由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するも
のといたします。また、譲渡制限付株式Ⅱの割当対象者（以下「割当対象者Ⅱ」といいます。）が、
本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員のいずれの地位
からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式
Ⅱを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
なお、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下「期間満了時点Ⅰ」といいま
す。）において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがあ
る場合、また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下「期間満了時点Ⅱ」と
いいます。）において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないも
のがある場合には、それぞれ期間満了時点Ⅰ又は期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれ
を当然に無償で取得するものといたします。
(3）譲渡制限の解除
当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで
継続して、当社の執行役員又は当社若しくは当社子会社の従業員のいずれかの地位にあったことを条
件として、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部
につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者Ⅰが、当社取締役会が正当と認める理由に
より、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役
員並びに当社及び当社子会社の従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021年４月
から割当対象者Ⅰが当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員のいずれの地位からも退任又
は退職した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割
当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる
ものとします。）の本割当株式Ⅰにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡
制限を解除するものといたします。
また、当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱの期間中、継続して、当社の執行役員又は当社若
しくは当社子会社の従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、
当該時点において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者Ⅱが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前
に当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合に
は、2021年11月から割当対象者Ⅱが当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員のいずれの地
位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を５で除した数に、当該時点において割当対象者Ⅱ
が保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てるものとします。）の本割当株式Ⅱにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、
これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
(4）株式の管理に関する定め
割当対象者Ⅰ及び割当対象者Ⅱは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当
株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまで
の間、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
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(5）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全
子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役
会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Ⅰの場合は2021年４月から当該承
認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１としま
す。）、本割当株式Ⅱの場合は2021年11月から当該承認の日を含む月までの月数を５で除した数に、
当該承認の日において割当対象者Ⅰ又は割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱの数
を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとしま
す。）の本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これらに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日に
おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの全部をそれぞれ当然に無償で取
得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といい
ます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．また当社は本取締役会において、第三者割当の方法による普通株式の発行についても決議しております。詳
細については、本日付けで当社が提出した有価証券届出書をご参照ください。
５．その他、本取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご
参照ください。
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
319,403,000 －
その他の者に対する割当 721,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 319,403,000 －
721,000株
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の執行役員及び一部の従業員に対する当社第33期事業年
度（2021年４月１日～2022年３月31日）に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員及び従業員並び
に当社子会社である株式会社ぐるなびサポートアソシエの従業員に対する2021年11月15日から2022年３月15
日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりで
す。
譲渡制限付株式の種類 割当株数 払込金額 内容
譲渡制限付株式Ⅰ
24,600株 10,897,800円 第33期事業年度分
2021年11月15日から
当社の執行役員：７名
譲渡制限付株式Ⅱ
24,900株 11,030,700円 2022年３月15日までの
期間分
譲渡制限付株式Ⅰ
3,600株 1,594,800円 第33期事業年度分
2021年11月15日から
当社の従業員：３名
譲渡制限付株式Ⅱ
6,300株 2,790,900円 2022年３月15日までの
期間分
2021年11月15日から
譲渡制限付株式Ⅱ
当社の従業員：1,311名 660,200株 292,468,600円 2022年３月15日までの
期間分
当社子会社である株式会社ぐ 2021年11月15日から
譲渡制限付株式Ⅱ
るなびサポートアソシエの従 1,400株 620,200円 2022年３月15日までの
業員：３名 期間分
譲渡制限付株式Ⅰ
28,200株 12,492,600円 第33期事業年度分
2021年11月15日から
譲渡制限付株式Ⅱ
合計 692,800株 306,910,400円 2022年３月15日までの
期間分
合計 721,000株 319,403,000円
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（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
2021年11月１日
443 － －
1株 2021年11月15日
～2021年11月14日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の執行役員及び一部の従業員に対する当社第33期事業年度（2021
年４月１日～2022年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社
である株式会社ぐるなびサポートアソシエの従業員に対する2021年11月15日から2022年３月15日までの期間
に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、
金銭による払込みはありません。
５．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2021年８月24
日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である443円としております。これは、当社取締役会決
議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
６．申込期間については、本割当契約で定める本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱについて記載又は記録する各割当
対象者の口座の開設完了に必要な期間を考慮し、本有価証券届出書の効力発生予定日（2021年９月10日）よ
り期間を空けて設定しております。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ぐるなび コーポレート部門 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
法務コンプライアンス部 日比谷三井タワー11階
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 5,000,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取金はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本自己株式処分と同時に、2021年８月25日開催の本取締役会において、次の①から⑥までの各事項について
決議しております。
① 楽天グループ株式会社（以下「楽天」といいます。）との間で資本業務提携契約を改定する覚書を締結及び実行す
ること
② 株式会社SHIFT（以下「SHIFT」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいま
す。）を締結及び実行すること
③ 楽天、滝久雄氏、杉原章郎氏及び株式会社エクス・ブレイン（以下SHIFTと併せて「本新株式割当予定先」と総称
します。）との間で新株式引受契約（以下「本株式引受契約」と総称します。）を締結すること
④ 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること、本資本業務提携契約及び本株式引受契約に定める前提条
件を満たすことを条件として、下記の要領により本新株式割当予定先に対する第三者割当増資により当社普通株式を
発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）
(1）払込期日 2021年10月４日
(2）発行する新株式の種類及び数 当社普通株式7,449,400株
(3）発行価額 １株につき443円
(4）調達資金の額 3,300,084,200円
第三者割当の方法により、以下のとおり当社普通株式を割り当てます。
楽天グループ株式会社： 2,257,300株
株式会社SHIFT： 2,257,300株
(5）募集又は割当て方法
滝 久雄氏： 1,128,600株
杉原 章郎氏： 1,129,000株
株式会社エクス・ブレイン：677,200株
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件
(6）その他
とする。
⑤ 本新株式割当予定先との間で株式総数引受契約を締結すること
⑥ 本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、2021年10月４日を効力発生日として、本第三者割
当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えること
上記④に関連して、本第三者割当増資について、本有価証券届出書提出日付で関東財務局長に対して有価証券届出書
を提出しております。詳細については、本有価証券届出書提出日付で関東財務局長に提出した有価証券届出書をご参照
ください。
また、当社は2021年８月25日付で、株式会社ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズ（以下「ＳＭＢＣキャピタル・パー
トナーズ」といいます。）との間で、第三者割当の方法によるＡ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発
行に関し、大要下記の内容の基本合意書を締結しております。本優先株式に関する具体的な経済条件その他の事項につ
いては、今後、当社とＳＭＢＣキャピタル・パートナーズとの間の協議において決定する予定です。当社は、ＳＭＢＣ
キャピタル・パートナーズとの間で本優先株式の引受けに係る契約（以下「本優先株引受契約」といいます。）の締結
に至った場合、普通株式と異なる種類の株式として、本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更について
の議案を株主総会に付議し当該議案が承認されることを条件として、本優先株式に係る規定を定款に定める予定であり
ます。
① 株式の種類
Ａ種優先株式（剰余金の配当及び残余財産の分配において普通株式に優先することその他の条件が付されるものと
する。）
② 払込金額の総額
20億円以下
③ 払込期日
2021年11月下旬（予定）
④ 本優先株引受契約の前提条件
本優先株引受契約には、同種の取引に係る最終契約において規定されるものと同等の取引実行の前提条件を定める
ものとし、その具体的な内容については、別途協議の上で決定する。
前提条件は少なくとも以下のものを含むが、これらに限られない。
（ⅰ）本第三者割当増資の払込みが完了していること
（ⅱ）当社が本優先株式の発行に必要となる取締役会決議、株主総会決議その他の機関決定をすること
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（ⅲ）本優先株式の発行により増加する資本金及び資本準備金を減少し、その減少額相当額を資本剰余金（その他資
本剰余金を含む。）に振り替えること
⑤ 基本合意書の有効期限
2021年10月４日（但し、同日までに本優先株引受契約が締結される場合はその締結日とする。）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第32期（自2020年４月１日 至2021年３月31日） 2021年６月22日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第１四半期（自2021年４月１日 至2021年６月30日） 2021年８月５日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年８月25日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年８月25日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ぐるなび 本社
（東京都千代田区有楽町一丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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