藤久株式会社 臨時報告書
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藤久株式会社(E03211)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2021年８月19日
【会社名】 藤久株式会社
【英訳名】 FUJIKYU CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中松 健一
【本店の所在の場所】 名古屋市名東区高社一丁目210番地
【電話番号】 （052）774-1181（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部長 筒井 和宏
【最寄りの連絡場所】 名古屋市名東区高社一丁目210番地
【電話番号】 （052）774-1181（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部長 筒井 和宏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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１【提出理由】
当社は、2021年８月19日開催の取締役会において、2021年９月28日開催予定の定時株主総会における承認決議など所
定の手続を経た上で、2022年１月４日（予定）を期日として、当社単独による株式移転（以下「本株式移転」といいま
す。）の方法により持株会社（完全親会社）である「藤久ホールディングス株式会社」（以下「持株会社」といいま
す。）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本報告書を提出いたします。
２【報告内容】
(1）本株式移転の目的
当社が属する手芸業界においては、新型コロナウイルス感染症拡大により、マスクや巣ごもり需要による売上高が
一時的に増加したものの、長期的には趣味の多様化や愛好者の高齢化を背景にユーザーは減少傾向であるとともに、
他業種からの参入をはじめ競争が進んでおり、経営環境は一段と厳しさを増すことが予想されます。アフターコロナ
の時代まで見据えると、当社を取り巻く経営環境や事業フィールドも大きく変化することが想定され、自らが変革す
る組織へと成長する必要があります。
このような経営環境の中、当社が保有する約130万名の会員基盤を他社とのアライアンスに積極活用することで、
現在主力である手芸用品以外の女性向け商品・サービスの提供を充実させることは、当社の中期経営計画を達成する
うえで不可欠であると考えております。
このため、当社は、今後の社会や業界の変化に柔軟に対応しながら、Ｍ＆Ａや戦略的提携を活用した迅速な成長戦
略の遂行や、今後のグループ拡大を見据えたガバナンス体制の強化を図ることを目的に、持株会社体制への移行が必
要であると判断いたしました。
新たに設立する純粋持株会社は、子会社の経営管理を行うことにより事業運営の効率化を図るとともに、当社が保
有する会員基盤をグループとして有効活用するための企画・管理機能を担い、新たな事業機会の創出などによる持続
的な成長を目指してまいります。
なお、持株会社体制への移行は、2021年９月28日開催予定の当社の定時株主総会における承認を前提にしておりま
す。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所（以下
「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部への上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取
引所及び名古屋証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転効力発生日）である2022年１月
４日を予定しております。
(2）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
藤久ホールディングス株式会社 藤久株式会社
会社名
（株式移転設立完全親会社） （株式移転完全子会社）
株式移転比率 1 1
（注）１ 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時（以下「基準時」といいます。）に
おける当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき、設立する持株会社の普通株式１
株を割当交付いたします。
２ 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
３ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株
主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、
株主の皆様が保有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。
４ 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記３の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
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５ 本株式移転により発行する新株式数
普通株式12,301,000株（予定）
上記新株式数は、当社の発行済株式総数12,301,000株（2021年６月30日時点）に基づいて記載しておりま
す。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付
する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時において当社が保有する自己株式に対しては、その同数
の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式
を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予
定です。
③ その他の株式移転計画の内容
ア．本株式移転の日程
定時株主総会の基準日 2021年６月30日
株式移転計画承認取締役会 2021年８月19日
株式移転計画承認株主総会 2021年９月28日（予定）
当社株式上場廃止日 2021年12月29日（予定）
持株会社設立登記日（効力発生日） 2022年１月４日（予定）
持株会社株式上場日 2022年１月４日（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
イ．その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は添付「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。
(3）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 藤久ホールディングス株式会社
本店の所在地 名古屋市名東区高社一丁目210番地
代表者の氏名 代表取締役社長 中松 健一
資本金の額 100百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 グループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務
以上
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（添付）
株式移転計画書（写）
藤久株式会社（以下「甲」という。）は、単独株式移転の方法により、株式移転設立完全親会社（以下「乙」とい
う。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本
計画」という。）を作成する。
第１条（乙の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１．乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1）目的
乙の目的は、別紙「藤久ホールディングス株式会社 定款」第２条に記載のとおりとする。
(2）商号
乙の商号は、「藤久ホールディングス株式会社」とし、英文では「FUJIKYU HOLDINGS CO.,LTD.」と表示す
る。
(3）本店の所在地
乙の本店の所在地は、愛知県名古屋市とする。
(4）発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、4,000万株とする。
２．前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「藤久ホールディングス株式会社 定款」に記載のと
おりとする。
第２条（乙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
１．乙の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1）設立時取締役（監査等委員である者を除く。）
取締役 中松 健一
取締役 西浦 敦士
取締役 伊藤 珠実
取締役 堤 智章
取締役 後藤 邦仁
社外取締役 日野 正晴
社外取締役 白石 正
(2）設立時監査等委員である取締役
社外取締役 西江 章
社外取締役 澤谷 由里子
取締役 樹神 雄二
(3）設立時監査等委員である補欠取締役
補欠社外取締役 尾関 哲夫
２．乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
栄監査法人
第３条（本株式移転に際して交付する乙の株式及びその割当て）
１．乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）におけ
る甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の数に１を乗じて得
られる数の乙の普通株式を交付する。
２．乙は、前項の定めにより交付される乙の普通株式を、基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株
式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
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第４条（乙の資本金及び準備金に関する事項）
乙の成立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1）資本金の額
100,000,000円
(2）資本準備金の額
25,000,000円
(3）利益準備金の額
０円
第５条（乙の成立の日）
乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、2022年１月４日とする。ただし、本株式移転の
手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会決議により乙の成立の日を変更することが
できる。
第６条（本計画承認株主総会）
甲は、2021年９月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する
決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取
締役会決議により当該開催日を変更することができる。
第７条（株式上場）
乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所並びに名古屋証券取引所への上場を予定す
る。
第８条（株主名簿管理人）
乙の株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
第９条（本計画の変更）
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重
大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困
難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中
止することができる。
第10条（本計画の効力）
本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1）第６条に定める甲の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られない場
合
(2）本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁等の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含
む。）が得られない場合
第11条（規定外事項）
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決
定する。
2021年８月19日
（甲）名古屋市名東区高社一丁目210番地
藤久株式会社
代表取締役 中松 健一
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（別紙）
藤久ホールディングス株式会社 定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、藤久ホールディングス株式会社と称し、英文では、FUJIKYU HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の経営管
理及びこれに付帯する業務を行うことを目的とする。
(1）各種糸類、織物、生地の加工及び販売
(2）手芸用品、和洋裁縫用品の加工及び販売
(3）手芸・裁縫・編物用機械器具の販売
(4）衣料用繊維製品、各種毛皮・皮革製品、服飾雑貨の加工及び販売
(5）日用雑貨品、衣料品、美術工芸品、宝飾品、時計、眼鏡の販売
(6）文房具、事務用品、書籍、楽器、音楽ソフト、映像ソフト、ゲームソフト、玩具、その他娯楽用品の販売
(7）家具、インテリア用品、寝具・寝装品類の販売
(8）医療用具、介護用具、医薬部外品、化粧品、美容・健康器具、衛生用品の販売
(9）スポーツ・レジャー用品、自動車用品、園芸用品の販売
(10）家庭用電気製品、光学機器、情報通信機器の販売
(11）健康食品、加工食品、各種飲料の販売
(12）古物の売買及び修理・加工
(13）飲食店、喫茶店の経営
(14）ボランタリーチェーン事業・フランチャイズチェーンシステム事業の運営・管理
(15）手芸、各種カルチャー教室の経営、通信教育及び指導者の育成
(16）労働者派遣事業
(17）有料職業紹介事業
(18）雑誌、書籍の出版
(19）インターネット等を活用した広告宣伝、マーケティングリサーチ業務及び代理業務
(20）情報処理、情報提供サービス並びにソフトウェア、情報処理機器の開発、販売及び賃貸借
(21）経営コンサルティング業務
(22）不動産の賃貸及び管理業務
(23）生命保険の募集に関する業務及び損害保険代理業務
(24）前各号の事業への投資及び融資
(25）前各号に附帯関連する一切の事業
２．当会社は、前項各号及びこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を名古屋市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1）取締役会
(2）監査等委員会
(3）会計監査人
（公告の方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする
ことができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
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第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,000万株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができ
る。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
することができない。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4）次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と
合わせて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関す
る事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）
第12条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会にお
いて定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会
（株主総会の招集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年９月にこれを招集し、臨時株主総会は必要があるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年６月30日とする。
（招集権者及び議長）
第15条 当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長がこれを招集
し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
（決議の方法）
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
る株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
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（買収防衛策）
第17条 当会社は、株主総会の決議により、当会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保及び向上
のため、当会社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）に関する事項について決定することができ
る。当会社は、当該対応策に基づく対抗措置として、取締役会の決議により、新株予約権者のうち一定の者に
対する差別的行使条件及び取得条項を付した新株予約権の無償割当てまたは会社法その他の法律及び本定款上
認められるその他の措置を行うことができる。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第19条 株主総会における議事の経過及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載ま
たは記録する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第20条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表
示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示すること
により、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第４章 取締役及び取締役会
（員数）
第21条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、５名以内とする。
（選任方法）
第22条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
３．補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役等）
第24条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって、取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役及
び取締役相談役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長と
なる。
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（取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、こ
の期間を短縮することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第27条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行
う。
２．当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議が
あったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の取締役への委任）
第28条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各
号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第29条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に
記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規則）
第30条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）
第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい
う。）は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第32条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当
該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度
額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第33条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第34条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があると
きは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則によ
る。
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第６章 計算
（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年６月30日とする。
（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間等）
第39条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその
支払義務を免れる。
附則
（最初の事業年度）
第１条 当会社の最初の事業年度は第36条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2022年６月30日までとする。
（取締役等の当初の報酬等）
第２条 第31条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査等委員でな
い取締役の報酬等の額は、総額金２億円以内とし、監査等委員の報酬等の額は、総額金40百万円以内とする。
（当初の本店所在場所）
第３条 当会社の設立時の本店所在場所は、名古屋市名東区高社一丁目210番地とする。
（附則の削除）
第４条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
以上
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