株式会社ケアネット 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ケアネット |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ケアネット(E05684)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月18日
【会社名】 株式会社ケアネット
【英訳名】 CareNet,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤井 勝博
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段南一丁目５番６号
【電話番号】 （03）5214－5800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 藤井 寛治
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段南一丁目５番６号
【電話番号】 （03）5214－5800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 藤井 寛治
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（2021年第１回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 17,860,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
6,338,860,000円
（注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予
約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年８月12日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2021年８月18日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権証券）
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示しています。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 10,000個
17,860,000円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に10,000を乗じた金額とし
発行価額の総額
ます。）
本新株予約権１個当たり1,786円（本新株予約権の目的である株式１株当たり17.86円） とし
ますが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な
条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年８月18日又は2021年８月19日のいずれ
発行価格 かの日（以下「条件決定日」といいます。）において、別記「第３ 第三者割当の場合の特
記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関す
る考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、
条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年９月３日（金）
申込証拠金 該当事項なし
株式会社ケアネット 人事総務部
申込取扱場所
東京都千代田区九段南一丁目５番６号
払込期日 2021年９月３日（金）
割当日 2021年９月３日（金）
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 江戸川橋支店
（注）１ 2021年第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2021年８月12日（木）（以下「発行決
議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
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＜訂正後＞
発行数 10,000個
発行価額の総額 17,860,000円
発行価格 本新株予約権１個当たり1,786円（本新株予約権の目的である株式１株当たり17.86円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年９月３日（金）
申込証拠金 該当事項なし
株式会社ケアネット 人事総務部
申込取扱場所
東京都千代田区九段南一丁目５番６号
払込期日 2021年９月３日（金）
割当日 2021年９月３日（金）
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 江戸川橋支店
（注）１ 2021年第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2021年８月12日（木）（以下「発行決
議日」といいます。）開催の当社取締役会 及び2021年８月18日（以下「条件決定日」といいます。）開催の
当社取締役会 において発行を決議しております。
（後略）
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（２）【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の92％に相当する金
額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 (a)発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の60％
に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い額 とする。但し、下
限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整
される。
５．割当株式数の上限
1,000,000株（2021年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は9.05％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
4,826,860,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。但し、 この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価
額のうち、発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定す
る。また、 本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に
定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初 、発行決議日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金
額の１円未満の端数を切り上げた金額と条件決定日の直前取引日の東証終値の92％に相
当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額 とする。但し、
行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
（中略）
新株予約権の行使により 6,338,860,000円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
式の発行価額の総額 又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権
の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の92％に相当する金
額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 4,809円 とする。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
1,000,000株（2021年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は9.05％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
4,826,860,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に
定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初 6,321円 とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項
に従い、修正又は調整される。
（中略）
新株予約権の行使により 6,338,860,000円
株式を発行する場合の株 （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
式の発行価額の総額 又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権
の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
（後略）
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
6,338,860,000 8,000,000 6,330,860,000
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（17,860,000円）に、当初行使価額に基づき算出した本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（6,321,000,000円）を合算した金額であります。
２ 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額です。また、 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、 発行決議日の直前取引
日の東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を本新株予約権の当初の行使価額で
あると仮定して、 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です が、本新株
予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使価額は条件決定日に決定されます 。
３ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使
期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達する資金の額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
6,338,860,000 8,000,000 6,330,860,000
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（17,860,000円）に、当初行使価額に基づき算出した本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（6,321,000,000円）を合算した金額であります。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使
されたと仮定した場合の金額です。
３ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使
期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達する資金の額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決
議日に、全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に本第２四半期決算、業績予想
と実績との差異、及び本株式分割を公表しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんによっては、
本日（ 発行決議日 ） 以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した公正
な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を
反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価
値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予
約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。そこで、当社は、これらの公表に伴う株価へ
の影響の織込みのため、 本日（ 発行決議日 ） 時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予
約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定 する予定です 。
上記に従って、当社は、 本日（ 発行決議日 ） 時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要
項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められ
た諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、
住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計
は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割
当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の株価（6,870円）、
当社株式のボラティリティ（70.2％）、予定配当額（８円／株）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社の資金調達
需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停
止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速
やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置
き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結
果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき1,767円から1,786円）を参考に、当該評価
額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、 本日（ 発行決議日 ） 時点の本新株予約権の１個の発行価
額を1,786円と しています。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条
件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いた
します。）、 当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす
可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格で
あると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行 価額の決定方法は合理的 であると判
断しました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 上記の
決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定する という取締役会の判断は適法である旨の意見がなされていま
す。
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＜訂正後＞
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決
議日に、全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に本第２四半期決算、業績予想
と実績との差異、及び本株式分割を公表しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんによっては、
発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条
件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せず
に本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間
に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発
行条件が決定されることがより適切であると考えています。そこで、当社は、これらの公表に伴う株価への影響の
織込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定
し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定 しました 。
上記に従って、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点 の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約
権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約
に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：
黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤
坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当
社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の株価（ 発行
決議日時点： 6,870円 、条件決定日時点：5,460円 ）、当社株式のボラティリティ（ 発行決議日時点： 70.2％ 、条件
決定日時点：71.0％ ）、予定配当額（８円／株）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社の資金調達需要が権利行使
期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われ
ないこと、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使
及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置き、本新株予約権
の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した 発行決議日時点での 評価額レンジ（モンテカルロ・シミュ
レーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき1,767円から1,786円）
を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の１
個の発行価額を1,786円と 決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2021年８月18日）を条
件決定日としたところ、本日（条件決定日）時点の評価額レンジは、1,290円から1,305円と算定され、当社はこれ
を参考として、割当予定先との間の協議を経て、本日（条件決定日）時点の本新株予約権１個の発行価額を、金
1,305円と決定しました。その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額と
なるように、最終的に本新株予約権１個当たりの発行価額を金1,786円と決定しました。 当社は、本新株予約権の
発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮
し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正
価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジ
の範囲内で決定される本新株予約権の発行 は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額 であると判断しました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 本新株
予約権の発行条件が有利発行に該当しない という取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。
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