株式会社くふうカンパニー 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社くふうカンパニー |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
EDINET提出書類
株式会社くふうカンパニー(E36733)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月16日
【会社名】 株式会社くふうカンパニー
【英訳名】 Kufu Company Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役 穐田 誉輝
【本店の所在の場所】 東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社ロコガイド
経営管理部長 小田嶋 俊和
株式会社くふうカンパニー
取締役 菅間 淳
【最寄りの連絡場所】 株式会社ロコガイド
東京都港区三田一丁目４番28号
株式会社くふうカンパニー
東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】 株式会社ロコガイド
03-6368-1052
株式会社くふうカンパニー
03-6264-2323
【事務連絡者氏名】 株式会社ロコガイド
経営管理部長 小田嶋 俊和
株式会社くふうカンパニー
取締役 菅間 淳
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 9,651,902,908円
(注) 本届出書提出日において未確定であるため、株式会社ロコガイ
ド(以下「ロコガイド」といいます。)及び株式会社くふうカン
パニー(以下「旧くふうカンパニー」といいます。)の最近事業
年度末日(ロコガイドは2021年３月31日、旧くふうカンパニー
は2020年９月30日)現在における株主資本の額(簿価)を合算し
た金額を記載しております。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年８月２日付で株式会社東京証券取引所に当社株式の新規上場申請を行ったこと、株式会社ロコガイドが2021
年８月13日付で第１四半期に係る四半期報告書を提出したこと及び株式会社くふうカンパニーが2021年８月13日付で
第３四半期に係る四半期報告書を提出したこと等に伴い、2021年６月８日に提出いたしました有価証券届出書、2021
年６月14日に提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書、2021年６月30日に提出いたしました有価証券届出書の
訂正届出書及び2021年７月12日に提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書の記載内容の一部に訂正すべき事項
が生じましたので、当該箇所を修正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
４ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠
(1) 株式移転比率
第三部 企業情報
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
２ 事業等のリスク
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
５ 研究開発活動
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(1) 株式の総数等
② 発行済株式
(2) 新株予約権等の状況
① ストックオプション制度の内容
(3) 発行済株式総数、資本金等の推移
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2) 役員の状況
① 役員一覧
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(1) 組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
③ 臨時報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何ら限定のない、株式会社くふう
57,861,573株 カンパニー(以下、「当社」といいます。)における標
普通株式
(注)１、２、３ 準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社で
はありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は100株です。(注)４
(注) １．省略
２．ロコガイドの発行済株式総数 9,710,500株(2021年３月31日時点) 及び旧くふうカンパニーの発行済株式総数
18,051,361株(2021年３月31日時点) に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但
し、両社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式
のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ロコガイドが 2021年３月31日時
点 で保有する自己株式である普通株式58株及び旧くふうカンパニーが 2021年３月31日時点 で保有する自己株
式である普通株式2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。な
お、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が
発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又は
旧くふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動する
ことがあります。
３．両社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)に新
規上場申請を 行う予定です。
４．省略
(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何ら限定のない、株式会社くふう
58,218,217株 カンパニー(以下、「当社」といいます。)における標
普通株式
(注)１、２、３ 準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社で
はありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は100株です。(注)４
(注) １．省略
２．ロコガイドの発行済株式総数 9,794,700株(2021年７月31日時点) 及び旧くふうカンパニーの発行済株式総数
18,062,786株(2021年７月31日時点) に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但
し、両社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式
のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ロコガイドが 2021年７月31日時
点 で保有する自己株式である普通株式58株及び旧くふうカンパニーが 2021年７月31日時点 で保有する自己株
式である普通株式2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。な
お、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が
発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又は
旧くふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動する
ことがあります。
３．両社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)に新
規上場申請を 行いました。
４．省略
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
株式移転の方法によることとします。(注)１、２
(注) １．省略
２．当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について、東京証券取引所へ上場申請手続(東京証券取
引所有価証券上場規程第201条第２項)を 行い、 いわゆるテクニカル上場(同規程第２条第73号、第215条)
により2021年10月１日に東京証券取引所市場(マザーズ)に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場
会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全
子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請するも
のに限る(同施行規則第216条第１項)。)について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認
し、速やかな上場を認める制度です。
(訂正後)
株式移転の方法によることとします。(注)１、２
(注) １．省略
２．当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について、東京証券取引所へ上場申請手続(東京証券取
引所有価証券上場規程第201条第２項)を 行いました。これに伴い、同規程に定める いわゆるテクニカル上
場(同規程第２条第73号、第215条)により2021年10月１日に東京証券取引所市場(マザーズ)に上場する予
定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交
換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生
日等から６ヶ月以内に上場申請するものに限る(同施行規則第216条第１項)。)について、同規程に定める
流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
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第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1) 株式移転比率
(訂正前)
会社名 ロコガイド 旧くふうカンパニー
株式移転比率 4.10 １
(注) １．省略
(注) ２．当社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式： 57,861,573株
上記はロコガイドの発行済株式総数 9,710,500株(2021年３月31日時点) 及び旧くふうカンパニーの発行済株
式総数 18,051,361株(2021年３月31日時点) に基づいて記載しております。但し、両社は、それぞれ、本株式
移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲
の株式を消却することを予定しているため、 2021年３月31日時点 でロコガイド及び旧くふうカンパニーがそ
れぞれ保有する自己株式である普通株式58株及び2,601株については、上記算出において、新株式交付の対
象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状におい
て未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生
の直前までにロコガイド又は旧くふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が
交付する新株式数は変動することがあります。
(注) ３．省略
(訂正後)
会社名 ロコガイド 旧くふうカンパニー
株式移転比率 4.10 １
(注) １．省略
(注) ２．当社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式： 58,218,217株
上記はロコガイドの発行済株式総数 9,794,700株(2021年７月31日時点) 及び旧くふうカンパニーの発行済株
式総数 18,062,786株(2021年７月31日時点) に基づいて記載しております。但し、両社は、それぞれ、本株式
移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲
の株式を消却することを予定しているため、 2021年７月31日時点 でロコガイド及び旧くふうカンパニーがそ
れぞれ保有する自己株式である普通株式58株及び2,601株については、上記算出において、新株式交付の対
象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状におい
て未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生
の直前までにロコガイド又は旧くふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が
交付する新株式数は変動することがあります。
(注) ３．省略
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第三部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(訂正前)
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、各社の有価証券報告
書(ロコガイドにおいては2021年６月25日提出、旧くふうカンパニーにおいては2020年12月23日提出)及び四半期報告
書(旧くふうカンパニーにおいては2021年２月12日 提出及び 2021年５月14日提出)をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、各社の有価証券報告
書(ロコガイドにおいては2021年６月25日提出、旧くふうカンパニーにおいては2020年12月23日提出)及び四半期報告
書( ロコガイドにおいては2021年８月13日提出、 旧くふうカンパニーにおいては2021年２月12日 、 2021年５月14日 及び
2021年８月13日 提出)をご参照ください。
２ 【事業等のリスク】
(訂正前)
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社の経営統合に関するリス
クとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により両社の完全親会社となるため、当社の
設立後は本届出書提出日現在における両社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されま
す。両社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)のとおりであります。また、
旧くふうカンパニーは2021年６月４日にハイアスの一部を取得し連結子会社としていることから、ハイアスの事業等
のリスクについても当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。ハイアスの事業等のリスクを踏まえた当
社の事業等のリスクは下記(4)のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、 本届出書提出日(2021
年６月８日) 現在において判断したものです。
(1) 経営統合に関するリスク
当社の設立は2021年10月１日を予定しており、現在経営統合に向けた準備をロコガイド及び旧くふうカンパニー
で進めておりますが、例えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態な
どに重要な影響を及ぼす可能性があります。
・株主総会で承認が得られないリスク
・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク
・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに経営統合が進まないリスク
・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
(2) ロコガイドの事業等のリスク
ロコガイドの経営成績、財政状態等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項
には以下のようなものがあります。
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① 情報漏洩について
ロコガイドグループは業務を通じて入手した個人情報や技術・営業等の事業活動に係る秘密情報を多数保有し
ております。これらの情報を保護するため、情報管理体制の構築や従業員への教育等を行い、情報漏洩防止に努
めています。しかしながら、役職員等の人為的ミスや外部からの不正アクセス等により、秘密情報が漏洩した場
合、ロコガイドグループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 事業環境について
ロコガイドグループは、ユーザーにスマートフォン向けアプリを提供しており、Apple Inc.及びGoogle Inc.の
両社が運営するプラットフォームにアプリを提供することがロコガイドグループのサービス提供の重要な前提条
件であります。これらのプラットフォーム事業者の事業戦略や方針の転換並びに動向によっては、ロコガイドグ
ループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 広告市場について
インターネットメディア事業が対象とするインターネット広告市場は拡大基調にあり、インターネット広告は
テレビメディアを凌ぐ広告媒体として急速に成長し、今後も当該市場は拡大を続けていくものと想定されており
ます。
しかしながら、企業の広告宣伝活動は景気動向の影響を受けやすく、またインターネット広告は今後も他の広
告媒体との競合が継続していくと考えられることから、今後においてこれらの状況に変化が生じた場合、ロコガ
イドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ ユーザーニーズへの対応について
ロコガイドグループはユーザーニーズに対応し、ユーザー利便性を向上させる機能やコンテンツの拡充を進め
ております。しかしながら、今後において、ユーザーニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能の拡充に支
障が生じた場合、ユーザーへの訴求力の低下等によりユーザー数が減少し、ロコガイドグループの事業展開、経
営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 競合について
「トクバイ」はチラシ・買い物情報サービスとして小売企業の獲得において先行しているものと認識しており
ます。しかしながら、今後、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業等
の参入及びその拡大が生じた場合、競争の激化による顧客の流出やコストの増加等により、ロコガイドグループ
の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新型コロナウイルスの感染拡大について
新型コロナウイルスの感染拡大に関して、現時点においては、ロコガイドグループの主な取引先である食品
スーパーマーケット等の生活必需品を取り扱う小売業の業績は堅調に維持されており、ロコガイドグループの事
業への影響は僅少であると認識しております。また、従業員への感染対策としては、リモートワークの実施や作
業スペースの隔離等により接触を抑える取組みを実施しており、引き続き感染拡大の抑制に努めてまいります。
しかしながら、今後新型コロナウイルスの感染拡大が長期化し、国内の消費活動の変化により取引先の業績に
影響が出た場合や、ロコガイドグループ内にて新型コロナウイルス感染者が発生し、事業運営に支障が出た場合
には、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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⑦ 人材の確保及び育成について
ロコガイドグループは、今後想定される業容拡大に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えておりま
す。特に利用者向けサービスの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が求められることか
ら、サービス構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今
後の業容拡大により受注獲得の機会が増加した場合、受注規模に応じた営業要員の確保が必要となります。
ロコガイドグループは、今後の業容拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必
要な人材の確保が計画通りに進まなかった場合には、競争力の低下や業容拡大の制約要因が生じる可能性があ
り、ロコガイドグループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 投資事業について
ロコガイドグループは、地域情報のデジタル化や地域コミュニティに関連した企業及び成長分野に関連する企
業等への投資を行っております。投資については、回収可能性を含めたリスクを慎重に評価し決定してまいりま
すが、投資先の事業の状況によっては、保有有価証券の評価損が発生し、ロコガイドグループの事業展開、経営
成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象の株式等について取得原価を上回る価額で
売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性や投資資金を回収できない可能性があ
ります。
⑨ 知的財産権について
ロコガイドグループは、ロコガイドグループが運営するサービスブランド「トクバイ」等に関する知的財産権
の取得に努め、ロコガイドグループが使用する商標、技術、コンテンツ等についての保護を図っておりますが、
ロコガイドグループの知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の
費用が発生する場合にはロコガイドグループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、
ロコガイドグループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活
動を行っておりますが、ロコガイドグループが使用する技術、コンテンツについて、知的財産権の侵害を主張さ
れた場合、当該主張に対する防御又は紛争解決のための費用又は損失が発生し、ロコガイドグループの経営成績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ サイトの健全性及び適切性について
「トクバイ」ではユーザーが店舗や商品に関して、感想等を投稿できる「クチコミ」機能を有しております。
ロコガイドグループはサイト運営に関して利用規約をサイト上に明示し、ユーザーに適切な利用を促すとともに
ユーザーサポート体制を整備し、「クチコミ」について事前に内容を確認し、問題がないと判断したものだけを
公開するなど、第三者の知的財産権、名誉、プライバシー、その他の権利等の侵害の排除に努めております。ま
た、利用規約に違反した利用者に対してはユーザーサポートから改善要請を行っているため、一定の健全性は維
持されているものと認識しております。
しかしながら、急速な利用者の増加による規模拡大に対して、サービス内における不適切行為の有無等を完全
に把握することは困難であり、サービス内においてトラブルが発生した場合には、規約の内容に関わらず、ロコ
ガイドグループが法的責任を問われる可能性があります。一方、ロコガイドグループの法的責任が問われない場
合においても、トラブルの発生自体がサイトのイメージ悪化を招き、ロコガイドグループの事業及び業績に重大
な影響を及ぼす可能性があります。
また、ロコガイドグループでは、「トクバイニュース」を始めとしたニュース等の記事を掲載しております。
記事制作にあたっては、マニュアルを整備し、当該マニュアルに沿って適切に運用することにより記事の正確性
を担保しておりますが、万一事実と異なる記事が掲載されたり、誤解を招く表現が掲載された場合、社会的信用
が毀損され、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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⑪ 内部管理体制について
ロコガイドグループは、2021年３月末現在、従業員94名の小規模組織であり、内部管理体制も組織規模に応じ
たものとなっております。また、小規模組織であるため、業務執行が特定の人物に依存している場合がありま
す。今後の事業運営及びその拡大に対応するため、内部管理体制の強化を進め、役職員への情報共有や権限移譲
など通じて業務執行体制について充実を図ってまいります。
しかしながら、今後において事業規模、人員及び組織体制に適した内部管理体制の構築に支障が生じた場合に
は、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ システム障害について
ロコガイドグループのサービスへのアクセスの急増等による一時的な過負荷や電力供給の停止、ロコガイドグ
ループのソフトウエアの不具合、コンピュータウイルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、
自然災害、事故、役職員等の人為的ミス等、ロコガイドグループの予測不可能な様々な要因によってコンピュー
タシステムがダウンした場合、ロコガイドグループの事業活動に支障を生じさせる可能性があります。また、コ
ンピュータシステムにおける作動不能や欠陥に起因して、ロコガイドグループの信頼が失墜し取引停止等に至る
場合や、ロコガイドグループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合にはロコガイド
グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 検索エンジン等からの集客について
インターネットユーザーの多くは、検索エンジン等を利用して必要な情報を入手しております。ロコガイドグ
ループのサービスにおきましても、集客の一定割合は検索エンジン等を経由しております。検索エンジン等から
の集客は、表示結果に左右される側面があり、その表示順位に関しては各検索エンジン等の運営者側の仕様に
よって異なります。ロコガイドグループにおきましても、検索エンジン等に適切な順位で表示されるように必要
な対策を講じておりますが、各検索エンジン等の運営者側の仕様変更などにより、集客に大きな影響を与える場
合、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ サービスの陳腐化について
ロコガイドグループが事業を展開するインターネット業界は、日々、技術革新や新たなサービス提供が行われ
ており、クライアントのニーズの変化に対応したサービス提供が不可欠であります。ロコガイドグループは、ク
ライアントのニーズに対応するために常に新たな技術の導入やサービスの機能拡充、技術者の確保に努めており
ます。しかしながら、保有する技術や提供するサービス等が陳腐化し、変化への十分な対応が困難となり、クラ
イアントのニーズへの的確な対応ができなくなった場合には、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財
政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、主力サービスである「トクバイ」は、小売企業等が新聞折込チ
ラシの画像データやお買い得商品などの情報掲載によって、ユーザーに地域の買い物等に関する情報が届くサー
ビスとなっております。ロコガイドグループは、生活者ニーズの高いサービス業などの非小売業態への対応や新
たな領域ごとに特化した機能付加など、サービス利用店舗数の拡大に努めておりますが、競合サービスの出現等
によりサービス利用店舗数が減少した場合、情報の網羅性や充実度の低下によりユーザーの利便性を損ない、ロ
コガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 旧くふうカンパニーの事業等のリスク
旧くふうカンパニーの経営成績、財政状態等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性の
ある事項には以下のようなものがあります。
① 経済環境及び事業環境全般に係るリスクについて
省略
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② 事業運営に係る業界特有のリスクについて
(a) 法的規制について
旧くふうカンパニーグループが行う事業においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」における
アクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。また、広告宣
伝メールの送信に対して「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用を受けます。旧くふうカン
パニーグループはシステム開発やコンテンツ制作の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止
法」の対応が求められます。また、一般消費者に商品または役務を提供する事業において「不当景品類及び不
当表示防止法」の適用を受けます。店舗販売、訪問販売、電子商取引、その他各種の商取引においては「特定
商取引に関する法律」、「電子消費者契約法」、「割賦販売法」の対応が求められます。
結婚関連事業においては、ユーザーからの口コミ投稿を前提としているため、「特定電気通信役務提供者の
損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」に基づく一定の対応が要求される他、婚礼衣装等の
中古品の販売においては「古物営業法」の適用を受けます。不動産関連事業においては、「宅地建物取引業
法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」の適用を受け、また、海外で提供するサービスについて現地法
の規制が適用されます。金融関連事業においては、電子決済等代行業者として関東財務局に登録し、「銀行
法」に基づく役務の提供を行っております。また、少額短期保険業者として関東財務局に登録し、「保険業
法」及び関連する諸法令に基づいた管理体制を構築しております。旧くふうカンパニーグループが行う投資事
業においては「金融商品取引法」の適用を受けます。
旧くふうカンパニーグループは、上記を含む各種法的規制等に関して、法律を遵守するよう社員教育を行う
とともに、法令遵守体制を構築しておりますが、今後これらの法令が改正された場合、または、旧くふうカン
パニーグループの行う事業が行政処分等の対象となった場合、旧くふうカンパニーの業績に影響を及ぼす可能
性があります。
(b) 競合環境について
省略
(c) 結婚関連事業について
省略
(d) 不動産関連事業について
旧くふうカンパニーグループが行う不動産関連事業においては、不動産物件の売買仲介、サブリースの他、
一部、自己勘定による売買等を行っております。不動産市場は経済情勢、地価動向、金利動向、住宅税制、自
然災害や人為災害等の影響を受けやすい特性があることから、経済情勢や政策の内容等により不動産市況が悪
化する場合、不動産販売価格の下落や、たな卸資産に評価損が発生する可能性があります。また、旧くふうカ
ンパニーグループが扱う物件が契約の内容に適合しない場合、追完のための費用が発生することが考えられま
す。高額不動産物件取引については一取引当たりの金額が大きく、取引発生の時期により業績が変動する場合
があります。これらの事態が発生した場合には、旧くふうカンパニーグループの業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
(e) 金融関連事業(家計簿サービス)について
省略
(f) 金融関連事業(保険サービス)について
省略
(g) 新規事業・サービス展開について
省略
(h) インターネットサービスの提供について
省略
(i) メディア運営について
省略
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③ 組織運営体制その他のリスクについて
(a) 内部管理体制について
省略
(b) 訴訟について
省略
(c) 個人情報及び機密情報流出について
省略
(d) 人材確保と育成について
省略
(e) 投資活動について
省略
(f) のれんの減損について
省略
(g) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
省略
(h) 支配株主について
省略
(4) ハイアスの事業等のリスク
ハイアスの経営成績、財政状態等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項に
は以下のようなものがあります。
① 事業環境に関するリスク
(a) 景気、金利及び住宅市場の動向等の外部環境による影響
ハイアスグループは主に住宅不動産業界に属する企業を顧客としているため、住宅の建設動向、消費税やそ
の他不動産に係る税制の改正、国内の人口減少等の影響を受ける可能性があります。そのため、住宅購入意欲
の低減、住宅ローン金利の上昇、住宅着工棟数の縮小等がハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
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(b) 法的規制
ハイアスグループでは、宅地建物の取引や住宅の建設に関わることから、「宅地建物取引業法」、「建築基
準法」、「建設業法」、「都市計画法」、「国土利用計画法」、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」及
びその他の法令により法的規制を受けております。また、ハイアスグループにおいては、個人情報の取得を
行っており、電子メールにてメールマガジンの配信を行っているため、「個人情報の保護に関する法律」、
「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の法的規制も受けております。このように、ハイアスグ
ループの事業に関連する法令は広範にわたっているため、今後後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更
等によってハイアスグループの業績に影響がある可能性があります。しかし、ハイアスグループの事業に関連
する法令の新設や既存法令の解釈変更等については、その動向を事前にモニタリングする体制を構築してお
り、それにより事前の対策を行うことで、当該リスクがハイアスグループの業績等に悪影響を及ぼす可能性は
低減されております。また、ハイアスグループはこれらの法令の遵守を徹底し事業運営を行っております。社
員に対しては法令知識の研修や啓蒙を行い、組織として業務の法令順守を推進する部署を設置し、さらに各種
マニュアルの作成等の対策を講じております。しかしながら、万一法令違反に該当するような事態が発生した
場合は、ハイアスグループの社会的信用やイメージが毀損され、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能
性があります。
(c) サービスの陳腐化
ハイアスグループは「経営効率化パッケージ」において、営業活動プロセスの効率化や社員教育の効率化、
顧客管理、原価管理の効率化といった経営(事業)におけるプロセスや機能に対するソリューションを提供して
おります。また、「ビジネスモデルパッケージ」においては、住宅建築や工事に必要な事業ノウハウや継続的
な情報提供及びトレーニングの仕組み、営業支援等のオプションサービス、ローコストでの建築部材供給等を
行っております。しかしながら、ＩＴ分野や住宅・建設業界における技術動向及び経営環境の変化に対応し
て、日々新たな商品やサービスの開発・提供が行われていることから、ハイアスグループは常に顧客企業に
とって競合他社よりも有益な価値を提供する必要があります。
ハイアスグループでは、顧客企業のニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等に係るノウハウ
の導入を図り、蓄積したノウハウの活用と併せてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしなが
ら、何らかの要因により、ハイアスグループが保有しているサービス及びノウハウ等が陳腐化した場合や、変
化に対する十分な対応が困難となった場合、顧客企業のニーズの的確な把握が困難となった場合、取引先や関
係者の方針が変化した場合、またこれら要因により商品やサービスの開発の遅延があった場合等においては、
顧客企業に対するハイアスグループサービスの訴求力低下や導入が進まない等の理由により、ハイアスグルー
プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(d) 情報の漏洩
ハイアスグループは、個人情報のほか、顧客企業の機密情報を扱っております。これらの情報管理について
は、管理体制の構築、社内規程の整備、社員教育等により情報管理体制やサイバーセキュリティの強化に努め
ております。しかしながら、万が一これらの情報の漏洩や不正使用やサイバー攻撃などがあった場合、損害賠
償、社会的信用の失墜及び顧客企業との取引停止等により、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
(e) 知的財産権
ハイアスグループは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、係る知的財産権の侵害が
生じてしまう可能性は否定できず、万が一知的財産権を侵害してしまった場合には、ハイアスグループの業績
に影響を及ぼす可能性があります。
また、ハイアスグループは自社の知的財産権保全のために社内管理体制を強化しており、主要な商品サービ
ス名については商標登録済か商標登録申請中であります。今後、知的財産権が第三者に侵害された場合には、
解決のため多くの労力が生じ、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(f) システム障害
ハイアスグループは、コンピュータシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生す
ることが無いよう運営に当たっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体
制を整えております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当該地域においてハイア
スグループの想定を上回る大地震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム整備等に
重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、ハイアスグ
ループの事業活動に支障が生じることにより、顧客との信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によっ
て、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(g) 訴訟の発生
ハイアスグループでは、コンプライアンス体制を整備し、役職員に対して法令遵守を徹底させることで法令
違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、ハイアスグループ及び役職員の法令違反等の有
無に関わらず、顧客企業や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があり
ます。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化
等により、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ハイアスグループでは、リスク管理体制の整備、問題があった時に社員が通報できるホットラインの利用促
進および訴訟につながるトラブルを早期に発見する体制の構築を進め、当該リスクの低減に努めてまいりま
す。
② 事業内容に関するリスク
(a) 事業提携先との関係
ハイアスグループが顧客へ提供している「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」等の
各種商品は、ハイアスと事業提携先との共同開発及び共同運営にて提供しており、事業展開上の重要な契約に
ついては「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載しております。
これらの事業提携先との契約が解除された場合、ハイアスグループにとって不利な契約改定が行われた場
合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難と
なった場合等においては、会員企業への各種商品の提供等に影響を及ぼす可能性があり、ハイアスグループの
業績に影響を及ぼす可能性があります。
(b) 事業の収益構造
イ．初期導入フィー
ハイアスグループにおける主な収益構造は、会員企業へのサービス導入時に生じる「初期導入フィー」、
毎月生じる「会費」、及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」により構成されております。こ
のうち、新規会員(一部既存会員)からの収入である「初期導入フィー」の売上高及び売上総利益における構
成比率はそれぞれ以下のとおりとなっております。
初期導入フィー 構成比
2021年４月期
2019年４月期 2020年４月期
第３四半期連結累計期間
売上高に占める割合 19.2％ 14.6％ 12.0％
売上総利益に占める割合 23.9％ 15.4％ 14.8％
会員企業数が増加していくことで、「会費」、「ロイヤルティ等」などの安定的収益の構成比率が高ま
り、「初期導入フィー」がハイアス業績に与える影響は徐々に低下することを見込んでおりますが、現時点
において初期導入フィーは、売上高及び売上総利益において一定の比率を占めていることに変わりはなく、
新規会員獲得等が想定どおりに進まない場合には、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
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ロ．ロイヤルティ等
導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」は、会員企業である専門工事会社、工務店及び不動産会
社等における受注状況、エンドユーザーとの契約状況等に左右される性質があります。
ハイアスにおいては、会員企業に対するセミナー、研修会の開催や営業支援等を行うことで会員企業の受
注・契約獲得のサポート等も行っておりますが、会員企業の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生じた
場合には、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、「ロイヤルティ等」にはハイアスの関係会社の外部向けの収益も含まれております。関係会社に対
しても会員企業に行うようなサポート等を行っておりますが、関係会社の受注状況や経営環境等に不測の事
態等が生じた場合には、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(c) 特定パッケージへの依存
ハイアスグループは多様なサービスをパッケージ化して提供しておりますが、特にビジネスモデルパッケー
ジの「ハイスピード工法」(事業提携先：ハイスピードコーポレーション株式会社)及び「R+house」について
は、以下の表に記載のとおり、売上高全体に占める割合が高くなっております(初期導入フィー、会費、ロイ
ヤルティ等すべての売上高の合計割合)。
提出日現在において上記事業提携先との関係性は良好でありますが、定期的に事業提携先との合同会議を開
催する等して、コミュニケーションの促進を図っております。事業提携先との契約が解除された場合、ハイア
スグループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先
の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等においては、会員企業への各種パッケージの提供
等に影響を及ぼす可能性があり、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
売上高構成比
2021年４月期
2019年４月期 2020年４月期
第３四半期連結累計期間
ハイスピード工法 11.4％ 12.2％ 9.3％
R+house 41.6％ 33.0％ 31.9％
その他 47.1％ 54.8％ 58.8％
合計 100.0％ 100.0％ 100.0％
今後は新しい商品を継続的に開発、提供をすることによる商材ラインナップの拡充により、「ハイスピード
工法」及び「R+house」への依存度は徐々に低下していくことを見込んでおりますが、現時点におきまして
は、「ハイスピード工法」及び「R+house」の依存度が高いことには変わりはなく、不測の事態等により、
「ハイスピード工法」及び「R+house」の新規会員企業獲得や会員企業の受注状況等に影響が生じた場合に
は、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(d) 新規サービスや新規事業
ハイアスグループは住宅・不動産の資産価値の維持・向上に向けて、その解決策となる新規サービス、新規
事業に取り組んでおります。これにより、新たな費用(人件費、システム開発費、広告宣伝費など)の発生、費
用増に伴う利益率の低下の可能性があります。新規サービス、新規事業が計画通りに進まない場合には、ハイ
アスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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③ 組織体制に関するリスク
(a) 小規模組織
ハイアスグループは、従業員数228名(2021年４月13日現在)と小規模組織であり、内部管理体制もこのよう
な規模に応じたものになっております。ハイアスグループは重要ポストへの人材登用、業務内容に応じた適切
な人材配置を行っており、現時点の規模においては、適切かつ組織的な対応に適した人員であると考えており
ます。また、今後は事業の拡大に合わせて、人材の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る予
定であります。
しかしながら、何らかの事情により相当数の従業員が短期間のうちに退職する場合や、人材の確保、育成が
予定どおり進まない場合には、業務運営の効率性が低下する恐れがあり、ハイアスグループの業績に影響を及
ぼす可能性があります。
(b) 人材の獲得及び育成
ハイアスグループはコンサルタント、研究開発、バックオフィスなど人的資源に依存するため、今後事業を
さらに拡大し、成長を続けていくためには、ハイアスだけではなく関係会社においても優秀な人材の確保が重
要課題となっております。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進ま
ず、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業の拡大の制約要因が生じる可能性が
あり、この場合、ハイアスグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ハイアスグループ会社は2020年12月に新たな経営体制に移行し、組織体制を刷新いたしました。過去の組織
に対する反省から、多様性を重視し、優秀な人材がより活躍できる環境の構築を図っております。さらに若手
の育成や人材獲得も継続して行うことで、当該リスクの発生可能性の低減を図ってまいります。
④ その他のリスク
(a) 自然災害等による影響
ハイアス、会員企業及び事業提携先が、地震、津波、台風等の自然災害や、事故、火災等による人的・物的
な被害を受けた場合、あるいはそれらの自然災害等の影響で正常な事業活動が阻害された場合、ハイアスグ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(b) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化
ハイアスは、ハイアスグループの役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として新株予
約権を付与しております。2021年３月31日現在、新株予約権の目的である株式の数は1,822,200株であり、ハ
イアス発行済株式総数23,343,900株の7.81％に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株
予約権の行使が行われた場合、ハイアスの株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
(c) 新型コロナウイルス感染拡大による影響
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、ハイアスグループ及び会員企業の事業活動(営業、物流、
製造など)に支障が生じた場合、また人的被害が拡大した場合、ハイアスグループの経営成績及び財政状態に
影響を与える可能性があります。ハイアスグループではこれらのリスクに対応するため、予防や拡大防止に対
して適切な管理体制を構築しております。また、ハイアスグループでは2020年６月15日に中期経営計画を発表
し、安定した収益基盤の構築の推進をその方針の１つと掲げております。収益構造の安定化、サービスの多角
化、地域分散化に取り組んでまいります。
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(d) 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その
他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象について
ハイアス株式は、2020年11月27日付で、株式会社東京証券取引所から、以下のとおり特設注意市場銘柄に指
定されております。
１．特設注意市場銘柄指定の理由
株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。
「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「同社」という。)は、2020年８月31日、第三者委員会の
設置等について開示し、また、同年９月29日に新規上場前からの不適切な会計処理(以下「不適切会計」とい
う。)に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示、さらに、同年９月30日、過年度の決算短信等の訂正を
開示するとともに、監査報告書の意見不表明等について開示しました。これらの開示等を受け、同日、当取
引所は、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について
重大な違反を行ったおそれがあると判断し、同社株式を監理銘柄(審査中)に指定しました。その後、同社
は、2020年10月26日、不適切会計に関する第三者委員会の最終調査報告書及び2021年４月期第１四半期の四
半期連結財務諸表について限定付結論の四半期レビュー報告書を受領した旨を開示し、さらに、同年11月16
日、新経営体制等について開示しました。
これらの開示等を受け、以下の状況が明らかとなりました。
・同社が、同社株式の当取引所マザーズへの新規上場申請及びその後の当取引所本則市場への上場市場の
変更申請において、当取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、すべて真実である旨の宣誓書
を提出していたにもかかわらず、申請書類に虚偽の財務諸表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚
偽の書面回答を行い、さらに報告すべき事項が追加発生した際もその報告を怠っていたこと
・一方で、不適切会計による過年度決算の訂正規模は、通期売上高の最大訂正額でも17百万円の減額にと
どまるなど、財務数値の虚偽の程度は限定的であり、新規上場及び市場変更に係る数値基準の未達もな
かったと考えられること、また、訂正後の過年度の財務諸表に対する監査意見は意見不表明であるもの
の、第三者委員会の最終調査報告書の内容及び2021年４月期第１四半期の四半期連結財務諸表に対する
四半期レビューが限定付結論であること等を踏まえると、訂正規模が大幅に拡大する可能性は相当程度
低いと考えられること
・監査法人から誠実性に深刻な疑義ありと指摘され意見不表明の原因となった同社元代表取締役社長をは
じめ、不適切会計に関与又は認識した同社取締役及び監査役の全員が、昨年12月末までに同社取締役及
び監査役を辞任する見込みであること
以上を総合的に勘案すると、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において
宣誓した事項について、重大な違反を行ったとして上場廃止が相当であるとまでは認められないことから、
同社株式について、監理銘柄(審査中)の指定を解除することとします。
一方で、同社が、新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反
していた背景として、本件では主に以下の点が認められました。
・同社では、同社元代表取締役社長を含むほとんどの取締役が、上場審査をすり抜ける目的で不適切会計
について関与又は認識するなど、内部統制が無効化されていたこと
・同社元代表取締役社長を始めとする取締役の一部は、新規上場審査及び市場変更審査において虚偽の回
答をしたのみならず、不適切会計の発覚後の段階においても、日本取引所自主規制法人に対する虚偽の
説明や監査法人の監査手続の妨害といった隠蔽工作を行うなど、信頼性のある財務報告を行う意識や市
場関係者に対する誠実性が著しく欠如していたこと
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・取締役会は、同社元代表取締役社長等が参加する別の会議において実質的に決定された内容を追認する
形で運営されるなど形骸化しており、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかっ
たこと
・常勤監査役は、不適切会計の一部を認識していたにもかかわらずこれを是正する対応を行わないなど、
監査役としての監視機能を果たしていなかったこと
・営業部門を牽制すべき財務経理部門が営業部門のサポート的な役割を担っていたほか自ら不適切会計に
関与するなど社員のコンプライアンス意識も欠如しており、また、稟議の形骸化や契約書の軽視が蔓延
していたなど、不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたこと
以上を総合的に勘案すると、本件は、同社が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場
の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、同社の内部管理体制等に
ついては改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとしま
す。」
２．特設注意市場銘柄指定期間
2020年11月27日から原則１年間とし、１年後にハイアスから内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証
券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除
になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となりま
す。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヵ月間改善期間が
延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認め
られる場合には、上場廃止となります。
３．今後の対応
ハイアスは第三者委員会の指摘を受け、2020年９月30日付で経営体制を刷新しました。更に社外取締役の
拡充やガバナンスの強化を図るために2020年12月23日開催の臨時株主総会での承認をもって新経営体制に移
行しました。また、2020年10月30日付「再発防止策等に関するお知らせ」にて発表した再発防止策を確実に
実行するために、リスタート委員会を設置し、当委員会の分科会により具体的な活動を推進しております。
ハイアスグループは、上記のとおり、不適切会計等の問題に関連し株式会社東京証券取引所から、特設注
意市場銘柄に指定されており、ハイアス株式は上場廃止リスクがあります。これらに関連し、今後のハイア
スグループの事業活動や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があり、継続企業の前提に関する重要な
疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
ハイアスは、当該状況を解消すべく、2020年９月30日付で経営体制を刷新しました。更に社外取締役の拡
充やガバナンスの強化を図るために2020年12月23日開催の臨時株主総会での承認をもって新経営体制に移行
しました。また、2020年10月30日付「再発防止策等に関するお知らせ」にて発表した再発防止策を確実に実
行するために、リスタート委員会を設置し、当委員会の分科会により具体的な活動を推進しております。
一方で、ハイアスグループの資金残高や今後の営業キャッシュ・フローの見通しなどから今後の事業の展
開・継続に必要な当面の資金繰りについての懸念はなく、加えて第三者割当増資等による資本政策により一
層の財務基盤安定化に取り組んでまいります。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
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(訂正後)
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社の経営統合に関するリス
クとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により両社の完全親会社となるため、当社の
設立後は本届出書提出日現在における両社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されま
す。両社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)のとおりであります。また、
旧くふうカンパニーは2021年６月４日にハイアスの一部を取得し連結子会社としていることから、ハイアスの事業等
のリスクについても当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。ハイアスの事業等のリスクを踏まえた当
社の事業等のリスクは下記(4)のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、 本訂正届出書提出日
(2021年８月16日) 現在において判断したものです。
(1) 経営統合に関するリスク
当社の設立は2021年10月１日を予定しており、現在経営統合に向けた準備をロコガイド及び旧くふうカンパニー
で進めておりますが、例えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態な
どに重要な影響を及ぼす可能性があります。
・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク
・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに経営統合が進まないリスク
・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
(2) ロコガイドの事業等のリスク
ロコガイドの経営成績、財政状態等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項
には以下のようなものがあります。
① 情報漏洩について
ロコガイドグループは、業務を通じて入手した個人情報や技術・営業等の事業活動に係る秘密情報を多数保有
しております。しかしながら、役職員等の人為的ミスや外部からの不正アクセス等により、秘密情報が漏洩した
場合、ロコガイドグループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクの対応策として、これらの情報を保護するための情報管理体制の構築や従業員への教育等を
行い、情報漏洩の防止に努めております。
② 事業環境について
ロコガイドグループは、ユーザーにスマートフォン向けアプリを提供しており、Apple Inc.及びGoogle Inc.の
両社が運営するプラットフォームにアプリを提供することがロコガイドグループのサービス提供の重要な前提条
件であります。これらのプラットフォーム事業者の事業戦略や方針の転換並びに動向によっては、ロコガイドグ
ループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクの対応策として、これらの事業者の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる
体制の構築に努めてまいります。
③ 広告市場について
インターネットメディア事業が対象とするインターネット広告市場は拡大基調にあり、インターネット広告は
テレビメディアを凌ぐ広告媒体として急速に成長し、今後も当該市場は拡大を続けていくものと想定されており
ます。
しかしながら、企業の広告宣伝活動は景気動向の影響を受けやすく、またインターネット広告は今後も他の広
告媒体との競合が継続していくと考えられることから、今後においてこれらの状況に変化が生じた場合、ロコガ
イドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクの対応策として、当該市場の動向を注視し、状況に応じた取り組みを柔軟に実施することに
よりリスクの低減に努めてまいります。
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④ ユーザーニーズへの対応について
ロコガイドグループが事業を展開するインターネット業界においては、急速な技術革新が進んでおり、ユー
ザーのニーズも著しく変化しております。ユーザーニーズの変化に対応できない場合、ユーザーへの訴求力の低
下等によりユーザー数が減少し、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
があります。
このようなリスクの対応策として、ユーザーファーストを徹底し、ユーザー利便性を向上させる機能やコンテ
ンツの拡充に努めてまいります。
⑤ 競合について
「トクバイ」はチラシ・買い物情報サービスとして小売企業の獲得において先行しているものと認識しており
ます。しかしながら、今後、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業等
の参入及びその拡大が生じた場合、競争の激化による顧客の流出やコストの増加等により、ロコガイドグループ
の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクの対応策として、市場動向を注視し、顧客満足度を高めるサービス提供の強化に努めており
ます。
⑥ 新型コロナウイルスの感染拡大について
新型コロナウイルス感染症の拡大により様々な経済活動自粛や制限が生じており、その終息時期は未だ不透明
であります。また、ロコガイド内において新型コロナウイルス感染者及び濃厚接触者が増大した場合、円滑な事
業活動が困難となり、ロコガイドの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクの対応策として、リモートワークの実施や作業スペースの隔離確保等を進めることで従業員
間の接触を抑え、感染拡大の抑制に努めております。
⑦ 人材の確保及び育成について
ロコガイドグループは、今後想定される業容拡大に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えておりま
す。特に利用者向けサービスの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が求められることか
ら、サービス構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今
後の業容拡大により受注獲得の機会が増加した場合、受注規模に応じた営業要員の確保が必要となります。しか
しながら、必要な人材の確保が計画通りに進まなかった場合には、競争力の低下や業容拡大の制約要因が生じる
可能性があり、ロコガイドグループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクの対応策として、今後の業容拡大に応じて、必要な人材の新規採用やシステム導入による作
業の効率化を図るとともに、研修等による人材育成に努めております。
⑧ 投資事業について
ロコガイドグループは、地域情報のデジタル化や地域コミュニティに関連した企業及び成長分野に関連する企
業等への投資を行っております。投資先の事業の状況によっては、保有有価証券の評価損が発生し、ロコガイド
グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象の株式等につい
て取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性や投資資金
を回収できない可能性があります。
このようなリスクの対応策として、投資先の選定にあたって、投資資金の回収可能性を含めたリスクを慎重に
評価し適正な企業価値の評価に努めております。
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⑨ 知的財産権について
ロコガイドグループは、ロコガイドグループが運営するサービスブランド「トクバイ」等に関する知的財産権
の取得に努め、ロコガイドグループが使用する商標、技術、コンテンツ等の保護を図っておりますが、ロコガイ
ドグループの知的財産権が第三者による侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用
が発生する場合にはロコガイドグループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、ロコ
ガイドグループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を
行っておりますが、ロコガイドグループが使用する技術、コンテンツについて、知的財産権の侵害を主張された
場合、当該主張に対する防御、紛争解決のための費用又は損失が発生し、ロコガイドグループの経営成績及び財
政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクの対応策として、弁護士等の外部の専門家と連携して最善策を講じるための体制を構築して
まいります。
⑩ サイトの健全性及び適切性について
「トクバイ」ではユーザーが店舗や商品に関して、感想等を投稿できる「クチコミ」機能を有しております。
ロコガイドグループはサイト運営に関して利用規約をサイト上に明示し、ユーザーに適切な利用を促す体制を構
築しております。
しかしながら、サービス内における利用者による不適切行為により、サービス内においてトラブルが発生した
場合には、規約の内容に関わらず、ロコガイドグループが法的責任を問われる可能性があります。一方、ロコガ
イドグループの法的責任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサイトのイメージ悪化を招き、ロ
コガイドグループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、ロコガイドグループでは、「トクバイニュース」を始めとしたニュース等の記事を掲載しております。
事実と異なる記事が掲載されたり、誤解を招く表現が掲載された場合、社会的信用が毀損され、ロコガイドグ
ループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクの対応策として、ユーザーサポート体制を整備し、「クチコミ」について事前に内容を確認
し、問題がないと判断したものを公開するなど、第三者の知的財産権、名誉、プライバシー、その他の権利等の
侵害の排除に努めております。また、記事掲載にあたっては、マニュアルを整備し、当該マニュアルに沿って適
切に運用することにより、記事の正確性を担保する体制を構築しております。
⑪ 内部管理体制について
ロコガイドグループは、当連結会計年度末現在、従業員94名の小規模組織であり、内部管理体制も組織規模に
応じたものとなっております。また、小規模組織であるため、業務執行が特定の人物に依存している場合があり
ます。
このようなリスクの対応策として、今後の事業規模の拡大に対応するため、内部管理体制の強化を進めるとと
もに、役職員への情報共有や権限委譲など通じて、業務執行体制の充実を図ってまいります。
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⑫ システム障害について
ロコガイドグループのサービスへのアクセスの急増等による一時的な過負荷や電力供給の停止、ロコガイドグ
ループのソフトウエアの不具合、コンピュータウイルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、
自然災害、事故、役職員等の人為的ミス等、ロコガイドグループの予測不可能な様々な要因によってコンピュー
タシステムがダウンした場合、ロコガイドグループの事業活動に支障を生じさせる可能性があります。また、コ
ンピュータシステムにおける作動不能や欠陥に起因して、ロコガイドグループの信頼が失墜し取引停止等に至る
場合や、ロコガイドグループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合にはロコガイド
グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクの対応策として、システムに冗長性を持たせ安定的に稼働できるように、稼働環境の見直し
を継続的に行っております。また、セキュリティ対策の強化とともに、定期的なサイト脆弱性の診断等、外部の
専門家による検証も実施しております。
⑬ 検索エンジン等からの集客について
インターネットユーザーの多くは、検索エンジン等を利用して必要な情報を入手しております。ロコガイドグ
ループのサービスにおきましても、集客の一定割合は検索エンジン等を経由しております。検索エンジン等から
の集客は、表示結果に左右される側面があり、その表示順位に関しては各検索エンジン等の運営者側の仕様に
よって異なります。ロコガイドグループにおきましても、検索エンジン等に適切な順位で表示されるように必要
な対策を講じておりますが、各検索エンジン等の運営者側の仕様変更などにより、集客に大きな影響を与える場
合、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクの対応策として、これらの事業者の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる
体制の構築に努めてまいります。
⑭ サービスの陳腐化について
ロコガイドグループが事業を展開するインターネット業界は、日々、技術革新や新たなサービス提供が行われ
ており、クライアントのニーズの変化に対応したサービス提供が不可欠であります。しかしながら、保有する技
術や提供するサービス等が陳腐化し、変化への十分な対応が困難となり、クライアントのニーズへの的確な対応
ができなくなった場合には、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。
また、主力サービスである「トクバイ」は、小売企業等が新聞折込チラシの画像データやお買い得商品などの
情報掲載によって、ユーザーに地域の買い物等に関する情報が届くサービスとなっております。しかしながら、
競合サービスの出現等によりサービス利用店舗数が減少した場合、情報の網羅性や充実度の低下によりユーザー
の利便性を損ない、ロコガイドグループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクの対応策として、クライアントのニーズに対応するために、新たな技術の導入やサービスの
機能拡充、技術者の確保に常に努めるとともに、生活者ニーズの高いサービス業などの非小売業態への対応や、
新たな領域ごとに特化した機能付加などにより、サービス利用店舗数の拡大に努めております。
(3) 旧くふうカンパニーの事業等のリスク
旧くふうカンパニーの経営成績、財政状態等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性の
ある事項には以下のようなものがあります。
① 経済環境及び事業環境全般に係るリスクについて
省略
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② 事業運営に係る業界特有のリスクについて
(a) 法的規制について
旧くふうカンパニーグループが行う事業においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」における
アクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。また、旧くふ
うカンパニーグループにおいては、個人情報の取得を行っており、広告宣伝メールの送信に対して、「個人情
報の保護に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用を受けます。旧くふうカ
ンパニーグループはシステム開発やコンテンツ制作の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止
法」の対応が求められます。また、一般消費者に商品または役務を提供する事業において「不当景品類及び不
当表示防止法」の適用を受けます。店舗販売、訪問販売、電子商取引、その他各種の商取引においては「特定
商取引に関する法律」、「電子消費者契約法」、「割賦販売法」の対応が求められます。
結婚関連事業においては、ユーザーからの口コミ投稿を前提としているため、「特定電気通信役務提供者の
損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」に基づく一定の対応が要求される他、婚礼衣装等の
中古品の販売においては「古物営業法」の適用を受けます。不動産関連事業においては、「宅地建物取引業
法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」、「建築基準法」、「建設業法」、「都市計画法」、「国土利
用計画法」、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」の適用を受け、また、海外で提供するサービスについ
て現地法の規制が適用されます。金融関連事業においては、電子決済等代行業者として関東財務局に登録し、
「銀行法」に基づく役務の提供を行っております。また、少額短期保険業者として関東財務局に登録し、「保
険業法」及び関連する諸法令に基づいた管理体制を構築しております。旧くふうカンパニーグループが行う投
資事業においては「金融商品取引法」の適用を受けます。
旧くふうカンパニーグループは、上記を含む各種法的規制等に関して、法律を遵守するよう社員教育を行う
とともに、法令遵守体制を構築しておりますが、今後これらの法令が改正された場合、または、旧くふうカン
パニーグループの行う事業が行政処分等の対象となった場合、旧くふうカンパニーの業績に影響を及ぼす可能
性があります。
(b) 競合環境について
省略
(c) 結婚関連事業について
省略
(d) 不動産関連事業について
旧くふうカンパニーグループが行う不動産関連事業においては、ユーザーに向けて不動産物件の売買仲介、
サブリースの他、一部、自己勘定による売買等を行っております。また、工務店や不動産会社等の住生活全般
に関わる事業者に向けては、経営コンサルティングサービスや業務効率化ツール等を提供しております。
不動産市場は経済情勢、地価動向、金利動向、住宅税制、自然災害や人為災害等の影響を受けやすい特性が
あることから、経済情勢や政策の内容等により不動産市況が悪化する場合、不動産販売価格の下落や、たな卸
資産の評価損、工務店や不動産会社等の取引先事業者数の減少等が発生する可能性があります。
また、旧くふうカンパニーグループが扱う物件について、契約の内容に適合しない場合は追完のための費用
が発生することが考えられる他、高額不動産物件取引については一取引当たりの金額が大きく、取引発生の時
期により業績が変動する場合があります。他社との事業提携により共同開発及び共同運営を行っている事業者
向け商品については、事業提携先との契約解除や旧くふうカンパニーグループにとって不利な契約改定、事業
提携先の経営状態等の悪化等により、各種商品の提供等が困難になる可能性があります。これらの事態が発生
した場合には、旧くふうカンパニーグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(e) 金融関連事業(家計簿サービス)について
省略
(f) 金融関連事業(保険サービス)について
省略
(g) 新規事業・サービス展開について
省略
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(h) インターネットサービスの提供について
省略
(i) メディア運営について
省略
③ 組織運営体制その他のリスクについて
(a) 内部管理体制について
省略
(b) 訴訟について
省略
(c) 個人情報及び機密情報流出について
省略
(d) 人材確保と育成について
省略
(e) 投資活動について
省略
(f) のれんの減損について
省略
(g) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
省略
(h) 支配株主について
省略
(i) 上場子会社の上場廃止リスク等について
旧くふうカンパニーは、2021年４月14日付でハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携契約
を締結し、同社の普通株式に対する公開買付け及び第三者割当増資の引受けを実施しました。この結果、同社
普通株式19,497,730株(議決権所有割合 52.56％)を保有するに至り、2021年６月４日をもって、同社を連結子
会社としました。
なお、同社株式は、2020年11月27日付で、株式会社東京証券取引所から、以下のとおり特設注意市場銘柄に
指定されております。
１．特設注意市場銘柄指定の理由
株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。
「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「同社」という。)は、2020年８月31日、第三者委員会の
設置等について開示し、また、同年９月29日に新規上場前からの不適切な会計処理(以下「不適切会計」とい
う。)に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示し、さらに、同年９月30日、過年度の決算短信等の訂正
を開示するとともに、監査報告書の意見不表明等について開示しました。これらの開示等を受け、同日、当
取引所は、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項につい
て重大な違反を行ったおそれがあると判断し、同社株式を監理銘柄(審査中)に指定しました。
その後、同社は、2020年10月26日、不適切会計に関する第三者委員会の最終調査報告書及び2021年４月期
第１四半期の四半期連結財務諸表について限定付結論の四半期レビュー報告書を受領した旨を開示し、さら
に、同年11月16日、新経営体制等について開示しました。
これらの開示等を受け、以下の状況が明らかとなりました。
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・同社が、同社株式の当取引所マザーズへの新規上場申請及びその後の当取引所本則市場への上場市場の
変更申請において、当取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、すべて真実である旨の宣誓書
を提出していたにもかかわらず、申請書類に虚偽の財務諸表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚
偽の書面回答を行い、さらに報告すべき事項が追加発生した際もその報告を怠っていたこと
・一方で、不適切会計による過年度決算の訂正規模は、通期売上高の最大訂正額でも17百万円の減額にと
どまるなど、財務数値の虚偽の程度は限定的であり、新規上場及び市場変更に係る数値基準の未達もな
かったと考えられること、また、訂正後の過年度の財務諸表に対する監査意見は意見不表明であるもの
の、第三者委員会の最終調査報告書の内容及び2021年４月期第１四半期の四半期連結財務諸表に対する
四半期レビューが限定付結論であること等を踏まえると、訂正規模が大幅に拡大する可能性は相当程度
低いと考えられること
・監査法人から誠実性に深刻な疑義ありと指摘され意見不表明の原因となった同社元代表取締役社長をは
じめ、不適切会計に関与又は認識した同社取締役及び監査役の全員が、昨年12月末までに同社取締役及
び監査役を辞任する見込みであること
以上を総合的に勘案すると、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において
宣誓した事項について、重大な違反を行ったとして上場廃止が相当であるとまでは認められないことから、
同社株式について、監理銘柄(審査中)の指定を解除することとします。一方で、同社が、新規上場申請及び
上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反していた背景として、本件では主に以
下の点が認められました。
・同社では、同社元代表取締役社長を含むほとんどの取締役が、上場審査をすり抜ける目的で不適切会計
について関与又は認識するなど、内部統制が無効化されていたこと
・同社元代表取締役社長を始めとする取締役の一部は、新規上場審査及び市場変更審査において虚偽の回
答をしたのみならず、不適切会計の発覚後の段階においても、日本取引所自主規制法人に対する虚偽の
説明や監査法人の監査手続の妨害といった隠蔽工作を行うなど、信頼性のある財務報告を行う意識や市
場関係者に対する誠実性が著しく欠如していたこと
・取締役会は、同社元代表取締役社長等が参加する別の会議において実質的に決定された内容を追認する
形で運営されるなど形骸化しており、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかっ
たこと
・常勤監査役は、不適切会計の一部を認識していたにもかかわらずこれを是正する対応を行わないなど、
監査役としての監視機能を果たしていなかったこと
・営業部門を牽制すべき財務経理部門が営業部門のサポート的な役割を担っていたほか自ら不適切会計に
関与するなど社員のコンプライアンス意識も欠如しており、また、稟議の形骸化や契約書の軽視が蔓延
していたなど、不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたこと
以上を総合的に勘案すると、本件は、同社が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場
の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、同社の内部管理体制等に
ついては改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとしま
す。」
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２．特設注意市場銘柄指定期間
2020年11月27日から原則１年間とし、１年後に同社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取
引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除にな
ります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。た
だし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヵ月間改善期間が延長さ
れます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる
場合には、上場廃止となります。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(訂正前)
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につ
いては、各社の有価証券報告書(ロコガイドにおいては2021年６月25日提出、旧くふうカンパニーにおいては2020年12
月23日提出)及び四半期報告書(旧くふうカンパニーにおいては2021年２月12日 及び 2021年５月14日提出)をご参照くだ
さい。
(訂正後)
当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につ
いては、各社の有価証券報告書(ロコガイドにおいては2021年６月25日提出、旧くふうカンパニーにおいては2020年12
月23日提出)及び四半期報告書( ロコガイドにおいては2021年８月13日提出、 旧くふうカンパニーにおいては2021年２
月12日 、 2021年５月14日 及び2021年８月13日 提出)をご参照ください。
４ 【経営上の重要な契約等】
(訂正前)
当社は新設する会社ですので、該当事項はなく、想定する重要な契約の締結予定もありません。
なお、当社の完全子会社となるロコガイドの経営上の重要な契約等については、 有価証券報告書(2021年６月25日提
出) 、旧くふうカンパニーの経営上の重要な契約等については、四半期報告書( 2021年５月14日提出 )をご参照くださ
い。
また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第
二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」を
ご参照ください。
(訂正後)
当社は新設する会社ですので、該当事項はなく、想定する重要な契約の締結予定もありません。
なお、当社の完全子会社となるロコガイドの経営上の重要な契約等については、 四半期報告書(2021年８月13日提
出) 、旧くふうカンパニーの経営上の重要な契約等については、四半期報告書( 2021年８月13日提出 )をご参照くださ
い。
また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第
二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」を
ご参照ください。
５ 【研究開発活動】
(訂正前)
当社は新設する会社ですので、該当事項はなく、想定する研究開発活動の予定もありません。
なお、当社の完全子会社となるロコガイドの研究開発活動については、該当事項はありません。旧くふうカンパ
ニーの研究開発活動については有価証券報告書(2020年12月23日提出)及び四半期報告書( 2021年５月14日提出 )をご参
照ください。
(訂正後)
当社は新設する会社ですので、該当事項はなく、想定する研究開発活動の予定もありません。
なお、当社の完全子会社となるロコガイドの研究開発活動については、該当事項はありません。旧くふうカンパ
ニーの研究開発活動については有価証券報告書(2020年12月23日提出)及び四半期報告書( 2021年８月13日提出 )をご参
照ください。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
② 【発行済株式】
(訂正前)
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金の
配当に関する請求権その他の権利
内容に何ら限定のない、当社にお
東京証券取引所
ける標準となる株式です。
57,861,573
普通株式 (マザーズ)
(注)１
なお、当社は種類株式発行会社で
(注)２
はありません。普通株式は振替株
式であり、単元株式数は100株で
す。
計 57,861,573 ― ―
(注) １．ロコガイドの発行済株式総数 9,710,500株(2021年３月31日時点) 及び旧くふうカンパニーの発行済株式総数
18,051,361株(2021年３月31日時点) に基づいて記載しております。但し、ロコガイド及び旧くふうカンパ
ニーは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のう
ち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、 2021年３月31日時点 でロコガイド及
び旧くふうカンパニーがそれぞれ保有する自己株式である普通株式58株及び2,601株については、上記算出
において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却され
る自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。ま
た、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又は旧くふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされ
た場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。
２．両社は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を 行う予定です。
３．省略
(訂正後)
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金の
配当に関する請求権その他の権利
内容に何ら限定のない、当社にお
東京証券取引所
ける標準となる株式です。
58,218,217
普通株式 (マザーズ)
(注)１
なお、当社は種類株式発行会社で
(注)２
はありません。普通株式は振替株
式であり、単元株式数は100株で
す。
計 58,218,217 ― ―
(注) １．ロコガイドの発行済株式総数 9,794,700株(2021年７月31日時点) 及び旧くふうカンパニーの発行済株式総数
18,062,786株(2021年７月31日時点) に基づいて記載しております。但し、ロコガイド及び旧くふうカンパ
ニーは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のう
ち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、 2021年７月31日時点 でロコガイド及
び旧くふうカンパニーがそれぞれ保有する自己株式である普通株式58株及び2,601株については、上記算出
において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却され
る自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。ま
た、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又は旧くふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされ
た場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。
２．両社は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を 行いました。
３．省略
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(2) 【新株予約権等の状況】
両社が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対
してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
① 【ストックオプション制度の内容】
(訂正前)
株式会社くふうカンパニー 第１回新株予約権の内容
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2018年３月29日(注)１
取締役 ２名
付与対象者の区分及び人数(名)
従業員 12名
新株予約権の数(個) 177 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
145,140株 (注)２
2021年５月31日現在 の株式会社ロコガイド 第１回新株予約権の個数
(177個) に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり820株)を乗じた
数に基づいて算出しております。
新株予約権の目的となる株式の数
なお、株式移転計画書 別紙２－①－２ 株式会社くふうカンパニー
第１回新株予約権の内容の「３ (1) 新株予約権の目的である株式の種
類及び数」をご参照ください。
１株当たり31円
株式移転計画書 別紙２－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第１回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の内容の「３ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額又は算定方法」をご参照ください。
自 2021年10月１日
新株予約権の行使期間
至 2024年３月31日
発行価格 ：31円
資本組入額：16円
新株予約権の行使により株式を発行す
株式移転計画書 別紙２－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第１回
る場合の株式の発行価格及び資本組入
新株予約権の内容の「３ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
額
産の価額又は算定方法」及び「３ (4) 増加する資本金及び資本準備金
に関する事項」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙２－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第１回
新株予約権の内容の「３ (6) 新株予約権の行使の条件」をご参照くだ
新株予約権の行使の条件
さい。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による
新株予約権の譲渡に関する事項
承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ―
株式移転計画書 別紙２－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第１回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
新株予約権の内容の「６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」を
付に関する事項
ご参照ください。
(注) １．株式会社ロコガイド 第１回新株予約権の決議年月日です。
２． 2021年５月31日現在 の株式会社ロコガイド 第１回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式
移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予
約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第１回新株予約権を交付するも
のです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日まで株式会社ロコガイド 第１回新株予約権の行使等
により変動の可能性があります。
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株式会社くふうカンパニー(E36733)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
株式会社くふうカンパニー 第２回新株予約権の内容
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2019年３月13日(注)１
取締役 ３名
付与対象者の区分及び人数(名)
従業員 14名
新株予約権の数(個) 322(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
264,040株(注)２
2021年５月31日現在 の株式会社ロコガイド 第２回新株予約権の個数
(322個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり820株)を乗じた
数に基づいて算出しております。
新株予約権の目的となる株式の数
なお、株式移転計画書 別紙２－②－２ 株式会社くふうカンパニー
第２回新株予約権の内容の「３ (1) 新株予約権の目的である株式の種
類及び数」をご参照ください。
１株当たり112円
株式移転計画書 別紙２－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第２回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の内容の「３ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額又は算定方法」をご参照ください。
自 2021年10月１日
新株予約権の行使期間
至 2024年３月31日
発行価格 ：112円
資本組入額：56円
新株予約権の行使により株式を発行す
株式移転計画書 別紙２－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第２回
る場合の株式の発行価格及び資本組入
新株予約権の内容の「３ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
額
産の価額又は算定方法」及び「３ (4) 増加する資本金及び資本準備金
に関する事項」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙２－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第２回
新株予約権の内容の「３ (6) 新株予約権の行使の条件」をご参照くだ
新株予約権の行使の条件
さい。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による
新株予約権の譲渡に関する事項
承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ―
株式移転計画書 別紙２－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第２回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
新株予約権の内容の「６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い」
付に関する事項
をご参照ください。
(注) １．株式会社ロコガイド 第２回新株予約権の決議年月日です。
２． 2021年５月31日現在 の株式会社ロコガイド 第２回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式
移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予
約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第２回新株予約権を交付するも
のです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社ロコガイド 第２回新株予約権の行使
等により変動の可能性があります。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
株式会社くふうカンパニー 第３回新株予約権の内容
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2018年５月15日(注)１
従業員 ２名
付与対象者の区分及び人数(名) 子会社従業員 ６名
外部協力者 ２名
新株予約権の数(個) 110(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
46,750株(注)２
2021年５月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第１回新株予約権の
個数(110個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり425株)を乗
じた数に基づいて算出しております。
新株予約権の目的となる株式の数
なお、株式移転計画書 別紙３－①－２ 株式会社くふうカンパニー
第３回新株予約権の内容の「１ (1) 本新株予約権の目的である株式の
種類及び数」をご参照ください。
１株当たり295円
株式移転計画書 別紙３－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第３回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の内容の「１ (2) 本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額」をご参照ください。
自 2021年10月１日
新株予約権の行使期間
至 2022年３月25日
発行価格 ：295円
資本組入額：148円
株式移転計画書 別紙３－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第３回
新株予約権の行使により株式を発行す
新株予約権の内容の「１ (2) 本新株予約権の行使に際して出資される
る場合の株式の発行価格及び資本組入
額 財産の価額」及び「１ (5) 本新株予約権の行使により株式を発行する
場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」ご参照くだ
さい。
株式移転計画書 別紙３－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第３回
新株予約権の内容の「１ (4) 本新株予約権の行使の条件」をご参照く
新株予約権の行使の条件
ださい。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項
する。
代用払込みに関する事項 ―
株式移転計画書 別紙３－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第３回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
新株予約権の内容の「１ (8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱
付に関する事項
い」をご参照ください。
(注) １．株式会社くふうカンパニー 第１回新株予約権の決議年月日です。
２． 2021年５月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第１回新株予約権の個数を記載しております。当社は、
本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該
新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第３回新株予約権を交付
するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第１回新株
予約権の行使等により変動の可能性があります。
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株式会社くふうカンパニー(E36733)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
株式会社くふうカンパニー 第４回新株予約権の内容
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2018年５月15日(注)１
取締役 兼 子会社取締役 ３名
従業員 兼 子会社取締役 ２名
従業員 ６名
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社取締役 ２名
子会社従業員 19名
外部協力者 ４名
新株予約権の数(個) 19,100 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
81,175株 (注)２
2021年５月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第３回新株予約権の
個数 (19,100個) に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり4.25株)
を乗じた数に基づいて算出しております。
新株予約権の目的となる株式の数
なお、株式移転計画書 別紙３－②－２ 株式会社くふうカンパニー
第４回新株予約権の内容の「２ (1) 新株予約権の目的である株式の種
類及び数」をご参照ください。
１株当たり576円
株式移転計画書 別紙３－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第４回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の内容の「２ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額または算定方法」をご参照ください。
自 2021年10月１日
新株予約権の行使期間
至 2025年９月14日
発行価格 ：576円
資本組入額：288円
新株予約権の行使により株式を発行す
株式移転計画書 別紙３－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第４回
る場合の株式の発行価格及び資本組入
新株予約権の内容の「２ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
額
産の価額または算定方法」及び「２ (4) 増加する資本金及び資本準備
金に関する事項」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙３－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第４回
新株予約権の内容の「２ (6) 新株予約権の行使の条件」をご参照くだ
新株予約権の行使の条件
さい。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による
新株予約権の譲渡に関する事項
承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ―
株式移転計画書 別紙３－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第４回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
新株予約権の内容の「５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」を
付に関する事項
ご参照ください。
(注) １．株式会社くふうカンパニー 第３回新株予約権の決議年月日です。
２． 2021年５月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第３回新株予約権の個数を記載しております。当社は、
本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該
新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第４回新株予約権を交付
するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第３回新株
予約権者の退職による権利喪失等により変動の可能性があります。
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株式会社くふうカンパニー(E36733)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
株式会社くふうカンパニー 第５回新株予約権の内容
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2018年５月15日(注)１
取締役 兼 子会社取締役 １名
従業員 兼 子会社取締役 ２名
付与対象者の区分及び人数(名) 従業員 ６名
子会社取締役 １名
子会社従業員 ９名
新株予約権の数(個) 1,302(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
130,200株(注)２
2021年５月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第６回新株予約権の
個数(1,302個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり100株)を
乗じた数に基づいて算出しております。
新株予約権の目的となる株式の数
なお、株式移転計画書 別紙３－③－２ 株式会社くふうカンパニー
第５回新株予約権の内容の「３ (1) 新株予約権の目的である株式の種
類及び数」をご参照ください。
１株当たり705円
株式移転計画書 別紙３－③－２ 株式会社くふうカンパニー 第５回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の内容の「３ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額または算定方法」をご参照ください。
自 2021年10月１日
新株予約権の行使期間
至 2021年12月31日
発行価格 ：705円
資本組入額：353円
新株予約権の行使により株式を発行す
株式移転計画書 別紙３－③－２ 株式会社くふうカンパニー 第５回
る場合の株式の発行価格及び資本組入
新株予約権の内容の「３ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
額
産の価額または算定方法」及び「３ (4) 増加する資本金及び資本準備
金に関する事項」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙３－③－２ 株式会社くふうカンパニー 第５回
新株予約権の内容の「３ (6) 新株予約権の行使の条件」をご参照くだ
新株予約権の行使の条件
さい。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による
新株予約権の譲渡に関する事項
承認を要する。
代用払込みに関する事項 ―
株式移転計画書 別紙３－③－２ 株式会社くふうカンパニー 第５回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
新株予約権の内容の「６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」を
付に関する事項
ご参照ください。
(注) １．株式会社くふうカンパニー 第５回新株予約権の決議年月日です。
２． 2021年５月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第６回新株予約権の個数を記載しております。当社は、
本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該
新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第５回新株予約権を交付
するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第６回新株
予約権の行使等により変動の可能性があります。
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株式会社くふうカンパニー(E36733)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
株式会社くふうカンパニー 第６回新株予約権の内容
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2020年２月14日(注)１
従業員 ２名
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 ２名
新株予約権の数(個) 375(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
37,500株(注)２
2021年５月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第７回新株予約権の
個数(375個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり100株)を乗
じた数に基づいて算出しております。
新株予約権の目的となる株式の数
なお、株式移転計画書 別紙３－④－２ 株式会社くふうカンパニー
第６回新株予約権の内容の「(3) 本新株予約権の目的である株式の種類
及び数」をご参照ください。
１株当たり1,259円
株式移転計画書 別紙３－④－２ 株式会社くふうカンパニー 第６回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の内容の「(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額または算定方法」をご参照ください。
自 2022年１月１日
新株予約権の行使期間
至 2023年12月31日
発行価格 ：1,259円
資本組入額：630円
新株予約権の行使により株式を発行す
株式移転計画書 別紙３－④－２ 株式会社くふうカンパニー 第６回
る場合の株式の発行価格及び資本組入
新株予約権の内容の「(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産
額
の価額または算定方法」及び「(12)本新株予約権の行使により株式を発
行する場合の増加する資本金及び資本準備金」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙３－④－２ 株式会社くふうカンパニー 第６回
新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容の「(6) 新株予約権の行使条件」をご参照ください。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項
る。
代用払込みに関する事項 ―
株式移転計画書 別紙３－④－２ 株式会社くふうカンパニー 第６回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
新株予約権の内容の「(8) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」を
付に関する事項
ご参照ください。
(注) １．株式会社くふうカンパニー 第７回新株予約権の決議年月日です。
２． 2021年５月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第７回新株予約権の個数を記載しております。当社は、
本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該
新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第６回新株予約権を交付
するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第７回新株
予約権者の退職による権利喪失等により変動の可能性があります。
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EDINET提出書類
株式会社くふうカンパニー(E36733)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
株式会社くふうカンパニー 第７回新株予約権の内容
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2020年11月12日(注)１
取締役 兼 子会社取締役 ５名
従業員 兼 子会社取締役 ７名
付与対象者の区分及び人数(名) 従業員 １名
子会社取締役 11名
子会社従業員 ５名
新株予約権の数(個) 3,920(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
392,000株(注)２
2021年５月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第８回新株予約権の
個数(3,920個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり100株)を
乗じた数に基づいて算出しております。
新株予約権の目的となる株式の数
なお、株式移転計画書 別紙３－⑤－２ 株式会社くふうカンパニー
第７回新株予約権の内容の「(3) 本新株予約権の目的である株式の種類
及び数」をご参照ください。
１株当たり910円
株式移転計画書 別紙３－⑤－２ 株式会社くふうカンパニー 第７回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の内容の「(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額または算定方法」をご参照ください。
自 2024年１月１日
新株予約権の行使期間
至 2025年12月31日
発行価格 ：910円
資本組入額：455円
新株予約権の行使により株式を発行す
株式移転計画書 別紙３－⑤－２ 株式会社くふうカンパニー 第７回
る場合の株式の発行価格及び資本組入
新株予約権の内容の「(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産
額
の価額または算定方法」及び「(12)本新株予約権の行使により株式を発
行する場合の増加する資本金及び資本準備金」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙３－⑤－２ 株式会社くふうカンパニー 第７回
新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容の「(6) 新株予約権の行使条件」をご参照ください。
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認
新株予約権の譲渡に関する事項
を要する。
代用払込みに関する事項 ―
株式移転計画書 別紙３－④－２ 株式会社くふうカンパニー 第７回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
新株予約権の内容の「(8) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」を
付に関する事項
ご参照ください。
(注) １．株式会社くふうカンパニー 第８回新株予約権の決議年月日です。
２． 2021年５月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第８回新株予約権の個数を記載しております。当社は、
本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該
新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第７回新株予約権を交付
するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第８回新株
予約権者の退職による権利喪失等により変動の可能性があります。
34/53
EDINET提出書類
株式会社くふうカンパニー(E36733)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(訂正後)
株式会社くふうカンパニー 第１回新株予約権の内容
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2018年３月29日(注)１
取締役 １名
付与対象者の区分及び人数(名)
従業員 12名
新株予約権の数(個) 57 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
46,740株 (注)２
2021年７月31日現在 の株式会社ロコガイド 第１回新株予約権の個数
(57個) に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり820株)を乗じた
数に基づいて算出しております。
新株予約権の目的となる株式の数
なお、株式移転計画書 別紙２－①－２ 株式会社くふうカンパニー
第１回新株予約権の内容の「３ (1) 新株予約権の目的である株式の種
類及び数」をご参照ください。
１株当たり31円
株式移転計画書 別紙２－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第１回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の内容の「３ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額又は算定方法」をご参照ください。
自 2021年10月１日
新株予約権の行使期間
至 2024年３月31日
発行価格 ：31円
資本組入額：16円
新株予約権の行使により株式を発行す
株式移転計画書 別紙２－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第１回
る場合の株式の発行価格及び資本組入
新株予約権の内容の「３ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
額
産の価額又は算定方法」及び「３ (4) 増加する資本金及び資本準備金
に関する事項」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙２－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第１回
新株予約権の内容の「３ (6) 新株予約権の行使の条件」をご参照くだ
新株予約権の行使の条件
さい。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による
新株予約権の譲渡に関する事項
承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ―
株式移転計画書 別紙２－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第１回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
新株予約権の内容の「６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」を
付に関する事項
ご参照ください。
(注) １．株式会社ロコガイド 第１回新株予約権の決議年月日です。
２． 2021年７月31日現在 の株式会社ロコガイド 第１回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式
移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予
約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第１回新株予約権を交付するも
のです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日まで株式会社ロコガイド 第１回新株予約権の行使等
により変動の可能性があります。
35/53
EDINET提出書類
株式会社くふうカンパニー(E36733)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
株式会社くふうカンパニー 第２回新株予約権の内容
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2019年３月13日(注)１
取締役 ３名
付与対象者の区分及び人数(名)
従業員 14名
新株予約権の数(個) 322(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
264,040株(注)２
2021年７月31日現在 の株式会社ロコガイド 第２回新株予約権の個数
(322個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり820株)を乗じた
数に基づいて算出しております。
新株予約権の目的となる株式の数
なお、株式移転計画書 別紙２－②－２ 株式会社くふうカンパニー
第２回新株予約権の内容の「３ (1) 新株予約権の目的である株式の種
類及び数」をご参照ください。
１株当たり112円
株式移転計画書 別紙２－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第２回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の内容の「３ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額又は算定方法」をご参照ください。
自 2021年10月１日
新株予約権の行使期間
至 2024年３月31日
発行価格 ：112円
資本組入額：56円
新株予約権の行使により株式を発行す
株式移転計画書 別紙２－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第２回
る場合の株式の発行価格及び資本組入
新株予約権の内容の「３ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
額
産の価額又は算定方法」及び「３ (4) 増加する資本金及び資本準備金
に関する事項」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙２－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第２回
新株予約権の内容の「３ (6) 新株予約権の行使の条件」をご参照くだ
新株予約権の行使の条件
さい。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による
新株予約権の譲渡に関する事項
承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ―
株式移転計画書 別紙２－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第２回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
新株予約権の内容の「６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い」
付に関する事項
をご参照ください。
(注) １．株式会社ロコガイド 第２回新株予約権の決議年月日です。
２． 2021年７月31日現在 の株式会社ロコガイド 第２回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式
移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予
約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第２回新株予約権を交付するも
のです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社ロコガイド 第２回新株予約権の行使
等により変動の可能性があります。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
株式会社くふうカンパニー 第３回新株予約権の内容
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2018年５月15日(注)１
従業員 ２名
付与対象者の区分及び人数(名) 子会社従業員 ６名
外部協力者 ２名
新株予約権の数(個) 110(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
46,750株(注)２
2021年７月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第１回新株予約権の
個数(110個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり425株)を乗
じた数に基づいて算出しております。
新株予約権の目的となる株式の数
なお、株式移転計画書 別紙３－①－２ 株式会社くふうカンパニー
第３回新株予約権の内容の「１ (1) 本新株予約権の目的である株式の
種類及び数」をご参照ください。
１株当たり295円
株式移転計画書 別紙３－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第３回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の内容の「１ (2) 本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額」をご参照ください。
自 2021年10月１日
新株予約権の行使期間
至 2022年３月25日
発行価格 ：295円
資本組入額：148円
株式移転計画書 別紙３－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第３回
新株予約権の行使により株式を発行す
新株予約権の内容の「１ (2) 本新株予約権の行使に際して出資される
る場合の株式の発行価格及び資本組入
額 財産の価額」及び「１ (5) 本新株予約権の行使により株式を発行する
場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」ご参照くだ
さい。
株式移転計画書 別紙３－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第３回
新株予約権の内容の「１ (4) 本新株予約権の行使の条件」をご参照く
新株予約権の行使の条件
ださい。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項
する。
代用払込みに関する事項 ―
株式移転計画書 別紙３－①－２ 株式会社くふうカンパニー 第３回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
新株予約権の内容の「１ (8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱
付に関する事項
い」をご参照ください。
(注) １．株式会社くふうカンパニー 第１回新株予約権の決議年月日です。
２． 2021年７月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第１回新株予約権の個数を記載しております。当社は、
本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該
新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第３回新株予約権を交付
するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第１回新株
予約権の行使等により変動の可能性があります。
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株式会社くふうカンパニー 第４回新株予約権の内容
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2018年５月15日(注)１
取締役 兼 子会社取締役 ３名
従業員 兼 子会社取締役 ４名
従業員 ５名
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社取締役 １名
子会社従業員 19名
外部協力者 ３名
新株予約権の数(個) 18,800 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
79,900株 (注)２
2021年７月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第３回新株予約権の
個数 (18,800個) に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり4.25株)
を乗じた数に基づいて算出しております。
新株予約権の目的となる株式の数
なお、株式移転計画書 別紙３－②－２ 株式会社くふうカンパニー
第４回新株予約権の内容の「２ (1) 新株予約権の目的である株式の種
類及び数」をご参照ください。
１株当たり576円
株式移転計画書 別紙３－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第４回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の内容の「２ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額または算定方法」をご参照ください。
自 2021年10月１日
新株予約権の行使期間
至 2025年９月14日
発行価格 ：576円
資本組入額：288円
新株予約権の行使により株式を発行す
株式移転計画書 別紙３－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第４回
る場合の株式の発行価格及び資本組入
新株予約権の内容の「２ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
額
産の価額または算定方法」及び「２ (4) 増加する資本金及び資本準備
金に関する事項」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙３－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第４回
新株予約権の内容の「２ (6) 新株予約権の行使の条件」をご参照くだ
新株予約権の行使の条件
さい。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による
新株予約権の譲渡に関する事項
承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ―
株式移転計画書 別紙３－②－２ 株式会社くふうカンパニー 第４回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
新株予約権の内容の「５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」を
付に関する事項
ご参照ください。
(注) １．株式会社くふうカンパニー 第３回新株予約権の決議年月日です。
２． 2021年７月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第３回新株予約権の個数を記載しております。当社は、
本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該
新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第４回新株予約権を交付
するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第３回新株
予約権者の退職による権利喪失等により変動の可能性があります。
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株式会社くふうカンパニー 第５回新株予約権の内容
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2018年５月15日(注)１
従業員 兼 子会社取締役 ２名
従業員 ６名
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社取締役 ２名
子会社従業員 ９名
新株予約権の数(個) 1,302(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
130,200株(注)２
2021年７月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第６回新株予約権の
個数(1,302個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり100株)を
乗じた数に基づいて算出しております。
新株予約権の目的となる株式の数
なお、株式移転計画書 別紙３－③－２ 株式会社くふうカンパニー
第５回新株予約権の内容の「３ (1) 新株予約権の目的である株式の種
類及び数」をご参照ください。
１株当たり705円
株式移転計画書 別紙３－③－２ 株式会社くふうカンパニー 第５回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の内容の「３ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額または算定方法」をご参照ください。
自 2021年10月１日
新株予約権の行使期間
至 2021年12月31日
発行価格 ：705円
資本組入額：353円
新株予約権の行使により株式を発行す
株式移転計画書 別紙３－③－２ 株式会社くふうカンパニー 第５回
る場合の株式の発行価格及び資本組入
新株予約権の内容の「３ (2) 新株予約権の行使に際して出資される財
額
産の価額または算定方法」及び「３ (4) 増加する資本金及び資本準備
金に関する事項」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙３－③－２ 株式会社くふうカンパニー 第５回
新株予約権の内容の「３ (6) 新株予約権の行使の条件」をご参照くだ
新株予約権の行使の条件
さい。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による
新株予約権の譲渡に関する事項
承認を要する。
代用払込みに関する事項 ―
株式移転計画書 別紙３－③－２ 株式会社くふうカンパニー 第５回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
新株予約権の内容の「６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」を
付に関する事項
ご参照ください。
(注) １．株式会社くふうカンパニー 第５回新株予約権の決議年月日です。
２． 2021年７月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第６回新株予約権の個数を記載しております。当社は、
本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該
新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第５回新株予約権を交付
するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第６回新株
予約権の行使等により変動の可能性があります。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
株式会社くふうカンパニー 第６回新株予約権の内容
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2020年２月14日(注)１
従業員 兼 子会社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数(名) 従業員 １名
子会社従業員 ２名
新株予約権の数(個) 375(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
37,500株(注)２
2021年７月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第７回新株予約権の
個数(375個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり100株)を乗
じた数に基づいて算出しております。
新株予約権の目的となる株式の数
なお、株式移転計画書 別紙３－④－２ 株式会社くふうカンパニー
第６回新株予約権の内容の「(3) 本新株予約権の目的である株式の種類
及び数」をご参照ください。
１株当たり1,259円
株式移転計画書 別紙３－④－２ 株式会社くふうカンパニー 第６回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の内容の「(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額または算定方法」をご参照ください。
自 2022年１月１日
新株予約権の行使期間
至 2023年12月31日
発行価格 ：1,259円
資本組入額：630円
新株予約権の行使により株式を発行す
株式移転計画書 別紙３－④－２ 株式会社くふうカンパニー 第６回
る場合の株式の発行価格及び資本組入
新株予約権の内容の「(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産
額
の価額または算定方法」及び「(12)本新株予約権の行使により株式を発
行する場合の増加する資本金及び資本準備金」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙３－④－２ 株式会社くふうカンパニー 第６回
新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容の「(6) 新株予約権の行使条件」をご参照ください。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項
る。
代用払込みに関する事項 ―
株式移転計画書 別紙３－④－２ 株式会社くふうカンパニー 第６回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
新株予約権の内容の「(8) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」を
付に関する事項
ご参照ください。
(注) １．株式会社くふうカンパニー 第７回新株予約権の決議年月日です。
２． 2021年７月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第７回新株予約権の個数を記載しております。当社は、
本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該
新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第６回新株予約権を交付
するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第７回新株
予約権者の退職による権利喪失等により変動の可能性があります。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
株式会社くふうカンパニー 第７回新株予約権の内容
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年10月１日)
決議年月日 2020年11月12日(注)１
取締役 兼 子会社取締役 ３名
従業員 兼 子会社取締役 ９名
付与対象者の区分及び人数(名) 従業員 １名
子会社取締役 13名
子会社従業員 ３名
新株予約権の数(個) 3,920(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
392,000株(注)２
2021年７月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第８回新株予約権の
個数(3,920個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり100株)を
乗じた数に基づいて算出しております。
新株予約権の目的となる株式の数
なお、株式移転計画書 別紙３－⑤－２ 株式会社くふうカンパニー
第７回新株予約権の内容の「(3) 本新株予約権の目的である株式の種類
及び数」をご参照ください。
１株当たり910円
株式移転計画書 別紙３－⑤－２ 株式会社くふうカンパニー 第７回
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の内容の「(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額または算定方法」をご参照ください。
自 2024年１月１日
新株予約権の行使期間
至 2025年12月31日
発行価格 ：910円
資本組入額：455円
新株予約権の行使により株式を発行す
株式移転計画書 別紙３－⑤－２ 株式会社くふうカンパニー 第７回
る場合の株式の発行価格及び資本組入
新株予約権の内容の「(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産
額
の価額または算定方法」及び「(12)本新株予約権の行使により株式を発
行する場合の増加する資本金及び資本準備金」をご参照ください。
株式移転計画書 別紙３－⑤－２ 株式会社くふうカンパニー 第７回
新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容の「(6) 新株予約権の行使条件」をご参照ください。
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認
新株予約権の譲渡に関する事項
を要する。
代用払込みに関する事項 ―
株式移転計画書 別紙３－④－２ 株式会社くふうカンパニー 第７回
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
新株予約権の内容の「(8) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」を
付に関する事項
ご参照ください。
(注) １．株式会社くふうカンパニー 第８回新株予約権の決議年月日です。
２． 2021年７月31日現在 の株式会社くふうカンパニー 第８回新株予約権の個数を記載しております。当社は、
本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該
新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数の株式会社くふうカンパニー 第７回新株予約権を交付
するものです。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社くふうカンパニー 第８回新株
予約権者の退職による権利喪失等により変動の可能性があります。
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(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(訂正前)
2021年10月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2021年10月１日 57,861,573 57,861,573 10,000 10,000 10,000 10,000
(注) ロコガイドの発行済株式総数 9,710,500株(2021年３月31日時点) 及び旧くふうカンパニーの発行済株式総数
18,051,361株(2021年３月31日時点) に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但
し、両社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式の
うち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ロコガイドが 2021年３月31日時点 で
保有する自己株式である普通株式58株及び旧くふうカンパニーが 2021年３月31日時点 で保有する自己株式であ
る普通株式2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移
転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記株
式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又は旧くふうカンパ
ニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。
(訂正後)
2021年10月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2021年10月１日 58,218,217 58,218,217 10,000 10,000 10,000 10,000
(注) ロコガイドの発行済株式総数 9,794,700株(2021年７月31日時点) 及び旧くふうカンパニーの発行済株式総数
18,062,786株(2021年７月31日時点) に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但
し、両社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式の
うち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ロコガイドが 2021年７月31日時点 で
保有する自己株式である普通株式58株及び旧くふうカンパニーが 2021年７月31日時点 で保有する自己株式であ
る普通株式2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移
転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記株
式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又は旧くふうカンパ
ニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
(訂正前)
(a) 取締役の状況
2021年10月１日就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
［男性 5名 女性 －名 (役員のうち女性の比率 －％)］
(1) 所有するロコ
ガイドの株式
数
(2) 所有する旧く
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
ふうカンパ
ニーの株式数
(3) 割当てられる
当社の株式数
1993年４月 ㈱日本合同ファイナンス(現ジャフコ
グループ㈱)入社
1996年４月 ㈱ジャック(現㈱カーチスホールディ
ングス)入社
1999年９月 ㈱アイシーピー代表取締役
2000年５月 ㈱カカクコム取締役
2001年12月 同社代表取締役
2007年７月 クックパッド㈱取締役 (1) 6,796,000 株
2012年５月 同社代表執行役 (2) 10,234,700 株
取締役 穐田 誉輝 1969年４月29日生 (注)２
2012年11月 ㈱Zaim取締役(現任) (3) 38,098,300 株
2015年７月 ㈱みんなのウェディング(現㈱エニマ
リ)取締役
2017年１月 ㈱ロコガイド取締役
2017年３月 ㈱オウチーノ取締役
2017年４月 ㈱ロコガイド代表取締役(現任)
2017年６月 ㈱LITALICO社外取締役(監査等委員)
2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(現任)
1993年10月 公認会計士第２次試験合格
1995年４月 山一證券㈱入社
1998年２月 プライスウォーターハウスコンサル
タント㈱入社
2000年４月 メリルリンチ証券 東京支店入社
2003年10月 リーマン・ブラザーズ証券 東京支店
入社
2006年７月 ドイツ証券㈱入社
(1) 12,000 株
2014年５月 クックパッド㈱ 執行役
(2) 106,250 株
取締役 菅間 淳 1971年７月26日生 (注)２
2017年３月 ㈱オウチーノ 取締役 (現任)
(3) 155,450 株
2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(現任)
2018年10月 ㈱みんなのウェディング
(現 ㈱エニマリ)取締役 (現任)
2020年３月 ㈱おうちのアドバイザー(現 ㈱おう
ちのくふう)取締役 (現任)
2020年３月 ふくろう少額短期保険㈱(現 くふう
少額短期保険㈱)取締役 (現任)
2021年３月 ㈱キッズスター監査役(現任)
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(1) 所有するロコ
ガイドの株式
数
(2) 所有する旧く
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
ふうカンパ
ニーの株式数
(3) 割当てられる
当社の株式数
1983年１月 東京大学経済学部助教授
1994年11月 東京大学経済学部教授
2003年10月 内閣府経済社会総合研究所総括政策
研究官 東京大学大学院経済学研究科
教授(併任)
2004年３月 東京大学大学院経済学研究科教授(委
嘱)
2005年４月 日本銀行政策委員会審議委員
2008年３月 日本銀行副総裁
2013年３月 東京大学大学院経済学研究科教授
2013年10月 東京大学大学院経済学研究科研究科
長・経済学部長
2014年７月 クックパッド㈱ 取締役
2016年４月 政策研究大学院大学教授
2016年４月 日本女子大学評議員
2016年12月 Market News International Connect
(1) ― 株
Advisory Boardボードメンバー(現
(2) ― 株
取締役 西村 淸彦 1953年３月30日生 (注)２
任) (3) ― 株
2017年４月 東 京 大 学 Center for Advanced
Research in Finance Distinguished
Project Research Fellow
2017年６月 東京大学名誉教授(現任)
2017年12月 ㈱みんなのウェディング(現 ㈱エニ
マリ)取締役
2018年４月 政策研究大学院大学特別教授(現任)
2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(監査等委
員)(現任)
2019年４月 日本女子大学理事
2019年10月 総務省顧問(現任)
2020年６月 ㈱ニッセイ基礎研究所特別招聘顧問
(現任)
2021年２月 西村アソシエイツ(同)代表社員(現
任)
1990年４月 慶應義塾大学環境情報学部助教授
1994年６月 慶應義塾大学環境情報学部教授
2001年６月 慶應義塾大学環境情報学部学部長
2003年４月 (公財)ソフトピアジャパン理事長
2004年９月 クックパッド㈱社外取締役
(1) ― 株
2017年４月 慶應義塾大学環境情報学部名誉教授
(2) ― 株
取締役 熊坂 賢次 1947年１月28日生 (注)２
(現任)
(3) ― 株
2018年６月 ㈱ロコガイド社外取締役(監査等委
員)(現任)
2019年１月 ㈱Zaim社外監査役(現任)
2019年４月 (同)kenG代表社員(現任)
2019年４月 (一社)FOODFOOD代表理事(現任)
1991年４月 ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行
1998年４月 弁護士登録(東京弁護士会所属)
2004年９月 ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン
社外取締役
2007年６月 ㈱ユナイテッドアローズ社外監査役
2008年８月 ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所
(1) ― 株
設立 パートナー弁護士(現任)
(2) ― 株
取締役 橋岡 宏成 1967年１月23日生 (注)２
2009年３月 昭和情報機器㈱社外監査役
(3) ― 株
2011年６月 トレンダーズ㈱社外監査役(現任)
2011年６月 ㈱エー・ピーカンパニー社外監査役
2014年６月 ㈱アイフリークモバイル社外監査役
2017年１月 ㈱ロコガイド社外監査役
2018年６月 ㈱ロコガイド社外取締役(監査等委
員)(現任)
(後略)
44/53
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株式会社くふうカンパニー(E36733)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
b. 執行役の状況
(1) 所有するロコ
ガイドの株式
数
(2) 所有する旧く
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
ふうカンパ
ニーの株式数
(3) 割当てられる
当社の株式数
1993年４月 ㈱日本合同ファイナンス(現ジャフコ
グループ㈱)入社
1996年４月 ㈱ジャック(現㈱カーチスホールディ
ングス)入社
1999年９月 ㈱アイシーピー代表取締役
2000年５月 ㈱カカクコム取締役
2001年12月 同社代表取締役
2007年７月 クックパッド㈱取締役 (1) 6,796,000 株
2012年５月 同社代表執行役 (2) 10,234,700 株
代表執行役 穐田 誉輝 1969年４月29日生 (注)１
2012年11月 ㈱Zaim取締役(現任) (3) 38,098,300 株
2015年７月 ㈱みんなのウェディング(現㈱エニマ
リ)取締役
2017年１月 ㈱ロコガイド取締役
2017年３月 ㈱オウチーノ取締役
2017年４月 ㈱ロコガイド代表取締役(現任)
2017年６月 ㈱LITALICO社外取締役(監査等委員)
2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(現任)
1987年４月 ㈱リクルート (現 ㈱リクルートホー
ルディングス) 入社
1995年８月 ぴあ㈱入社
1997年６月 ㈱ベネッセコーポレーション入社
2007年４月 同社執行役員
2013年３月 ヤフー㈱入社
(1) ― 株
2014年５月 クックパッド㈱執行役
(2) 106,250 株
執行役 堀口 育代 1964年５月16日生 (注)１
2017年３月 ㈱オウチーノ代表取締役社長
(3) 106,250 株
2018年10月 ㈱くふうカンパニー代表取締役 (現
任)
2018年10月 ㈱Seven Signatures International
取締役
2019年１月 ㈱みんなのウェディング
(現 ㈱エニマリ） 取締役
1993年10月 公認会計士第２次試験合格
1995年４月 山一證券㈱入社
1998年２月 プライスウォーターハウスコンサル
タント㈱入社
2000年４月 メリルリンチ証券 東京支店入社
2003年10月 リーマン・ブラザーズ証券 東京支店
入社
2006年７月 ドイツ証券㈱入社
(1) 12,000 株
2014年５月 クックパッド㈱ 執行役
(2) 106,250 株
執行役 菅間 淳 1971年７月26日生 (注)１
2017年３月 ㈱オウチーノ 取締役 (現任)
(3) 155,450 株
2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(現任)
2018年10月 ㈱みんなのウェディング
(現 ㈱エニマリ)取締役 (現任)
2020年３月 ㈱おうちのアドバイザー(現 ㈱おう
ちのくふう)取締役 (現任)
2020年３月 ふくろう少額短期保険㈱(現 くふう
少額短期保険㈱)取締役 (現任)
2021年３月 ㈱キッズスター監査役(現任)
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(1) 所有するロコ
ガイドの株式
数
(2) 所有する旧く
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
ふうカンパ
ニーの株式数
(3) 割当てられる
当社の株式数
2004年４月 ㈱インテージ入社
2014年11月 クックパッド㈱入社
(1) 34,000 株
2017年３月 ㈱Akarico代表取締役（現任）
(2) － 株
執行役 片桐 優 1977年７月20日生 (注)１
2018年４月 ㈱ふじのくに物産取締役(現任)
(3) 139,400 株
2018年９月 ㈱ロコガイド取締役（現任）
2021年２月 ㈱AOBEAT代表取締役（現任）
2002年４月 ニフティ㈱入社
2005年４月 ㈱はてな入社
2012年７月 クックパッド㈱入社
(1) 40,000 株
2015年１月 同社執行役
(2) － 株
執行役 池田 拓司 1978年７月13日生 (注)１
2017年４月 デザインアンドライフ㈱
(3) 164,000 株
代表取締役（現任）
2017年９月 ㈱ロコガイド取締役（現任）
2008年４月 ㈱サイバーエージェント入社
2012年６月 クックパッド㈱入社
2015年１月 同社技術部開発基盤グループ
グループ長
2017年５月 ㈱オウチーノ執行役員CTO
(1) － 株
2018年３月 同社取締役 (現任)
(2) 3,000 株
執行役 吉川 崇倫 1983年８月９日生 (注)１
2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(現任)
(3) 3,000 株
2018年10月 ㈱みんなのウェディング
(現 ㈱エニマリ）取締役 (現任)
2018年11月 ㈱Da Vinci Studio 代表取締役
(現任)
2019年11月 ㈱Zaim 執行役員 (現任)
2009年４月 ㈱システック井上入社
2011年11月 ㈱Labit入社 (1) 20,000 株
2012年４月 同社取締役 (2) － 株
執行役 前田 卓俊 1990年７月１日生 (注)１
2014年２月 クックパッド㈱入社 (3) 82,000 株
2016年12月 ロコガイド取締役（現任）
(後略)
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(訂正後)
(a) 取締役の状況
2021年10月１日就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
［男性 5名 女性 －名 (役員のうち女性の比率 －％)］
(1) 所有するロコ
ガイドの株式
数
(2) 所有する旧く
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
ふうカンパ
ニーの株式数
(3) 割当てられる
当社の株式数
1993年４月 ㈱日本合同ファイナンス(現ジャフコ
グループ㈱)入社
1996年４月 ㈱ジャック(現㈱カーチスホールディ
ングス)入社
1999年９月 ㈱アイシーピー代表取締役
2000年５月 ㈱カカクコム取締役
2001年12月 同社代表取締役
2007年７月 クックパッド㈱取締役
2012年５月 同社代表執行役 (1) 6,796,000 株
2012年11月 ㈱Zaim取締役(現任) (2) 10,234,700 株
取締役 穐田 誉輝 1969年４月29日生 (注)２
2015年７月 ㈱みんなのウェディング(現㈱エニマ (3) 38,098,300 株
リ)取締役
2017年１月 ㈱ロコガイド取締役
2017年３月 ㈱オウチーノ取締役
2017年４月 ㈱ロコガイド代表取締役(現任)
2017年６月 ㈱LITALICO社外取締役(監査等委員)
2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(現任)
2021年７月 ハイアス・アンド・カンパニー㈱取
締役(現任)
1993年10月 公認会計士第２次試験合格
1995年４月 山一證券㈱入社
1998年２月 プライスウォーターハウスコンサル
タント㈱入社
2000年４月 メリルリンチ証券 東京支店入社
2003年10月 リーマン・ブラザーズ証券 東京支店
入社
2006年７月 ドイツ証券㈱入社
2014年５月 クックパッド㈱ 執行役
2017年３月 ㈱オウチーノ 取締役
2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(現任)
2018年10月 ㈱みんなのウェディング
(1) 12,000 株
(現 ㈱エニマリ)取締役
(2) 106,250 株
取締役 菅間 淳 1971年７月26日生 (注)２
2020年３月 ㈱おうちのアドバイザー(現 ㈱おう
(3) 155,450 株
ちのくふう)取締役
2020年３月 ふくろう少額短期保険㈱(現 くふう
少額短期保険㈱)取締役
2021年３月 ㈱キッズスター監査役(現任)
2021年７月 ハイアス・アンド・カンパニー㈱取
締役(現任)
2021年７月 ㈱エニマリ監査役(現任)
2021年７月 ㈱オウチーノ監査役(現任)
2021年７月 ㈱おうちのくふう監査役(現任)
2021年７月 くふう少額短期保険㈱監査役(現任)
2021年７月 ㈱Seven Signatures International
監査役(現任)
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(1) 所有するロコ
ガイドの株式
数
(2) 所有する旧く
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
ふうカンパ
ニーの株式数
(3) 割当てられる
当社の株式数
1983年１月 東京大学経済学部助教授
1994年11月 東京大学経済学部教授
2003年10月 内閣府経済社会総合研究所総括政策
研究官 東京大学大学院経済学研究科
教授(併任)
2004年３月 東京大学大学院経済学研究科教授(委
嘱)
2005年４月 日本銀行政策委員会審議委員
2008年３月 日本銀行副総裁
2013年３月 東京大学大学院経済学研究科教授
2013年10月 東京大学大学院経済学研究科研究科
長・経済学部長
2014年７月 クックパッド㈱ 取締役
2016年４月 政策研究大学院大学教授
2016年４月 日本女子大学評議員
2016年12月 Market News International Connect
(1) ― 株
Advisory Boardボードメンバー(現
(2) ― 株
取締役 西村 淸彦 1953年３月30日生 (注)２
任) (3) ― 株
2017年４月 東 京 大 学 Center for Advanced
Research in Finance Distinguished
Project Research Fellow
2017年６月 東京大学名誉教授(現任)
2017年12月 ㈱みんなのウェディング(現 ㈱エニ
マリ)取締役
2018年４月 政策研究大学院大学特別教授(現任)
2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(監査等委
員)(現任)
2019年４月 日本女子大学理事
2019年10月 総務省顧問(現任)
2020年６月 ㈱ニッセイ基礎研究所特別招聘顧問
(現任)
2021年２月 西村アソシエイツ(同)代表社員(現
任)
1990年４月 慶應義塾大学環境情報学部助教授
1994年６月 慶應義塾大学環境情報学部教授
2001年６月 慶應義塾大学環境情報学部学部長
2003年４月 (公財)ソフトピアジャパン理事長
2004年９月 クックパッド㈱社外取締役
(1) ― 株
2017年４月 慶應義塾大学環境情報学部名誉教授
(2) ― 株
取締役 熊坂 賢次 1947年１月28日生 (注)２
(現任)
(3) ― 株
2018年６月 ㈱ロコガイド社外取締役(監査等委
員)(現任)
2019年１月 ㈱Zaim社外監査役(現任)
2019年４月 (同)kenG代表社員(現任)
2019年４月 (一社)FOODFOOD代表理事(現任)
1991年４月 ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行
1998年４月 弁護士登録(東京弁護士会所属)
2004年９月 ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン
社外取締役
2007年６月 ㈱ユナイテッドアローズ社外監査役
2008年８月 ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所
(1) ― 株
設立 パートナー弁護士(現任)
(2) ― 株
取締役 橋岡 宏成 1967年１月23日生 (注)２
2009年３月 昭和情報機器㈱社外監査役
(3) ― 株
2011年６月 トレンダーズ㈱社外監査役(現任)
2011年６月 ㈱エー・ピーカンパニー社外監査役
2014年６月 ㈱アイフリークモバイル社外監査役
2017年１月 ㈱ロコガイド社外監査役
2018年６月 ㈱ロコガイド社外取締役(監査等委
員)(現任)
(後略)
48/53
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株式会社くふうカンパニー(E36733)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
b. 執行役の状況
(1) 所有するロコ
ガイドの株式
数
(2) 所有する旧く
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
ふうカンパ
ニーの株式数
(3) 割当てられる
当社の株式数
1993年４月 ㈱日本合同ファイナンス(現ジャフコ
グループ㈱)入社
1996年４月 ㈱ジャック(現㈱カーチスホールディ
ングス)入社
1999年９月 ㈱アイシーピー代表取締役
2000年５月 ㈱カカクコム取締役
2001年12月 同社代表取締役
2007年７月 クックパッド㈱取締役
2012年５月 同社代表執行役
(1) 6,796,000 株
2012年11月 ㈱Zaim取締役(現任)
(2) 10,234,700 株
代表執行役 穐田 誉輝 1969年４月29日生 (注)１
2015年７月 ㈱みんなのウェディング(現㈱エニマ
(3) 38,098,300 株
リ)取締役
2017年１月 ㈱ロコガイド取締役
2017年３月 ㈱オウチーノ取締役
2017年４月 ㈱ロコガイド代表取締役(現任)
2017年６月 ㈱LITALICO社外取締役(監査等委員)
2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(現任)
2021年７月 ハイアス・アンド・カンパニー㈱取
締役(現任)
1987年４月 ㈱リクルート (現 ㈱リクルートホー
ルディングス) 入社
1995年８月 ぴあ㈱入社
1997年６月 ㈱ベネッセコーポレーション入社
2007年４月 同社執行役員
2013年３月 ヤフー㈱入社
2014年５月 クックパッド㈱執行役
2017年３月 ㈱オウチーノ代表取締役社長
(1) ― 株
2018年10月 ㈱くふうカンパニー代表取締役 (現
(2) 106,250 株
執行役 堀口 育代 1964年５月16日生 (注)１
任)
(3) 106,250 株
2018年10月 ㈱Seven Signatures International
取締役
2019年１月 ㈱みんなのウェディング
(現 ㈱エニマリ） 取締役
2019年７月 ㈱くらしにくふう代表取締役(現任)
2020年３月 ㈱オウチーノ取締役
2020年６月 ㈱みんなのウェディング(現㈱エニマ
リ)代表取締役(現任)
2021年３月 ㈱キッズスター取締役(現任)
1993年10月 公認会計士第２次試験合格
1995年４月 山一證券㈱入社
1998年２月 プライスウォーターハウスコンサル
タント㈱入社
2000年４月 メリルリンチ証券 東京支店入社
2003年10月 リーマン・ブラザーズ証券 東京支店
入社
2006年７月 ドイツ証券㈱入社
2014年５月 クックパッド㈱ 執行役
2017年３月 ㈱オウチーノ 取締役
2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(現任)
2018年10月 ㈱みんなのウェディング
(1) 12,000 株
(現 ㈱エニマリ)取締役
(2) 106,250 株
執行役 菅間 淳 1971年７月26日生 (注)１
2020年３月 ㈱おうちのアドバイザー(現 ㈱おう
(3) 155,450 株
ちのくふう)取締役
2020年３月 ふくろう少額短期保険㈱(現 くふう
少額短期保険㈱)取締役
2021年３月 ㈱キッズスター監査役(現任)
2021年７月 ハイアス・アンド・カンパニー㈱取
締役(現任)
2021年７月 ㈱エニマリ監査役(現任)
2021年７月 ㈱オウチーノ監査役(現任)
2021年７月 ㈱おうちのくふう監査役(現任)
2021年７月 くふう少額短期保険㈱監査役(現任)
2021年７月 ㈱Seven Signatures International
監査役(現任)
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(1) 所有するロコ
ガイドの株式
数
(2) 所有する旧く
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
ふうカンパ
ニーの株式数
(3) 割当てられる
当社の株式数
2004年４月 ㈱インテージ入社
2014年11月 クックパッド㈱入社
2017年３月 ㈱Akarico代表取締役（現任） (1) 34,000 株
2018年４月 ㈱ふじのくに物産取締役(現任) (2) － 株
執行役 片桐 優 1977年７月20日生 (注)１
2018年９月 ㈱ロコガイド取締役（現任） (3) 139,400 株
2021年２月 ㈱AOBEAT代表取締役（現任）
2021年７月 ㈱Zaim取締役(現任)
2002年４月 ニフティ㈱入社
2005年４月 ㈱はてな入社
2012年７月 クックパッド㈱入社
(1) 40,000 株
2015年１月 同社執行役
(2) － 株
執行役 池田 拓司 1978年７月13日生 (注)１
2017年４月 デザインアンドライフ㈱
(3) 164,000 株
代表取締役（現任）
2017年９月 ㈱ロコガイド取締役（現任）
2008年４月 ㈱サイバーエージェント入社
2012年６月 クックパッド㈱入社
2015年１月 同社技術部開発基盤グループ
グループ長
2017年５月 ㈱オウチーノ執行役員CTO
(1) － 株
2018年３月 同社取締役 (現任)
(2) 3,000 株
執行役 吉川 崇倫 1983年８月９日生 (注)１
2018年10月 ㈱くふうカンパニー取締役(現任)
(3) 3,000 株
2018年10月 ㈱みんなのウェディング
(現 ㈱エニマリ）取締役 (現任)
2018年11月 ㈱Da Vinci Studio 代表取締役
(現任)
2019年11月 ㈱Zaim 執行役員 (現任)
2009年４月 ㈱システック井上入社
2011年11月 ㈱Labit入社 (1) 20,000 株
2012年４月 同社取締役 (2) － 株
執行役 前田 卓俊 1990年７月１日生 (注)１
2014年２月 クックパッド㈱入社 (3) 82,000 株
2016年12月 ロコガイド取締役（現任）
(後略)
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第５ 【経理の状況】
(訂正前)
当社は新設する会社であり、本届出書提出日現在においては第１期の決算期を迎えていないため、該当事項はありま
せん。
なお、完全子会社となる両社の業績等の概要については、各社の有価証券報告書(ロコガイドにおいては2021年６月25
日提出、旧くふうカンパニーにおいては2020年12月23日提出)及び四半期報告書(旧くふうカンパニーにおいては2021年
２月12日 及び 2021年５月14日提出)をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設する会社であり、本届出書提出日現在においては第１期の決算期を迎えていないため、該当事項はありま
せん。
なお、完全子会社となる両社の業績等の概要については、各社の有価証券報告書(ロコガイドにおいては2021年６月25
日提出、旧くふうカンパニーにおいては2020年12月23日提出)及び四半期報告書( ロコガイドにおいては2021年８月13日
提出、 旧くふうカンパニーにおいては2021年２月12日 、 2021年５月14日 及び2021年８月13日 提出)をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
② 【四半期報告書又は半期報告書】
(訂正前)
ア ロコガイド
該当事項はありません。
イ 旧くふうカンパニー
(ⅰ)事業年度 第３期 第１四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2021年２月12日関東財務局長に提出。
(ⅱ)事業年度 第３期 第２四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
2021年５月14日関東財務局長に提出。
(訂正後)
ア ロコガイド
事業年度 第６期 第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
2021年８月13日関東財務局長に提出。
イ 旧くふうカンパニー
(ⅰ)事業年度 第３期 第１四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2021年２月12日関東財務局長に提出。
(ⅱ)事業年度 第３期 第２四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
2021年５月14日関東財務局長に提出。
(ⅲ)事業年度 第３期 第３四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
2021年８月13日関東財務局長に提出。
③ 【臨時報告書】
(訂正前)
ア ロコガイド
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日 (2021年７月12日) までに、以下の臨時報告書を提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定
に基づく臨時報告書
2021年６月25日関東財務局長に提出。
イ 旧くふうカンパニー
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日 (2021年７月12日) までに、以下の臨時報告書を提出。
(ⅰ)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定
に基づく臨時報告書
2020年12月23日関東財務局長に提出。
(ⅱ)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基
づく臨時報告書
2021年２月12日関東財務局長に提出。
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EDINET提出書類
株式会社くふうカンパニー(E36733)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(ⅲ)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基
づく臨時報告書
2021年２月12日関東財務局長に提出。
(ⅳ)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定
に基づく臨時報告書
2021年５月14日関東財務局長に提出。
(ⅴ)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基
づく臨時報告書
2021年６月４日関東財務局長に提出。
(ⅵ)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基
づく臨時報告書
2021年６月14日関東財務局長に提出。
(ⅶ)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定
に基づく臨時報告書
2021年７月８日関東財務局長に提出。
(訂正後)
ア ロコガイド
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日 (2021年８月16日) までに、以下の臨時報告書を提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定
に基づく臨時報告書
2021年６月25日関東財務局長に提出。
イ 旧くふうカンパニー
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日 (2021年８月16日) までに、以下の臨時報告書を提出。
(ⅰ)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定
に基づく臨時報告書
2020年12月23日関東財務局長に提出。
(ⅱ)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基
づく臨時報告書
2021年２月12日関東財務局長に提出。
(ⅲ)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基
づく臨時報告書
2021年２月12日関東財務局長に提出。
(ⅳ)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定
に基づく臨時報告書
2021年５月14日関東財務局長に提出。
(ⅴ)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基
づく臨時報告書
2021年６月４日関東財務局長に提出。
(ⅵ)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基
づく臨時報告書
2021年６月14日関東財務局長に提出。
(ⅶ)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定
に基づく臨時報告書
2021年７月８日関東財務局長に提出。
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