フルサト・マルカホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フルサト・マルカホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
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フルサト・マルカホールディングス株式会社(E36707)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年８月13日
【会社名】 フルサト・マルカホールディングス株式会社
【英訳名】 MARUKA FURUSATO Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 古里 龍平
【本店の所在の場所】 大阪市中央区南新町一丁目２番10号
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 フルサト工業株式会社
取締役管理本部長 藤井 武嗣
株式会社マルカ
執行役員管理本部長 嶋林 直人
【最寄りの連絡場所】 フルサト工業株式会社
大阪市中央区南新町一丁目２番10号
株式会社マルカ
大阪市中央区南新町二丁目２番５号
【電話番号】 フルサト工業株式会社
（０６）６９４６－９６０５（代表）
株式会社マルカ
（０６）６４５０－６８２３（代表）
【事務連絡者氏名】 同上
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 64,469,859,000円（注）
（注） 本届出書提出日において未確定であるため、フルサト工
業株式会社（以下「フルサト工業」といいます。）の
2020年12月31日現在及び株式会社マルカ（以下「マル
カ」といい、２社を併せて以下「当事会社２社」といい
ます。）の2021年２月28日現在における株主資本の額
（簿価）を合算した金額を記載しております。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
フルサト工業株式会社及び株式会社マルカが2021年８月２日に当社の株式について株式会社東京証券取引所に新規上
場申請を行ったこと、2021年８月10日にフルサト工業株式会社の四半期報告書が提出されたこと等に伴い、2021年６月
３日に提出いたしました有価証券届出書、2021年６月18日に提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書、2021年６
月23日に提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書及び2021年７月20日に提出いたしました有価証券届出書の訂正
届出書の記載内容のうち、フルサト工業株式会社及び株式会社マルカが2021年８月２日に当社の株式について株式会社
東京証券取引所に新規上場申請を行ったことに関する事項並びにフルサト工業株式会社の四半期報告書の提出に伴い記
載内容に変更のあった事項等について訂正すべき事項が生じましたので、当該事項を訂正するため、有価証券届出書の
訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 募集の方法
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要
イ 提出会社の企業集団の概要
４ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠
(1）株式移転比率
第三部 企業情報
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(2）連結会社
４ 経営上の重要な契約等
(2）連結会社
５ 研究開発活動
(2）連結会社
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
(2）連結会社
２ 主要な設備の状況
(2）連結会社
３ 設備の新設、除却等の計画
(2）連結会社
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(1）株式の総数等
② 発行済株式
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(1）コーポレート・ガバナンスの概要
③ 企業統治に関するその他の事項
(ウ）子会社の業務の適正を確保するための体制
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(1）組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
③ 臨時報告書
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３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿線を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
２【募集の方法】
（訂正前）
株式移転によることとします。（注）１、２
（中略）
２ 当社は、前記「１ 新規発行株式」に記載の当社の普通株式について、東京証券取引所市場第一部への
上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行い、いわゆるテクニカル上場
（東京証券取引所有価証券上場規程第２条第73号、第208条）により2021年10月１日より東京証券取引
所市場第一部に上場する予定であります。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併すること
によって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上
場会社が発行する株式（効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請するものに限ります（東京証券取引所
有価証券上場規程施行規則第216条第１項）。）について、東京証券取引所有価証券上場規程に定める
流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度であります。
（訂正後）
株式移転によることとします。（注）１、２
（中略）
２ 当社は、前記「１ 新規発行株式」に記載の当社の普通株式について、 2021年８月２日に 東京証券取引
所市場第一部への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行い ました。こ
れに伴い、同規程に定める 、いわゆるテクニカル上場（東京証券取引所有価証券上場規程第２条第73
号、第208条）により2021年10月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定であります。テク
ニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転
により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株式（効力発生日等から６ヶ
月以内に上場申請するものに限ります（東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第216条第１
項）。）について、東京証券取引所有価証券上場規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認
し、速やかな上場を認める制度であります。
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第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要
（訂正前）
フルサト・マルカホールディングス株式会社
(1）商号
（英文：MARUKA FURUSATO Corporation）
(2）事業内容 子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業
(3）本店所在地 大阪市中央区南新町一丁目２番10号
代表取締役会長 飯田 邦彦
代表取締役社長 古里 龍平
取締役 竹下 敏章
取締役 山下 勝弘
取締役 難波 経久
(4）代表者及び役員の就任
社外取締役 小谷 和朗
予定
社外取締役 中務 裕之
社外取締役 武智 順子
常勤監査役 大西 聡
社外監査役 疋田 鏡子
社外監査役 佐々木 康夫
(5）資本金 5,000百万円
(6）純資産（連結）
未定
(7）総資産（連結）
未定
(8）決算期 12月31日
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（訂正後）
フルサト・マルカホールディングス株式会社
(1）商号
（英文：MARUKA FURUSATO Corporation）
産業機械及び機器工具販売等を営む 子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一
(2）事業内容
切の事業
(3）本店所在地 大阪市中央区南新町一丁目２番10号
代表取締役会長 飯田 邦彦
代表取締役社長 古里 龍平
取締役 竹下 敏章
取締役 山下 勝弘
取締役 難波 経久
(4）代表者及び役員の就任
社外取締役 小谷 和朗
予定
社外取締役 中務 裕之
社外取締役 武智 順子
常勤監査役 大西 聡
社外監査役 疋田 鏡子
社外監査役 佐々木 康夫
(5）資本金 5,000百万円
(6）純資産（連結）
未定
(7）総資産（連結）
未定
(8）決算期 12月31日
イ 提出会社の企業集団の概要
（訂正前）
（前略）
当社の完全子会社となる当事会社２社の状況（フルサト工業においては2021年３月期末日（2021年３月31
日）時点、マルカにおいては2020年11月期末日（2020年11月30日時点 ） ）は、以下のとおりです。
（後略）
（訂正後）
（前略）
当社の完全子会社となる当事会社２社の状況（フルサト工業においては2021年３月期末日（2021年３月31
日）時点、マルカにおいては2020年11月期末日（2020年11月30日 ） 時点 （但し、当該日よりも後の時点の事実
関係であることを明記した記載についてはその時点） ）は、以下のとおりです。
（後略）
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４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1）株式移転比率
（訂正前）
（前略）
３ 単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により当事会社２社の株主の皆様に割当てられる当社の株式 は 東京証券取引所市場第一部に新規
上場申請 を行うことが予定されており、 当該申請が承認された場合、当社の株式は東京証券取引所での取引
が可能となることから、フルサト工業の株式を100株以上、又はマルカの株式を78株以上保有する等して、
本株式移転により当社の株式の単元株式数である100株以上の当社の株式の割当てを受けるフルサト工業又
はマルカの株主の皆様に対しては、引き続き当社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
（後略）
（訂正後）
（前略）
３ 単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により当事会社２社の株主の皆様に割当てられる当社の株式 については、2021年８月２日に 東京
証券取引所市場第一部に新規上場申請 が行 われました。 当該申請が承認された場合、当社の株式は東京証券
取引所での取引が可能となることから、フルサト工業の株式を100株以上、又はマルカの株式を78株以上保
有する等して、本株式移転により当社の株式の単元株式数である100株以上の当社の株式の割当てを受ける
フルサト工業又はマルカの株主の皆様に対しては、引き続き当社の株式の流動性を提供できるものと考えて
おります。
（後略）
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第三部【企業情報】
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる当事会社２社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題につきましては、各社の有
価証券報告書（フルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び マルカの
四半期報告書（2021年４月13日及び2021年７月９日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる当事会社２社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題につきましては、各社の有
価証券報告書（フルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び四半期報
告書（ フルサト工業においては2021年８月10日提出、マルカにおいては 2021年４月13日及び2021年７月９日提出）を
ご参照ください。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(2）連結会社
（訂正前）
当社の完全子会社となる当事会社２社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年
２月25日提出）及び マルカの 四半期報告書（2021年４月13日及び2021年７月９日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となる当事会社２社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年
２月25日提出）及び四半期報告書（ フルサト工業においては2021年８月10日提出、マルカにおいては 2021年４月13
日及び2021年７月９日提出）をご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
(2）連結会社
（訂正前）
当社の完全子会社となる当事会社２社の経営上の重要な契約等の概要につきましては、各社の有価証券報告書
（フルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び マルカの 四半期報告
書（2021年４月13日及び2021年７月９日提出）をご参照ください。
（後略）
（訂正後）
当社の完全子会社となる当事会社２社の経営上の重要な契約等の概要につきましては、各社の有価証券報告書
（フルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び四半期報告書（ フル
サト工業においては2021年８月10日提出、マルカにおいては 2021年４月13日及び2021年７月９日提出）をご参照く
ださい。
（後略）
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５【研究開発活動】
(2）連結会社
（訂正前）
当社の完全子会社となる当事会社２社の研究開発活動の概要につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト
工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び マルカの 四半期報告書（2021年
４月13日及び2021年７月９日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となる当事会社２社の研究開発活動の概要につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト
工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び四半期報告書（ フルサト工業に
おいては2021年８月10日提出、マルカにおいては 2021年４月13日及び2021年７月９日提出）をご参照ください。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
(2）連結会社
（訂正前）
当社の完全子会社となる当事会社２社の設備投資等の概要につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工
業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び マルカの 四半期報告書（2021年４
月13日及び2021年７月９日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となる当事会社２社の設備投資等の概要につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工
業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び四半期報告書（ フルサト工業にお
いては2021年８月10日提出、マルカにおいては 2021年４月13日及び2021年７月９日提出）をご参照ください。
２【主要な設備の状況】
(2）連結会社
（訂正前）
当社の完全子会社となる当事会社２社の主要な設備の状況につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工
業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び マルカの 四半期報告書（2021年４
月13日及び2021年７月９日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となる当事会社２社の主要な設備の状況につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工
業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び四半期報告書（ フルサト工業にお
いては2021年８月10日提出、マルカにおいては 2021年４月13日及び2021年７月９日提出）をご参照ください。
３【設備の新設、除却等の計画】
(2）連結会社
（訂正前）
当社の完全子会社となる当事会社２社の設備の新設、除却等の計画につきましては、各社の有価証券報告書（フ
ルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び マルカの 四半期報告書
（2021年４月13日及び2021年７月９日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となる当事会社２社の設備の新設、除却等の計画につきましては、各社の有価証券報告書（フ
ルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び四半期報告書（ フルサト
工業においては2021年８月10日提出、マルカにおいては 2021年４月13日及び2021年７月９日提出）をご参照くださ
い。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
②【発行済株式】
（訂正前）
（前略）
２ 当事会社２社は、当社の普通株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を行 う予定でありま
す 。
（後略）
（訂正後）
（前略）
２ 当事会社２社は、当社の普通株式について、 2021年８月２日に 東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を
行 いました 。
（後略）
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
③ 企業統治に関するその他の事項
（ウ）子会社の業務の適正を確保するための体制
（訂正前）
（前略）
当社は、当社が定める「 ［ 関係会社管理規程 ］ 」に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要
に応じて関係資料等の提出を求めるとともに、子会社の業務及び取締役の職務の執行に係る状況を定期的に取
締役会又は経営会議において報告を求めます。
グループ各社が定めた「 ［ リスク管理規程 ］ 」に基づき、リスク管理を担当する ［ リスク管理委員会 ］ を設
置し、グループ各社のリスクマネジメントの構築、維持、改善推進を行います。子会社は、各社のリスクマネ
ジメントを実施し、その状況を当社 ［ リスク管理委員会 ］ へ報告します。
（訂正後）
（前略）
当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応
じて関係資料等の提出を求めるとともに、子会社の業務及び取締役の職務の執行に係る状況を定期的に取締役
会又は経営会議において報告を求めます。
グループ各社が定めた「リスク管理規程」に基づき、リスク管理を担当するリスク管理委員会を設置し、グ
ループ各社のリスクマネジメントの構築、維持、改善推進を行います。子会社は、各社のリスクマネジメント
を実施し、その状況を当社リスク管理委員会へ報告します。
第５【経理の状況】
（訂正前）
（前略）
なお、当社の完全子会社となるフルサト工業及びマルカの経理の状況につきましては、各社の有価証券報告書（フル
サト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び マルカの 四半期報告書（2021年
４月13日及び2021年７月９日提出）をご参照ください。
（訂正後）
（前略）
なお、当社の完全子会社となるフルサト工業及びマルカの経理の状況につきましては、各社の有価証券報告書（フル
サト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及び四半期報告書（ フルサト工業に
おいては2021年８月10日提出、マルカにおいては 2021年４月13日及び2021年７月９日提出）をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
（訂正前）
②【四半期報告書又は半期報告書】
フルサト工業
該当事項はありません。
（中略）
③【臨時報告書】
フルサト工業
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年 ７ 月 20 日）までに、以下の臨時報告書を提出し
ております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年６月22日関東財務局長に提出
マルカ
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年 ７ 月 20 日）までに、以下の臨時報告書を提出し
ております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年２月26日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書
2021年５月７日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年７月19日近畿財務局長に提出
（訂正後）
②【四半期報告書又は半期報告書】
フルサト工業
事業年度 第64期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月10日関東財務局長に提出
（中略）
③【臨時報告書】
フルサト工業
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年 ８ 月 13 日）までに、以下の臨時報告書を提出し
ております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年６月22日関東財務局長に提出
マルカ
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年 ８ 月 13 日）までに、以下の臨時報告書を提出し
ております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年２月26日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書
2021年５月７日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年７月19日近畿財務局長に提出
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