株式会社ＡＤワークスグループ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＡＤワークスグループ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＡＤワークスグループ(E35340)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月12日
【会社名】 株式会社ＡＤワークスグループ
【英訳名】 A.D.Works Group Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 田中 秀夫
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】 03-5251-7642(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO 細谷 佳津年
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】 03-5251-7641
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO 細谷 佳津年
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ＡＤワークスグループ(E35340)
臨時報告書
１ 【提出理由】
当社は、2021年８月12日開催の取締役会おいて、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当
社国内の完全子会社の従業員並びに当社国内の完全子会社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定
し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２ 【報告内容】
イ 銘柄 株式会社ＡＤワークスグループ 第４回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
12,023個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,202,300
株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約
権の数を乗じた数とする。
(2) 発行価格
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、本新株予約権は、インセンティブ報酬とし
て付与されるものであり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(3) 発行価額の総額
187,558,800円
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
(5) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2021年８月11日(以下、「発行価
格決定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社株式の普通
取引の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値とする。)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後 調整前
新規発行前の１株あたりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
(6) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年２月14日から2027年２
月13日までとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員であ
ることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場
合は、この限りではない。
② 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使できないものとする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社及び当社国内の完全子会社の従業員並びに当社国内の完全子会社の取締役
196名 12,023個(1,202,300株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社エー・ディー・ワークス 発行会社の完全子会社
株式会社エー・ディー・パートナーズ 発行会社の完全子会社
株式会社エー・ディー・デザインビルド 発行会社の完全子会社
株式会社澄川工務店 発行会社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株予約権者との取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定
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めるものとする。
以上
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