株式会社大和証券グループ本社 訂正有価証券届出書（参照方式）

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      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2021年８月16日

      【会社名】                       株式会社大和証券グループ本社

      【英訳名】                       Daiwa   Securities      Group   Inc.

      【代表者の役職氏名】                       執行役社長　中田　誠司

      【本店の所在の場所】                       東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

      【電話番号】                       03(5555)1111

      【事務連絡者氏名】                       財務部長　平井　鉄心

      【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

      【電話番号】                       03(5555)1111

      【事務連絡者氏名】                       財務部長　平井　鉄心

      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

      【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                             0円

                             発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                             合計額を合算した金額                      5,030,134,500円
                             (注)   １．本募集は、会社法第416条第４項による取締役会の委任
                                 に基づき、2021年７月29日開催の当社執行役会決議によ
                                 り、ストック・オプションを目的として新株予約権を発
                                 行するものであります。
                               ２．募集金額は、ストック・オプションとしての目的で発行
                                 することから無償で発行するものといたします。
      【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                             　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                             株式会社名古屋証券取引所
                             　(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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      １  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2021年７月29日付で提出した有価証券届出書及び2021年８月11日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載
       事項のうち、「新株予約権の発行数」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
       額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」、「新株予約権の行使により株式を
       発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新規発行による手取金の額」が2021年８月13日に確定しまし
       たので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      ２  【訂正事項】

        第一部　証券情報
        　第１　募集要項
        　　１　新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権)
        　　　(1)     募集の条件
        　　　　　発行数の欄
        　　　　　欄外注記
        　　　(2)     新株予約権の内容等
        　　　　　新株予約権の目的となる株式の数の欄
        　　　　　新株予約権の行使時の払込金額の欄
        　　　　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額の欄
        　　　　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の欄
        　　　　　欄外注記
        　　２　新規発行による手取金の使途
        　　　(1)     新規発行による手取金の額
      ３  【訂正箇所】

        訂正箇所は        線で示しております。
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      第一部     【証券情報】

      第１   【募集要項】

      １  【新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権)】

       (1)  【募集の条件】
        発行数の欄
        (訂正前)
      発行数                       79,535個
        (訂正後)

      発行数                       79,465個
        欄外注記

        (訂正前)
       (注)   １．本新株予約権証券は、会社法第416条第４項による取締役会の委任に基づき、2021年７月29日開催の当社執
           行役会の決議により発行されるものであります。
         ２．申込みの方法は、2021年８月６日～2021年８月12日に「新株予約権申込証」を提出して、当社との間で「新
           株予約権割当契約書」を締結するものであります。
         ３．本新株予約権の募集は、ストック・オプションの目的をもって行うものであり、当社及び当社子会社の使用
           人、並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を割り当てるものであります。
         ４．本募集の対象となる者の人数及び発行数は以下のとおりであります。
                  割当対象者                 人　　数            新株予約権の発行数
            当社使用人                              0名               0個

            完全子会社取締役                              9名              545個

            完全子会社使用人                            4,022名              78,925個

            子会社取締役                              1名              65個

            子会社使用人                              0名               0個

            合計                            4,032名              79,535個

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        (訂正後)

       (注)   １．本新株予約権証券は、会社法第416条第４項による取締役会の委任に基づき、2021年７月29日開催の当社執
           行役会の決議により発行されるものであります。
         ２．申込みの方法は、2021年８月６日～2021年８月12日に「新株予約権申込証」を提出して、当社との間で「新
           株予約権割当契約書」を締結するものであります。
         ３．本新株予約権の募集は、ストック・オプションの目的をもって行うものであり、当社及び当社子会社の使用
           人、並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を割り当てるものであります。
         ４．本募集の対象となる者の人数及び発行数は以下のとおりであります。
                  割当対象者                 人　　数            新株予約権の発行数
            当社使用人                              0名               0個

            完全子会社取締役                              9名              545個

            完全子会社使用人                            4,016名              78,855個

            子会社取締役                              1名              65個

            子会社使用人                              0名               0個

            合計                            4,026名              79,465個

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       (2)  【新株予約権の内容等】

        新株予約権の目的となる株式の数の欄
        (訂正前)
      新株予約権の目的となる株式の数                  １　  7,953,500株
                        ２　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個
                          当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100                                株
                          とします。
                          ただし、欄外(注)１の定めにより株式数の調整を受けることがありま
                          す。
        (訂正後)

      新株予約権の目的となる株式の数                  １　  7,946,500株
                        ２　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個
                          当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100                                株
                          とします。
                          ただし、欄外(注)１の定めにより株式数の調整を受けることがありま
                          す。
        新株予約権の行使時の払込金額の欄

        (訂正前)
      新株予約権の行使時の払込金額                  新株予約権１個当たりの行使時の払込金額は、新株予約権の行使により発
                        行又は移転する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に
                        付与株式数を乗じた金額とします。
                        行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属す
                        る月の前月の各日である、2021年７月の各日(取引が成立しない日を除
                        く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、
                        又は割当日である2021年８月13日の終値(終値がない場合は、それに先立つ
                        直近日の終値とする。)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未
                        満の端数は切り上げるものとします。
                        ただし、欄外(注)２の定めにより行使価額の調整を受けることがありま
                        す。
        (訂正後)

      新株予約権の行使時の払込金額                  63,300円(１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は633円)
                        ただし、欄外(注)２の定めにより行使価額の調整を受けることがありま
                        す。
        新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額の欄

        (訂正前)
      新株予約権の行使により株式を発行                  4,573,262,500円
      する場合の株式の発行価額の総額                  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、
                        2021年７月28日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
                        により算出した見込額であります。
        (訂正後)

      新株予約権の行使により株式を発行                  5,030,134,500円
      する場合の株式の発行価額の総額
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        新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の欄

        (訂正前)
      新株予約権の行使により株式を発行                  １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格
      する場合の株式の発行価格及び資本                    は、行使価額とします。
      組入額                  ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                          及び資本準備金
                          ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
                            本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される
                            資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
                            の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
                          ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
                            本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に
                            定める増加する資本金の額を減じた額とします。
        (訂正後)

      新株予約権の行使により株式を発行                  １　当社普通株式１株の発行価格　　　　　　633円
      する場合の株式の発行価格及び資本                  ２　当社普通株式１株の資本組入額　　　　　317円
      組入額
        欄外注記

        (訂正前)
       (注)   １．執行役会における決議の日(以下「決議日」という。)後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当
           てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点
           で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株
           未満の端数は、これを切り捨てます。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

           また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株

           式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
         ２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調
           整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                   １

            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                               分割又は併合の比率
           また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場

           合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
           権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)には、次の算式により行使
           価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額

                            既発行株式数＋
                                        新規発行前の時価
           調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る

           自己株式を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式
           数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」
           に、それぞれ読み替えるものとします。
           上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
           行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。
         ３．新株予約権の効力発生時期
           新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求書及び添付書類が行使請求の受付場所に提出され、かつ、払
           込金が払込取扱場所の指定口座に払い込まれた時に生ずるものとします。
         ４．株式の交付方法
           当社は新株予約権の行使の効力発生後速やかに、当該新株予約権を行使した者の本人名義の振替口座簿への
           記載又は記録により、当該新株予約権の目的である株式を発行又は移転するものとします。
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        (訂正後)

       (注)   １．執行役会における決議の日(以下「決議日」という。)後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当
           てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点
           で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株
           未満の端数は、これを切り捨てます。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

           また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株

           式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
         ２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調
           整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                   １

            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                               分割又は併合の比率
           また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場

           合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
           権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)には、次の算式により行使
           価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額

                            既発行株式数＋
                                        新規発行前の時価
           調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る

           自己株式を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式
           数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」
           に、それぞれ読み替えるものとします。
           上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
           行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。
         ３．新株予約権の効力発生時期
           新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求書及び添付書類が行使請求の受付場所に提出され、かつ、払
           込金が払込取扱場所の指定口座に払い込まれた時に生ずるものとします。
         ４．株式の交付方法
           当社は新株予約権の行使の効力発生後速やかに、当該新株予約権を行使した者の本人名義の振替口座簿への
           記載又は記録により、当該新株予約権の目的である株式を発行又は移転するものとします。
         ５．上記の「資本組入額」は株式の発行価格633円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式
           の発行価格に新株予約権の帳簿価額60.4円を加算した資本組入額は347円となります。
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      ２  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                4,573,262,500                    2,000,000                4,571,262,500

       (注)   １．払込金額の総額は、新株予約権の行使による払込金額の総額であり                                 、2021年７月28日における東京証券取引
           所の当社普通株式の普通取引の終値により算出した見込額であります。
         ２．「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                5,030,134,500                    2,000,000                5,028,134,500

       (注)   １．払込金額の総額は、新株予約権の行使による払込金額の総額であり                                 ます。
         ２．「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
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