株式会社スリー・ディー・マトリックス 有価証券届出書（参照方式）

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                                              株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
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    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年８月11日

    【会社名】                       株式会社スリー・ディー・マトリックス

    【英訳名】                       3-D  Ｍatrix,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　岡田　淳

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区麹町三丁目２番４号

    【電話番号】                       03-3511-3440

    【事務連絡者氏名】                       取締役　新井　友行

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区麹町三丁目２番４号

    【電話番号】                       03-3511-3440

    【事務連絡者氏名】                       取締役　新井　友行

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及

                           び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (第４回無担保転換社債型新株予約権付社債)

                           　その他の者に対する割当　　　　　　　　　　　800,000,000円
                           (第30回新株予約権)
                           　その他の者に対する割当　　　　　　　　　　　                        14,430,000円
                            新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                            される財産の価額の合計額を合算した金額
                                                 1,834,430,000円
                           (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                              た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
                              及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                              予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権付社債(第４回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

    銘柄            株式会社スリー・ディー・マトリックス第４回無担保転換社債型新株予約権付社債

                 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」とい
                 い、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」と
                 いう。)(注)１
    記名・無記名の別            無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
    券面総額又は振替社債
                 金800,000,000円
    の総額(円)
    各社債の金額(円)            金20,000,000円
    発行価額の総額(円)            金800,000,000円

                 各社債の金額100円につき金100円
    発行価格(円)
                 但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
    利率(％)            本社債には利息を付さない。
    利払日            該当事項なし。

    利息支払の方法            該当事項なし。

    償還期限            2025年10月４日(土)

    償還の方法            １　本社債は、2025年10月４日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還
                   する。
                 ２　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこ
                   れを繰り上げる。
                 ３　当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れる
                   ことができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債
                   又は本転換社債新株予約権の一方のみを消却することはできない。
                 第三者割当の方法により、CVI              Investments,       Inc.(以下「割当予定先」という。)に全
    募集の方法
                 額を割り当てる。
                 (後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」を参照)
    申込証拠金(円)            該当事項なし。
    申込期間            2021年８月27日(金)

                 株式会社スリー・ディー・マトリックス　管理部
    申込取扱場所
                 東京都千代田区麹町三丁目２番４号
                 2021年８月27日(金)
    払込期日
                 新株予約権を割り当てる日は2021年８月27日(金)とする。
    振替機関            該当事項なし。
                 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
    担保
                 のために特に留保されている資産はない。
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    財務上の特約(担保提供            当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
    制限)            後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する
                 場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担
                 保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定
                 められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新
                 株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株
                 予約権の内容とされたものをいう。
    財務上の特約(その他の
                 該当事項なし。
    条項)
     (注)   １　本書に係る本新株予約権付社債、株式会社スリー・ディー・マトリックス第30回新株予約権(以下「本新株
         予約権」といい、本新株予約権付社債とあわせて、個別に又は総称して「本新規募集証券」といいます。)
         の発行を総称して「本資金調達」といいます。
       ２　社債管理者の不設置
         本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
         理者は設置しません。
       ３　本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
         本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)に対する通知は、当社の定
         款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本
         新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。
       ４　本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
         用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
       ５　社債権者集会に関する事項
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
          社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
        (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
        (3)  本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
          する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権
          者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求す
          ることができる。
       ６　本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定でありますが、その内容
         については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」を参照ください。
       ７　本新株予約権付社債は、2021年８月11日開催の当社取締役会において発行を決議しています。
     (新株予約権付社債に関する事項)

    当該行使価額修正条項            １　本転換社債新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社

    付新株予約権付社債券              普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以
    等の特質              下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普
                   通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係
                   る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発
                   生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予
                   約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本転
                   換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加す
                   る。
                 ２　転換価額の修正基準及び修正頻度について
                   2022年３月27日、2022年９月27日、2023年３月27日、2023年９月27日、2024年３
                   月27日、2024年９月27日、2025年３月27日及び2025年９月27日(以下、個別に又は
                   総称して「CB修正日」という。)において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日に
                   おいて東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の
                   最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数
                   を切り上げた金額(以下「CB修正日価額」という。)が、当該CB修正日の直前に有
                   効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該
                   CB修正日価額に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転
                   換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
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                 ３　転換価額の下限等について
                   CB修正日にかかる修正後の転換価額が156円(以下「下限転換価額」といい、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(3)号、第(4)号及び第(9)号の規定
                   を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額と
                   する。なお、本転換社債新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数
                   は、行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該
                   行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
    新株予約権の目的とな            当社普通株式
    る株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
                 単元株式数　100株
    新株予約権の目的とな            行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の
    る株式の数            総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数
                 とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わ
                 ない。
    新株予約権の行使時の            １　各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株
    払込金額              予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権
                   に係る本社債の金額と同額とする。
                 ２　転換価額は、当初311円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従っ
                   て修正又は調整される。
                 ３　転換価額の修正
                   CB修正日において、CB修正日価額が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を１
                   円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修
                   正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回るこ
                   ととなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
                 ４　転換価額の調整
                  (1)  本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数
                    に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の
                    新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記(2)
                    第②号の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の
                    発行条件に従い行使する場合の下記(2)第③号に定義する取得価額等。また、下
                    記(2)第③号の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記(2)にお
                    いて調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下
                    回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転
                    換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整され
                    る。
                  (2)  新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                     場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
                     き当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
                     第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又
                     は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
                     その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
                     交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通
                     株式を交付する場合を除く。)
                     調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
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                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
                     し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回無担保転換社債型
                     新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回新株予約権、第28回及
                     び第30回新株予約権を除き、以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第４
                     回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「取得請求権付株式等」
                     と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当
                     社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当
                     てる場合を除く。)
                     調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
                     株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これ
                     を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                     場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
                     に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
                     の対価(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第４回無担保転換社債型
                     新株予約権付社債)」において、「取得価額等」という。)の下方修正等が行
                     われた場合
                     調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以
                     降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権
                     者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                           調整前     調整後       調整前転換価額により
                               －       ×
                         (           )
                           転換価額     転換価額       当該期間内に交付された株式数
                     株式数＝
                                    調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式(以下「株式分割等による転換価額調整式」という。)をもって転換価
                    額を調整する。
                                   新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                              既発行
                                  ＋
                              株式数
                                           時　価
                          調整前
                    調整後
                        ＝     ×
                         転換価額
                    転換価額
                                  既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (4)  株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後
                    転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための
                     基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権
                     者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                          調整前     調整後       調整前転換価額により
                              －       ×
                         (           )
                          転換価額     転換価額       当該期間内に交付された株式数
                     株式数＝
                                    調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
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                  (5)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)項に定める特別配当の支払いを
                    実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」と
                    いい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称
                    する。)をもって転換価額を調整する。
                                     時価－１株当たり特別配当
                    調整後転換価額＝調整前転換価額×
                                          時価
                    「１株当たり特別配当」とは、本「１　新規発行新株予約権付社債(第４回無担
                    保転換社債型新株予約権付社債)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る
                    事業年度の最終の基準日における各社債の金額当たりの本転換社債新株予約権
                    の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算につい
                    ては、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                  (6)  ①　「特別配当」とは、本「１　新規発行新株予約権付社債(第４回無担保転換
                      社債型新株予約権付社債)」において、2025年９月29日までの間に終了する
                      各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株
                      当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払
                      う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合に
                      は、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点にお
                      ける各社債の金額当たりの本転換社債新株予約権の目的である株式の数を
                      乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
                    ②　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日
                      に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日
                      の属する月の翌月10日以降これを適用する。
                  (7)  転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額
                    調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (8)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場
                      合は調整後転換価額が初めて適用される日(但し、上記(4)③の場合は基準
                      日)、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の
                      配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の
                      東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のな
                      い日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位
                      まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数
                      を控除した数とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用
                      する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
                      割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (9)  上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
                    げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得
                    て、必要な転換価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
                     転換価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (10)上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整
                    後転換価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく転換価額の修正の効力発
                    生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を
                    行う。
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                  (11)転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
                    調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面
                    で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日
                    までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                    を行う。
    新株予約権の行使によ            金800,000,000円
    り株式を発行する場合
    の株式の発行価額の総
    額
    新株予約権の行使によ            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合              本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発
    の株式の発行価格及び              行価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財
    資本組入額              産の１株当たりの価額)は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額
                   の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予
                   約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金
                   本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額
                   に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
                   り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す
                   る資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2021年８月30日から2025年９月29日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但
                 し、以下の期間については、本転換社債新株予約権を行使することができない。
                 １　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                 ２　株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
    新株予約権の行使請求            １　新株予約権の行使請求受付場所
    の受付場所、取次場所              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    及び払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   該当事項なし
    新株予約権の行使の条            各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。
    件
    自己新株予約権の取得            該当事項なし
    の事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関            本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又
    する事項            は本転換社債新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
    代用払込みに関する事            各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約
    項            権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本
                 社債の金額と同額とする。
    組織再編成行為に伴う            該当事項なし
    新株予約権の交付に関
    する事項
     (注)   １　本資金調達により資金調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
          当社は、下記＜資金調達の目的＞に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしまし
          たが、下記「(2)        資金調達方法の概要及び選択理由　(2)                  資金調達方法の選択理由　(他の資金調達方法
          との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットが
          ある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた本資金調達は、下記「(2)                                   資金調達方法の概要及び選択
          理由　(2)     資金調達方法の選択理由　(本資金調達の特徴)」に記載のメリットがあることから、下記
          「(2)   資金調達方法の概要及び選択理由　(2)                  資金調達方法の選択理由　(本資金調達の特徴)」に記載の
          留意点に鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのた
          め、本資金調達を行おうとするものであります。
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         ＜資金調達の目的＞
          当社グループは、米国マサチューセッツ工科大学からライセンス供与を受け、独占的・全世界事業化権を
          保有している自己組織化ペプチド技術を基盤技術として、外科領域、再生医療領域、ドラッグ・デリバリ
          －・システム(※１)(以下「DDS」といいます。)領域における医療機器等の研究開発を行っております。
          現在、当社グループは、外科領域、再生医療領域及びDDS領域の各領域でパイプラインを有しており、当
          該パイプラインをグローバルに上市して製品販売による収益の拡大を目指しております。
          現在、当社グループの主要パイプラインの１つである医療機器の止血材(以下「本止血材」といいます。)
          に関しては、2014年１月に欧州にてCEマーキング(※２)の認証を取得し、EU加盟国を中心にCEマーキング
          適用圏であるアジア、オセアニア、中南米で製品販売を開始しております。
          本止血材の安全性や使用方法等の総合的な優位性が評価され、欧州の製品販売は2021年４月期では456百
          万円と前期比15.6％増、オーストラリアの製品販売でも2021年４月期は495百万円で前期比84.7％増とな
          るなど、コロナ禍にも関わらず着実に売上を伸ばしてきました。今期はワクチン接種率の増加に伴いグ
          ローバルに新型コロナウイルス感染症が収束することを見込んで営業・販売計画を立てており、前年度は
          ロックダウン等で出来なかった直接の病院訪問、医師訪問による営業活動や、将来の販売やセールスプロ
          モーションに活かせる臨床データの取得等も予定し、積極的な販売・マーケティング活動を展開していく
          計画です。
          米国では、2019年４月に米国FDAより承認取得をした耳鼻咽喉科領域向け癒着防止兼止血材について、
          2021年４月期に直販体制を構築し販売を開始しております。今期は営業人員４名の体制で販売手法を確立
          した上で、来期に向けて人員を増やし販売を大きく拡大していく計画です。また、2021年６月には消化器
          内視鏡領域の止血材の承認も米国FDAより取得いたしましたので、同領域向けの販売体制・手法構築も今
          後速やかに進めていきます。
          日本では、2020年７月に消化器内視鏡領域の止血材の製造販売承認を厚生労働省より受けました。本格的
          な販売開始は2022年４月期下期に見込まれる保険収載後となりますが、現在直販体制による販売網の構築
          は進めており、そのための営業人員の採用を進めております。今期は販売体制・手法の確立に注力し、そ
          れを元に来期で営業人員も増やし大きく成長する計画です。また、消化器内視鏡領域の粘膜隆起材も2021
          年５月に厚生労働省より製造販売の承認を取得しておりますので、同じ消化器内視鏡領域の止血材とのク
          ロスセルも見込みながら販売体制・手法を構築していきます。
          各エリアでの販売・マーケティング活動により既存顧客への販売数量を増やすこと及び新規顧客を獲得し
          ていくことが必要であり、そのためには営業のための人員を確保・増員することが必須となります。ま
          た、2021年６月に発表した中期経営計画の売上を達成していくためには、充分な量の製品在庫を確保する
          必要があり、そのためには製造元からの供給にある程度時間を要するペプチド原材料のタイムリーな発
          注・確保が必須となります。
          一方で、当社グループは、2019年７月26日付で提出した第15期有価証券報告書において、継続企業の前提
          に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識するに至り、その旨を注記しました。これに
          対して、事業収益の確保や費用の圧縮等の収益構造の改善に努めておりますが、2021年４月期累計期間に
          おいても、期末の現預金残高は、1,137百万円で、営業損失2,648百万円、経常損失1,900百万円、親会社
          株主に帰属する当期純損失2,012百万円を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう
          な状況が続いております。また2020年７月に日本国内の独占販売権許諾契約先かつ国内外の製造委受託契
          約先であった扶桑薬品工業株式会社より、各契約に関して解除通知を受領いたしましたが、2020年12月に
          扶桑薬品工業株式会社と合意書を締結し、製品製造に関しまして、新たな製造受託先への移行までに必要
          と想定されるものとして合意した製造量について、製造することを改めて合意しております。なお、新た
          な製造所への移管につきましては、次世代止血材の製造を行っている相手先を第一候補として進めている
          ため、製造ラインは既にあり、申請準備は最終段階に入っておりますので2022年４月期第２四半期中を目
          途に承認申請提出の準備が整う見込みです。
          こうした現状を踏まえ、新製造ラインを素早く立ち上げ、製品の安定供給や中期の売上計画を達成する体
          制を整えることが急務であり、2021年７月30日付で提出した第17期有価証券報告書においても継続企業の
          前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している旨の記載を行っております。
          このような状況の改善に向けて製品供給の確保、製品売上拡大による収益構造の改善に努めております
          が、製品供給の確保に関して当社は各医療機関より安定供給が求められていることから、充分な量の製品
          在庫を確保する必要があり、そのためには十分な量の原材料を遅滞なく確保することが必須です。また今
          期以降は新型コロナウイルス感染症の影響も収束し、製品販売はコロナ禍以前の実績値である前年比２倍
          のペースで増加していく見通しですが、そのためには営業機会を逃さないための直販人員を採用・確保し
          効果的な販売・マーケティング活動を展開していくことが重要な課題となることから、事業運営費用及び
          ペプチド原材料調達費用の調達を本資金調達の目的としております。
          当社はこれらの調達が、2021年６月に公表の中期経営計画で目標としている2023年４月期における黒字化
          が今後の企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事業収益基盤を確実なものに
          するために必要な先行投資であると考えております。
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          ※１　必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム
          ※２　EU加盟国で医療機器を流通させるために製品への表示が義務付けられている安全規格に適合してい
             ることを示すマーク
        (2)  資金調達方法の概要及び選択理由

         (1)  資金調達方法の概要
           今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、割当予定先に
           よる行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は
           311円、本新株予約権の行使価額は280円に当初設定されていますが、本新株予約権付社債については発
           行後半年毎(但し初回CB修正日は発行後７か月後の応当日)に転換価額が修正される可能性があり、本新
           株予約権については行使価額が新株予約権修正日に修正される可能性があります。転換価額の修正が行
           われる場合、本新株予約権付社債の転換価額は、当該CB修正日に先立つ15連続取引日において東京証券
           取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上
           げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該CB修正日の直前に有効な転換価
           額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正されます。本
           新株予約権については、2021年８月30日を初回の新株予約権修正日とし、その後毎週月曜日において、
           当該新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
           の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当
           該新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該新株予約
           権修正日以降、当該新株予約権修正日価額に修正されます。但し、いずれの場合においても、かかる修
           正後の転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回ることはありません。
           当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約(下記「２　本
           新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め
           の内容」に定義します。)を締結いたします。本買取契約においては以下の内容が定められる予定で
           す。
         (2)  資金調達方法の選択理由

           当社は、上記「(1)資金調達の主な目的　＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々
           な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
           当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達するこ
           とができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調
           達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
           なお、従前発行している第25回及び第28回新株予約権並びに第２回及び第３回新株予約権付社債につき
           ましては、当社の株価水準との関係で、その行使又は転換は進んでおりませんが、割当予定先との協議
           の結果、これらの既存証券は残存させることとしております。なお、これらの既存証券のうち、第25回
           及び第28回新株予約権については、本新株予約権付社債の当初転換価額が第25回又は第28回新株予約権
           の行使価額を下回った場合、当該新株予約権に付された調整規定の適用により、その行使価額が本新株
           予約権付社債の当初         転換  価額と同額に調整されますが、第２回及び第３回新株予約権付社債につきまし
           ては、本新規募集証券の発行に伴う調整等は行われません。
           また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比
           較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達による資金調達方法
           が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択
           であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
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          (本資金調達の特徴)
          [メリット]
           ①　本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転
             換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正
             条項が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっており
             ます。また、本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能
             となります。
           ②　本新株予約権の行使価額は発行決議日である2021年８月11日の直前営業日の東京証券取引所におけ
             る当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額である280円に当初設定しており、割当予
             定先による早期の行使による当社の資金調達の蓋然性を高めております。過去には行使価額固定の
             新株予約権を発行しておりますが、行使価額固定の新株予約権は行使の蓋然性が高くないため、今
             般の調達では行使の蓋然性を重視しております。
           ③　本新株予約権の目的である当社普通株式数は6,500,000株で固定されており、株価動向にかかわら
             ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約
             権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考
             慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
           ④　本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
          [デメリット]

           本新株予約権付社債及び本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金
           調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
           (ア)本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株
             予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる
             株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調
             達が行われるわけではありません。
           (イ)市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の
             株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
           (ウ)株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が
             期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
           (エ)株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは
             限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
           (オ)本新株予約権付社債については、本買取契約において、各CB修正日において株価が下限転換価額を
             下回っている場合には、現金による償還義務が生じる可能性があります。
           (カ)本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、本新株予約権付社債については半
             年毎(但し初回CB修正日は発行後７か月後の応当日)に、本新株予約権については新株予約権修正日
             が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金
             額が当初の予定を下回ることとなります。
           (キ)本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一
             時的に負債比率が上昇します。
           (ク)本新株予約権付社債については、割当予定先との交渉の結果、当初転換価額が上方に修正されない
             設計を受け入れざるを得なかったため、株価が下方となった場合、当初転換価額を下回る水準で半
             年毎(但し初回CB修正日は発行後７か月後の応当日)に転換価額が修正され、現状対比で低い株価で
             希薄化が発生する可能性があります。
           (ケ)第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
             達を募ることによるメリットは享受できません。
          (他の資金調達方法との比較)

           ①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希
             薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投
             資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今
             回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
           ②　普通社債の発行や銀行借入については、本新株予約権付社債と比べて金利コストが高くなること、
             及び今回の資金調達においては資本の増加による財務健全性の向上も重視していることから、今回
             の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
           ③　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明である
             ことから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当
             でないと判断いたしました。
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           ④　いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
             ント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決
             定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・
             イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない
             段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではな
             い可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同
             様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどう
             かが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコ
             ミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上してお
             り、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満た
             さないため、実施することができません。
           ⑤　社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、本新株予約権付社債のような資
             本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
       ２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの

         内容
         金融商品取引法に基づく本新規募集証券の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で、本新規募
         集証券の割当て等を規定する買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定であります。
         なお、本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
        (1)  本新規募集証券の割当予定先による引受については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
         ①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守して
           いること
         ②　本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
         ③　当社株式が上場廃止となっていないこと
         ④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
         ⑤　当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
        (2)  各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本「２　本新規募集証券に表示された権利の行使に
          関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同じ。))において、上記
          (1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件とし
          て、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の８分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のう
          ちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとしま
          す。但し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる転換の
          全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。なお、最終のCB修正日において、上
          記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件と
          して、割当予定先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転
          換するものとします。
        (3)  各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債
          の金額100円につき100円を0.9で除した金額で償還しなければなりません。但し、割当予定先は、当該CB
          修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修
          正日に繰り延べることができます。
        (4)  当社が本買取契約に定める取引(当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等)を行い、かつ
          割当予定先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場
          廃止等)が発生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円に
          つき125円又は本買取契約に定める方法により算定される時価のうちいずれか高い方の金額で償還するも
          のとする。
        (5)  本新規募集証券の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank                                      of  America    Merrill
          Lynch、J.P.      Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとさ
          れています。)には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義
          務は、譲受人に引き継がれます。
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         当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第
         ５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契約におい
         て、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。
         当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使に
         より取得することとなる株式数が2021年８月27日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合に
         おける当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先
         に行わせません。
         割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。
         また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しな
         いかについて当社に確認を行います。
         割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制
         限超過行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして
         当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
         また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」に記

         載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められる予定です。
         なお、本新規募集証券の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としま
         す。
       ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       ５　本社債に付された本転換社債新株予約権の数
         各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債新株予約権を発行しま
         す。
       ６　本転換社債新株予約権の行使請求の方法
        ①　本新株予約権付社債権者は、本転換社債新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行
          使請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本転換社債新株予約権に係る本新株予約権付社債を
          表示し、行使に係る本転換社債新株予約権の内容及び数、本転換社債新株予約権を行使する日等を記載し
          てこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
          取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出するものとします。
        ②　本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
        ③　本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
       ７　株式の交付方法
         当社は、本転換社債新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式
         の当社名義からの振替によって株式を交付します。
       ８　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
         本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はで
         きず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転
         換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と、本社債の
         利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換
         社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
       ９　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
    ２  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券(第30回新株予約権)】
     (1)【募集の条件】
    発行数                 65,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                 14,430,000円

    発行価格                 222円(本新株予約権の目的である株式１株当たり2.22円)

    申込手数料                 該当事項なし

    申込単位                 １個

    申込期間                 2021年８月27日

    申込証拠金                 該当事項なし

    申込取扱場所                 株式会社スリー・ディー・マトリックス　管理部

    払込期日                 2021年８月27日

    割当日                 2021年８月27日

    払込取扱場所                 株式会社三井住友銀行　小石川支店

     (注)   １　本新株予約権は、2021年８月11日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
       ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、本買取契約を締
         結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条          １　本新株予約権の目的となる株式の総数は6,500,000株、割当株式数(別記「新株予約権

    項付新株予約権付社            の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇
    債券等の特質            又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に
                 定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                 数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により
                 行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
               ２　行使価額の修正基準
                 行使価額は、2021年８月30日を初回の修正日とし、その後毎週月曜日(以下、個別に又
                 は総称して「新株予約権修正日」という。)において、当該新株予約権修正日に先立つ
                 15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重
                 平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以
                 下「新株予約権修正日価額」という。)が、当該新株予約権修正日の直前に有効な行使
                 価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該新株予約権修正日以降、当該新
                 株予約権修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が156円(以下「下限行使
                 価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(3)号、第(4)号及
                 び第(9)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下
                 限行使価額とする。
               ３　行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
               ４　行使価額の下限：当初156円
               ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は6,500,000株(2021年７月
                 31日現在の発行済株式総数に対する割合は13.80％)、割当株式数は100株で確定してい
                 る。
               ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額
                 の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,028,430,000円(但
                 し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
               ７　本新株予約権には当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付
                 されていない。
    新株予約権の目的と          当社普通株式
    なる株式の種類          完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。な
               お、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的と          １　本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式6,500,000株とする(本新株予
    なる株式の数            約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とす
                 る。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株
                 予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
               ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の
                 算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
                 また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当
                 社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
               ３　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための
                 基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以
                 降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用す
                 る。
               ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                 に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、か
                 かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適
                 用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通
                 知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時          １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    の払込金額           (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
                  に割当株式数を乗じた額とする。
                (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下
                  「行使価額」という。)は、当初280円とする。
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               ２　行使価額の修正
                 行使価額は、新株予約権修正日において、新株予約権修正日価額が、当該新株予約権
                 修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該新株
                 予約権修正日以降、当該新株予約権修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価
                 額が156円を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
               ３　行使価額の調整
                (1)  本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
                  を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行
                  又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(2)号②の場合
                  は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行
                  使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の場合
                  は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(2)号において調整後行使価
                  額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価
                  額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後行使価額が下限行使価額を下
                  回ることとなる場合には、下限行使価額)に調整される。
                (2)  新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                  いては、次に定めるところによる。
                 ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                   (無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又
                   はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項
                   に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普
                   通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
                   の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交
                   付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
                   割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                   調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                   する。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
                   えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                 ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
                   請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、第２回
                   無担保転換社債型新株予約権付社債乃至第４回無担保転換社債型新株予約権付社
                   債に付された新株予約権並びに第25回新株予約権及び第28回新株予約権を除き、
                   以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第30回新株予約権)」において、「取得
                   請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含
                   む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権
                   を割り当てる場合を除く。)
                   調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予
                   約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用す
                   る。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、そ
                   の日の翌日以降これを適用する。
                 ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割
                   り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価
                   (以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第30回新株予約権)」において、「取得
                   価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
                   調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降こ
                   れを適用する。
                 ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                   されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                   調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                 ⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                   以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                   本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
                   これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日
                   までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法に
                   より、当社普通株式を交付する。
                                        調整前行使価額により当該
                       (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                        期間内に交付された株式数
                   株式数＝
                                  調整後行使価額
                   この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
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                (3)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式
                  数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以
                  下「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                            既発行
                               ＋
                            株式数
                                          時価
                  調整後     調整前
                      ＝     ×
                  行使価額     行使価額
                                 既発行株式数＋新発行・処分株式数
                (4)  株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使
                  価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                 ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                   調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                 ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                   調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準
                   日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                 ③　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                   以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                   本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
                   これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日
                   までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法に
                   より、当社普通株式を交付する。
                                         調整前行使価額により当該
                       (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                         期間内に交付された株式数
                   株式数＝
                                  調整後行使価額
                   この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                (5)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施する
                  場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分
                  割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行
                  使価額を調整する。
                                  時価－１株当たり特別配当
                  調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                       時価
                  「１株当たり特別配当」とは、本「３　新規発行新株予約権証券(第30回新株予約
                  権)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における
                  割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満
                  小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                (6)  ①　「特別配当」とは、本「３　新規発行新株予約権証券(第30回新株予約権)」に
                    おいて、2022年８月29日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に係る
                    基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２
                    項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とす
                    る剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に
                    当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における
                    累計額をいう。
                  ②　特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に
                    係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属す
                    る月の翌月10日以降これを適用する。
                (7)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
                  未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                  を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
                  整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                (8)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                    位を四捨五入する。
                  ②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は
                    調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(4)号③の場合は基準日)、
                    又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係
                    る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引
                    所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)
                    とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                    ２位を四捨五入する。
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                  ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                    るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                    後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
                    の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とす
                    る。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分
                    株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の
                    普通株式数を含まないものとする。
                (9)  上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外に
                  も、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、
                  必要な行使価額の調整を行う。
                 ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使
                   価額の調整を必要とするとき。
                 ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
                   使価額の調整を必要とするとき。
                 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                   行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                   る必要があるとき。
                (10)上記第(2)号、第(4)号及び第(6)号の規定にかかわらず、上記第(2)号、第(4)号又は
                  第(6)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第２項に基づく行使価額の修
                  正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の
                  調整を行う。
                (11)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
                  に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
                  額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                  し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記
                  通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使に          1,834,430,000円
    より株式を発行する          別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は
    場合の株式の発行価          調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約
    額の総額          権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
               場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
    新株予約権の行使に          １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
    より株式を発行する            本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る
    場合の株式の発行価            各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本
    格及び資本組入額            新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の
                 数」欄記載の株式の数で除した額とする。
               ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
                 則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                 し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
                 する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                 る。
    新株予約権の行使期          2021年８月30日から2022年８月29日までとする。
    間
    新株予約権の行使請          １　本新株予約権の行使請求受付場所
    求の受付場所、取次            三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    場所及び払込取扱場          ２　本新株予約権の行使請求取次場所
    所            該当事項なし
               ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                 株式会社三井住友銀行　小石川支店
    新株予約権の行使の          各本新株予約権の一部行使はできない。
    条件
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    自己新株予約権の取          当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払
    得の事由及び取得の          込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って１ヶ月以上の前の事前の通
    条件          知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
               で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得するこ
               とができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
               る。
    新株予約権の譲渡に          該当事項なし。但し、本買取契約において本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認
    関する事項          が必要である旨が定められる予定である。
    代用払込みに関する          該当事項なし
    事項
    組織再編成行為に伴          該当事項なし
    う新株予約権の交付
    に関する事項
     (注)   １　本資金調達により資金調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権付社債(第４回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項)(注)１　本資金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
       ２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
         内容
         前記「１　新規発行新株予約権付社債(第４回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項)(注)２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結
         する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
       ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項なし
       ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項なし
       ５　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項なし
       ６　本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
          付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
          定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
          約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
       ７　新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
       ８　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
         の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
       ９　株券の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
         義からの振替によって株式を交付する。
       10　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    ４  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              2,634,430,000                   25,000,000                2,609,430,000

     (注)   １　本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可
         能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその
         権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概
         算額は減少いたします。
       ２　上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権
         の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
       ３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ４　発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、本新規募集証券の公正価値算定費用、割当予定先の調査費
         用その他事務費用(有価証券届出書作成費用等)等の合計です。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
             具体的な使途                   金額(百万円)              支出予定時期

    ①　本止血材のペプチド原材料調達費用                                    239    2021年８月～2024年４月

    ②　事業運営費用                                    561    2021年８月～2023年４月

               合計                          800

     (注)   １　支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
       本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

             具体的な使途                   金額(百万円)              支出予定時期

    ①　本止血材のペプチド原材料調達費用                                   1,260     2021年８月～2024年４月

    ②　事業運営費用                                    549    2021年８月～2023年４月

               合計                         1,809

     (注)   １　支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
       ２　本新株予約権の行使の有無は本新株予約権の保有者の判断に依存するため、行使期間中に行使が行われず、
         本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から優先的に充当した上
         で、他の資金調達による充当又は規模縮小等の方法により対応する予定です。
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       上記表中に記載した各資金使途の詳細については、以下のとおりです。
      ①　止血材のペプチド原材料調達費用

        当社グループは、現在、止血材製品の販売を、欧州、アジア、オセアニア、中南米含めグローバルに展開して
       おります。前期までは欧州、オーストラリアを中心に製品販売を進め、前期は新型コロナウイルス感染症による
       販売への影響を受けながらも前年比52.3％増と着実に売上を伸ばしております。今後はワクチン接種が広まるこ
       とで新型コロナウイルス感染症が収束し、手術件数がコロナ禍以前と同水準まで戻ることで、売上伸び率も以前
       と同水準の前年比100％程度まで回復する見込みであり、今後も販売を大幅に伸ばしていく中で、原材料の確保が
       必須であります。それに加えて、今期より日本では消化器内視鏡領域の止血材の販売が開始される予定であり、
       米国では耳鼻咽喉科領域の癒着防止兼止血材の本格販売が開始されます。また、2021年６月に米国FDAより消化器
       内視鏡領域の止血材の承認も取得しましたので、当該領域の製品製造も進めていく必要があります。今後３か年
       で、日本及び世界最大のマーケットである米国での販売を拡大していくことは当社の中期経営計画を達成するた
       めには必須であり、その販売計画達成のためには原材料の追加での確保が必要です。
        そのため、本資金調達による調達資金のうち1,499百万円を2021年８月から2024年４月までの期間において、止
       血材のペプチド原材料調達費用として充当する予定であり、これにより当社中期経営計画の最終年度である2024
       年４月期までのペプチド原材料は充足できる見込みです。
      ②　事業運営費用

        今後も欧州、オーストラリアで販売を拡大し、米国、日本で市場立ち上げていくために必要な販売費及び各国
       での経常的な一般管理費用(人件費、支払報酬、支払手数料等)として充当いたします。事業運営費用への具体的
       な金額及び充当時期は、2022年４月期に1,038百万円、2023年４月期に72百万円の充当を予定しております。
       なお、前回及び前々回の資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりです。

       (前回の資金調達)
        新株発行による資金調達
                          調達金額           充当額

          具体的な使途                                     支出予定時期
                          (百万円)          (百万円)
    ①　新規製造委託候補先の製造ライン立
      ち上げ及び製造所追加の承認申請に                         199          199   2020年11月～2021年７月
      関する費用
        新株予約権による資金調達

                          調達金額           充当額

          具体的な使途                                     支出予定時期
                          (百万円)          (百万円)
    ①　新規製造委託候補先の製造ライン立
      ち上げ及び製造所追加の承認申請に                         690          236   2021年２月～2022年４月
      関する費用
    ②　本止血材及び次世代止血材のペプチ
                               627           0  2021年５月～2023年４月
      ド原材料調達費用
    ③　臨床研究費用                            0          0  2020年11月～2023年４月
            合計                  1,317           236

     (注)　上記調達金額の未充当額につきましては、資金使途①は2021年８月から2021年10月までの間で新規製造委託候
        補先の製造ライン立ち上げ及び製造所追加の承認申請に関する費用として、資金使途②は2021年８月から2023
        年４月までの間で本止血材及び次世代止血材のペプチド原材料調達に関する費用として、それぞれ充当してま
        いります。なお、資金使途②の一部及び資金使途③臨床研究費用は第28回新株予約権の行使により調達見込み
        です。
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       (前々回の資金調達)
        新株予約権付社債による資金調達
                          調達金額           充当額

          具体的な使途                                     支出予定時期
                          (百万円)          (百万円)
    ①　第１回無担保転換社債型新株予約権
      付社債、第21回新株予約権及び第23                        1,095          1,095       2020年４月
      回新株予約権の買入資金
    ②　本止血材とその他パイプラインの原
      材料調達及び製造原価改善とその開                         305          305   2020年５月～      2020年11月
      発に関する費用
    ③　合計                          1,400          1,400
        新株予約権による資金調達

                          調達金額           充当額

          具体的な使途                                     支出予定時期
                          (百万円)          (百万円)
    ①　本止血材とその他パイプラインの原
      材料調達及び製造原価改善とその開                         972          972   2020年５月～2021年７月
      発に関する費用
    ②　日本における本止血材の上市に向け
      たプロモーション／製造販売体制構                         200          150   2020年５月～2023年７月
      築及び市販後調査に関する費用
    ③　カナダにおける販売体制構及びマー
                               170          150   2020年５月～2023年７月
      ケティング関連費用
    ④　米国における販売体制強化に関する
                               167          167   2020年５月～2021年７月
      費用
    ⑤　事業運営費用                           753          753   2020年５月～2021年７月
    ⑥　ドラッグ・デリバリー・システムの
      研究開発費用(核酸医薬、BNCTの製                         226           83   2020年５月～      2023年７月
      造及び研究開発費用)
            合計                  2,488          2,275
     (注)　上記調達金額の未充当額につきましては、資金使途②は2021年８月から2023年７月までの間で市販後調査に関
        する費用として、資金使途③は2021年８月から2023年７月までの間でカナダにおける販売体制構築及びマーケ
        ティング関連費用として、資金使途⑥はドラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用(核酸医薬、BNCTの製
        造及び研究開発費用)として、それぞれ充当してまいります。
    第２   【売出要項】

      該当事項はありません。

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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    ロックアップについて

     ①　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先
       の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は
       当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行わない旨を合意する予定です。
     ②　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から本新規募集証券が残存している期間中、事前の両当事者
       の承認及び誠実な協議なく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社
       の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通
       株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換
       価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わず、また当社の子会
       社等にもかかる証券等の発行若しくは処分又は売却を行わせない旨を合意する予定です。
     ③　上記①及び②は、本資金調達並びに本新規募集証券又は発行済みのストック・オプションの転換又は行使による
       当社普通株式の交付(但し、発行済みのストック・オプションの行使により交付される当社普通株式の数は、発行
       済株式数の５％以下とします。)、株式分割又は株主割当による当社普通株式の発行、株主への新株予約権無償割
       当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但
       し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下と
       します。)及び当該ストック・オプションの行使による当社普通株式の交付、戦略的な業務提携の一環としての証
       券等の発行、その他日本法上の要請による場合等を除く旨が定められる予定です。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
    (1)  名称            CVI  Investments,       Inc.

                   Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman
    (2)  所在地
                   KY1-1104,     Cayman    Islands
    (3)  国内の主たる事務所の責
                   該当事項はありません。
      任者の氏名及び連絡先
    (4)  出資額
                   開示の同意が得られていないため、記載していません。
    (5)  組成目的

                   投資
    (6)  組成日

                   2015年７月１日
    (7)  主たる出資者及びその出
                   開示の同意が得られていないため、記載していません。
      資比率
                              Heights    Capital    Management,      Inc.
                   名称
                              アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミント
                   所在地           ン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コ
                              マース・センター
                   国内の主たる事務所の
                   責任者の氏名及び連絡           該当事項はありません。
                   先
    (8)  業務執行組合員又はこれ
      に類する者に関する事項
                   出資額又は資本金           開示の同意が得られていないため、記載していません。
                   事業内容又は組成目的           投資

                   主たる出資者及びその
                              開示の同意が得られていないため、記載していません。
                   出資比率
                              Investment      Manager    Martin    Kobinger
                   代表者の役職・氏名
     (注)　割当予定先の概要の欄は、2021年８月11日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先
        に関する一部の情報については、当社取締役の新井友行が、Heights                                Capital    Management,      Inc.のAsia
        Pacific地域投資責任者を通じてInvestment                    ManagerであるMartin          Kobinger氏に確認したものの、開示の同意
        が得られていないため、記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、
        CVI  Investments,       Inc.を含むSusquehanna           International       Groupに属するエンティティは全て、外部資本の受
        け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘
        性の高い情報であるためと聞いております。
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

    割当予定先との出資関係              該当事項はありません。

    割当予定先との人事関係              該当事項はありません。

    割当予定先との資金関係              該当事項はありません。

    技術又は取引等の関係              該当事項はありません。

     (注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年８月11日現在のものであります。
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     ｃ．割当予定先の選定理由
       当社は、引続き金融市場の不透明性は払拭されていないと考えており、確実に資金を確保しておく必要性が高い
      と考えており、また、前回の資金調達時における割当先であるCVI                               Investments,       Inc.との間で締結した契約におけ
      るロックアップ規定も引続き効力を有しております。かかる状況下において、2021年６月に、CVI                                               Investments,
      Inc.の資産運用を行う会社であるHeights                    Capital    Management,      Inc.のアジア地域統括責任者に対し資金調達の相
      談を行ったところ、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。
       本内容を社内で協議・検討した後に、本資金調達のスキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資
      金ニーズに対応しうる点において、当社のニーズを満たしていると判断しました。また、割当予定先の属性を含め
      当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先は機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、割当予定先の資
      産運用を行う会社であるHeights                Capital    Management,      Inc.は、以下の概要や特色を有することから、今般の資金
      調達の割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本資金調達のスキームを採用し、CVI
      Investments,       Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
      〇投資家概要
       ・世界最大級の金融コングロマリットであるSusquehanna                           International       Groupに属する共通支配下の会社の一つ
        であること
       ・Susquehanna       International       Groupに属する会社(割当予定先を含む。)において100件を超えるバイオテクノロ
        ジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
       ・グローバルな投資経験が豊富で2018年にマザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグループに出資する等、日本で
        も多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針であること
       ・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
     ｄ．割り当てようとする株式の数

      ＜本新株予約権付社債＞
       本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通
      株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した
      数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
      ＜本新株予約権＞

       本新株予約権の目的である株式の総数は6,500,000株です(但し、上記「第１　募集要項　３　新規発行新株予約
      権証券(第30回新株予約権)　(2)                新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
      調整されることがあります。)。
     ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置

       本新規募集証券について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。な
      お、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights                             Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域投資
      責任者を通じてInvestment             ManagerであるMartin          Kobinger氏より本新規募集証券に関する割当予定先の保有方針
      は、純投資であり、本新規募集証券及び既に保有する新株予約権等につき、現時点においては定まった行使の方
      針・順番を有している訳ではないものの、その時々において適切と考える態様で投資を進めていく方針であると聞
      いております。また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.99％
      を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
       また、割当予定先と締結予定の本買取契約において、本新株予約権について行使数量制限が定められる予定で
      す。詳細につきましては、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第４回無担保転換社債型新株予
      約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)(注)２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項につ
      いて割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照ください。
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     ｆ．払込みに要する資金等の状況
       当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保
      有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER                                                   LLP
      (所在地：733       Third   Avenue,    New  York,   NY  10017,    United    States)が監査した2020年12月31日現在の財産目録を受
      領しており、また、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights                                     Capital    Management,      Inc.のAsia
      Pacific地域投資責任者を通じてInvestment                     ManagerであるMartin          Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化で
      きる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを2021年７月２日に確認しており、割当予定先に割り
      当てられる本新規募集証券の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2020年
      12月31日以降の財産目録については本書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができており
      ません。そのため、上記のヒアリングの結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている場合、払込み
      や本新株予約権の行使がされないリスクがあります。なお、割当予定先は、Susquehanna                                         International       Groupが有
      する自己資金で運用する機関投資家です。
     ｇ．割当予定先の実態

       当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出
      資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、割当
      予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員
      が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリ
      サーチ＆コンサルティング(代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６
      階)に調査を依頼し、2021年７月20日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若し
      くはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何
      らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合
      員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出してお
      ります。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      本新規募集証券にはいずれも、譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本買取契
     約において、割当予定先は、本新規募集証券を第三者に譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、
     Bank   of  America    Merrill    Lynch、J.P.      Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外
     することとされています。)する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められる予定です。当社は、
     当該取締役会の承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新規募集
     証券の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する予定の本買取契約上の権利・義務についても譲
     受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
      なお、当社取締役会で、本新規募集証券の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
      かかる定めは、割当予定先が本新規募集証券の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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    ３  【発行条件に関する事項】
     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
      ①　本新株予約権付社債
        当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条
       件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、
       住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計
       は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
       ロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2021年８月10日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を
       考慮した一定の前提(当社の株価(311円)、配当額(０円)、無リスク利子率(▲0.1％)、当社株式の株価変動性
       (63％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を
       実施すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当
       社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額
       100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株
       価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、６か月ごと(但し初回CB
       修正日は発行後７か月後の応当日)に、CB修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通
       株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未
       満の端数を切り上げた金額に修正されるものとし、当初の転換価額については2021年８月10日の東京証券取引所
       における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限転換価額については2021年８月10日の東京証券取引所にお
       ける当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額(１円未満の端数切上げ)に設定されており、最近６か
       月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に
       低い水準となることはないものと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額
       が上限である修正条件については、本新株予約権付社債の発行により資本への転換が期待できることを考慮すれ
       ば特に不合理ではないと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価
       値評価額(各社債の金額100円につき金98.2円から金101.8円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことに
       より当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較
       し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100円当たり16.1円から24.3円)が新株予約権の公正な価値(社債額面100
       円当たり9.0円から9.1円)を上回っていることから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約
       権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
        また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関が
       当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行
       価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機
       関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当
       せず、適法である旨の意見を得ております。
      ②　本新株予約権

        当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮した
       本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権
       の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを
       基礎として、評価基準日(2021年８月10日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社
       の株価(311円)、配当額(０円)、無リスク利子率(▲0.1％)、当社株式の株価変動性(63％)及び市場出来高、割当
       予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新
       株予約権の評価を実施しています。
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        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権１個当たり220円から223円)を
       参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個
       の払込金額を222円としています。また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行
       使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、１週間ごとの新株予約権修正日に先立つ15連続取
       引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相
       当する金額に修正されるものとし、当初の行使価額については2021年８月10日の東京証券取引所における当社普
       通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額、下限行使価額についてはその50％に相当する金額(１円未満の端
       数切上げ)に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直
       前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。本新株予約権の発行価
       額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新
       株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値
       を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの
       下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価
       額であると判断いたしました。
        また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と
       継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が
       当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並び
       に当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な
       金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(2,572,347株)及び本新株予約
      権が全て行使された場合に交付される株式数(6,500,000株)を合算した総株式数は9,072,347株(議決権数90,723個)
      (但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数5,128,205株
      を合算した総株式数は11,628,205株(議決権数116,282個))であり、2021年７月31日現在の当社発行済株式総数
      47,116,226株(議決権総数471,079個)(第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債が2021年８月10日時点
      における転換価額で転換された場合、第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権
      並びに第25回及び第28回新株予約権を含めた場合の合計株式数は16,076,001株、議決権総数160,760個)に対して、
      19.26％(議決権総数に対し19.26％)(第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債が2021年８月10日時点に
      おける転換価額で転換された場合、第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並
      びに第25回及び第28回新株予約権を含めた場合は34.12％、議決権総数に対し34.13％)の希薄化(本新株予約権付社
      債が下限転換価額で全て転換された場合は24.68％(議決権総数に対し24.68％)の希薄化)(第２回及び第３回無担保
      転換社債型新株予約権付社債が2021年８月10日時点における転換価額で転換された場合、第２回及び第３回無担保
      転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回及び第28回新株予約権を含めた場合は39.54％、議
      決権総数に対し39.55％)(小数点第三位を四捨五入)が生じるものと認識しております。
       他方で、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第４回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新
      株予約権付社債に関する事項)(注)１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)資金調達の主な目的」
      に記載のとおり、本資金調達が、2021年６月に公表の中期経営計画で目標としている2023年４月期における黒字化
      が今後の企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事業収益基盤を確実なものにするため
      に必要な先行投資であると考えており、また、その規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えら
      れる規模に設定されています。また、本資金調達は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達
      手法と考えられ、さらに上記「(1)                 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額には合理
      性が認められます。なお、別記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとお
      り、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれ
      はありますが、当社株式の取引量(直近６か月の１日平均売買高758,731株)から、市場で吸収できる当社株式の流動
      性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもな
      お、本資金調達には必要性及び相当性が認められると考えております。
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       なお、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数5,128,205株及び
      本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数6,500,000株を合算した総株式数11,628,205株に係る議決権
      数116,282個は、当社の総議決権数471,079個(2021年７月31日現在)に占める割合が24.68％と25％に近い数値となる
      ことから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三
      者割当には該当しないものの、当社は、任意的に、経営者から一定程度独立した者３名によって構成される第三者
      委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当
      性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。詳細については、下記「６　大規模な第三者割当
      の必要性」をご参照ください。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数5,128,205株及び本新株予
     約権が全て行使された場合に交付される株式数6,500,000株を合算した総株式数11,628,205株に係る議決権数116,282
     個は、当社の総議決権数471,079個(2021年７月31日現在)に占める割合が24.68％と25％に近い数値となることから、
     「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に                                                    は該
     当しないものの、当社は、任意的に                 、下記「６　大規模な第三者割当の必要性　(3)                       大規模な第三者割当を行うこと
     についての判断の過程」に記載のとおり、経営者から一定程度独立した者３名によって構成される第三者委員会を設
     置し、本資金調達の必要性及び相当性について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められ
     るとの意見を受領しております。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の

                                    総議決権数に
                                            割当後の      総議決権数に
                              所有株式数      対する所有議
       氏名又は名称               住所                      所有株式数      対する所有議
                                (株)     決権数の割合
                                             (株)     決権数の割合
                                       (％)
                                                    (％)
                 Maples    Corporate
                 Services     Limited,     PO
    CVI  Investments,       Inc.    Box  309,   Ugland    House,
                                   ―       ―   9,072,347         16.96
                 Grand   Cayman    KY1-1104,
                 Cayman    Islands
    永野　惠嗣             東京都世田谷区              1,858,100         4.18    1,858,100         3.47
                 東京都港区南青山二丁目
    楽天証券株式会社                            827,900        1.86     827,900        1.55
                 ６番21号
    土屋　陽平             長野県長野市               675,100        1.52     675,100        1.26
                 大阪府大阪市中央区道修
    扶桑薬品工業株式会社                            640,000        1.44     640,000        1.20
                 町一丁目７番10号
    BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR
                 2 KING   EDWARD    STREET,
    BNYM   GCM  CLIENT    ACCTS   M
                 LONDON    EC1A   1HQ  UNITED      624,439        1.41     624,439        1.17
    ILM  FE
                 KINGDOM
    江平　文茂             東京都荒川区               590,000        1.33     590,000        1.10
                 25  BANK   STREET    CANARY
    J.P.MORGAN      SECURITIES
                                571,100        1.29     571,100        1.07
                 WHARF   LONDON    UK
    PLC
    金谷　誠二             兵庫県神戸市               571,000        1.29     571,100        1.07
                 東京都港区六本木一丁目
    株式会社ＳＢＩ証券                            417,100        0.94     417,100        0.78
                 ６番１号
          計             ―        6,774,739         15.25    15,847,086         29.63
     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2021年４月30
         日現在の株主名簿に基づき記載しております。但し、CVI                           Investments,       Inc.の「所有株式数」及び「総議
         決権数に対する所有議決権数の割合」については、個別聴取に基づき、本有価証券届出書提出日現在の所有
         株式数に基づき記載しております。
       ２　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
         「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て当初
         転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数
         で除して算出しております。
       ４　CVI    Investments,       Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権
         付社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算し
         た数を記載しています。
       ５　CVI    Investments,       Inc.は、本新規募集証券が転換又は行使された場合に交付される当社株式について、割
         当予定先との間で長期保有を約していないため、本新規募集証券の発行後の大株主の状況は直ちに変動する
         可能性があります。
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数5,128,205株及び本新株
      予約権が全て行使された場合に交付される株式数6,500,000株を合算した総株式数11,628,205株に係る議決権数
      116,282個は、当社の総議決権数471,079個(2021年７月31日現在)に占める割合が24.68％と25％に近い数値となるこ
      とから、法令上は要求されないものの、当社は、本項目につき任意的に開示を行うべきと判断いたしました。
       当社は、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第４回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株
      予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)資金調達の主な目的」
      に記載のとおり、本資金調達が、2021年６月に公表の中期経営計画で目標としている2023年４月期における黒字化
      が今後の企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事業収益基盤を確実なものにするため
      に必要な先行投資であると考えております。
       以上に鑑み、当社は、本資金調達が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判
      断し、本資金調達の実施を決定しました。
       当社は、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調
      達は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能
      となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の
      資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

       本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数2,572,347株及び本新株予約権
      が全て行使された場合に交付される株式数6,500,000株を合算した総株式数は9,072,347株(議決権数90,723個)(但
      し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数5,128,205株を合
      算した総株式数は11,628,205株(議決権数116,282個))であり、2021年７月31日現在の当社発行済株式総数
      47,116,226株(議決権総数471,079個)に対して、19.26％(議決権総数に対し19.26％)の希薄化(本新株予約権付社債
      が下限転換価額で全て転換された場合は24.68％(議決権総数に対し24.68％)の希薄化)(小数点第三位を四捨五入)が
      生じるものと認識しております。
       当社取締役会では、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第４回無担保転換社債型新株予約権付社
      債)　(新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)資金調達の
      主な目的」に記載のとおり、本資金調達が、2021年６月に公表の中期経営計画で目標としている2023年４月期にお
      ける黒字化が今後の企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事業収益基盤を確実なもの
      にするために必要な先行投資であると考えており、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして
      最低限必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、本資金調達は、「第１　募集要項　
      １　新規発行新株予約権付社債(第４回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)」
      (注)１「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、
      他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに「３　発行条件に関する事
      項　(1)    払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額にも合理性が認められます。なお、
      割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはあ
      りますが、当社株式の取引量(直近６か月の１日平均売買高758,731株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が
      十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本
      資金調達には必要性及び相当性が認められると考えております。
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     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
       本資金調達により、当社普通株式は24.68％という大幅な希薄化が生じることになることから、東京証券取引所の
      定める   有価証券上場規程第432条            に準じ、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に
      関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要と判断しま
      した。当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすもので
      はないことに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総
      会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相
      応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達
      の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者とし
      て、当社と利害関係のない社外有識者である加本亘弁護士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所)、当社の社外取締役
      である島村和也弁護士・公認会計士と当社の社外監査役である大毅弁護士の３名によって構成される第三者委員会
      (以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、
      以下の内容の意見書を2021年８月11日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおり
      です。
      意見の結論

       本資金調達について必要性と相当性がそれぞれ認められる。
      結論に至った理由
      ①　必要性
        本資金調達について当社から本第三者委員会に説明を行った内容は以下のとおりである。以下の観点から、原
       材料の確保が必要である。
       1.　今後、新型コロナウイルス感染症が収束する過程で、売上伸び率も以前と同水準まで回復する見込みである
         ので、今後も販売を大幅に伸ばしていく中で、原材料の確保が必須であること。
       2.　日本において、今期から消化器内視鏡領域の止血材の販売が開始される予定であり、貴社の中期経営計画で
         今後３年間での販売を拡大することが予定されていること。
       3.　米国においても、耳鼻咽喉科領域の癒着防止兼止血材の本格販売が開始されることが予定されており、かつ
         2021年６月に米国FDAより消化器内視鏡領域の止血材の承認も取得したことで、日本での販売                                           に加えて    、米国
         での販売を拡大することが貴社の中期経営計画を達成するために必要であること。
        そして   本止血剤のペプチド原材料の調達のために2021年８月から2024年４月までの期間において1,499百万円が
       必要となる。原材料の調達費用に加えて、販売拡大のためには、オーストラリア、米国、日本の各国でそれぞれ
       経常的な一般管理費用(人件費、支払報酬、支払手数料)を確保することが必要であり、具体的には、2022年４月
       期に1,144百万円、2023年４月期に72百万円、合計で1,216百万円が必要となる。原材料調達費用のための資金と
       合わせると、全体として2,715百万円の資金調達が必要であるということが当社の説明である。
        以上の資金調達の必要性に関する当社の説明について、本第三者委員会としては、特に合理性を疑う事情も見
       いだせず、協議の上、合理性が認められると判断した。
      ②　相当性

       (ア)他の資金調達手段との比較
         当社は本第三者委員会に対して、当社が本資金調達による資金調達を決定するまでの協議において、他に想
        定しうる資金調達手段として、公募増資、株主割当増資、ライツイシュー、社債発行、借入を検討したこと、
        当社としては、資金調達の確実性、財務健全性、一般的な国内実績などを考慮した結果、新株予約権付社債と
        新株予約権を発行するという資金調達手段を最善と考えたことを説明した。本第三者委員会は、以上の説明に
        ついて合理性があるものと考え、他の資金調達手段との比較の観点から本資金調達の相当性が認められると考
        える。
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       (イ)割当先について
         割当予定先について、株式会社JPリサーチ＆コンサルティングの作成にかかる調査報告書(2021年７月                                                20 日
        付)を検討し、特に問題がないことを確認した。さらに割当予定先が前回及び前々回の新株予約権付社債及び新
        株予約権発行の際の割当先でもあり、その都度問題がないことを確認していたことと、当社の資金調達先とし
        て十分な実績があることを考慮すれば、本第三者委員会は、割当予定先について本資金調達の割当先として相
        当であると考える。
       (ウ)発行条件について

         本第三者委員会は、発行価額の相当性に関して、本資金調達では発行価額と評価額が同額であることから、
        評価額の相当性を検討しました。そのために第三者評価機関たる赤坂国際会計の作成にかかる評価書を検討
        し、同社の担当者に対してヒアリングを行った。その過程を経て、本第三者委員会としては、評価額について
        相当であると考えており、それゆえに評価額と同額とされる発行価額も相当であるものと結論付けた。さらに
        発行価額以外の発行条件については、当社と割当予定先との間の交渉にかかる契約書案を検討し、弁護士が当
        社の代理人として契約交渉に関与していることを踏まえ、特に問題はないものと考えている。
         以上、本第三者委員会は、発行条件の相当性について問題ないと考える。
       (エ)希薄化について

         本第三者委員会は、本資金調達について、既存の株主が被る希薄化という不利益を上回るメリットの有無に
        ついて検討した。当社は本第三者委員会に対して、今回の資金調達を行わなかった場合には、即倒産というこ
        とではないものの、事業活動の規模を相当程度縮小せざるを得ない状況に至るとのこと、特に中期経営計画を
        達成することができなくなるということを説明した。当社としては、本資金調達によって中期経営計画を達成
        し、それによって当社の企業価値を高めるというメリットがあり、それは既存の株主が被る希薄化という不利
        益を上回るものと考えている。本第三者委員会は、そのような当社の考え方に対して異論はなく、希薄化との
        比較の観点においても本資金調達について相当性が認められると考える。
       上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2021年８月11日付の取締役会において、本資金調達を行うこ

      とを決議いたしました。
      (※)当社と加本亘弁護士との間には顧問契約を含め、一切取引をした事実は無く、独立性は確保されています。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

      該当事項はありません。

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    第三部     【参照情報】
    第１   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

     照してください。
    １  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第17期(自2020年５月１日　至2021年４月30日)2021年７月30日関東財務局長に提出
    ２  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年８月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年８月３日に関東財務局長
     に提出
    第２   【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリ

     スク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本届出書提出日(2021年８月11日)までの間において、生じた変更
     その他の事由はありません。
      なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2021年８月11
     日)現在において変更の必要はないと判断しております。現在においてその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来
     に関する事項もありません。
    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社スリー・ディー・マトリックス　本店

      (東京都千代田区麹町三丁目２番４号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

      該当事項はありません。

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