株式会社BlueMeme 四半期報告書 第16期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第16期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)
提出日
提出者 株式会社BlueMeme
カテゴリ 四半期報告書

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2021年8月12日

    【四半期会計期間】               第16期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)

    【会社名】               株式会社BlueMeme

    【英訳名】               BlueMeme     Inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 松岡 真功

    【本店の所在の場所】               東京都千代田区神田錦町三丁目20番地

    【電話番号】               03-6712-8196 (代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役 最高財務責任者 市川 玲

    【最寄りの連絡場所】               東京都千代田区神田錦町三丁目20番地

    【電話番号】               03-6712-8196 (代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役 最高財務責任者 市川 玲

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                               第16期

              回次               第1四半期            第15期
                             連結累計期間
                           自   2021年4月1日         自   2020年4月1日
             会計期間
                           至   2021年6月30日         至   2021年3月31日
    売上高                   (千円)          426,491          2,101,710

    経常利益                   (千円)           62,144          174,393

    親会社株主に帰属する
                       (千円)           42,738          130,236
    四半期(当期)純利益
    四半期包括利益又は包括利益                   (千円)           42,738          130,236
    純資産額                   (千円)         1,799,968            523,794

    総資産額                   (千円)         2,301,901           1,386,193

    1株当たり四半期(当期)純利益                   (円)           15.46           62.49

    潜在株式調整後1株当たり
                       (円)           14.00            ―
    四半期(当期)純利益
    自己資本比率                   (%)           78.2           37.8
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
         ておりません。
       2.当社は第15期第1四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第15期第1四
         半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
       3.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日)等を当第1四半期連結会計期間の
         期首から適用しており、当第1四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を
         適用した後の数字となっております。
       4.当社は、2021年4月23日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。このため、前連
         結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株
         当たり四半期純利益を算定しております。
       5.当社は、2021年6月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第16期第1四半期の潜在株式調整
         後1株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第1四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価
         とみなして算定しております。
       6.第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、新株予約権は存在するものの、当社株式は第15期におい
         て非上場であるため、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
    2  【事業の内容】

       当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
      について、重要な変更はありません。
       また、主要な関係会社についても異動はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
     した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
      なお、当社は、前第1四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連
     結累計期間との比較分析は行っておりません。
     (1)  業績の状況

        当第1四半期連結累計期間の我が国経済は、世界的に感染拡大が継続し収束の兆しが見えない新型コロナウイ
       ルス感染症の影響が引き続き大きく、不透明な状況が続いております。
        当社グループの属する情報サービス産業においては、そのような状況の中、労働力の減少に対応する経営効率
       化や生産性向上の推進を含めた将来の成長のためのデジタルトランスフォーメーション(以下「DX」とい
       う。)推進基調の継続に加え、コロナ対策としてのリモートワーク推進のトレンドも重なり、IT投資の需要が
       引き続き堅調に推移するものと予想されます。
        このような状況の中、当社グループは「新たな価値を創造し、常識を変え、文化を進化させる」という企業理
       念のもと、グローバルで活用できる最新のローコード開発ツールと独自の開発方法論を活用し、エンジニアの開
       発生産性を高めることで「日本企業の国際的競争力を向上させる」ことをミッションとするDX事業を展開して
       おります。
        当社グループの事業は、ローコード技術とアジャイル手法を最大限に活かせる当社グループ独自のプロジェク
       ト管理手法である「AGILE-DX」を活用した受託開発サービス及び技術者向けトレーニングを提供する「プ
       ロフェッショナルサービス」と、ローコード開発ツール等のソフトウェアを販売する「ソフトウェアライセンス
       販売」から構成されております。「プロフェッショナルサービス」においては、受託開発サービスにおけるロー
       コード開発ツール「OutSystems®」を活用したシステム受託開発及びコンサルティングの提供が順調に拡大いたし
       ました。「ソフトウェアライセンス販売」においては、「プロフェッショナルサービス」の提供に伴って
       「OutSystems®」を中心とする当社グループ取扱製品の販売が堅調に推移いたしました。
        以上の結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は426,491千円、営業利益は74,505千円、経常利益は
       62,144千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は42,738千円となりました。
        なお、当第1四半期連結会計期間より、2021年4月1日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期首から適
       用される「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                             2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
       う。)を適用したことにより、従来の基準と比較して売上高は188,482千円減少しております。
        収益認識会計基準の適用によって、主に当社グループ事業における「ソフトウェアライセンス販売」のうち、
       他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの売上高に影響が生じております。当該取引においては、従
       来の売上高及び売上原価を総額で計上する方式から、売上高から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた
       純額を売上高として計上する方式に変更しております。計上時期についても、従来のライセンス契約期間に応じ
       て分割計上する方式から、契約開始時に一括で計上する方式へ変更しております。加えて「プロフェッショナル
       サービス」に属する「トレーニング」の一部について、その提供方式に準じ売上から売上原価を差し引いた純額
       で計上する方式へ変更しております。
        また、セグメントの業績につきましては、当社グループはDX事業の単一セグメントのため記載を省略してお
       ります。
     (2)  財政状態の分析

       (資産)
        当第1四半期連結会計期間末における流動資産は、2,104,843千円となり、前連結会計年度末に比べ924,923千
       円増加いたしました。これは主に上場に伴う新株式の発行により現金及び預金が増加した一方で、収益認識会計
       基準の適用により前払費用が減少したことによるものであります。固定資産は197,057千円となり、前連結会計年
       度末に比べ9,216千円減少いたしました。これは主に減価償却により減少したことによるものであります。
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        この結果、総資産は2,301,901千円となり、前連結会計年度末に比べ915,707千円増加いたしました。
       (負債)

        当第1四半期連結会計期間末における流動負債は398,011千円となり、前連結会計年度末に比べ335,050千円減
       少いたしました。これは主に前受収益が収益認識会計基準の適用により減少したことによるものであります。固
       定負債は103,921千円となり、前連結会計年度末に比べ25,415千円減少いたしました。これは主に長期借入金が減
       少したことによるものであります。
        この結果、負債合計は501,933千円となり、前連結会計年度末に比べ360,465千円減少いたしました。
       (純資産)

        当第1四半期連結会計期間末における純資産は1,799,968千円となり、前連結会計年度末に比べ1,276,173千円
       増加いたしました。これは主に上場に伴う新株式の発行によるものであります。
        この結果、自己資本比率は78.2%(前連結会計年度末は37.8%)となりました。
     (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありま
      せん。
     (4)  研究開発活動

       当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は1,100千円であります。
       なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究活動の状況に重要な変更はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

       当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      8,600,000

                 計                                     8,600,000

      ②  【発行済株式】

            第1四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

       種類      末現在発行数(株)            発行数(株)        名又は登録認可金融                 内容
             ( 2021年6月30日       )  (2021年8月12日)          商品取引業協会名
                                          完全議決権株式であり、権利内容に
                                 東京証券取引所          何ら限定のない当社における標準株
      普通株式           3,199,946          3,328,346
                                  (マザーズ)        式であります。また、1単元の株式
                                          数は100株であります。
       計         3,199,946          3,328,346          ―             ―
    (注)1.当社株式は、2021年6月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。
       2.提出日現在の発行数には、2021年7月19日を払込期日とする第三者割当増資により発行された株式128,400
         株を含んでおります。
       3.提出日現在の発行数には、2021年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発                                                  行
         された株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
    2021年4月23日
                  1,374,973       2,749,946           ―     206,187          ―     197,187
    (注)1
    2021年6月28日
                   450,000      3,199,946        583,740       789,927       583,740       780,927
    (注)2
     (注)1.当社は2021年4月23日付にて普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。
       2.当社は2021年6月29日における東京証券取引所マザーズ市場への株式上場にあたり2021年6月28日に以下の
         内容にて有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)を行っております。
         発行価格             2,820円
         引受価額            2,594.40円
         資本組入額          1,297.20円
       3.2021年7月19日を払込期日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
         割当増資)により発行済株式が128,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ166,560千円増加しておりま
         す。
       4.2021年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれて
         おりません。
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     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
     (6)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                2021年6月30日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                         権利内容に何ら限定のない当社にお
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                                     ける標準となる株式であり、単元株
                         1,374,800            13,748
                                         式数は100株です。
                    普通株式
    単元未満株式                               ―              ―
                            173
    発行済株式総数                     1,374,973          ―              ―

    総株主の議決権                    ―            13,748            ―

     (注)1.当第1四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
         記載することができないことから、直前の基準日(2021年3月31日時点)に基づく株主名簿による記載を
         しております。
        2.2021年4月開催の取締役会により2021年4月23日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割
         を行ったことにより発行済株式総数が1,374,973株増加し、2,749,946株となっておりますが、上記株式数
         は株式発行前の数値を記載しております。
        3.2021年6月29日における東京証券取引所マザーズ市場への株式上場にあたり実施した公募増資により、発
         行済株式総数が2021年6月28日付で450,000株増加し、3,199,946株となっておりますが、上記株式数は株
         式発行前の数値を記載しております。
        4.2021年7月19日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当
         増資により、発行済株式総数が128,400株増加し、3,328,346株となっておりますが、上記株式数は株式発
         行前の数値を記載しております。
      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
    2  【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1   四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
      なお、当四半期報告書は、第1四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は
     行っておりません。
    2   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2021年4月1日から2021年
     6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年4月1日から2021年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表
     について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                            四半期報告書
    1 【四半期連結財務諸表】
     (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2021年3月31日)              (2021年6月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               645,489             1,825,867
        売掛金                               227,614              252,229
        仕掛品                                  144             1,145
        前払費用                               307,111               26,366
        その他                                  196               0
                                        △ 637             △ 765
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,179,920              2,104,843
      固定資産
        有形固定資産                                92,661              89,832
        無形固定資産                                24,125              22,638
        投資その他の資産
         投資その他の資産                               91,919              87,019
                                       △ 2,432             △ 2,432
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               89,486              84,586
        固定資産合計                               206,273              197,057
      資産合計                                1,386,193              2,301,901
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                62,823              124,023
        1年内返済予定の長期借入金                               113,878              105,544
        未払法人税等                                46,592              52,075
        前受収益                               419,008               16,241
                                        90,759              100,126
        その他
        流動負債合計                               733,061              398,011
      固定負債
        長期借入金                                94,453              69,454
        資産除去債務                                32,675              32,694
                                        2,209              1,773
        その他
        固定負債合計                               129,337              103,921
      負債合計                                 862,398              501,933
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               206,187              789,927
        資本剰余金                               197,187              780,927
                                       120,166              228,860
        利益剰余金
        株主資本合計                               523,541             1,799,715
      新株予約権                                   253              253
      純資産合計                                 523,794             1,799,968
     負債純資産合計                                 1,386,193              2,301,901
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                                                            四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第1四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2021年4月1日
                                至 2021年6月30日)
     売上高                                  426,491
                                       199,328
     売上原価
     売上総利益                                  227,162
     販売費及び一般管理費                                  152,657
     営業利益                                   74,505
     営業外収益
      為替差益                                   189
                                          0
      その他
      営業外収益合計                                   189
     営業外費用
      支払利息                                   354
      株式交付費                                  6,855
                                        5,341
      上場関連費用
      営業外費用合計                                 12,550
     経常利益                                   62,144
     税金等調整前四半期純利益                                   62,144
     法人税、住民税及び事業税
                                        47,037
                                      △ 27,631
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   19,406
     四半期純利益                                   42,738
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   42,738
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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第1四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2021年4月1日
                                至 2021年6月30日)
                                        42,738
     四半期純利益
     四半期包括利益                                   42,738
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 42,738
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      【注記事項】
      (会計方針の変更等)
       (収益認識に関する会計基準等の適用)
        「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                         2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
       等 を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当
       該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、当社
       グループ事業における「ソフトウェアライセンス販売」のうち、他社からの仕入が発生するソフトウェアライセ
       ンスの売上高に影響が生じております。当該取引においては、従来の売上高を総額で計上する方式から、売上高
       から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた純額を売上高として計上する方式へ変更し、計上時期につい
       ても、従来のライセンス契約期間に応じて分割計上する方式から、契約開始時に一括で計上する方式へ変更して
       おります。加えて「プロフェッショナルサービス」に属する「トレーニング」の一部について、その提供方式に
       準じ売上から売上原価を差し引いた純額で計上する方式へ変更しております。
        収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
       おり、当第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第1
       四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この
       結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は188,482千円減少、売上原価は181,656千円減少、営業利益、経常利
       益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ6,825千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は
       65,955千円増加しております。
      (追加情報)

       (時価の算定に関する会計基準等の適用)
        「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                            2019年7月4日       。以下「時価算定会計基準」とい
       う。  )等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計
       基準」(企業会計基準第10号              2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
       等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期連結貸
       借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四
       半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                            当第1四半期連結累計期間

                             (自    2021年4月1日
                             至   2021年6月30日       )
        減価償却費                          4,316千円
      (株主資本等関係)

      当第1四半期連結累計期間(自                2021年4月1日        至   2021年6月30日       )
      1   配当金支払額
        該当事項はありません。
      2   基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末

       日後となるもの
        該当事項はありません。
      3 株主資本関係の著しい変動

       当社は、2021年6月29日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社株式の上場にあたり、2021年6月
      28日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による新株式450,000株の発行を行い、
      資本金、資本剰余金がそれぞれ583,740千円増加しております。
       この結果、当第1四半期累計期間において、資本金が789,927千円、資本剰余金が780,927円となっております。
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      (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
        当第1四半期連結累計期間(自                2021年4月1日        至    2021年6月30日       )
        当社グループの事業セグメントは、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
      (収益認識関係)

      顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、財又はサービスの種類に分解した場合の内訳
      は、以下のとおりです。
       当第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
               区分             金額(千円)
        プロフェッショナルサービス
           受託開発サービス                       361,620
           トレーニング                        16,612
        ソフトウェアライセンス販売                          48,257
               合計                   426,491
      (1株当たり情報)

       1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当第1四半期連結累計期間
                                    (自    2021年4月1日
                                     至   2021年6月30日       )
        (1) 1株当たり四半期純利益                                    15円46銭

        (算定上の基礎)

         親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

                                             42,738
         普通株主に帰属しない金額(千円)

                                               ―
         普通株式に係る親会社株主に帰属する

                                             42,738
         四半期純利益(千円)
         普通株式の期中平均株式数(株)

                                           2,764,781
        (2)    潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                 14円00銭

        (算定上の基礎)

         親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                       ―

         普通株式増加数(株)                                    288,363

         (うち新株予約権(株))                                   (288,363)

        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
        四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                       ―
        会計年度末から重要な変動があったものの概要
        (注)1.当社は、2021年4月23日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当連結会計
           年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しております。
         2.当社は、2021年6月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第16期第1四半期の潜在株式
           調整後1株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第1四半期連結会計期間末までの平均株価を期中
           平均株価とみなして算定しております。
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      (重要な後発事象)
       (第三者割当による新株式の発行)
        当社は2021年5月25日及び2021年6月10日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社が行うオーバーア
       ロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を                                                   決
       議し、2021年7月19日に払込が完了いたしました。
        この結果、資本金は956,487千円、発行済株式総数は3,328,346株となっております。
        (1)  発行する株式の種類及び数                 当社普通株式       128,400株

        (2)  申込期日                 2021年7月16日
        (3)  払込期日                 2021年7月19日
        (4)  増加した資本金及び                 増加した資本金の額   166,560千円
                           増加した資本剰余金の額 166,560千円
          資本剰余金に関する事項
        (5)  割当先                 東海東京証券株式会社
        (6)  割当価格                 1株につき      2,594.40円
        (7)  資金の使途                 当社グループの事業拡大を見据えた運転資金に充当する予定であ
                           ります。
    2  【その他】

      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2021年8月12日

    株式会社BlueMeme
     取締役会      御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                          飯      塚      正      貴
                                   公認会計士                   ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          牧      野      幸      享
                                   公認会計士                   ㊞
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社B
    lueMemeの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(20
    21年4月1日から2021年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年4月1日から2021年6
    月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包
    括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社BlueMeme及び連結子会社の2021年6月30
    日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
    事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
    手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
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                                                            四半期報告書
    る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
    られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
    認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
    うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
    四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
    適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
    の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
    として存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
    基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
    諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
    せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
    人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
    人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                    以  上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                16/16









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