株式会社スペースマーケット 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社スペースマーケット
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                  株式会社スペースマーケット(E35330)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年8月6日

    【会社名】                       株式会社スペースマーケット

    【英訳名】                       Spacemarket,       Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 重松 大輔

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区神宮前六丁目25番14号

    【電話番号】                       050-1744-9969

    【事務連絡者氏名】                       取締役   徳光 悠太

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区神宮前六丁目25番14号

    【電話番号】                       050-1744-9969

    【事務連絡者氏名】                       取締役   徳光 悠太

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                                

                           351,200円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払

                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  115,018,000円
                           (注)   1.本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決議
                               に基づき、インセンティブの付与を目的として、新株予
                               約権を発行するものであります。
                             2.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                               び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した
                               場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
                               行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                               は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数              1,756個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額              351,200    円

    発行価格              新株予約権1個につき          200円

    申込手数料              該当事項はありません。

    申込単位              1個

    申込期間              2021年8月31日

    申込証拠金              該当事項はありません。

                  株式会社スペースマーケット コーポレート部
    申込取扱場所
                  東京都渋谷区神宮前六丁目25番14号
    払込期日              2021年8月31日
    割当日              2021年8月31日

                  株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
    払込取扱場所
                  東京都渋谷区宇田川町23番3号
     (注)   1.第5回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2021年8月6日に開催された当
         社取締役会決議によるものであります。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
         約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の第三者割当て契約を締結しない場合、割当予定先に対す
         る第三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。
       4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       5.目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的となる株              株式会社スペースマーケット 普通株式

    式の種類              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
                  ある。
                  なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
    新株予約権の目的となる株              175,600株
    式の数              本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、
                  当社普通株式100株とする。
                  ただし、付与株式数は下記(注)1.の定めにより調整を受けることがある。
    新株予約権の行使時の払込              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当
    金額              たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
                  行使価額は、金       653  円とする。
                  ただし、行使価額は下記(注)2.の定めにより調整を受けることがある。
    新株予約権の行使により株              115,018,000      円
    式を発行する場合の株式の              (注) 当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
    発行価額の総額                 込むべき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内
                     に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
                     は、当該金額は減少する。
    新株予約権の行使により株              1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    式を発行する場合の株式の                本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求
    発行価格及び資本組入額                に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に
                    係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的
                    となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                    準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本
                    金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限
                    度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数
                    を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
                    減じた額を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間              2024年4月1日から2031年8月30日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその
                  前銀行営業日)までの期間とする。
    新株予約権の行使請求の受              1.新株予約権の行使請求の受付場所
    付場所、取次場所及び払込                株式会社スペースマーケット コーポレート部
    取扱場所                東京都渋谷区神宮前六丁目25番14号
                  2.新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
                    東京都渋谷区宇田川町23番3号
    新株予約権の行使の条件              1.新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2023年
                    12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記
                    載された株式会社スペースマーケット単体の損益計算書における売上総利益の
                    額が1,260百万円を超過し、かつ調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、の
                    れん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が260百万円を超過した場合に本新
                    株予約権を行使することができる。なお、売上総利益及び調整後EBITDAの判定
                    において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変
                    更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとす
                    る。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予
                    約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
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                  2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会
                    社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協
                    力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正
                    当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
                  3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                  4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行
                    可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うこと
                    はできない。
                  5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
    自己新株予約権の取得の事              1.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分
    由及び取得の条件                割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしく
                    は株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取
                    締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
                    もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と
                    契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
                  2.新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定め
                    る規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権
                    を無償で取得することができる。                ただし、当社と契約関係にある信託会社が本
                    新株予約権者である場合にはこの限りではない。
    新株予約権の譲渡に関する              譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
    事項              るものとする。
    代用払込みに関する事項              該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新株              当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株
    予約権の交付に関する事項              式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場
                  合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合に
                  つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
                  象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
                  る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
                  合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
                  移転計画において定めた場合に限るものとする。
                   (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
                     新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                   (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                     再編対象会社の普通株式とする。
                   (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                     組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の
                     数」に準じて決定する。
                   (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                     交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編
                     行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定め
                     られる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定
                     される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
                     る。
                   (5)  新株予約権を行使することができる期間
                     上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効
                     力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定め
                     る行使期間の末日までとする。
                   (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                     本準備金に関する事項
                     上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
                     本組入額」に準じて決定する。
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                   (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
                     譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承
                     認を要するものとする。
                   (8)  その他新株予約権の行使の条件
                     上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                   (9)  新株予約権の取得事由及び条件
                     上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
     (注)   1.付与株式数の調整
         付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)
         または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
         のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
         じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       2.行使価額の調整
         本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
         調整による1円未満の端数は切り上げる。
                               1
          調整後行使価額=調整前行使価額×
                          分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
         の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
         式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                        新規発行株式数×1株あたり払込金額
                    既発行
                       +
                          新規発行前の1株あたりの時価
                    株式数
         調整後     調整前
              =     ×
         行使価額     行使価額
                        既発行株式数+新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
         整を行うことができるものとする。
       3.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及び住
          所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以
          下「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこ
          れに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約
          権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に
          提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記
          表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求
          の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
        (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
       4.本新株予約権の行使の効力発生時期等
         本新株予約権の行使の効力は、(1)                行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
         取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)                                            当該本新株
         予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
         場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
         れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。なお、新株
         予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めに
         より支払うものとします。
       5.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
         当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    2  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              115,018,000      円             10,000,000円                 105,018,000円

     (注)   1.払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(                         351,200    円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
         額の合計額(      114,666,800      円)を合算した金額であります。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       3.発行諸費用の概算額は、信託報酬、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。
       4.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
         上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社及び当社関係会社の取締役及び従
      業員並びに当社等と契約関係にある顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下「当社役職員等」といいます。)の一
      体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調
      達を目的としておりません。
       なお、本新株予約権の行使の決定は受託者であるコタエル信託から本新株予約権の交付を受けた当社役職員等の
      判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画
      に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額につい
      ては、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
       また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な
      金融資産で運用する予定です。
    第2   【売出要項】

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      当社は、本有価証券届出書による第三者割当方式による第5回新株予約権の発行とともに、取締役会において、当
     社の子会社の取締役及び従業員に対して、第6回新株予約権の発行を行うことを決議しております。
      当該新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
    新株予約権の割当日                            2021年8月31日
    新株予約権の数(個)                            340個
    新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式
    新株予約権の目的となる株式の数                            34,000株
    新株予約権の行使時の発行総額(円)                            22,202,000円
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                            1株あたり     653円
                               自 2023年8月7日
    新株予約権の行使期間
                               至 2031年8月6日
                               本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合に
                               おいて増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
                               の規定に従い算出される資本金等増加限                   度額の2分の1の
    新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発
                               金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端
    行価格及び資本組入額
                               数  を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額か
                               ら増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の
                               額とする。
    新株予約権の行使の条件                            (注1)
                               新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するもの
    新株予約権の譲渡に関する事項
                               とする。
                               子会社の取締役 1人
    新株予約権の割当対象者
                               子会社の従業員 1人 
     (注1)

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     1.  本新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員(以下
       「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社
       の 取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使
       につき正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
     2.  本新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、その後に当
       社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該本新株予約権者が有する本
       新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約
       権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
     3.  当社は、本新株予約権者が、株式会社スペースモールのM&Aに関連して当社に損害、費用もしくは損失を与えた
       場合、又は、同社のM&Aに関する株式譲渡契約における表明保証に違反した場合、本新株予約権の行使を認めな
       いことができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとす
       る。
     4.  本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員
       その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、又は、反社会勢力等と社会的に非難され
       る関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該本
       新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
     5.  本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権は、割当てられ
       た本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     a. 割当予定先の概要
    名称                  コタエル信託株式会社

                      東京都千代田区丸の内二丁目4番1号                  丸の内ビルディング26階
    本店所在地
    代表者の役職及び氏名                  代表取締役社長 松田良成
    資本金                  100百万円
    事業の内容                  信託業
    主たる出資者及びその出資比率                  株式会社iXp 66.66%、株式会社ミスティゲート 33.34%
     b. 提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                  該当事項はありません。

    人事関係                  該当事項はありません。
    資金関係                  該当事項はありません。
    技術関係                  該当事項はありません。
    取引関係                  該当事項はありません。
     (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。
      <信託の内容>

       当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティ
      ブを付与したいという当社代表取締役社長である重松大輔(以下「本委託者」といいます。)の発案を受け、今般、
      コタエル信託株式会社(以下「コタエル信託」といいます。)との間で時価発行新株予約権信託設定契約(以下「本信
      託契約」といいます。)を締結し、本信託を活用したインセンティブプラン(以下「本インセンティブプラン」とい
      います。)を導入いたします。
       なお、本委託者は、本信託の目的を、当社役職員等のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社
      役職員等を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供するこ
      とと捉えており、当社としても、当社役職員等が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー
      (株主)となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社役職員等の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一
      層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しておりま
      す。
       本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託拠
      出し、コタエル信託が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価
      額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、コタエル信託が取得した本新株予約権は、2024
      年4月末日(以下、「交付日」といいます。)において、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定され
      た当社役職員等に分配されることになります。(詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参
      照ください。)。
       当社は、交付日において、受益者を、本新株予約権の配分方法が規定される交付ガイドライン(以下「交付ガイド
      ライン」といいます。)に従って指定します。
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       当社の定める交付ガイドラインでは、当社の取締役(但し、委託者及びその親族を除く。)及び監査等委員である
      取締役数名によって構成され、社外取締役が過半数を占める評価委員会が①半期ごとの成果評価に基づくインセン
      ティブ、②当社の成長に大きく貢献するアクション等に対する特別インセンティブという交付目的ごとに、定めら
      れた頻度で当社役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会
      は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最
      終的に受益者及びその者に交付すべき本新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、
      交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。
       当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される

      当社役職員等も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付
      個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のイン
      センティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
       即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与
      対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢
      献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後
      に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩
      雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。
       これに対して、本インセンティブプランにおいては、コタエル信託に対して発行された本新株予約権を、当社役
      職員等の貢献期待値に応じて、公平に分配することが可能であり、将来採用される当社役職員等に対しても本新株
      予約権を分配することが可能となるほか、従来型のインセンティブプランでは実現が困難であった柔軟な運用が可
      能となっております。また、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて
      当社役職員等で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀
      な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
       当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社役職員等のいず
      れもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士
      気を向上させてくれるものと期待しております。
       さらに、本新株予約権には、売上総利益及び調整後EBITDAに関する業績達成条件(12.6億円、2.6億円)が定められ
      ており、これにより当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業
      価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
       以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考え
      ております。
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      <本信託の概要>
    名称                  時価発行新株予約権信託設定契約
    委託者                  重松大輔
    受託者                  コタエル信託株式会社
                      信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定さ
    受益者
                      れるに至ります。)
    信託契約日(信託期間開始日)                  2021年8月23日
    信託期間満了日
                      2024年4月30日
    (本新株予約権の交付日)
    信託の目的                  本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
                      本信託契約に基づき、交付時点時点の当社役職員等のうち受益者として指
                      定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定しま
                      す。
                      なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定の交付ガイドラ
    受益者適格要件                  インに規定されております。交付ガイドラインとは、信託期間満了日に本
                      新株予約権を交付する当社役職員の範囲と数量を決定するために当社が定
                      めた準則であり、当社は交付ガイドラインに従って当社役職員等の業績を
                      評価し、本新株予約権の分配を行います。その内容は、上記<信託の内容
                      >記載の通りです。
      <本インセンティブプランの概要図>

      ① 本委託者である重松大輔が本受託者であるコタエル信託との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出







        し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、
        本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
      ② 当社は、コタエル信託に対して本新株予約権を発行し、コタエル信託は、上記①で本信託に拠出された金銭を
        原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けたコタエル信託は、本
        信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。
      ③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待
        値に応じて、当社役職員等に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
      ④ 本信託の信託期間満了時に、受益者が確定し、コタエル信託が保管していた本新株予約権が受益者に分配され
        ます。
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       ※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、
        当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。また、権利
        行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を
        売却することができます。
     c. 割当予定先の選定理由

       当社が、コタエル信託を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
       本インセンティブプランを実現するためには、信託を設定し、当該信託の受託者を割当予定先として新株予約権
      の割当を行う必要があります。受託者は、信託財産の管理、信託に係る事務手続きを行うことになります。
       当社は、日本で初めて信託型ストックオプションを考案し、本インセンティブプランに関連する特許の出願を行
      うなど、数多くのインセンティブスキームを開発し続けている松田良成弁護士が代表取締役を務めるコタエル信託
      株式会社が本インセンティブプランの実現のために必須であること、同社の信託型ストックオプションに対する造
      詣の深さ、商事信託として本インセンティブプランのオペレーションを知悉していること等を総合的に判断した結
      果、コタエル信託株式会社に対して信託の管理事務手続きを委託する方法が最適であると判断し、割当予定先とし
      て選定しました。
     d. 割り当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である株式の総数は175,600株であります。
     e. 株券等の保有方針

       割当予定先であるコタエル信託は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を交付日まで保有
      し、交付日が到来した際には、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者に交付すること
      となっております。
     f. 払込みに要する資金等の状況

       当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である重松大輔が本新株予約
      権の発行価額に相当する資金を保有していることを預金通帳の写しを入手することにより2021年7月27日に確認し
      ております。また、同氏には、今後追加での資金拠出が発生する場合についても払込みの対応に問題が無い旨を口
      頭で確認しております。
     g. 割当予定先の実態

       当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても自に専
      門の調査機関(株式会社           日経新聞社、東京都千代田区、代表取締役社長                      長谷部剛)により提供されるデータベース
      を参照し、割当予定先が反社会的勢力等とは関係がない点を確認しており、また、割当予定先が反社会的勢力等と
      は一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
    2  【株券等の譲渡制限】

      割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
     限が付されております。
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    3  【発行条件に関する事項】
     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
       当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータ
      ス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号                             代表取締役社長        野口真人)に本新株予約権の評価を
      依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所におけ
      る当社株価終値       653  円/株、株価変動性(ボラティリティ)                 64.34   %、配当利回り       0 %、無リスク利子率         0 %や本新株予
      約権の発行要項に定められた条件(行使価額                    653  円/株、満期までの期間10年、業績条件)に基づいて、一般的な価格
      算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結果、1個当たりの評
      価結果を    200  円と算出しております。
       当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のあ
      る前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用い
      られている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株
      予約権の1個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である                            200  円に決定いたしました。
       また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2021年8月5
      日)の東京証券取引所における普通取引の終値                      653  円を参考として、当該終値と同額の1株                   653  円に決定いたしまし
      た。
       さらに、当社の監査等委員である取締役3名全員(うち、社外取締役2名)から、発行価額が割当予定先に特に有
      利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得てお
      ります。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は175,600株(議決権数1,756個)であり、2021年6月末日
      現在の当社発行済株式総数11,827,900株(議決権数118,258株)を分母とする希薄化率は1.5%(議決権の総数に対する
      割合は1.5%)に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
       しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員
      等の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定め
      る業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向
      上が見込まれるものと考えております。
       また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数175,600株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における
      1日当たり平均出来高は約38,644株であり、一定の流動性を有しております。
       以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
      と見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は
      合理的であると考えております。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の

                                     総議決権数に
                              所有株式数             割当後の所有       総議決権数に
        氏名又は名称               住所              対する所有議
                                (株)            株式数(株)      対する所有議
                                     決権数の割合
                                                  決権数の割合
    重松   大輔
                   東京都中野区            3,059,500        25.87%      3,059,500        25.49%
                   東京都中野区南台3丁
    株式会社ダブルパインズ                           1,500,000        12.68%      1,500,000        12.50%
                   目11-10
                   渋谷区千駄ヶ谷3丁目
    BIG1号投資事業有限責任組合                           1,129,800        9.55%     1,129,800        9.41%
                   3-32 302
    CAStartupsInternetFund2号
                   渋谷区宇田川町40-1             693,900       5.87%      693,900       5.78%
    投資事業有限責任組合
    株式会社日本カストディ銀行               東京都中央区晴海1丁
                                668,600       5.65%      668,600       5.57%
    (証券投資信託口)               目8番12号
    鈴木真一郎               東京都江戸川区             558,600       4.72%      558,600       4.65%
                   東京都千代田区一ツ橋
    株式会社マイナビ                            335,700       2.84%      335,700       2.80%
                   1丁目1-1
                   1ANGEL    LANE,
    NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED
                   LONDON,    EC4R   3AB,
    OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)(常
                                290,100       2.45%      290,100       2.42%
                   UNITED    KINGDOM(東京
    任代理人 野村證券株式会
                   都中央区日本橋1丁目
    社)
                   9-1
    日本マスタートラスト信託銀               東京都港区浜松町2丁
                                272,100       2.30%      272,100       2.27%
    行株式会社               目11-3
                   東京都千代田区丸の内
    コタエル信託株式会社                               ―       ―    175,600       1.46%
                   二丁目4番1号
          計             ―        8,508,300        71.93%      8,683,900        72.34%
     (注)   1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年6月末日現在の株主名
         簿を基準として記載をしております。
       2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2021年6月末日現在の所有議決
         権数を、同日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除し
         て算出しております。
       3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
       4.本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定していないことから、受
         益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」には表示しておりません。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

      該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

       社との重要な契約)】
      該当事項はありません。

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    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を

     参照すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第7期(自2020年1月1日 至2020年12月31日) 2021年3月31日に関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第8期第1四半期(自2021年1月1日 至2021年3月31日) 2021年5月12日に関東財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日までに、以下のとおり関東財務局長に提出
      (1)  金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定
        基づき2021年3月31日に、関東財務局長に提出
      (2)  金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定
        基づき2021年6月10日に、関東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

      以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及びに四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」と

     いう。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日までの間に
     生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日現在においてもその
     判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社スペースマーケット 本店

      ( 東京都渋谷区神宮前六丁目25番14号                )
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社スペースマーケット(E35330)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。