株式会社ネクソン 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ネクソン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ネクソン(E25850)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月６日
【会社名】 株式会社ネクソン
【英訳名】 NEXON Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 オーウェン・マホニー
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木一丁目４番５号
【電話番号】 03(6629)5318(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役最高財務責任者 植村 士朗
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目４番５号
【電話番号】 03(6629)5318(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役最高財務責任者 植村 士朗
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 15,671,920,530 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当
社における標準となる株式であります。
普通株式 7,388,930株
単元株式数 100株
(注) １．本有価証券届出書による株式の募集(以下「本募集」といいます。)は、2021年８月６日(金)の取締役会決議
により行うものです。なお、Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏は、当社取締役であり、本
募集による新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)の割当予定先の一人であるため、特別利害関係人
としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
２．本募集は、当社が、当社の連結子会社であるEmbark Studios AB(本店の所在地：スウェーデン ストックホ
ルム。代表者：CEO Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)。以下「Embark Studios社」といいま
す。)の普通株式のうち当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)以外の株主が
保有しているものを取得することを目的として、Embark Studios社の株主(当社グループを除きます。)に対
して、その保有するEmbark Studios社の普通株式を対価(現物出資財産)として、本新株式を割り当てる第三
者割当増資に係るものです。詳細については、後記「募集に関する特別記載事項」に記載のとおりです。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
発行価額の総額 資本組入額の総額
区分 発行数
(円) (円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 7,388,930株 15,671,920,530 7,835,960,265
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 7,388,930株 15,671,920,530 7,835,960,265
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．金銭以外の財産を出資の目的とする場合の当該財産の内容及び価額
本新株式の対価である現物出資の目的とする財産の内容は、割当予定先が保有するEmbark Studios社の普通
株式176,469,789株です。
なお、一般に、現物出資の対象となる財産(以下「現物出資財産」といいます。)の価額については、会社法
の規定により原則として検査役による調査が義務付けられておりますが(会社法第207条第１項)、かかる検
査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済
株式の総数の10分の１を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額について
は検査役による調査は不要とされております(同条第９項第１号)。本募集における現物出資により割り当て
る株式の総数は7,388,930株であり、当社発行済株式総数(2021年６月30日現在の当社発行済株式総数は
889,489,539株であり、同日以降、当社発行済株式総数は減少しておりません。)の10分の１を超えないこと
から、本募集における現物出資について検査役調査は不要となります。
３．資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。本募集における会社法第445条第１項及び
会社計算規則第14条並びに適用される会計基準に従って計算される資本金等増加限度額は、本募集において
現物出資財産の給付がなされた日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値に、本新株式の数を乗じ
て得た金額を基礎として算定されます。当該資本金等増加限度額の金額の２分の１に相当する金額(計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。)を、資本組入額の総額としま
す。資本組入額の総額は、本募集に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年８月５日現在の東京証券
取引所における当社の普通株式の終値を基準として算出した見込額です。
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(2) 【募集の条件】
資本 申込
発行価格 申込株数
組入額 申込期間 証拠金 払込期日
(円) 単位
(円) (円)
2021年８月22日 2021年８月23日
2,121 1,060.5 １株 ―
(日) (月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であり、本書の日付現在の見込額です。なお、資本組入額は、
前記「(1) 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「１ 新規発行株式」に記載の発行数で除した金
額となります。
３．本募集は、Embark Studios社普通株式を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込はあ
りません。
４．当社は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間でShare Exchange Agreement(以
下「Share Exchange Agreement」といいます。)を締結し、払込期日までに割当予定先から現物出資財産で
あるEmbark Studios社普通株式の給付を受けることにより、当該株式を譲り受ける予定です。
５．申込みの方法は、申込期間内に、当社及び割当予定先の間でShare Exchange Agreementを締結する方法によ
ります。
６．払込期日までにそれぞれの割当予定先との間でShare Exchange Agreementその他関連契約・書類が締結・提
出されることを条件としており、いずれかの割当予定先について契約・書類が締結・提出されない場合は、
本募集に係る割当ては一切行われないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ネクソン 法務部 東京都港区六本木一丁目４番５号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
該当事項はありません。 該当事項はありません。
(注) 前記「(1) 募集の方法」(注)２に記載のとおり、本募集は、金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資によ
るため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 150,000,000 ―
(注) １．本募集はEmbark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、
該当事項はありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、 登記関連費用、 本有価証券届出書その他の本募集に関する関連資料作成費用等であ
ります。
(2) 【手取金の使途】
本募集はEmbark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、該当
事項はありません。
Embark Studios社の事業は、ゲーム開発であり、その主要な財産は、現金及び現金同等物です。Embark Studios
社の概要は、下記及び後記「募集に関する特別記載事項、１ Embark Studios社普通株式の追加取得について、(1)
本募集の目的、① 本新株式募集の目的」をご参照ください。
(ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Embark Studios AB(エンバーク・スタジオズ・エービー)
商号
Stockholm, Sweden
本店の所在地
CEO Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)
代表者の氏名
資本金の額 65,341瑞典クローナ(847,472円)
純資産の額 389,226千瑞典クローナ(5,048百万円)
総資産の額 448,547千瑞典クローナ(5,818百万円)
事業の内容 ゲーム開発事業
(注１)2020年12月31日現在の情報を記載しております。
(注２)瑞典クローナ建金額の円貨は、１瑞典クローナ＝12.97円(2021年６月30日時点)の為替レートにより換算
しております。 以下、本有価証券届出書において同じです。
(ⅱ)当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Embark Studios社は、当社グループが議決権約73.0％を保有する連結子会社です。
資本関係
当社取締役１名が、Embark Studios社の役員(CEO)を兼務しております。
人的関係
当社の子会社(ネクソン・コリア・コーポレーション及びその子会社であるネクソ
ン・ユーエス・ホールディング・インク)とEmbark Studios社との間にMaster
取引関係
Project Finance and Publishing Agreement及びTechnology, Tool and Engine
License Agreementが締結されております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集に関する特別記載事項】
１ Embark Studios社普通株式の追加取得について
(1) 本募集の目的
① 本新株式募集の目的
本募集は、当社が、当社の連結子会社であるEmbark Studios社の普通株式のうち当社及び当社子会社以外の株
主が保有しているものを取得することを目的として、Embark Studios社の株主(当社及び当社子会社を除きま
す。)に対して、その保有するEmbark Studios社の普通株式を対価(現物出資財産)として、本新株式を割り当てる
第三者割当増資に係るものです。本募集により、当社及び当社子会社がEmbark Studios社の発行済普通株式のす
べてを保有することになります。
Embark Studios社は、「バトルフィールド」などの大きな成功を収めたゲームの開発を統括した実績のある経
験豊富なビデオゲーム業界の経営者であるPatrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏により創立されたス
トックホルムに拠点を置くゲーム開発スタジオです。
2018年11月に当社グループは、欧州及び北米地域のオンラインゲーム市場における当社グループのゲームライ
ンナップを強化するために、Embark Studios社への戦略的投資を実施し、Embark Studios社の発行済株式総数の
約33.3％(217,803,030株)を取得し、同社を持分法適用関連会社といたしました。当社グループの売上及び利益に
おける大きな部分は、中国及び韓国における事業の成功によりもたらされたものであるところ、Embark Studios
社への戦略的投資により、当社は、欧州及び北米地域において、当社のプレゼンスを高め、当社グループのゲー
ム配信ビジネスを成長させることを目指しておりました。
上記の2018年の投資以降、インタラクティブ(双方向)・エンターテインメント及びビデオゲーム業界は、高品
質なゲームタイトルを開発する能力及びパイプラインを構築する能力をより一層重視してきております。これに
より、当社としても、Embark Studios社により開発されるゲームタイトルは、当社の経営戦略全体にとってより
一層重要なものとなるとの認識に至り、その結果、同社との関係を一層強固なものにするために、Embark
Studios社の発行済株式の過半数を追加取得することといたしました。
そこでまず、当社は、2019年７月１日開催の取締役会において、Embark Studios社の発行済株式総数の約
32.8％(214,132,771株)を同日付けで追加取得し、Embark Studios社を当社グループの連結子会社とすることを決
議いたしました。Embark Studios社と当社のそれぞれの開発スタジオの間のシナジーを最大化し、それらのスタ
ジオ間でのノウハウの共有を加速することがその目的でした。この追加取得の結果、2019年８月５日時点で、当
社グループのEmbark Studios社における議決権所有割合は、約66.1％(431,935,801株)となりました。
そして、以上の取引に続き、当社は、2019年８月５日開催の当社取締役会において、当社グループの連結子会
社であるEmbark Studios社の株式を追加取得することを意図した一連の取引を行うことを決議しました。当該取
引は、(ⅰ)当社及び当社子会社を除くEmbark Studios社株主(その時々における、当社及び当社子会社を除く
Embark Studios社株主を、以下「本株主」といいます。)に対する、本株主が保有するEmbark Studios社普通株式
の一部の取得の対価としての当社普通株式の発行(以下「2019年株式取得」といいます。)、(ⅱ)本株主の所有す
る残余のEmbark Studios社の株式すべてを取得するため、当該株式又はその売買代金債権を現物出資財産として
当社普通株式を発行する内容の、後記「② Embark Studios社株式の取得に本新株式を用いる理由」に記載する
８種類の新株予約権(以下、総称して「2019年新株予約権」といいます。)の発行、並びに(ⅲ)Embark Studios社
が過去に付与した税制適格従業員ストックオプション(同社普通株式を取得する権利をいい、以下「本ストックオ
プション」といいます。)を保有する同社従業員に対する、将来当該従業員が本ストックオプションを行使し
Embark Studios社普通株式を取得した後に行われる当社普通株式(以下「本従業員株式」といいます。)の発行か
ら成るものでした。また、当該取引に係る議案は、2019年９月25日開催の当社臨時株主総会において、いずれも
承認されました。
上記(ⅰ)の2019年株式取得は、2019年９月30日に完了し、本株主に対して合計1,399,896株の当社普通株式が発
行されました。2019年株式取得により、当社グループのEmbark Studios社における議決権所有割合は約73.0％
(476,939,301株)となりました。また、上記(ⅲ)の本従業員株式の発行については、後記「２ Embark Studios社
の従業員に対する本従業員株式の発行について」に記載のとおりです。
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② Embark Studios社株式の取得に本新株式を用いる理由
前記「① 本新株式募集の目的」に記載する(ⅱ)の2019年新株予約権(その詳細については、下記をご参照くだ
さい。)は、2019年９月30日に本株主に対してすべて発行されましたが、本書の日付現在、いずれの新株予約権も
行使されておりません。 プットオプション新株予約権が行使されていないのは 、プットオプション新株予約権に
係る最初の業績評価期間である、2020年12月１日に開始し2021年９月30日に終了する期間(以下「２年次」といい
ます。)に対応する２年次プットオプション新株予約権について、その業績評価期間が満了しておらず、 ２年次
プットオプション新株予約権の行使要件を満たして いないこと、並びに３年次プットオプション新株予約権、４
年次プットオプション新株予約権及び５年次プットオプション新株予約権について、その業績評価期間が開始し
ていないことによります。 また、コールオプション新株予約権 が行使されていないのは 、 コールオプション新株
予約権の行使の前提となるCall Right Agreementに基づく権利を、各業績評価期間におけるEmbark Studios社の
業績達成度にかかわらず、当社が適切と判断するときに行使することができるように設計されており、また当社
はEmbark Studios社を100％子会社化することを希望しているものの、 当社及び当社株主の利益の観点から、当社
として業績評価と無関係に 当該権利を行使する ことの妥当性を見出せないためです。そして、以下に述べる事情
から、当社及び2019年新株予約権を保有する本株主は、2019年新株予約権は、当社及び本株主の長期的なインセ
ンティブを一致させるという観点からは、もはや最適なストラクチャーではないものという考えに至りました。
2019年新株予約権は、当社が、Embark Studios社の業績目標の達成に応じて、当社普通株式を対価として
Embark Studios社株式を段階的に取得できるように設計されたもので、(ⅰ)一定の業績評価期間における業績要
件及び継続雇用要件が充足され、権利が確定した場合に行使が可能となる新株予約権であるプットオプション新
株予約権(各業績評価期間に対応して、２年次プットオプション新株予約権、３年次プットオプション新株予約
権、４年次プットオプション新株予約権及び５年次プットオプション新株予約権から成るものです。)、及び、
(ⅱ)各業績評価期間における業績達成度にかかわらず、当社が適切と判断する場合には、当社が新株予約権者と
の間で別途締結したCall Right Agreementの定めに基づき、当社が新株予約権者からEmbark Studios社の普通株
式を購入する権利を行使することによって、機動的かつ柔軟にEmbark Studios社普通株式を追加取得できるよう
にすることを企図した新株予約権であるコールオプション新株予約権(同様に、各業績評価期間に対応して、２年
次コールオプション新株予約権、３年次コールオプション新株予約権、４年次コールオプション新株予約権及び
５年次コールオプション新株予約権から成るものです。)から構成されておりました。プットオプション新株予約
権は、2020年12月１日に開始し2021年９月30日に終了する期間(２年次)を最初の業績評価期間としており、当該
期間における目標利益額(5,000,000米ドル)が達成されることが２年次プットオプション新株予約権を行使するた
めの業績要件となっていました。
しかしながら、以下に述べる事情により、2019年新株予約権は、付与時に意図されていた目的を達成できる可
能性が低くなりました。第一に、新型コロナウイルスが世界的に蔓延していることからその開発プロセスにおい
て一定の制約を受け、Embark Studios社は、リリースされるゲームが可能な限り高い品質であることを保証する
ために、第１作目のゲームタイトル(以下「ゲーム１」といいます。)の開発を当初予定していたリリース時期を
超えて延長することを決定しました。その結果、Embark Studios社が２年次に要求される業績目標を達成するこ
とは困難となりました。第二に、Embark Studios社は、ゲーム１以外の製品の開発にもすでに着手しておりま
す。当社は、ゲーム１のリリースが延期されても、Embark Studios社がそれらの他の製品の開発を継続すること
が望ましく、そのようにすることが当社の株主にとって最善の利益になると考えております。仮に、Embark
Studios社が、ゲーム１以外の他の製品の開発を遅らせ、ゲーム１の開発に集中し、その結果２年次プットオプ
ション新株予約権の業績目標を達成したとしても、Embark Studios社が当社にもたらす長期的な価値は低下する
ものと考えられます。当社は、Embark Studios社を含む当社グループに属する各社の従業員が、常に当社及びそ
の株主の利益のために行動することを望んでおり、したがって、当社は、２年次プットオプション新株予約権の
行使により得られたであろう潜在的な利益を犠牲にしてでも、当社の株主にとっての全体的な価値を最大化する
ことを目指すというEmbark Studios社の決定を支持しております。
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ゲーム１の開発の遅延 により、ゲーム１に続くゲームの開発及びリリースの遅延も避けられない状況であり、
その結果、２年次に限らず、それ以降のすべての年次においても、ドミノ倒し的に 各年次のプットオプション新
株予約権における 業績目標の達成が困難となりました。よって、プットオプション新株予約権の行使により、
Embark Studios社を当社の100％子会社とすることは極めて困難となりました。また、コールオプション新株予約
権については、同時に締結されたCall Right Agreementに基づく権利を用いることにより、業績達成度とは独立
して当社が適切と判断するときに新株予約権の行使を通じてEmbark Studios社の株式を取得することができるも
のの、業績要件を満たせない中で単純にコールオプション新株予約権を通じてEmbark Studios社の株式と当社株
式とを交換することは、当社及び当社株主の利益に必ずしもならないと判断するものです。
以上の要因に加え、当社は、欧州及び北米地域における当社の将来の成功にとってEmbark Studios社が依然と
して極めて重要な存在であると確信していることを踏まえ、当社及び本株主は、Embark Studios社のゲーム開発
スケジュールを含む事業計画に基づく同社の現在の企業価値及び当社株式の現在の株価を反映させた、2019年新
株予約権に代わる新たな株式取得スキームを構築することがすべての関係者にとって最善であると判断しまし
た。
そこで、当社は、本株主との間で、(ⅰ)当社及び本株主が2019年新株予約権及びそれに関連して締結された
Call Right Agreementに基づく権利のすべてを放棄し(当該放棄により、2019年新株予約権は、当社がこれを取得
することにより自己新株予約権となり、今後当社取締役会により消却される予定です。)、(ⅱ)当社が、本株主が
保有しているEmbark Studios社の発行済株式のすべて(当社及び当社子会社がすでに保有しているものを含み、総
計653,409,090株)を取得し、その結果Embark Studios社が当社及びその子会社の完全子会社となることを内容と
する新たな株式取得スキームについて協議を行いました。当社は、当社及び当社子会社以外の株主が保有してい
るEmbark Studios社の発行済普通株式の100％を取得するためには、本株主(本財団(以下に定義されます。)を含
みます。)が保有するEmbark Studios社の普通株式のすべてと引き換えに当社の普通株式を発行することが最適な
仕組みであると判断しました。これは、(a)将来の未確定条件に依ることなく確定的にEmbark Studios社を100％
子会社化できること、(b)Embark Studios社の現在の企業価値及び当社株式の現在の株価を踏まえた取引条件とす
ることができること、(c)インセンティブを一致させる方法として、2019年新株予約権のように業績達成基準に応
じてEmbark Studios社 株式と順次交換していく方法よりも、一括して本株主が保有するEmbark Studios社 株式の
すべてと当社株式とを交換したうえで、その後在職期間に応じて譲渡制限を解除するほうが予見可能性に優れて
いること(当該譲渡制限については下記をご参照ください。)、並びに(d)Embark Studios社を直ちに100％子会社
化することにより当社の事業戦略をより直接的に同社に反映させられることを主な理由とするものです。このス
キーム(以下「2021年株式取得」といいます。)は、2019年新株予約権による株式取得のスキームを全面的に代替
するものです。
2021年株式取得の全体像は以下のとおりです。
本募集を実施することにより、各本株主は、その保有するEmbark Studios社普通株式のすべてを現物出資財産
として当社に給付し、当社は、それと引換えに各本株主に対し当社普通株式を発行します。これにより、当社グ
ループがEmbark Studios社の発行済普通株式のすべてを保有することになります。
当社は、本募集による本新株式の割当てに先立って、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、すべて
の本株主との間で、それらの本株主が保有するEmbark Studios社普通株式を現物出資財産として当社普通株式を
引き受けることを内容とするShare Exchange Agreementを締結します。加えて、各本株主(本財団を除きます。)
は、当社との間で、当該各本株主が本募集により割当てを受けた当社普通株式のうち一定の数の株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分を行わず、また、一定の事由が発生した場合は本募集により当該本株主が割当
てを受けた当社普通株式を当社又は当社が指定する者が取得できる先買権(Right of First Refusal)を当社に付
与すること(以下、総称して「本譲渡制限」といいます。)を内容とするShare Recapture Agreement(以下「Share
Recapture Agreement」といいます。)を締結します。本譲渡制限においては、一定の期間の経過ごとに当該各本
株主が本募集により割当てを受けた当社普通株式のうち一定の割合の当社普通株式について段階的に当該譲渡制
限が解除されるものとします。
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また、本募集に先立って、Embark Studios社の重要な人材に長期的なインセンティブ報酬を与えるために用い
る目的で、Stiftelsen Embark Incentive (Embark Incentive Foundation)(以下「本財団」といいます。)が設立
されました。Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏は、本財団の設立者として、本財団の設立時に現
金2,000,000瑞典クローナ( 25,580,000円) 及びEmbark Studios社普通株式3,000,000株を本財団に譲渡しており、
また、2021年８月20日までに追加でEmbark Studios社普通株式18,617,548株を本財団へ譲渡することに合意して
おります。本募集の実施後、本財団は、Embark Studios社の重要な人材に対しインセンティブ報酬として当社普
通株式をEmbark Studios社を経由して交付するために、当社の株式を保有します。本財団の概要については、後
記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、１ 割当予定先の状況、(1) 本新株式の割当予定先の概要、並びに提
出者と割当予定先との間の関係、※割当予定先である本財団の概要」をご参照ください。
本募集は、当社普通株式を対価としてEmbark Studios社普通株式の追加取得を行うものであり、その実質は、
当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引であります。当社は、これらのEmbark Studios社普
通株式の追加取得の対価として当社普通株式を交付し、Embark Studios社の創業者等である本株主の利益と当社
(ひいては当社株主)の利益を一致させ、Embark Studios社の事業のさらなる発展を当社グループの成長と直結さ
せることが重要であるとの考えに基づき、当社普通株式を対価とした場合の希薄化の程度(0.83％の希薄化を想
定)、現金を対価とした場合の財務上の影響(現金は他のM&Aや知的財産の獲得に使用したいとの資本方針を優
先)、税効果及び機関決定に要する時間を比較検討した結果、上記の方法によることとしました。株式を対価とし
て外国に所在する他の会社を買収する手段としては、逆三角合併、スキーム・オブ・アレンジメント等の方法も
考えられるところ、本件では、株式を交換する取引が、Embark Studios社の発行済普通株式のすべてを取得し、
Embark Studios社の発展と当社グループの成長を一致させるために最適なストラクチャーであると判断しまし
た。かかる判断をするに際して、当社は、(ⅰ)日本法及びスウェーデン法 の観点から採用しうるストラクチャー
並び に 会計及び税務上の取扱い 、(ⅱ)株式を交換する取引により本株主のEmbark Studios社の経営への継続的な
関与を促進すること、並びに(ⅲ)Embark Studios社普通株式の追加取得の方法によりEmbark Studios社における
業績向上のためのインセンティブを改善することを 考慮事項として 検討しました。
(2) 2021年株式取得の対価
2021年株式取得に係る取得対価は、当社普通株式7,388,930株です。
上記の当社普通株式の発行数を決定するに際して、当社は、当社と重要な利害関係を有しないErnst & Young AB
(所在地：スウェーデン ストックホルム)(以下「EY」といいます。)による2021年８月４日付け企業価値 及び株式
価値に係る 算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しました。本価値算定書での算定評価結果に基づく
2021年６月30日 におけるEmbark Studios社普通株式の１株当たりの価値については、 (ⅰ)企業価値に基づくと0.84
米ドルから 1.15 米ドルでおよその 推定値 は 0.98 米ドルとなり(当該金額を2021年８月４日現在の株式会社三菱UFJ銀
行の対顧客電信売買相場の仲値(１米ドル＝ 109.07 円)で円貨換算した金額は、それぞれ 91.62 円から 125.43 円でおよ
その 推定値 は 106.89 円です。) 、(ⅱ)株式価値に基づくと0.89米ドルから1.20米ドルでおよその推定値は1.03米ドル
となります（同様に、円貨換算した金額は、それぞれ97.07円から130.88円でおよその推定値は112.34円です。） 。
算定はディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)及び複数のマーケットアプローチ(類似する上場会社、取
引及びファイナンス)に基づいたものです。また、Embark Studios社の既存の事業計画が十分に考慮されておりま
す。
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２ Embark Studios社の従業員に対する本従業員株式の発行について
前記「１．Embark Studios社普通株式の追加取得について」に記載のとおり、当社は、2019年８月５日開催の当社
取締役会において、本ストックオプションを保有する同社従業員に対して本従業員株式を割り当てることを決議し、
本従業員株式の発行に係る議案は、2019年９月25日開催の当社臨時株主総会において承認されました。
本書の日付現在、Embark Studios社には本ストックオプションを付与された同社従業員が47名存在(以下、当該従業
員を総称して「本ストックオプション保有者」といいます。なお、本従業員株式の割当ての時点では54名存在してい
ましたが、その後、本書の日付までに退職等の理由により減少しております。)し、それらの本ストックオプション
は、2022年３月から同年６月にかけて 、スウェーデン法上税制適格ストックオプションとして認められるための 一定
の条件の下で順次行使可能となるとのことです。本ストックオプションは、行使可能となった時点以降に本ストック
オプション保有者により行使されると、行使価額の支払いと引換えに本ストックオプション保有者に一定の数の
Embark Studios社普通株式(最大14,580,684株)が交付される内容のものです。そこで、本ストックオプション保有者
が本ストックオプションの行使によりEmbark Studios社普通株式を取得したときに、当該株式を当社普通株式と交換
することにより当社が取得することを予定しております。
本書の日付現在において予定されている本従業員株式の発行の概要は以下のとおりです。なお、本従業員株式の発
行に係る詳細につきましては、2019年８月５日提出の本従業員株式の募集に係る有価証券届出書をご参照ください。
なお、本ストックオプションを付与された従業員が退職する等の事由により、発行する株式の数は減少する可能性が
あります。
払込期間 2022年３月１日から2022年12月20日まで
発行する株式の数 最大453,517株
発行価額 最大703,176,992円
最大でEmbark Studios社が発行する普通株式14,580,684株とし、その
出資の目的とする財産の内容及び価額
価額は金453,553.172005円(同株式１株当たり0.03110644円)とする。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 本新株式の割当予定先の概要、並びに提出者と割当予定先との間の関係
① Patrick Söderlund
Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)
氏名
割当予定先の概要 住所 Ekerö, Sweden
職業の内容 会社経営者(Embark Studios社CEO)
当社普通株式1,143,250株を保有しております。また、当社２年次
プットオプション新株予約権48,497,246個(新株予約権の目的とな
る当社普通株式の数：1,659,434株)、当社３年次プットオプショ
ン新株予約権41,176,907個(新株予約権の目的となる当社普通株式
の数：1,659,434株)、当社４年次プットオプション新株予約権
29,491,568個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：
1,659,434株)、当社５年次プットオプション新株予約権
24,951,269個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：
1,659,433株)、当社２年次コールオプション新株予約権
48,497,246個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：
1,508,576株)、当社３年次コールオプション新株予約権
出資関係
41,176,907個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：
1,508,576株)、当社４年次コールオプション新株予約権
提出者と割当予定
29,491,568個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：
先との間の関係
1,508,576株)及び当社５年次コールオプション新株予約権
24,951,269個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：
1,508,576株)を保有しておりますが、これらの新株予約権は、本
募集に際して当社及び割当予定先との間で締結されるShare
Exchange Agreementに基づきすべて放棄される予定です。
Embark Studios社普通株式141,116,990株(このうち18,617,548 株
を2021年８月20日までに本財団に譲渡することに合意しておりま
す。)も保有しております。
人事関係 当社の取締役及びEmbark Studios社のCEOを務めております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係
該当事項はありません。
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② Johan Andersson
Johan Andersson
氏名
割当予定先の概要 住所 Stockholm, Sweden
職業の内容 会社役員(Embark Studios社CTO)
当社普通株式93,326株を保有しております。また、当社２年次
プットオプション新株予約権3,958,958個(新株予約権の目的とな
る当社普通株式の数：135,463株)、当社３年次プットオプション
新株予約権3,361,380個(新株予約権の目的となる当社普通株式の
数：135,464株)、当社４年次プットオプション新株予約権
2,407,475個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：135,464
株)、当社５年次プットオプション新株予約権2,036,840個(新株予
約権の目的となる当社普通株式の数：135,464株)、当社２年次
コールオプション新株予約権3,958,958個(新株予約権の目的とな
る当社普通株式の数：123,149株)、当社３年次コールオプション
出資関係
新株予約権3,361,380個(新株予約権の目的となる当社普通株式の
数：123,149株)、当社４年次コールオプション新株予約権
提出者と割当予定
2,407,475個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：123,149
先との間の関係
株)及び当社５年次コールオプション新株予約権2,036,840個(新株
予約権の目的となる当社普通株式の数：123,149株)を保有してお
りますが、これらの新株予約権は、本募集に際して当社及び割当
予定先との間で締結されるShare Exchange Agreementに基づきす
べて放棄される予定です。
Embark Studios社普通株式11,764,653株も保有しております。
人事関係 Embark Studios社のCTOを務めております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係
該当事項はありません。
③ Jenny Huldschiner
Jenny Huldschiner
氏名
割当予定先の概要 住所 Stockholm, Sweden
職業の内容 会社役員(Embark Studios社COO)
当社普通株式46,663株を保有しております。また、当社２年次
プットオプション新株予約権1,979,479個(新株予約権の目的とな
る当社普通株式の数：67,731株)、当社３年次プットオプション新
株予約権1,680,690個(新株予約権の目的となる当社普通株式の
数：67,732株)、当社４年次プットオプション新株予約権
1,203,737個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：67,731
株)、当社５年次プットオプション新株予約権1,018,421個(新株予
約権の目的となる当社普通株式の数：67,732株)、当社２年次コー
ルオプション新株予約権1,979,479個(新株予約権の目的となる当
社普通株式の数：61,574株)、当社３年次コールオプション新株予
出資関係
約権1,680,690個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：
61,574株)、当社４年次コールオプション新株予約権1,203,737個
提出者と割当予定
(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：61,574株)及び当社
先との間の関係
５年次コールオプション新株予約権1,018,421個(新株予約権の目
的となる当社普通株式の数：61,574株)を保有しておりますが、こ
れらの新株予約権は、本募集に際して当社及び割当予定先との間
で締結されるShare Exchange Agreementに基づきすべて放棄され
る予定です。
Embark Studios社普通株式5,882,327株も保有しております。
人事関係 Embark Studios社のCOOを務めております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係
該当事項はありません。
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④ Stefan Strandberg
Stefan Strandberg
氏名
割当予定先の概要 住所 Stockholm, Sweden
職業の内容 会社役員(Embark Studios社Chief Creative Officer)
当社普通株式46,663株を保有しております。また、当社２年次
プットオプション新株予約権1,979,479個(新株予約権の目的とな
る当社普通株式の数：67,731株)、当社３年次プットオプション新
株予約権1,680,690個(新株予約権の目的となる当社普通株式の
数：67,732株)、当社４年次プットオプション新株予約権
1,203,737個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：67,731
株)、当社５年次プットオプション新株予約権1,018,421個(新株予
約権の目的となる当社普通株式の数：67,732株)、当社２年次コー
ルオプション新株予約権1,979,479個(新株予約権の目的となる当
社普通株式の数：61,574株)、当社３年次コールオプション新株予
出資関係
約権1,680,690個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：
61,574株)、当社４年次コールオプション新株予約権1,203,737個
提出者と割当予定
(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：61,574株)及び当社
先との間の関係
５年次コールオプション新株予約権1,018,421個(新株予約権の目
的となる当社普通株式の数：61,574株)を保有しておりますが、こ
れらの新株予約権は、本募集に際して当社及び割当予定先との間
で締結されるShare Exchange Agreementに基づきすべて放棄され
る予定です。
Embark Studios社普通株式5,882,327株も保有しております。
人事関係 Embark Studios社のChief Creative Officerを務めております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係
該当事項はありません。
⑤ Robert Runesson
Robert Runesson
氏名
割当予定先の概要 住所 Stockholm, Sweden
職業の内容 会社役員(Embark Studios社Chief Content Officer)
当社普通株式34,997株を保有しております。また、当社２年次
プットオプション新株予約権1,484,609個(新株予約権の目的とな
る当社普通株式の数：50,798株)、当社３年次プットオプション新
株予約権1,260,517個(新株予約権の目的となる当社普通株式の
数：50,798株)、当社４年次プットオプション新株予約権902,803
個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：50,799株)、当社
５年次プットオプション新株予約権763,817個(新株予約権の目的
となる当社普通株式の数：50,799株)、当社２年次コールオプショ
ン新株予約権1,484,609個(新株予約権の目的となる当社普通株式
出資関係
の数：46,180株)、当社３年次コールオプション新株予約権
1,260,517個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：46,180
提出者と割当予定
株)、当社４年次コールオプション新株予約権902,803個(新株予約
先との間の関係
権の目的となる当社普通株式の数：46,180株)及び当社５年次コー
ルオプション新株予約権763,817個(新株予約権の目的となる当社
普通株式の数：46,181株)を保有しておりますが、これらの新株予
約権は、本募集に際して当社及び割当予定先との間で締結される
Share Exchange Agreementに基づきすべて放棄される予定です。
Embark Studios社普通株式4,411,746株も保有しております。
人事関係 Embark Studios社のChief Content Officerを務めております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係
該当事項はありません。
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⑥ Magnus Nordin
Magnus Nordin
氏名
割当予定先の概要 住所 Stockholm, Sweden
職業の内容 会社役員(Embark Studios社CXO)
当社普通株式34,997株を保有しております。また、当社２年次
プットオプション新株予約権1,484,609個(新株予約権の目的とな
る当社普通株式の数：50,798株)、当社３年次プットオプション新
株予約権1,260,517個(新株予約権の目的となる当社普通株式の
数：50,798株)、当社４年次プットオプション新株予約権902,803
個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：50,799株)、当社
５年次プットオプション新株予約権763,817個(新株予約権の目的
となる当社普通株式の数：50,799株)、当社２年次コールオプショ
ン新株予約権1,484,609個(新株予約権の目的となる当社普通株式
出資関係
の数：46,180株)、当社３年次コールオプション新株予約権
1,260,517個(新株予約権の目的となる当社普通株式の数：46,180
提出者と割当予定
株)、当社４年次コールオプション新株予約権902,803個(新株予約
先との間の関係
権の目的となる当社普通株式の数：46,180株)及び当社５年次コー
ルオプション新株予約権763,817個(新株予約権の目的となる当社
普通株式の数：46,181株)を保有しておりますが、これらの新株予
約権は、本募集に際して当社及び割当予定先との間で締結される
Share Exchange Agreementに基づきすべて放棄される予定です。
Embark Studios社普通株式4,411,746株も保有しております。
人事関係 Embark Studios社のCXOを務めております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係
該当事項はありません。
⑦ Stiftelsen Embark Incentive (Embark Incentive Foundation)
Stiftelsen Embark Incentive (Embark Incentive Foundation)
名称
Stockholm, Sweden
本店の所在地
国内の主たる事務所
の責任者の氏名及び 該当事項はありません。
連絡先
理事 Carl-Olof Bouveng
理事 Peter Utterström
代表者の役職・氏名
割当予定先の概要
理事 Mårten Schultz
資本金 該当事項はありません。
Embark Studios社のキーパーソン及び幹部社員に対して支給され
事業の内容 る報酬その他のインセンティブ・プログラムに必要な資金及び資
産を提供すること
スウェーデン法に基づく財団(Foundation)であり、該当事項はあ
主たる出資者及び
りません。なお、設立者は、Patrick Söderlund(パトリック・ソ
その出資比率
ダーランド)氏です。
出資関係
該当事項はありません。
人事関係
該当事項はありません。
提出者と割当予定
先との間の関係
資金関係
該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年８月６日現在におけるものです。
２．当社は、割当予定先であるPatrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏(当社取締役及びEmbark
Studios社CEO)への聞き取り調査により、個人の割当予定先はいずれもEmbark Studios社の役員であり、反
社会的勢力と一切関係がない旨の説明を受けると共に、海外の反社会的勢力を検索することが可能な米財務
省外国資産管理局ウェブサイトの制裁リストでの検索及び日経テレコンのコンプライアンス調査により、個
人の割当予定先が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しており、当社として、個人の割当予定先が反
社会的勢力と関係を有していないと判断しております。また、当社は、同じくPatrick Söderlund(パトリッ
ク・ソダーランド)氏への聞き取り調査により、同氏が設立者であり唯一の拠出者である本財団及びその役
員は、反社会的勢力と一切関係がない旨の説明を受けると共に、海外の反社会的勢力を検索することが可能
な米財務省外国資産管理局ウェブサイトの制裁リストでの検索及び日経テレコンのコンプライアンス調査に
より、本財団及びその役員が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しており、当社として、本財団及び
その役員が反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。なお、当社は割当予定先につき、反社
会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。
※割当予定先である本財団の概要
割当予定先である本財団は、Embark Studios社のキーパーソン及び幹部社員に対して支給される報酬その他のイ
ンセンティブ・プログラムに資金提供することを目的として設立された、スウェーデン法に基づくFoundationであ
ります。
Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏は、本財団の設立者として、本財団の設立時に現金2,000,000
瑞典クローナ( 25,580,000円) 及びEmbark Studios社普通株式3,000,000株を本財団に譲渡しており、また、2021年８
月20日までに追加でEmbark Studios社普通株式18,617,548株を本財団へ譲渡することに合意しております。なお、
当社は、Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏との間で、同氏が本財団に財産を譲渡したことにより同
氏に税負担が生じた場合、Embark Studios社が同氏に対して当該税金相当額を補償する内容の契約を締結しており
ます。そして、本募集により、本財団は、譲渡されたEmbark Studios社普通株式(合計21,617,548株)を現物出資財
産として、当社普通株式905,144株を引き受けます。
Embark Studios社は、対象となるキーパーソン及び幹部社員との間で別途合意する一定の条件に従って、当社普
通株式をキーパーソン及び幹部社員に対して付与することができるものとし、本財団が保有することとなる当社普
通株式は、当該Embark Studios社のキーパーソン及び幹部社員に対する非金銭報酬として用いられることを予定し
ております。具体的には、本財団の付属定款(Bylaws)において、同条件に従いEmbark Studios社がかかる当社普通
株式のキーパーソン及び幹部社員に対する付与を決定し、 Embark Studios社から 本財団に対して書面による通知が
行われた場合、本財団は、当該通知に基づきEmbark Studios社が求めた数の当社普通株式をEmbark Studios社 （又
はEmbark Studios社が指定した個人若しくは団体） に対して譲渡する旨規定されております。
また、本財団の付属定款(Bylaws)において、本財団は、その保有する当社普通株式のすべてがEmbark Studios社
に対し譲渡された場合には法令に従い解散又は清算されるものとし、倒産その他の事由によりその保有する当社普
通株式のすべてがEmbark Studios社に対し譲渡する前に解散又は清算を行う場合は、当該解散又は清算の時点で本
財団が保有する当社普通株式は、Embark Studios社に対して譲渡される旨規定されております。
(2) 割当予定先の選定理由
前記「募集に関する特別記載事項、１ Embark Studios社普通株式の追加取得について、(1) 本募集の目的、
② Embark Studios社株式の取得に本新株式を用いる理由」記載のとおり、当社は、Embark Studios社の株式の追
加取得を予定しているところ、割当予定先はEmbark Studios社の発行済株式を保有する当社及び当社子会社を除く
すべての株主であるため、当社は、割当予定先との間でShare Exchange Agreementを締結し、当社普通株式を対価
としてEmbark Studios社普通株式を取得することを予定しております。また、本募集によりその対価として当社が
取得するEmbark Studios社普通株式は、本募集の時点で割当予定先が保有する同社普通株式のすべてとなります。
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(3) 割り当てようとする株式の数
現物出資財産として給付する
割当予定先の氏名又は名称 割当株式数
Embark Studios社普通株式の数
Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド) 5,129,151株 122,499,442株
Johan Andersson 492,595株 11,764,653株
Jenny Huldschiner 246,297株 5,882,327株
Stefan Strandberg 246,297株 5,882,327株
Robert Runesson 184,723株 4,411,746株
Magnus Nordin 184,723株 4,411,746株
Stiftelsen Embark Incentive (Embark
905,144株 21,617,548株
Incentive Foundation)
7,388,930株 176,469,789株
合計の株式数
(注) 当社普通株式の割当数は、本株主との間で協議のうえ定められた株式数です。本株式取得の対価である当社普
通株式割当数は、本株主のEmbark Studios社普通株式の保有株式数に比例します。
(4) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先(本財団を除きます。)から、本募集により取得する当社普通株式を中長期的に保有する意向
である旨を確認しております。また、割当予定先である本財団が保有することとなる当社普通株式は、専らEmbark
Studios社のキーパーソン及び幹部社員に対して将来付与されることとなる非金銭報酬として用いられるものであり
ます。なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本募集により取得する当社普通株式の全部又は一
部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所
に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定で
す。
(5) 払込に要する資金等の状況
本募集は、金銭以外の財産であるEmbark Studios社の普通株式(176,469,789株)を出資の目的とする現物出資の方
法によるため、金銭による払込みはありません。
当社は、Embark Studios社の株主名簿等の確認を通じて、割当予定先(本財団を除きます。)が、Embark Studios
社普通株式を保有していること、及び、Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏が、本財団の設立者とし
て、本財団の設立時にEmbark Studios社普通株式3,000,000株を本財団に譲渡しており、また、2021年８月20日まで
に追加でEmbark Studios社普通株式18,617,548株を本財団へ譲渡することに合意していることを確認しておりま
す。
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(6) 割当予定先の実態
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年８月６日現在におけるものです。また、
当社は、割当予定先であるPatrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏(当社取締役及びEmbark Studios社
CEO)への聞き取り調査により、個人の割当予定先 （Patrick Söderlund（パトリック・ソダーランド）氏、Johan
Andersson氏、Jenny Huldschiner氏、Stefan Strandberg氏、Robert Runesson氏及びMagnus Nordin氏をいいます。
以下同じです。） はいずれもEmbark Studios社の役員であり、反社会的勢力と一切関係がない旨の説明を受けると
共に、当社は、個人の割当予定先のそれぞれについて、海外の反社会的勢力を検索することが可能な米財務省外国
資産管理局ウェブサイトの制裁リストでの検索及び日経テレコンのコンプライアンス調査により、個人の割当予定
先が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しており、当社として、個人の割当予定先が反社会的勢力と関係を
有していないと判断しております。また、当社は、同じくPatrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏への聞
き取り調査により、同氏が設立者であり唯一の出資者である Stiftelsen Embark Incentive (Embark Incentive
Foundation)及びその役員である理事のCarl-Olof Bouveng氏、Peter Utterström氏及びMårten Schultz氏 は、反社
会的勢力と一切関係がない旨の説明を受けると共に、海外の反社会的勢力を検索することが可能な米財務省外国資
産管理局ウェブサイトの制裁リストでの検索及び日経テレコンのコンプライアンス調査により、本財団及びその役
員が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しており、当社として、本財団及びその役員が反社会的勢力と関係
を有していないと判断しております。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示
す確認書を東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
前記「募集に関する特別記載事項、１ Embark Studios社普通株式の追加取得について、(1) 本募集の目的、②
Embark Studios社株式の取得に本新株式を用いる理由」記載のとおり、各本株主(本財団を除きます。)は、当社との
間で、当該各本株主が、本募集により割当てを受けた当社普通株式のうち一定の数の株式について、譲渡、担保権の
設定その他の処分を行わないこと、また、一定の事由が発生した場合は本募集により当該本株主が割当てを受けた当
社普通株式を当社又は当社が指定する者が取得できる先買権(Right of First Refusal)を当社に付与すること(本譲渡
制限)を内容とするShare Recapture Agreementを締結します。本譲渡制限においては、一定の期間の経過ごとに当該
各本株主が本募集により割当てを受けた当社普通株式のうち一定の割合の当社普通株式について段階的に当該譲渡制
限が解除されるものとします。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方
本新株式の発行価額については、算定時に最も近い時点の市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を
算定するにあたって適していると考え、割当予定先と協議の上、本募集に係る取締役会決議日の直前営業日である
2021年８月５日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 2,121 円といたしました。
なお、直前１か月間の終値の平均値、直前３か月間の終値の平均値、直前６か月間の終値の平均値はそれぞれ
2,279 円、 2,526 円、 3,003 円であり、本発行価額は、直前１か月間の終値の平均値、直前３か月間の終値の平均値、
直前６か月間の終値の平均値に対して、それぞれ 6.9％のディスカウント、16.0％のディスカウント、29.4％のディ
スカウント となります。
本募集は、前記「募集に関する特別記載事項」記載のとおり、本質的にはEmbark Studios社普通株式を当社普通
株式と一定の割合により交換することを目的とした取引ですが、その手段として、現物出資による新株発行による
ものとしました。上記の交換割合を決定するにあたって、当社は、Embark Studios社の将来の業績予測にかかる妥
当性を分析するとともに、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるEYに対して、Embark Studios社
の 企業価値及び 株式価値の算定を依頼しました。当社は、2021年８月４日付で、EYより、当該算定結果に対する本
価値算定書を取得しております。なお、EYは、当社及び割当予定先の関連当事者に該当せず、本募集に関して重要
な利害関係を有しておりません。
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本価値算定書での算定評価結果に基づく2021年６月30日におけるEmbark Studios社普通株式の１株当たりの価値
については (ⅰ)企業価値に基づくと0.84米ドルから1.15米ドルでおよその推定値は0.98米ドルとなり(当該金額を
2021年８月４日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(１米ドル＝109.07円)で円貨換算した金額
は、それぞれ91.62円から125.43円でおよその推定値は106.89円です。)、(ⅱ)株式価値に基づくと0.89米ドルから
1.20米ドルでおよその推定値は1.03米ドルとなります(同様に、円貨換算した金額は、それぞれ97.07円から130.88
円でおよその推定値は112.34円です。)。 算定はディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)及び複数のマー
ケットアプローチ(類似する上場会社、取引及びファイナンス)に基づいたものです。また、Embark Studios社の既
存の事業計画が十分に考慮されております。
本募集に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年８月５日の東京証券取引所における当社の普通株式の終
値である2,121円に、本株主全員に交付すべき当社普通株式(本新株式)の数(合計7,388,930株)を乗じて得た数を、
すべての本株主が保有するEmbark Studios社普通株式176,469,789株で除することにより得た金額(Embark Studios
社普通株式１株当たり89円)は、上記の算定評価結果に基づくEmbark Studios社普通株式の１株当たりの価値のレン
ジを下回ります。
以上のとおり、当社の普通株式の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠した考え方をしており、かつ、Embark Studios社の普通株式については、当社は専門家の意見を踏まえ
て慎重に検討して、当該専門家の算定結果のレンジを下回る価格でEmbark Studios社の普通株式の価値について合
意していることから、本募集の発行条件は合理的であり、かつ、本募集は引き受けるものに特に有利な価格での発
行には該当しないものと判断しております。
なお、当社の監査等委員会(監査等委員である取締役３名、うち２名は社外取締役)から、本募集の払込金額の決
定方法は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取
扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であ
り、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨、及び、Embark Studios社の普通株式の価値については、当社
は専門家の意見を踏まえて慎重に検討して、当該専門家の算定結果のレンジを下回る価格であることから、本募集
の発行条件は合理的である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本募集に係る株式数は7,388,930株(議決権数73,889個)です。これは、2021年６月30日現在の当社発行済株式総数
889,489,539株に対して0.83％(小数点以下第三位を四捨五入)(同日現在の総議決権数8,894,659個の0.83％(小数点
以下第三位を四捨五入))の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本募集により発行される株式は、割当予定先が保有するEmbark Studios社の株式を取得する対価
であり、Embark Studios社の株式の取得は当社の企業価値の向上さらには株主価値の向上に資するものと考えてお
りますので、本募集により発行される株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な水準であると判断して
おります。
なお、2021年６月30日現在の当社の発行済株式総数は、889,489,539株ですが、自己株式44株を保有しているこ
と、単元未満株式数が23,595株あること、普通株式について100株を１単元とする単元株制度を採用していることか
ら、上記のとおり同日現在の当社の総株主の議決権の数は8,894,659個です。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
割当後の所有
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
住所
氏名又は名称 株式数
(株) 決権数の割合 る所有議決権
(株)
(％) 数の割合(％)
NXC Corporation 17 EUNSU-GIL, JEJU-SI, 253,262,800 28.47 253,262,800 28.24
(常任代理人 当社) JEJU-DO, 63141, KOREA
(常任代理人 SMBC日興証 (東京都港区六本木１－
券株式会社) ４－５)
(常任代理人 シティバン
(東京都江東区越中島１－
ク、エヌ・エイ東京支店)
２－１)
(東京都新宿区新宿６－27
－30)
NXMH BV LOUIZALAAN 326 BOX24, 167,186,400 18.80 167,186,400 18.64
(常任代理人 当社) B-1050 ELSENE
(常任代理人 株式会社三 (東京都港区六本木１－４
井住友銀行) －５)
(常任代理人 株式会社み
(東京都千代田区丸の内１
ずほ銀行決済営業部)
－１－２)
(常任代理人 SMBC日興証
(東京都港区港南２－15－
券株式会社)
１)
(東京都江東区越中島１－
２－１)
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町２－11 75,105,800 8.44 75,105,800 8.37
託銀行株式会社(信託口) －３
JP MORGAN CHASE BANK 25 BANK STREET, CANARY 43,410,000 4.88 43,410,000 4.84
380815 WHARF, LONDON, E14 5JP,
(常任代理人 株式会社み
UNITED KINGDOM
ずほ銀行決済営業部)
(東京都港区港南２－15－
１)
HSBC-FUND SERVICES LEVEL 13, 1 QUEEN'S 38,476,000 4.33 38,476,000 4.29
CLIENTS A／C 006 ROADCENTRAL, HONG KONG
(常任代理人 香港上海銀 (東京都中央区日本橋３－
行東京支店 カストディ 11－１)
業務部)
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海１－８ 34,178,100 3.84 34,178,100 3.81
銀行(信託口) －12
KOREA SECURITIES 34-6, YEOUIDO-DONG, 11,230,100 1.26 11,230,100 1.25
DEPOSITORY-SAMSUNG YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL,
(常任代理人 シティバン KOREA
ク、エヌ・エイ東京支店)
(東京都新宿区新宿６－27
－30)
徐 旻 YONGSAN-GU, SEOUL, 8,715,000 0.98 8,715,000 0.97
KOREA
STATE STREET BANK WEST 1776 HERITAGE DRIVE, 7,968,048 0.90 7,968,048 0.89
CLIENT – TREATY 505234 NORTH QUINCY, MA 02171,
(常任代理人 株式会社み U.S.A.
ずほ銀行決済営業部) (東京都港区港南２－15－
１)
SSBTC CLIENT OMNIBUS ONE LINCOLN STREET, 7,452,699 0.84 7,452,699 0.83
ACCOUNT BOSTON MA USA 02111
(常任代理人 香港上海銀 (東京都中央区日本橋３－
行東京支店 カストディ 11－１)
業務部)
計 ―
646,984,947 72.74 646,984,947 72.14
(注) 2021年６月30日現在の株主名簿を基準として掲載しております。「総議決権数に対する所有議決権数の割合」
及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数以下第３位を四捨五入しております。な
お、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本募集の目的である株式に係る議決権の数を含
むものです。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
参照してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) 2021年３月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) 2021年５月13日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年８月６日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月26日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に関し
て、本有価証券届出書提出日現在までに補完すべき情報はありません。
なお、有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券
届出書提出日(2021年８月６日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等に記載された将来等に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要
はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ネクソン本社
(東京都港区六本木一丁目４番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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