東急不動産ホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 東急不動産ホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                              東急不動産ホールディングス株式会社(E27633)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年8月10日
     【会社名】                         東急不動産ホールディングス株式会社
     【英訳名】                         Tokyu   Fudosan    Holdings     Corporation
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  西川 弘典
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号
     【電話番号】                         03(6455)1122
     【事務連絡者氏名】                         執行役員  小玉 潤
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号(本社)
     【電話番号】                         03(6455)1122
     【事務連絡者氏名】                         執行役員  小玉 潤
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                       158,000,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/9












                                                          EDINET提出書類
                                              東急不動産ホールディングス株式会社(E27633)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              250,000株       標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1 2021年8月10日開催の取締役会決議によります。
         2 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」と
           いいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込
           み又は買付けの申込みの勧誘となります。
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分              発行数
                              ―             ―             ―
     株主割当
                                       158,000,000                  ―
     その他の者に対する割当                      250,000株
                              ―             ―             ―
     一般募集
         計(総発行株式)                              158,000,000                  ―
                           250,000株
     (注)1 第三者割当の方法によります。
         2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
      (2)【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)                            申込証拠金(円)
                       申込株数単位          申込期間                   払込期日
           632          ―                            ―
                            1株    2021年8月27日                   2021年8月27日
     (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
           募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
           しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
         4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
           約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     東急不動産ホールディングス株式会社                            東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行 本店                            東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

                                 2/9



                                                          EDINET提出書類
                                              東急不動産ホールディングス株式会社(E27633)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     3【株式の引受け】
       該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              158,000,000                       ―              158,000,000

     (注)1 発行諸費用は発生いたしません。
         2 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自
           己株式処分による諸費用の概算額であります。
      (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額158,000,000円につきましては、2021年8月27日以降、諸費用の支払等の運転資金に充
          当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     1【割当予定先の状況】
      a 割当予定先の概要
                    三井住友信託銀行株式会社(信託口)
     名称
                    (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))
     本店の所在地               東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                    (有価証券報告書)
     直近の有価証券報告書提出日                事業年度 第9期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                     2021年6月24日 関東財務局長に提出
      b 提出者と割当予定先との間の関係

                    割当予定先は当社の普通株式16,008,200株(発行済株式総数の2.22%)を保有してお
     出資関係               ります。当社は割当予定先の親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式
                    会社の普通株式315,649株(発行済株式総数の0.08%)を保有しております。
     人事関係               該当事項はありません。
     資金関係               資金借入取引があります。

                    信託銀行取引があります。また、当社は割当予定先に株主名簿管理人を委託しており
     技術又は取引関係
                    ます。
     (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年3月31日現在のものであります。な
          お、出資関係につきましては、2021年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
                                 3/9






                                                          EDINET提出書類
                                              東急不動産ホールディングス株式会社(E27633)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
        (a)役員向け株式報酬制度の概要
          当社は、当社の株式価値と当社取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。)及び執行役員(当社
         の取締役会で定める者に限ります。以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。)の報酬との連動性をより
         明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動に
         よる利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上による企業価値の増大に貢献する意識
         を高めることを目的として、2021年6月25日開催の第8回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)
         において、取締役等に対する報酬として株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の一部変更及び継続に
         関する議案を上程し、承認可決されました。
          本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取
         得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して
         交付される、という株式報酬制度です。取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任
         時です。
        (b)役員向け株式交付信託の仕組みの概要

     ① 当社は、本株主総会において、本制度の一部変更及び継続に関する承認決議を得ます。





     ② 当社は、取締役会において、取締役等を対象とする株式交付規程を改定します。
     ③ 当社を委託者として設定済みの本信託につき、信託期間を延長し、本制度に基づき取締役等に交付するために必要
       な当社株式の取得資金として、対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として追加拠出(追加信託)します。
     ④ 受託者は、本信託内の金銭(上記③により当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している
       金銭を含みます。)を原資として、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処
       分による方法や、取引所市場から取得する方法によります。取引所市場を通じて取得する場合は、信託管理人の指
       図に従います。)。
     ⑤ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当
       社取締役等から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受
       託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこと
       とします。
     ⑥ 株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与します。
     ⑦ 一定の受益者要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、原則として退任時に、保有するポイントに応じ
       た当社株式の交付を本信託から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当す
       る場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
     ⑧ 本制度を継続しない場合において、信託期間満了により本信託を終了させるときは、残余株式については、全て当
       社が無償で取得した上で、取締役会の決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託
       の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した金額の範囲内で当社に帰属する予定です。また、当該金額を超
       過する部分については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社取締役等と利害
       関係のない特定公益増進法人等に寄付することを予定しております。
                                 4/9




                                                          EDINET提出書類
                                              東急不動産ホールディングス株式会社(E27633)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
        (c)役員向け株式交付信託の概要
          当社にて導入済の「役員向け株式報酬制度」に係る信託
      (1)名称               役員向け株式交付信託
      (2)委託者               当社

                    三井住友信託銀行株式会社
      (3)受託者
                    (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
      (4)受益者               当社取締役等のうち受益者要件を満たす者
      (5)信託管理人               当社及び当社取締役等から独立した第三者を選定

      (6)議決権行使               本信託内の株式については、議決権を行使いたしません

                    金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
      (7)信託の種類
      (8)信託契約日               2017年8月21日

      (9)金銭を追加信託する日               2021年8月27日

     (10)信託の期間               2017年8月21日~2026年8月末日

     (11)信託の目的               株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

      c 割当予定先の選定理由

         本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀
        行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株
        式会社を受託者として役員向け株式交付信託契約を締結し、現在に至るまで継続していることから、かかる契約に
        基づき、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))を割当
        予定先として選定いたしました。
      d 割り当てようとする株式の数

         250,000株
      e 株券等の保有方針

         割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託
        口))は、信託契約に基づき、信託期間内において取締役等を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託
        財産を受益者に交付するために保有するものであります。
         なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社
        から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
      f 払込みに要する資金等の状況

         割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの追加信託金および
        追加信託前から本信託内に残存している金銭をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契
        約書において確認をしております。
      g 割当予定先の実態

         割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託
        口))は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立し
        た第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、本信託の受託者である三井住友信託銀行株式
        会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))に対し、議決権不行使の指図を行いま
        す。
         割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
        する個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
        らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディ
        スクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対
        応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等
        と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任
        を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確
        約を、信託契約において受けております。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団
        体等と何ら関係を有していないと判断しております。
                                 5/9

                                                          EDINET提出書類
                                              東急不動産ホールディングス株式会社(E27633)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
         また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定
        団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的
        な 責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないこ
        とについて、信託契約書において確約を受けております。
         したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関
        係を有していないと考えております。
     2【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
     3【発行条件に関する事項】

      a 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2021年8月6日(取締役
        会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値、または取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間
        (2021年7月7日~2021年8月6日)の終値平均値(円未満切捨て)のいずれか高い値としております。
         その結果、処分価額は、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間(2021年7月7日~2021年8月6日)の終
        値平均632円(円未満切捨て)といたしました。
         取締役会決議日の直前営業日の終値と、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間の終値平均値を比較して採
        用することにいたしましたのは、特定の一時点のみを基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値
        との比較を採用する方が、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
         当該価額については、2021年8月6日(取締役会決議日の直前営業日)の終値620円からの乖離率が1.94%、直
        近3ヵ月間(2021年5月7日~2021年8月6日)の終値平均659円(円未満切捨て)からの乖離率が△4.10%、あ
        るいは直近6ヵ月間(2021年2月8日~2021年8月6日)の終値平均658円(円未満切捨て)からの乖離率が△
        3.95%となっております(乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入)。
         上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
        えております。
         また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員(4名、うち2名は社外監査役)が、処分
        価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しており
        ます。
      b 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         処分数量につきましては、本制度の一部変更にあたり当社が改定した株式交付規程に基づき、信託期間中の取締
        役等の役位及び構成推移等を勘案のうえ、取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希
        薄化の規模は、2021年3月31日現在の発行済株式総数719,830,974株に対し、0.03%(2021年3月31日現在の総議
        決権個数7,190,240個に対する割合0.03%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入)となります。
         当社としては、本制度は当社取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値
        向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への
        影響は軽微であると判断しております。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
                                 6/9







                                                          EDINET提出書類
                                              東急不動産ホールディングス株式会社(E27633)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                    (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                                     114,479       15.92     114,479       15.92

     東急株式会社               東京都渋谷区南平台町5番6号
     日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町二丁目11番3
                                      67,167       9.34     67,167       9.34
     株式会社(信託口)
                    号
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海一丁目8番12
                                      44,651       6.21     44,901       6.24
     (信託口)
                    号
                    東京都千代田区丸の内一丁目4
     三井住友信託銀行株式会社
                    番1号
     (常任代理人 株式会社日本カ                                 16,008       2.23     16,008       2.23
                    (東京都中央区晴海一丁目8番
     ストディ銀行)
                    12号)
     STANDARD LIFE 
                    STANDARD     LIFE   HOUSE   30
     ASSURANCE LIMI
                    LOTHIAN    ROAD   EDINBURGH     GB
     TED-PENSION FU
                                      15,856       2.21     15,856       2.20
                    EH1  2DH
     NDS
                    (東京都新宿区新宿六丁目27番
     (常任代理人 シティバンク、
                    30号)
     エヌ・エイ東京支店)
                    東京都千代田区有楽町一丁目13
     第一生命保険株式会社
                    番1号
     (常任代理人 株式会社日本カ                                 14,918       2.07     14,918       2.07
                    (東京都中央区晴海一丁目8番
     ストディ銀行)
                    12号)
                    ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON
     SSBTC CLIENT O
     MNIBUS ACCOUNT
                    MA  USA  02111
                                      12,615       1.75     12,615       1.75
     (常任代理人 香港上海銀行東
                    (東京都中央区日本橋三丁目11
     京支店 カストディ業務部)
                    番1号)
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海一丁目8番12
                                      11,839       1.65     11,839       1.65
     (信託口7)
                    号
                    RUE  MONTOYERSTRAAT46,
     THE BANK OF NE
     W YORK 133972
                    1000BRUSSELS,       BELGIUM
                                      10,750       1.50     10,750       1.49
     (常任代理人 株式会社みずほ
                    (東京都港区港南二丁目15番1
     銀行決済営業部)
                    号)
                    東京都千代田区丸の内二丁目7
                                      9,502       1.32      9,502       1.32
     JPモルガン証券株式会社
                    番3号
                           ―          317,789       44.20     318,039       44.22
            計
     (注)1 2021年3月31日現在の株主名簿を基準としております。
         2 上記のほか自己株式274,292株(2021年3月31日現在)があり、当該割当後は24,292株となります。ただ
           し、2021年4月1日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。
         3 「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」が保有する44,901千株には、本自己株式処分により増加する
           250千株が含まれております。
         4 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
         5 所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。
         6 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年3月31
           日現在の総議決権数(7,190,240個)に本自己株式処分により増加する議決権数(2,500個)を加えた数で除
           した数値です。
                                 7/9




                                                          EDINET提出書類
                                              東急不動産ホールディングス株式会社(E27633)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     6【大規模な第三者割当の必要性】
       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
                                 8/9

















                                                          EDINET提出書類
                                              東急不動産ホールディングス株式会社(E27633)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
     照ください。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第8期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月25日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       該当事項はありません。
     3【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年8月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号)第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時
      報告書を2021年6月30日に関東財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年8月10日)までの間
     において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。
      また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においてもそ
     の判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      東急不動産ホールディングス株式会社 本社
      (東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
                                 9/9




PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。