クレディ・スイス・エイ・ジー 発行登録追補書類

提出書類 発行登録追補書類
提出日
提出者 クレディ・スイス・エイ・ジー
カテゴリ 発行登録追補書類

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                                                 クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
                                                          発行登録追補書類
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                    2-外1-32

    【提出書類】                    発行登録追補書類

    【提出先】                    関東財務局長

    【提出日】                    2021  年8月6日

    【会社名】                    クレディ・スイス・エイ・ジー

                        (Credit     Suisse    AG)
    【代表者の役職氏名】                    ディレクター レト・ヒューズリ

                        (Reto   Hösli,    Director)
    【本店の所在の場所】                    スイス チューリッヒ CH-8001

                        パラデプラッツ8番地
                        ( Paradeplatz       8,  CH-8001     Zurich    Switzerland      )
    【代理人の氏名又は名称】                    弁護士  岡  知 敬

    【代理人の住所又は所在地】                    東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                        大手町パークビルディング
                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                    03-6775-1000

    【事務連絡者氏名】                    弁護士  岡  知 敬

    【連絡場所】                    東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                        大手町パークビルディング
                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                    03-6775-1000

    【発行登録の対象とした                    社債

      売出有価証券の種類】
    【今回の売出金額】                    2億5,000万円

    【発行登録書の内容】

      提出日                    2020  年10月29日
      効力発生日                    2020  年11月6日

      有効期限                    2022  年11月5日

      発行登録番号                    2-外1

      発行予定額又は発行残高の上限                    発行予定額 5,000億円

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    【これまでの売出実績】

    (発行予定額を記載した場合)
                                             減額による

       番号        提出年月日                売出金額                     減額金額
                                             訂正年月日
     2-外1-1          2020  年11月6日               250,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-2          2020  年11月6日               400,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-3          2020  年11月6日               197,298,600      円          該当事項なし

     2-外1-4          2020  年11月19日               410,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-5          2020  年12月2日              3,008,000,000       円          該当事項なし

     2-外1-6          2020  年12月8日               500,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-7          2020  年12月16日               769,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-8          2020  年12月18日              2,220,000,000       円          該当事項なし

     2-外1-9          2020  年12月28日               300,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-10          2021  年1月13日               500,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-11          2021  年1月15日               541,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-12          2021  年1月15日               660,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-13          2021  年1月22日               300,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-14          2021  年1月22日              2,000,000,000       円          該当事項なし

     2-外1-15          2021  年1月25日               700,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-16          2021  年1月25日               250,000,000      円          該当事項なし

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     2-外1-17          2021  年2月4日               580,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-18          2021  年2月5日              3,770,000,000       円          該当事項なし

     2-外1-19          2021  年3月2日               500,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-20          2021  年3月3日               500,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-21          2021  年3月5日               521,968,000      円          該当事項なし

     2-外1-22          2021  年3月12日              1,265,000,000       円          該当事項なし

     2-外1-23          2021  年3月15日               660,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-24          2021  年3月17日               500,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-25          2021  年3月22日              2,508,000,000       円          該当事項なし

     2-外1-26          2021  年3月26日               500,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-27          2021  年4月1日               350,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-28          2021  年5月19日               187,479,680      円          該当事項なし

     2-外1-29          2021  年7月2日               200,000,000      円          該当事項なし

     2-外1-30          2021  年7月9日               592,000,000      円          該当事項なし

                            17,368,000      トルコ・リラ

     2-外1-31          2021  年8月6日                               該当事項なし
                           (225,089,280円)(注1)
            実績合計額                25,864,835,560        円(注2)          減額総額         0円

    (注1)      本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは2021年9月10日に行われる予定でまだ完了し

          ていない。本欄に記載された円貨換算額は1トルコ・リラ=12.96円の換算率(2021年8月4日
          現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値)で換算している。
    (注2)      実績合計額は、日本円による金額の合計額である。

    【残額】

    (発行予定額-実績合計額-減額総額)                                 474,135,164,440         円
    (発行残高の上限を記載した場合)

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                                            減額による
      番号     提出年月日        売出金額        償還年月日         償還金額                 減額金額
                                            訂正年月日
                             該当事項なし

        実績合計額          該当事項なし         償還総額        該当事項なし          減額総額       該当事項なし

    【残高】

    (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                   該当事項なし
    【安定操作に関する事項】                 該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                 該当事項なし

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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】

     該当事項なし
    第2【売出要項】

    1【売出有価証券】
    【売出社債(短期社債を除く。)】
                    クレディ・スイス・エイ・ジー               2022  年8月   26 日満期    円建   早期償還条項付        参照株式

          銘 柄
                    株価連動社債(株式会社           SCREEN   ホールディングス)
                    (以下「本社債」という。)(注1)
       売出券面額の総額        又は

                                    売出価額の総額
                      2億  5,000   万円                       2億  5,000   万円
       売出振替社債の総額
        記名・無記名の別                無記名式             各社債の金額

                                                   10 万円
          償還期限

                          2022  年8月   26 日(以下「満期償還日」という。)(注2)
          利 率

                                     年率  7.00  %
        売出しに係る社債
                     マネックス証券株式会社
       の所有者の住所及び
                                        東京都港区赤坂一丁目          12 番 32 号
                    (以下「売出人」という。)
         氏名又は名称
                     2021  年 11 月 26 日、  2022  年2月   26 日、  2022  年5月   26 日及び   2022  年8月   26 日(以下、それぞ

                    れ「利払日」という。)。           利払日が営業日(以下に定義する。)でない場合、当該利払日
          利払日
                    は翌営業日調整(以下に定義する。)により調整される。但し、翌営業日調整の適用の結
                    果として当該利払日に関して支払われるべき利息額が調整されることはない。
                   (1)   早期償還

                      早期償還評価日(以下に定義する。)の終値(以下に定義する。)が早期償還判定
                     水準(以下に定義する。)以上であると計算代理人(以下に定義する。)によって決
                     定された場合、各本社債は直後の利払日に直ちに償還される。下記の「2                                  売出しの
                     条件   - 社債の要項の概要         -   4.  償還及び買入       -   4.2.  参照株式の価格による早期
                     償還」を参照のこと。(注3)(注4)
          摘 要

                   (2)  信用格付
                      本社債に関し、金融商品取引法第               66 条の  27 に基づく登録を受けた信用格付業者か
                     ら提供され、又は閲覧に供される信用格付はない。
                   (3)   その他

                      本社債に適用されるその他の条件については「社債の要項の概要」を参照のこ
                     と。
    (注1)本社債は、社債等の発行に関するクレディ・スイス・エイ・ジー(ロンドン支店を通じて行為する。以下「発行

        会社」という。)の2020年11月27日付ストラクチャード・プロダクツ・プログラム(以下「本プログラム」とい
        う。)に基づき発行会社によって2021年8月25日(以下「発行日」という。)に発行され、ユーロ市場において
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        販売され、クレディ・スイス・インターナショナルによって引き受けられる。ユーロ市場で発行される本社債の
        額面総額は、上記の日本における売出券面額の総額と同額である。本社債はいずれの証券取引所にも上場される
        予 定はない。
    (注2)満期償還日が営業日でない場合には、当該満期償還日は翌営業日調整に従った調整が行われる。
    (注3)本社債の満期償還は、満期償還日において、下記「2 売出しの条件                                     - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び買入
        - 4.1.満期償還」に従い、満期償還金額(以下に定義する。)の支払をもって行われる。
    (注4)満期償還日前のその他の償還については、下記の「2 売出しの条件                                     - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び買入
        - 4.1  (5)  特別事由」、「2 売出しの条件                - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び買入       - 4.3  違法事由による償
        還」、「2 売出しの条件             - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び買入       - 4.6追加的混乱事由」及び「2 売出し
        の条件    - 社債の要項の概要         - 7.  債務不履行事由」を参照のこと。
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    2【売出しの条件】
        売出価格           申込期間           申込単位          申込証拠金           申込受付場所
                2021  年8月6日から            額面金額                  売出人の日本における

     額面金額の100.00%                                    なし
                2021年8月25日まで              10 万円                本店、各支店及び各営業所
        売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称                                 売出しの委託契約の内容

               該当事項なし                            該当事項なし

     摘要

     (1)   本社債の日本における受渡期日は、2021年8月26日である。

     (2)   本社債のすべての申込人は2021年8月26日に売出価格を日本円にて支払う。
     (3)   本社債の申込み及び払込みは本社債の申込人と売出人の間で締結される「外国証券取引口座約款」に従ってな
        される。当該契約を締結していない申込人は当該契約を締結しなければならない。外国証券取引口座を通じて本
        社債を購入する場合、外国証券取引口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
     (4)   本社債は1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。)に基づき登録されてお
        らず、今後も登録される予定はない。また、合衆国証券法及び適用のある州証券法の登録義務を免除された一定
        の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、
        本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づく
        レギュレーションSにより定義された意味を有する。
     (5)   本社債は、欧州経済領域(以下「EEA」という。)におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、又は
        その他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、又はその他の
        方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)金融商品市場に係る指令2014/
        65/EU(その後の修正を含み、その時々において変更又は代替される。)(以下「第2次金融商品市場指令」と
        いう。)第4(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令(EU)2016/97(以下「保険販売業務指
        令」という。)にいう顧客であって、第2次金融商品市場指令第4(1)条第10号において定義される専門家顧客
        の資格を有していないもの又は(ⅲ)規則(EU)2017/1129(以下「目論見書規則」という。)において定義され
        る適格投資家ではない者のいずれか(又はこれらの複数)に該当する者をいう。そのため、EEAにおけるリテー
        ル投資家に対して本社債を募集し、売却し、又はその他の方法により入手可能とすることに関して、規則(EU)
        1286/2014号(以下「PRIIPs規則」という。)によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがっ
        てEEAにおけるリテール投資家に対して当該本社債を募集し、売却し、又はその他の方法により入手可能とする
        ことは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
        本社債は、英国におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、又はその他の方法により入手可能とされ
        ることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、又はその他の方法により入手可能とするべきでは
        ない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)2018年欧州連合(離脱)法(以下「EUWA」という。)に基づき国内
        法の一部を構成する規則(EU)2017/565号の第2条第8号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)2000年金融
        サービス・市場法(改正済。以下「FSMA」という。)の規定及び保険販売業務指令を施行するためにFSMAに基づ
        き制定された規定又は規則の意味における顧客であって、EUWAに基づき国内法の一部を構成する規則(EU)
        600/2014号の第2(1)条第8号において定義される専門家顧客の資格を有していないもの又は(ⅲ)EUWAに基づき
        国内法の一部を構成する目論見書規則の第2条において定義される適格投資家ではない者のいずれか(又はこれ
        らの複数)に該当する者をいう。そのため、英国におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、又
        はその他の方法により入手可能とすることに関して、EUWAに基づき国内法の一部を構成するPRIIPs規則によって
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        要求される重要情報書面は作成されておらず、したがって英国におけるリテール投資家に対して当該本社債を募
        集し、売却し、又はその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
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    リスク要因及びその他の留意点
     本社債への投資は、下記に要約された元本リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債への投資を検討され

    る方は、元本リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品についての知識又は経験を有するべきであ
    る。投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別的な財務状況、本書に記載される情報及び本社債に関
    する情報に照らし、本社債が投資にふさわしいか否かを自己の顧問と慎重に検討された後に、投資判断を下すべきであ
    る。但し、以下の記載は本社債に関するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
     下記に記載する若しくはその他の1つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の満期償還金額又は売
    却時の手取金は、投資元本金額を下回る可能性がある。
     なお、別途明記されない限り、本リスク要因及びその他の留意点中に使用される用語の定義については下記「社債の要
    項の概要」の各項に規定される定義を参照のこと。
    発行会社及び参照株式発行会社の信用度に関するリスク

     本社債は、発行会社の無担保の一般債務である。本社債権者(以下に定義する。)は、発行会社の信用リスクにさらさ
    れている。発行会社の債務不履行、信用格付の引き下げ又は支払能力の低下により、本社債は悪影響を受ける。
     発行会社の収益性は世界的な経済状態の変化、インフレ、金利/為替レート、キャピタルリスク、流動性リスク、市場
    リスク、信用リスク、予想と評価によるリスク、オフバランスシート企業に関するリスク、クロスボーダー及び外国為替
    リスク、オペレーショナルリスク、法律及び規制リスク並びに競争リスクなどにより影響を受ける。これらのリスク要因
    は、本社債に関連する、発行会社の債務を履行する能力に影響を与えるマーケットリスクを評価する上で、本社債にとっ
    て重要なリスク要因である。
     発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができない場
    合には、投資家は損失を被り、又は投資元本を割り込むことがある。また、ノックイン事由が発生した場合、本社債の満
    期償還金額は最終価格(以下に定義する。)に比例して増減する。それゆえ、参照株式発行会社の信用低下により、投資
    家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。
    元本リスク

     各本社債の満期償還金額は、ノックイン事由が発生した場合、「2 売出しの条件-                                       社債の要項の概要         - 4.  償還及び
    買入   - 4.1.満期償還」に従い、計算代理人により決定される。かかる場合、満期償還金額は、参照株式の株価により直
    接影響を受けることから、参照株式の株価によっては当初投資された元本金額を下回り、参照株式発行会社につき破産手
    続が開始された場合などに最小価値で0(ゼロ)となる可能性がある。
    流通市場の欠如

     本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かかる
    流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場に流通さ
    せることは意図していない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債の所持人は、参照株式の株価、円金利市場及
    び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期償還日前に本社債を売却することにより大幅な損失を被る可
    能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期償還日まで本社債を保有する意図で、か
    つそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
    発行価格は本社債の市場価値を上回る場合がある

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     本社債の発行価格は、発行日現在の本社債の市場価値を上回る場合があり、                                   売出人   又は他者が流通市場での取引を通じ
    て本社債を購入することを希望する場合の価格(もしあれば)を上回る場合がある。特に、本社債の発行価格は、本社債
    の発行及び販売に関する手数料並びに本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするための金額が考慮されている。
    早期償還リスク

     本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの利払日に本社債の額面金額で償還されることがある。本社債が満
    期償還日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日(いずれも当日を含まない。)までの利息を受け取るが、当
    該償還の日から後のかかる早期償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなくなる。このた
    め早期償還により、投資家は当初期待した利回りを得られない可能性がある。さらに、かかる償還額を再投資した場合
    に、投資家は、かかる早期償還がなされない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。
    投資利回りが同じ程度の期間を有する類似の社債の投資利回りより低くなるリスク(機会費用損失リスク)

     本社債の満期償還日又は早期償還の日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。また、仮に本社債
    と償還期限が同じで早期償還条項の適用のない、発行会社の類似の非劣後社債を投資家が購入した場合、本社債の利回り
    の方が低いこともありえる。貨幣の時間的価値という観点からみると、本社債に対する投資は、その機会費用に見合わな
    いことがある。
    本社債の価格に影響を与える市場活動

     発行会社、売出人又はそれらの関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定又は顧客勘定で株式現物、先物及びオプ
    ション市場での取引を定期的に行うことができる。発行会社、売出人及びそれらの関係会社は、法規制上問題のない範囲
    で、株式現物、先物又はオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャー及びオフ・バランス・ポ
    ジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整(増減)することがある。
    かかる取引、ヘッジ活動及びヘッジ活動の中止は、マーケットに影響を与える可能性があり、その影響を通じて、参照株
    式の株価及びその予想変動率に影響を与える可能性があり、また、その影響を通じて、当初価格、償還の方法及び本社債
    の中途売却価格に影響を及ぼす可能性がある。
    中途売却価格に影響する要因

     上記「流通市場の欠如」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。また、売却できる場
    合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
     本社債の満期償還金額は本書記載の条件により決定されるが、満期償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響さ
    れ、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の要
    因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
    ①   参照株式    の価格
      一般的に、参照株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、また、参照株式の株価の上昇は、
     本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。
    ②   参照株式    の価格の予想変動率
      予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に、参照株式の株価の予想変
     動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の下落は本社債の価値に良い影響を及ぼす。しかし、かかる
     影響の度合いは参照株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。
    ③ 配当利回りと保有コスト
      参照株式の配当利回りの上昇、あるいは株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、逆に
     参照株式の配当利回りの下落、あるいは株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇させる方向に作用すると予想
     される。
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    ④ 金利
      一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値に悪影響を与える。円金利が下落すると本社債の価値に良い影響を及
     ぼす。但し、かかる影響の度合いは、参照株式の株価水準や本社債の満期償還日までの期間によって変動する。
    ⑤ 発行会社の格付
      一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予
     想される。
    参照株式発行会社の情報開示

     本社債の発行会社、売出人、それらの関連会社及びユーロ市場における引受人は、参照株式発行会社の開示された企業
    情報に関し独自の調査を行っておらず、その正確性及び完全性について何ら保証するものではない。参照株式発行会社に
    よる企業情報開示に虚偽記載等があった場合には、参照株式の株価の下落につながる可能性があり、本社債の財産的価値
    の下落にもつながる可能性がある。
    本社債に基づく計算及び決定

     本社債に関する計算及び決定を行う上で、本社債権者、発行会社及び計算代理人の間で利害が対立する場合がある。社
    債の要項に別段の定めがある場合を除き、計算代理人は誠意をもって、商業的に合理的な方法で行動することが要求され
    ているが、投資家に対する代理又は信託の義務はなく、受託者としての義務も負っていない。特に計算代理人、発行会社
    及びその関連会社は、他の立場(他の契約上の関係や活動等)で利害関係を有することがある。計算代理人の決定が本社
    債の価値に悪影響を与える可能性があることを、本社債の購入を検討中の投資家は認識すべきである。
    租 税

     日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。
     投資家は、上記のリスク要因の1つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動が、一部又は全

    部相殺されることがあることを理解すべきである。
     本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の決定
    を行うべきである。
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    社債の要項の概要
     本社債は、発行会社、クレディ・スイス・インターナショナル、                              ロンドン支店を通じて行為する               ザ・バンク・オブ・

    ニューヨーク・メロン及び契約中に記載の他の代理人との間で締結された2020年7月17日付の代理契約(その後の修正、
    改訂又は補足を含み、以下「代理契約」という。)並びに発行会社が発行する社債に関して締結した2020年7月17日付の
    約款捺印証書(発行日現在の修正又は補足を含み、以下「CS捺印証書」という。)に従って発行される。
     以下においては、該当する時点での財務代理人、計算代理人及び支払代理人(もしいれば)をそれぞれ「財務代理
    人」、「計算代理人」及び「支払代理人」といい、財務代理人、計算代理人及び支払代理人を総称して「諸代理人」とい
    う。
     その時々における本社債の所有者(以下「本社債権者」という。)は、適用される代理契約のすべての規定について通
    知を受けているものとみなされる。代理契約及びCS捺印証書の写しは、本社債が発行されている期間中は、支払代理人の
    指定された事務所において、通常の営業時間の間、閲覧に供される。
     以下の社債の要項(以下「本要項」という。)は、本社債に適用される本プログラムの条項である。
    1.  様式、額面及び所有権

      本社債は無記名式で発行され(以下「無記名式社債券」という。)、額面金額は10万円とする。

      無記名式社債券は無記名式大券(以下「大券」という。)に表章される。確定無記名式社債券は発行されない。
      大券の所有権は交付により移転する。正当な管轄権を有する裁判所により命令された場合又は法律により別途要求
     された場合を除き、あらゆる社債券の                  所有者   は、かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若
     しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛
     失にかかわらず、あらゆる目的上その完全な所有者とみなされ、そのように扱われ、いかなる者も所有者をそのよう
     に扱うことにつき責任を負わない。
      本社債がユーロクリア・バンク・S.A./N.V.(以下「ユーロクリア」という。)及びクリアストリーム・バンキン
     グ・ソシエテ・アノニム(以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)(以下、それぞれ「決済システ
     ム」という。)によって又はかかる決済システムのために所持されている大券により表章されている場合、特定の額
     面金額の当該本社債権者として該当する決済システムの記録に表示されている各者(別の決済システムの記録に表示
     されている限度で当該決済システムを除く。)(当該本社債について、以下「アカウント保有者」という。)(明ら
     かな誤りがある場合を除き、ある者の勘定として当該本社債の額面金額についてアカウント保有者が発行した証書又
     はその他の書類がすべての目的において、最終的かつ拘束力のある証拠となる。)は、当該本社債の当該額面金額又
     は利息(もしあれば)の支払についての権利を除くすべての目的において、発行会社及び各代理人によって当該本社
     債の当該額面金額についての所有者として扱われる。当該額面金額又は利息の支払についての権利は、発行会社及び
     諸代理人に対して、当該本社債を持参した者に対してのみ与えられる。決済システムによって又は決済システムのた
     めに所持される本社債についての権利は、当該時点で適用される決済システムの規則及び手続に従ってのみ譲渡する
     ことができる。本社債はユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの代理の共通預託機関に寄託すること
     ができる。
      決済システムに言及した場合には、文脈上認められる場合には、発行会社が認めた追加又は代替の決済システムへ
     の言及を含むものとみなされる。
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    2.  本社債の地位
      本社債は発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、本社債の間に優劣はなく、また発行会社が随時発行する他の

     非劣後かつ無担保の債務と同順位かつ同等である。
    3.  利息

    3.1.      固定利息

       本社債には2021年8月26日(以下「利息開始日」という。)(当日を含む。)から満期償還日(当日を含まな
      い。)までの期間について、(以下に定める早期償還の対象とならない限り)額面金額に対して年7.00%の利息が付
      される。当該利息は、利息開始日又は直前の利払日のいずれか該当する日(いずれも当日を含む。)から翌利払日
      (当日を含まない。)までの期間(それぞれ「利息期間」という。)について、2021年11月26日、2022年2月26日、
      2022年5月26日及び2022年8月26日に四半期分を後払いする。各利払日について、額面金額当たり1,750円の利息が
      支払われるものとする。各利息計算期間は、本要項に従い関連する利払日に対して適用されるあらゆる調整に関係な
      く、当該利払日となる予定の日に開始又は終了(適宜)する。
       利払日が営業日でない場合、             当該利払日は翌営業日調整により調整される。但し、翌営業日調整の適用の結果とし
      て当該利払日に関して支払われるべき利息額が調整されることはない。
       利息期間以外のすべての期間(以下「計算期間」という。)について、各本社債について支払われるべき利息を計
      算する必要がある場合には、その利息の額は、各本社債の額面金額に上記利率を適用し、その積に下記の算式に基づ
      き当該計算期間の日数を360で除して算出される商を乗ずることにより計算される。
                        [360  ×(Y2-Y1)]+[30×(M2-M1)]+(D2-D1)

             日数計算=
                                  360
         上記の算式において、

         「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。

         「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。

         「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。

         「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。

         「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が31の場合、D1は30

         になる。
         「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が31

         であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
        但し、上記の計算において、当該計算期間の日数は、当該計算期間の初日(当日を含む。)から当該計算期間の

       末日(当日を含まない。)までを計算する。また、かかる計算によって算出されるすべての円貨額は、1円未満を
       四捨五入するものとする。
    3.2.      利息の発生

        支払が不適切に留保又は拒否されない限り、本社債についての利息の発生は、満期償還日に終了し、支払が不適
       切に留保又は拒否された場合には、本第3項に定める方法で関連日(本要項第6項に定義する。)まで引き続き
       (判断の前後を含めて)利息は発生する。
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    4.  償還及び買入

    4.1.      満期償還

       (1)    満期償還日前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期償還日に、以下に従って
        計算代理人によって計算される金額(以下「満期償還金額」という。)で償還されるものとする。
         ① ノックイン事由が発生しなかった場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金額は10万円とする。

         ② ノックイン事由が発生した場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金額は、(a)0円又は(b)以下の計算
           に従って計算代理人により決定される金額(1円単位とし、1円未満を四捨五入する。)のいずれか高い
           方とする。
                                  最終価格

                         額面金額     ×
                                  当初価格
       (2)    参照株式の株価の訂正

         本取引所より公表され、本社債に関連する計算又は決定に使用されるいずれかの日の参照株式の株価がその後

        訂正され、かつ当該訂正が当初の公表の日の翌日までに本取引所により発表された場合、発行会社は、当該訂正
        を考慮して、誠意をもってかつ商業的に合理的な方法で、本社債に関連する支払又は交付の可能な額の決定、又
        はその他の判断を行うことができ、また、必要な場合に限り、当該訂正を考慮して本社債の関連する条件を調整
        することができる。
       (3)    計算の拘束力

         計算代理人の決定のために発表、表明、作成又は取得されたすべての証書、連絡、意見、決定、計算、相場及

        び決定は、明らかな誤りがない限り、発行会社、財務代理人、支払代理人及び本社債権者を拘束し、(明らかな
        誤りがない限り)本要項に従った計算代理人の権限、義務又は裁量の行使について、計算代理人は本社債権者に
        対して責任を負わない。
       (4)    潜在的調整事由

         参照株式について、潜在的調整事由が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は当該潜在的調整事由が

        参照株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有するか否かを判断する。かかる希薄化又は凝縮化が生じる
        場合、発行会社は、(ⅰ)潜在的調整事由による希薄化又は凝縮化の効果を反映するために適切であると計算代理
        人が判断する、本社債の行使、決済、支払又はその他の条件に関連する変数の調整(もしあれば)を行い(但
        し、参照株式に関するボラティリティ、予想配当、貸株率又は流動性の変更に対応することのみを理由とした調
        整は行わない。)、(ⅱ)当該調整の効力発生日を決定する。発行会社は、参照株式に関するオプションが取引さ
        れているオプション取引所が当該オプションについて行った潜在的調整事由に関する調整を参照して、適切な調
        整方法を決定することができる(但し、義務ではない。)。
       (5)    特別事由

         参照株式について特別事由が発生したと発行会社が決定した場合、その後、該当する合併日、公開買付日又は

        公表日以降、発行会社はその裁量で、誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により、以下のことを行うこと
        ができる。
        (a)    (ⅰ)       かかる特別事由が本社債に与える経済的効果を反映する                          ために適切であると         発行会社が判断する、

              本社債に係る行使、決済、支払若しくはその他の条件を調整(かかる調整には、参照株式又は本社
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              債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性                             の変更に対応すること          を理由とした
              調整を含むがこれらに限定されない。)することができる。かかる調整は、参照株式に関するオプ
              ショ  ンが取引されているオプション取引所が行った当該特別事由に関する調整を参照して決定する
              ことができる(但し、義務ではない。)。及び
          (ⅱ)       当該調整の効力発生日を決定することができる。

        (b)        発行会社は、誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により、新たに対象となる株式を選択する

              ことができ(該当する特別事由に関し、「代替株式」という。)、当該特別事由以降は代替株式が
              発行会社によって変更された参照株式とみなされ(代替株式の発行会社が代替された参照株式の発
              行会社に代わる。)、発行会社は、かかる特別事由及び/又は代替株式による参照株式の代替が本
              社債に与える経済的効果を反映するために発行会社が適切であると判断する、本社債に係る行使、
              決済、支払若しくはその他の条件を調整することができる(参照株式若しくは本社債に関するボラ
              ティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の                       変更に対応することを理由とした               調整を含むがこ
              れらに限定されない。)。代替株式は、実務上可能な限りにおいて、経済上の同じ業種から選択さ
              れ、同一の通貨建ての株式とし、代替対象となる参照株式と同規模の時価総額のものから選択され
              る。又は
        (c)                本社債の条件の調整により商業的に合理的な結果を達成することができないと発行会社が判断した

              場合には、本要項に従って本社債権者に対して15日以上30日以下の事前の通知を行うことにより、
              発行会社は本社債の(一部ではなく)全部を償還することができ、かかる場合、発行会社は、その
              単独かつ完全な裁量により選択した、合併日、公開買付日若しくは公表日以降の日に、各本社債権
              者が保有する各本社債について予定外早期償還額                       (以下に定義する。)          に相当する金額を支払うこ
              とができる。
         計算代理人は、可及的速やかに、本項に従って行われた決定及び/又は調整(場合による)の詳細を、発行会

        社及び支払代理人に提供するものとする。かかる詳細の通知は、支払代理人から本社債権者に対し、                                              本要項   第10
        項に従って行われるものとする。但し、当該通知の懈怠は、潜在的調整事由及びその他の実行された行為の効力
        に影響を与えない。
       (6)    参照株式の過去の推移

         下記の表は、2018年から2020年までの各年及び2020年9月から2021年8月までの各月の参照株式の東京証券取

        引所における株価終値の最高値と最安値を表したものである。また、下記のグラフは、2020年8月3日から2021
        年8月3日までの参照株式の株価終値の推移を表したものである。但し、かかる期間において参照株式発行会社
        について合併などの事由が生じている場合、又は参照株式について株式分割若しくは株式併合が行われている場
        合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表記されている場合がある。                                              これらは、
        様々な経済状況の下で参照株式の株価終値がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この参
        照株式の株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもな
        い。また、過去の下記の期間において参照株式の株価終値が下記のように変動したことによって、参照株式が本
        社債の存続期間中同様に推移することを示唆するものではない。
                   <株式会社SCREENホールディングスの株価終値の過去推移>

          株価(単位:円、        2018  年から2020年まで        の年次毎及び      2020  年9月から2021年8月まで            の月次毎)

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                      年       最高値(円)          最安値(円)
                     2018  年        10,660.0          4,320.0
                     2019  年        8,040.0          3,595.0
                     2020  年        8,150.0          3,230.0
           年 月      最高値(円)         最安値(円)           年 月      最高値(円)         最安値(円)

         2020  年9月        5,660.0         5,180.0       2021  年3月       9,670.0         8,170.0
         2020  年10月        6,370.0         5,630.0       2021  年4月       11,300.0         10,150.0
         2020  年11月        6,980.0         5,540.0       2021  年5月       10,610.0          9,280.0
         2020  年12月        7,600.0         6,980.0       2021  年6月       10,980.0         10,510.0
         2021  年1月        8,870.0         7,650.0       2021  年7月       10,700.0          9,300.0
         2021  年2月        9,370.0         8,300.0       2021  年8月       10,190.0         10,140.0
       出典:   ブルームバーグ・エルピー
       (注)2021年8月は2021年8月3日まで。2021年8月3日の東京証券取引所における参照株式の終値は、10,190.0円であった。
       出典:   ブルームバーグ・エルピー






    4.2.      参照株式の株価による早期償還

        以下の場合、本社債は満期償還日前に償還される。
        計算代理人が、早期償還評価日における終値が早期償還判定水準と等しいか又はこれを上回ると判断した場合、
       各本社債は、直後の利払日(早期償還日)において、当該日における当該本社債について発生し、支払われるべき
       利息とともに、額面あたり日本円の現金10万円で償還される。疑義を避けるために付言すると、ノックイン事由の
       発生は上記の早期償還に影響を与えない。
    4.3.      違法事由による償還

        (ⅰ)本社債に基づく発行会社の債務の履行(発行会社により行われる計算又は決定を含む。)、又は(ⅱ)本
       社債に基づく債務をヘッジするための取決めの全部若しくは一部が、                                いずれかの政府、行政、立法若しくは司法関
       係の当局若しくは権限を有する機関が適用する現行若しくは将来の法律、規則、規制、判決、命令、指令、許可要
       件、方針若しくは要請(法的効力がないものである場合には、その遵守が当該法令等の対象者の一般的な慣行に
       沿っているものに限る。)に照らして、又は当該法令等の解釈の変更に照らして、非合法、違法であり若しくはそ
       の他の点で違反している、又は今後そうなると発行会社が誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて決定した場
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       合(以下「違法事由」という。)、                 発行会社は、本要項第10項に従って、適用される法律によって認められた範囲
       において、本社債権者に対して可及的速やかに通知を行うことにより、予定外早期償還額で本社債を償還すること
       が できる。この場合、当該通知後に満期償還金額又は利息等のその他の金額の支払は行われない。
        本第4.3項に従った本社債の償還が到来した本社債について支払われるべき金額は、                                        発行  会社  がその裁量により選
       択した償還の日より前の日において                予定外早期償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。
    4.4.      買入

        発行会社及び発行会社の子会社又は関係会社は、いつでも                           公開市場その他において、いかなる価格においても                        本
       社債を買入、所有、再販又は消却することができる(但し、買入の場合は当該本社債が将来の利息の支払を受ける
       すべての権利とともに買入れられることを条件とする。)。
    4.5.      元本

        「元本」に言及した場合には、文脈上そのように解釈できる場合、本社債に基づき支払われるべき、利息を除く
       すべての金額を意味する。
    4.6.      追加的混乱事由

        追加的混乱事由が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は、以下のことを行うことができる(但し、義
       務ではない。)。
       (a)     かかる   追加的混乱事由が本社債に与える経済的効果を反映するため、また本社債の本来の経済的目的及び
           合理性を維持するために適切であると発行会社が判断する、本社債に係る                                  条件  (本社債に係る決済若しく
           は支払の条件に関する変数又は条件の変更を含むが、これらに限定されない。)の調整                                         (かかる調整に
           は、参照株式又は本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性                                       の変更に対応するこ
           と を理由とした調整を含むがこれらに限定されない。)                         を行い、当該調整の効力発生日を決定することが
           できる。発行会社は、当該調整を行う際には、社債権者に対し、本社債に基づき支払われる金額                                            及び/又
           はその他の関連する条件を調整する旨を記載し、追加的混乱事由の詳細を簡潔に説明した通知を可及的速
           やかに送付する。但し、当該通知の                懈怠は、追加的混乱事由又はその他の実行された行為の効力に影響を
           与えない    。 又は
       (b)          本社債の条件の調整により商業的な合理的な結果を達成することができないと発行会社が判断した場合に
           は、本要項に従って本社債権者に対して可及的速やかに通知を行うことにより、発行会社は本社債の(一
           部ではなく)全部を償還することができ、かかる場合、発行会社は、                                償還の日    において、各本社債権者が
           保有する各本社債について予定外早期償還額に相当する金額を支払うことができる。疑義を避けるために
           付言すると、発行会社による当該判断の後は、本社債に関し、利息等のその他の金額の支払は行われな
           い。
    5.  支払

    5.1.      無記名式社債券

        本社債に関する支払は、大券が米国外の支払代理人の指定事務所において呈示及び裏書された場合に、又は今後
       追加の支払が行われない場合は大券が引き渡されたときに、日本円の主要な金融センターに所在する銀行に開設さ
       れた円建口座への振り込みにより行われる。
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    5.2.      債務の支払
        大券の   所有者   のみが当該大券に表章される社債に関する支払を受領することができ、発行会社は当該大券の                                            所有
       者 に対して又は      所有者の指示      による支払を行うことによって、支払った金額について当該大券に関して免責され
       る。該当する決済システムの記録に特定の大券が表章する社債の額面金額についての                                       所有者   として表示された各人
       は、  当該支払についての持分に関し当該決済システムに対してのみ追求できる。大券の                                      所有者   以外の者は、当該大
       券に対して支払われるべき金額について発行会社に対して請求権を有さない。
    5.3.      支払に対する法及び繰り上げの適用

        すべての支払は、いかなる場合においても、適用ある会計法並びにその他の法令及び指令の対象となる。
        本社債に関して支払われるべき金額は0未満にはならない。本要項に従って決定された当該金額が負の金額であ
       る場合には、当該金額は0に繰り上げられたものとみなされる。
    5.4.      代理人の任命

        諸代理人は発行会社のみの代理人として行動し、発行会社又は諸代理人は本社債権者の代理人、信託又は受託者
       としての義務又は関係を引き受けるものではない。発行会社はいつでも代理人の任命を変更又は終了し、追加又は
       代わりの代理人を任命することができるが、発行会社は常に財務代理人を維持しなければならない。
        当該変更又は指定事務所の変更については、遅滞なく本社債権者に通知する。
    5.5.      商業銀行取引日以外の日

        本社債についての支払日が商業銀行取引日ではない場合、所有者は翌商業銀行取引日まで支払を受けることはで
       きず、延期された支払について利息その他の金額を受領することもできない。本項に限り「商業銀行取引日」と
       は、①ロンドン及び東京において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、かつ商業銀行が一般業務(外
       国為替及び外貨預金の取引を含む。)のために営業している日をいい、②呈示が必要な場合は、当該呈示の場所に
       おいて、商業銀行が一般業務(外国為替及び外貨預金の取引を含む。)のために営業している日を意味する。な
       お、満期償還日及び利払日については、上記「第2 売出要項                              - 1 売出有価証券(注2)」及び本要項第3.1項
       に記載した各支払日に関する調整に服する。
    6.  時効

        発行会社に対する、本社債に係る支払に関する請求は、それらについての関連日から10年(元本の場合)又は5

       年(利息の場合)以内に大券の呈示がない限り、時効消滅し、無効となる。「関連日」とは、あらゆる支払につい
       て、(a)当該支払の期限が最初に到来し、支払義務が発生した日、又は(b)当該日までに財務代理人によって全
       額の支払が受領されていない場合、当該金額の全額が受領された日で、本要項第10項の規定に従って本社債権者に
       対してその旨の通知が行われた日を意味する。
    7.  債務不履行事由

        以下のいずれかの事由(以下「債務不履行事由」という。)が発生し、継続している場合、本社債権者は、財務

       代理人に対してその指定事務所宛てに書面で通知することにより、当該本社債につき直ちに償還期限が到来し支払
       われるべき旨を宣言することができ、それにより当該本社債は予定外早期償還額にて償還されるべきものとなる。
       但し、財務代理人が当該通知を受領する前にすべての債務不履行事由が解消している場合にはこの限りではない。
       (a)       発行会社が本社債についての未払金を支払期日から30日以内に支払わない場合。
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       (b)       発行会社が     (ⅰ)  支払不能若しくは破産の状態にある場合若しくは債務の返済が不可能な状態にある場合(法
          律上若しくは裁判所によってそのようにみなされている場合を含む。)、                                  (ⅱ)  債務の全部若しくは重要な一
          部(若しくは特定の種類の債務)について支払を停止若しくは中止し、若しくは停止若しくは中止する虞が
          あ る場合、    (ⅲ)  適用ある破産、清算、債務超過、債務免除、公的管理、若しくは倒産法に基づく発行会社自
          身に関する手続を開始し若しくはその対象となった場合、(                           ⅳ ) 当該負債に関して関連する債権者との間で若
          しくはそれらの債権者のために執行の停止、一括譲渡、和議若しくは債務免除を提案し若しくは行った場
          合、又は    (ⅴ)  発行会社の債務の全部若しくは一部(若しくは特定の種類)に関する若しくはそれらに影響を
          及ぼす支払猶予の合意若しくは宣言があった場合。
        本第7項に定める償還期限が到来した本社債について支払われるべき金額は、かかる本社債の償還期限におい
       て、予定外早期償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。
    8.  課税

        本社債への投資を予定している投資家は、本社債に投資するリスク(スイスにおける課税に関するリスクを含

       む。)及び各自の状況に照らした当該投資の適切性について、財務顧問及び/又は税務顧問に相談する必要があ
       る。
    8.1.      スイスにおける課税

       一般的注意事項
       本項のスイスにおける課税に関する下記の考察は、本書の日付現在において有効なスイスの法律に基づく、社債
      及び1つ又は複数のオプションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品に分類される社債(下記「スイス
      所得税    - Ⅱ.  スイスの居住者である保有者が私有資産として保有する社債                            - A.  分類」を参照のこと。)の投資家
      に影響を与える可能性がある一定の課税に関する予測の概要にすぎない。本概要は、一般的な性質のものであり、包
      括的であることを意図しておらず、とりわけ、本社債が純粋なデリバティブ又は投資ファンド類似の社債に分類され
      る場合に適用される所得税に関する規則は含んでいない。一般的に、投資家は、個別の状況に鑑み、独自の専門家に
      相談することが推奨される。
       スイス源泉徴収税

       社債に関する支払及び社債の元本の返済は、スイス源泉徴収税の課税対象とはならない。但し、                                             発行会社    がその
      ロンドン支店、ナッソー支店又はシンガポール支店を通じて発行した社債については、当該支店を通じて発行した社
      債が存続する限りにおいて、(ⅰ)               発行会社    が当該指定支店の法域において銀行業務を行う許可を受けており、当該指
      定支店がスイス国外に所在し有効に運営されている恒久的施設であること、かつ(ⅱ)当該指定支店が社債の発行によ
      り得た資金をスイス国外で使用することを条件とする(但し、その時々において有効なスイス税法上、スイス国内で
      のかかる資金の使用が認められている場合には、そのように認められている範囲において、                                          発行会社    による社債に関
      する支払が、スイス国内でのかかる資金の使用を理由としてスイス源泉徴収税の徴収又は控除の対象とならない場合
      にはこの限りではない。)。             発行会社    は、指定支店が発行する社債が存続する限り、当該指定支店がこれらの条件に
      従うことを確認する。
       スイス連邦源泉徴収税法の改正の可能性

       2020  年4月3日、スイス連邦参事会は、社債の利息について適用されるスイスの源泉徴収制度の改革に係る協議
      草案を公開した。当該協議草案の一環として、利息の支払について適用されている現行の債務者ベースのスイス源泉
      徴収制度に代わり、支払代理人ベースの制度が採用されている。かかる支払代理人ベースの制度は、一般的に、(ⅰ)
      スイス国外で行為する支払代理人から税務上の目的のためにスイス国内に居住する個人の居住者に対する利息の支払
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      に分類されるあらゆる支払(社債に関する一切の支払                         (社債の税分類については、下記「スイス所得税                       - Ⅱ.  スイ
      スの居住者である保有者が私有資産として保有する社債                          - A.  分類」を参照のこと。)           を含む。)をスイス源泉徴収
      税 の対象とする一方、(ⅱ)その他一切の者に支払われる利息(外国投資家(集団投資ファンド又は類似の商品を通じ
      て支払われる場合を除く。)を含む。)についてはスイス源泉徴収税の対象から除外する。但し、協議の結果、見解
      の一致は得られなかった。これを受けて、2020年9月11日、スイス連邦参事会は、スイスの源泉徴収制度の改革につ
      いて、社債の利息の支払に関するスイス源泉徴収税の廃止について規定する新しい草案を作成することを決定し、
      2021年上半期にスイス連邦議会に提出することを予定している。仮にそれにもかかわらず2020年4月3日に公開され
      た協議草案で予定される新たな支払代理人ベースの制度が制定された場合、スイス国外で行為する支払代理人は、利
      息として分類される一切の支払(割引発行、返済プレミアム若しくは発生利息を考慮した支払を含む。)又は社債に
      関するその他の分配について35%の源泉徴収税の控除又は徴収の適用を受ける場合がある。
       スイス連邦証券取引高税

       発行会社による発行日における社債の発行及び販売(発行市場における取引)並びに発行会社による社債の償還
      は、スイス連邦証券取引高税を免除される。
       流通市場における社債の取引及び原資産の交付には、購入価格の0.30%を上限とするスイス連邦証券取引高税が
      課される可能性がある。但し、スイスの国内銀行又はスイスの国内証券業者(スイス連邦印紙税法に定義される。)
      が、かかる取引又は場合により交付の当事者又は仲介業者である場合に限る。
       スイス所得税

       Ⅰ. スイス非居住者である保有者
       税法上スイスの居住者ではなく、課税年度中にスイス国内の恒久的施設を通じて実施された社債に関する取引又
      は事業に従事していない社債権者は、                 その保有する社債についてスイスの所得税を課されることはない。利払いとみ
      なされる支払に係るスイス源泉徴収税については、上記「スイス源泉徴収税」を参照し、スイスの支払代理人の口座
      又は預託場所に保有される金融資産に関する国家間の自動的な情報交換については、下記「スイスによる課税におけ
      る自動的な情報交換」を参照し、スイスにおけるFATCAの実施の促進については、下記「スイスにおけるFATCAの実施
      の促進」を参照されたい。
       Ⅱ. スイス居住者である保有者が私有資産として保有する社債

       A.  分類
       社債は、プレーン・バニラ型社債、又は社債及び原資産(指数や通貨等)に係る1つ又は複数のオプションで構
      成されるストラクチャード・ファイナンス商品として分類される可能性がある。社債が、社債及び1つ又は複数のオ
      プションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品として分類される場合、課税されるか否かは、税法上、
      当該社債が以下のいずれに分類されるかによる。
       -     社債とオプションが別々に開示されているか又はそれらの価値が分析的に決定できるか否かにより、透明性
          のある社債又は透明性のない社債(下記B.参照)。
       -     また、当該社債の最終利回りが1回のみの利払いによるものか、若しくは複数回の利払いがある場合で、そ
          の大部分が割引発行若しくは返済プレミアムによるものであることから、支配的一括利払いを行う社債
          ( intérêt    unique    prédominant      、又はIUP)      、又は最終利回りが定期的な利払いによるものであることから、
          支配的一括利払いを行わない社債(                sans   intérêt    unique    prédominant      又はnon-IUP)       (下記C.参照)。
       B.  透明性のある社債及び透明性のない社債

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       税法上、社債及び1つ又は複数のオプションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品である社債は、
      組込社債及び組込オプションの価値が、条件書、仮目論見書若しくは最終目論見書に別々に開示されている場合、又
      はそうではない場合でも、社債が標準的な社債であり、かつ社債及びその組込オプションの価値がとりわけスイス連
      邦 税務局(スイス、ベルン)の「債券下限価格設定モデル」等の評価モデルを使用し、常に分析的に決定できる場
      合、税法上、透明性のある社債に分類される。
       下記「C.     支配的一括利払いを行わない社債及び支配的一括利払いを行う社債」に記載される課税原則に基づき、
      透明性のある社債又は透明性のない社債としての分類は以下の所得税効果を有する。
       -     透明性のある社債:社債が、課税上透明性があると分類される場合、すなわち組込社債が、組込オプション
          とは別に開示されている場合、又は上記の通り、組込社債及び組込オプションの価値の分析的な決定のため
          の条件がそろう場合には、債券の構成要素に関連する支払についてのみ課税され、組込オプションに関連す
          る支払については、非課税である。
       -     透明性のない社債:組込社債が組込オプションとは別に開示されていない場合、及び、上記の通り、組込社
          債及び組込オプションの価値の分析的な決定の条件がそろわない場合には、当該社債は透明性のないストラ
          クチャード社債に分類され、初期投資に紐づくあらゆる収益が課税対象の利払いに分類される。
       C.  支配的一括利払いを行わない社債及び支配的一括利払いを行う社債

       a.  支配的一括利払いを行わない社債(                 sans   intérêt    unique    prédominant      又はnon-IUP)
       社債は、透明性の有無にかかわらず、その発行時の最終利回りの大部分が、1回のみの利払いではなく定期的な
      利払いによるものである場合、又は複数回の利払いがある場合で、その大部分が割引発行又は返済プレミアムによる
      ものではない場合、支配的一括利払いを行わない社債(以下、本項において「Non-IUP社債」という。)に分類され
      る。
       スイス居住の個人であり、Non-IUP社債を私有資産として保有する者は、下記の所得項目を課税所得として、それ
      ぞれの場合によって、支払時、償還若しくは売却時又は発行若しくは購入時の実勢為替レートにより外貨からスイ
      ス・フランに換算し、当該個人がかかる所得項目を受領又は実現した課税年度おける当該個人の所得税申告に含める
      よう義務付けられている。
       ( ⅰ) 定期的な利払い
       ( ⅱ) 1回のみの利払い
       ( ⅲ) 社債が、
       -     透明性がないと分類された場合は、(a)Non-IUP社債の償還時又は売却時に受領する金額(該当する方)と
          (b)発行市場における購入時の発行価格又は流通市場における購入価格(該当する方)の正の差に相当する額
          (すなわち、とりわけ、オプション、発生利息又は外国為替レート若しくは金利水準の変動に関する利益を
          含む。)(いわゆる、直接的不均一課税(                    reine   Differenzbesteuerung          )(以下、本項において「直接的不
          均一課税」という。))。
       -     透明性があると分類された場合は、オプションに係るプレミアムの支払及びNon-IUP社債の売却若しくはそ
          の他の処分又は償還により実現された利益(オプション、発生利息又は外国為替レート若しくは金利水準の
          変動に関する利益を含む。)は、非課税のプライベート・キャピタルゲインである。かかるNon-IUP社債の売
          却又はその他の処分により実現された損失は、税控除不可のプライベート・キャピタルロスである。
       b.  支配的一括利払いを行う社債(               intérêt    unique    prédominant      、又はIUP)
       社債は、その発行時における最終利回りの全部若しくは大部分が、定期的な利払いによるものではなく、割引発
      行又は返済プレミアムによるものである場合、支配的一括利払いを行う社債(以下、本項において「IUP社債」とい
      う。)に分類される。
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       スイス居住の個人であり、IUP社債を私有資産として保有する者は、下記の所得項目を、それぞれの場合によっ
      て、支払時、償還若しくは売却時又は発行若しくは購入時の実勢為替レートにより外貨からスイス・フランに換算
      し、当該所得項目を受領又は実現した課税年度における当該個人の所得税申告において課税所得として申告しなけれ
      ば ならない。
       ( ⅰ) IUP社債に関し受領した定期的な利払い
       ( ⅱ) 社債が、
       -     透明性がないと分類された場合、直接的不均一課税(上記に定義される。)の方法を適用して決定された償
          還時又は売却時に実現した正の金額(すなわち、とりわけ、オプション、発生利息又は外国為替レート若し
          くは金利水準の変動に関する支払又は利益を含む。)。
       -     透明性があると分類された場合、IUP社債の債券の構成要素の償還時又は売却時の価値(該当する方)と、
          発行市場又は流通市場(該当する方)における購入価値との正の差に相当する金額。これらの価値は、例え
          ば、スイス連邦税務局(スイス、ベルン)により使用される「債券下限価格設定モデル」等の評価モデルを
          適用して決定される(以下、本項において「修正不均一課税」という。)。その結果、オプションに係るプ
          レミアムの支払及びオプションに関する利益を含むその他の収益は、非課税のプライベート・キャピタルゲ
          インに分類され、かかる項目に関して実現された損失は、税控除不可のプライベート・キャピタルロスに分
          類される。
       保有者は、同じ課税年度内にIUP社債の売却又は償還により実現され、それぞれの課税方法により計算されたIUP
      社債の債券の構成要素に係る損失と、支配的一括利払いを行うその他の商品から保有者により実現された利益(定期
      的な利払いを含む。)とを相殺することができる。
       Ⅲ. スイスの事業資産として保有される社債及び専門証券業者に分類される個人により保有される社債

       スイス国内における事業の一環として社債を保有する個人及びスイス居住者である法人納税者、並びに海外に居
      住する法人納税者で、スイス国内の恒久的施設を通じて実施される取引又は事業の一環として社債を保有する者は、
      各課税年度の損益計算書において、かかる社債の売却その他の処分により実現された利払い及びキャピタルゲイン又
      はロスを認識するよう義務付けられており、当該課税年度における課税所得の純額について課税対象となる。スイス
      居住者である個人で、所得税法上、とりわけ頻繁な証券の取引又はレバレッジをかけた証券への投資を理由に「専門
      証券業者」に分類される者にも、同一の課税上の取扱いが適用される。
       スイスによる課税における自動的な情報交換

       スイスは、欧州連合(以下「EU」という。)との間で課税における国家間の自動的な情報交換(以下「AEOI」と
      いう。)に関する多国間協定を締結した。当該協定は、全EU加盟国において適用されている。また、スイスは、金融
      口座情報の自動的交換に関する多国間の管轄当局間協定(以下「MCAA」という。)、及びその他の国々との間で多数
      の二国間AEOI協定(そのほとんどがMCAAに基づくものである。)を締結した。当該協定及びスイスの施行法に基づ
      き、スイスは、EU加盟国又は他の締結国の居住者である個人の利益に資するため、スイスの支払代理人の口座又は預
      託場所に保有される金融資産、及びこれから派生し、かつ当該口座又は預託場所に入金される所得(場合により、か
      かる口座又は預託場所に保有される社債を含む。)に関するデータについて、収集及び交換を行っている。スイスが
      当事者であるAEOI協定で有効なもの又は署名済みであるがまだ効力が発生していないものの最新の一覧は、スイス連
      邦財務省(SIF)のウェブサイトで閲覧することができる。
       スイスにおけるFATCAの実施の促進

       スイスは、米国外国口座税務コンプライアンス法(FATCA)の実施を促進するため、米国との間で政府間協定を締
      結した。この協定は、米国とスイスとの間の二重課税回避協定(以下、「本条約という。)に基づき、米国人がスイ
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      スの金融機関に保有する口座(本社債が保有される口座を含む。)が、当該口座の所有者の同意を得た上で、又は行
      政執行共助の範囲内の一括請求により、米国の税務当局に開示されることを確約するものである。2019年に改正され
      た 本条約には、スイス及び米国間で、請求に応じて租税に係る事項の情報交換を行う国際基準に沿った仕組みが含ま
      れ、2014年6月30日以降の不同意米国口座及び不同意不参加外国金融機関に関して米国がFATCAに基づく一括請求を
      行うことが可能になっている。さらに、2014年10月8日、スイス連邦議会は、現在の直接通知制から、スイス連邦税
      務当局に関連情報を送付し、同税務当局が米国税務当局に情報を提供する体制への変更に関する米国との交渉の権限
      を承認した。交渉がいつまで続くのか、新しい体制がいつ発効するのかは未だ不確定である。
    8.2.      日本における課税

     (a)はじめに
        日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税に関する法令(以
       下「日本の税法」という。)に基づくものである。
        日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが法令上明確に規
       定されているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合に
       は、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記内容と異なる可能性があるが、本社債が普通社債と
       同様に取り扱われることを前提として、下記(b)では、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱
       いの概略について、また下記(c)では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それ
       ぞれ述べる。但し、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記
       載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に
       述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もある
       ことに留意されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによ
       るリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
     (b)日本国の居住者である個人
        日本国の居住者である          個人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払
       われる場合には、日本の税法上20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の
       合計)の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則とし
       て、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の申告分離課税の対
       象となり、上記で述べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額があ
       る場合には、申告納付すべき所得税の額から控除される。但し、一回に支払を受けるべき利息の金額ごとに確定申
       告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係
       を終了させることができる。
        日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315%(15%の所得
       税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となる。
        日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額に係る償還差損益は、譲渡所得等とみ
       なされ、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の申告分離課税
       の対象   となる。
        申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、及び償還差損益については、一定の条件及び限度で、他
       の上場株式等(特定公社債を含む。)の利子所得、配当所得、及び譲渡所得等との間で損益通算を行うことがで
       き、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の譲渡損失(償還差損を含む。)については、
       一定の条件及び限度で、翌年以後3年間にわたって、上場株式等(特定公社債を含む。)に係る利子所得、配当所
       得及び譲渡所得等からの繰越控除を行うことができる。
        なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、その場合には、
       上記と異なる手続及び取扱いとなる点が                  あるため、注意されたい。
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     (c)内国     法人
        内国法人が支払を受けるべき              本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、
       一定の公共法人等及び金融機関等を除き、日本の税法上、15.315%(15%の所得税及び復興特別所得税(所得税額
       の2.1%)の合計)の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対
       象となる。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額
       を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
        内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の額として、法
       人税及び地方税の課税所得の計算に算入される。
        内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額として、法人税及
       び地方税の課税所得の計算に算入される。
    8.3.      米国における課税

        以下は、本社債を保有していること以外に米国となんら関わりのない非米国人保有者による本社債の取得、保有
       及び処分に関して、米国連邦所得税上の重大な影響の一部について述べるものである。本概要は、例えば、本社債
       の現物決済に係る原資産の保有又は所有に関する米国連邦所得税上の影響等については言及していない。本項にお
       いて、「非米国人保有者」とは、①米国連邦所得税の目的における非居住外国人、②米国連邦所得税の目的におけ
       る外国法人、又は③その利益が純利益ベースで米国連邦所得税の対象とならない遺産財団若しくは信託である、本
       社債の実質的保有者をいう。組合(米国連邦所得税の目的において組合とみなされる事業体を含む。)が本社債を
       保有する場合、組合員に対する課税上の取扱いは、一般的に組合員の地位及び組合の活動に左右される。非米国人
       保有者ではない投資家又は組合である投資家は、本社債への投資に関する米国連邦所得税上の留意点について、各
       自の税務顧問に相談するべきである。
        本概略は、1986年米国内国歳入法(以下「歳入法」という。)、同法に基づき発行される財務省規則、並びに現
       在有効な(又は場合により提案されている)判決及び決定の解釈(いずれも変更される可能性がある。)に基づい
       ている。それらの変更は、遡及的に適用される可能性があり、本項に記載される米国連邦所得税上の取扱いに悪影
       響を及ぼす可能性がある。本社債に投資しようとする者は、自らの固有の状況における米国連邦所得税法の適用に
       ついて、またその他の課税管轄地の法律により本社債の購入、実質的保有及び処分に関して課される税務上の影響
       について、各自の税務顧問に相談するべきである。
        投資家は、米国の連邦、州、地方その他の税法が、本社債の購入、保有及び処分に関して自らに及ぼす影響につ
       いて、各自の税務顧問に相談するべきである。
       第871条(m)に基づく配当同等物の源泉徴収

        歳入法第871条(m)及び同法に基づく規則の規定では、「配当同等」支払金を米国源泉配当金として扱っている。
       かかる支払金には、原則として税率30%の米国の源泉徴収税が課される。
        最終規則では、配当同等物とは、①有価証券貸借取引又は買戻条件付取引による原有価証券の配当金、②「指定
       想定元本契約」(以下「指定NPC」という。)による原有価証券の配当金、③指定エクイティ・リンク商品(以下
       「指定ELI」という。)による原有価証券の配当金、及び④その他実質的に類似する支払金の支払を参照する支払又
       はみなし支払であると規定されている。当該規則では、支払金には、原有価証券に関する配当への参照が明示的で
       あるか黙示的であるかにかかわらず、配当同等支払金が含まれると規定されている。原有価証券とは、ある事業体
       に対する持分を有しており、財務省規則第1.861-3条によりかかる持分に関する支払が米国源泉配当金を生じる可能
       性がある場合において、かかる持分をいう。NPCとは、財務省規則第1.446-3条(c)に定義される想定元本契約(以下
       「NPC」という。)をいう。エクイティ・リンク商品(以下「ELI」という。)とは、1つ又は複数の銘柄の原有価
       証券の価値を参照する(有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引又はNPC以外の)金融商品であり、これには先物
       契約、先渡契約、オプション、債務証書又はその他の契約による取決めが含まれる。「第871条(m)取引」とは、有
       価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引、指定NPC又は指定ELIをいう。
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        最終規則及び行政指針は、            2017  年1月1日以降2023年1月1日より前に発行される取引については、原有価証券
       に関するデルタが1であるNPC又はELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとする                                    と規定している       。2023年1月1日以
       降 に発行された取引については、(a)原有価証券に関するデルタが0.8以上であった「単純」NPC又は「単純」ELI
       を、それぞれ指定NPC又は指定ELIとし、また(b)原有価証券に関する実質的                                   同等性   テストにより適格とされた「複
       雑」NPC又は「複雑」ELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとする。単純契約のデルタの決定及び複雑契約の実質的
       同等性   テストの実施は、行われる可能性のある第871条(m)取引が価格決定される日又は行われる可能性のある第871
       条(m)取引が発行される日のいずれか早い方の日に行われる。但し、行われる可能性のある第871条(m)取引が、その
       発行時点の14暦日前より前に価格決定された場合には、発行される日を採用しなければならない。また、投資家へ
       の販売前に在庫として保有される本社債のデルタ又は実質的同等性については、一定の場合において、在庫から販
       売又は処分される時点で再テストが要求されることがある。在庫から販売された本社債が第871条(m)取引に該当す
       るものと決定され、発行時に販売された同一シリーズの本社債は第871条(m)取引に該当しないと決定されていた場
       合、発行時に販売された本社債の保有者は、発行会社又は源泉徴収代理人が発行時に投資家に販売された本社債を
       特定して、これを在庫から販売された本社債と区別することをしない又はすることができない場合に、悪影響を受
       ける可能性がある。
        当該規則に定める効力発生日の目的上、一定の事由により、発行済の本社債が新規の有価証券として発行された
       ものとみなされる場合がある。例えば、対象銘柄又は指標の再構成又はリバランスは、当該再構成又はリバランス
       に関して裁量権を行使していることを根拠に、本社債の重大な変更に該当し、したがって当該事由の発生に伴う本
       社債のみなし発行であるとの主張が                米国内国歳入庁(以下「IRS」という。)                   によりなされる可能性がある。また、
       保有者が原エクイティ又は本社債に関する他の一定の取引を締結し又は既に締結している場合は、これらの規則に
       基づき米国の源泉徴収税が本社債に適用される可能性がある。原有価証券又は本社債に関する他の取引を締結し又
       は既に締結している保有者は、当該他の取引との関連による本社債への歳入法第871条(m)の適用について、各自の
       税務顧問に相談するべきである。
        支払の源泉徴収は、実際の配当金に基づくか、又はその他適用ある規則に基づき発行会社により通知がなされて
       いる場合は、本社債の価格決定に使用された配当見積額に基づき行われることとなる。本社債が、配当見積額に加
       えて、原有価証券の配当額を反映するための支払について定めている場合は、源泉徴収は支払の合計額に基づくも
       のとする。本社債の発行が第871条(m)取引に該当する場合には、各配当同等物の金額に関する情報、行われる可能
       性のある第871条(m)取引のデルタ、源泉徴収及び預託された税額、配当見積額その他当該本社債について規則を適
       用するために必要な情報が、適用ある規則により許容される方法により、本社債権者に対し提供、連絡又は開示さ
       れる。源泉徴収税は、保有者が原有価証券の配当金について本社債につき同時期の支払を受領しない場合において
       も適用される場合がある。米国の租税は、配当同等物に該当する支払又はみなし支払のあらゆる部分(適切である
       場合、購入価格の支払を含む。)について徴収される。
        源泉徴収が適用される場合、例え保有者がその他適用ある条約に基づく減額措置の適用条件を満たしていたとし
       ても、源泉徴収の税率が軽減されない場合がある。但し、租税条約に基づき低税率の源泉徴収の適用を受ける権利
       を有する非米国人保有者は、米国の納税申告書を提出することにより、超過して源泉徴収された金額の還付請求を
       行うことができる場合がある。しかしながら、保有者は、適用ある条約に基づく金額を超過して源泉徴収された金
       額について適切に還付請求を行うために必要な情報の提供を受けられない可能性がある。またIRSは、還付請求の目
       的上、保有者に対して、本社債について支払われた源泉徴収税の還付を認めない可能性がある。最後に、保有者の
       居住税務管轄地域において、保有者による配当同等物の金額に関する米国の源泉徴収税の還付請求が認められてい
       ない可能性がある。発行会社は、源泉徴収された金額について、いかなる追加金額の支払も行わない。
        本社債が第871条(m)に基づく源泉徴収の対象となる取引に該当するか否かに関する発行会社による決定が、関連
       ある発行条件書に記載される場合がある。本社債に関する発行条件書においては、発行会社は、本社債(他の取引
       は考慮しない。)は、当該取引として取り扱われるべきではないと決定している。発行会社による決定は、原則と
       して保有者を拘束するものであるが、IRSを拘束するものではない。IRSは、発行会社による反対趣旨の決定にかか
       わらず、本社債が第871条(m)に基づく源泉徴収の対象である旨有効に主張することができる。これらの規則は、非
       常に複雑なものとなっている。保有者は、第871条(m)及び同条に基づく規則が米国連邦所得税に関連して自らに及
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       ぼす影響、及び本社債に関する支払又はみなし支払が配当同等支払金に該当するか否かについて、各自の税務顧問
       に相談するべきである。
       米国不動産への外国投資に関する課税上の留意点

        保有者は、財務省規則第1.897-1条(c)において定義される「米国不動産持分(U.S.                                       real   property     interest)」
       (以下「米国不動産持分」という。)の処分につき米国連邦所得税の対象となる可能性がある。当該処分による一
       切の収益は、非米国人保有者による米国取引又は事業に有効に関連しているものとして取り扱われ、処分により実
       現した利益に対する課税及び源泉徴収の対象となる。米国不動産持分は、米国不動産に対する直接持分又は歳入法
       第897条に定める意味においての米国不動産を所有する企業(以下「米国不動産所有企業」という。)に対する持分
       により構成され得る。但し、原則として、米国不動産所有企業に対する持分が当該企業の通常取引される株式の
       5%以下である場合、当該持分は米国不動産持分に該当しない。
        発行会社は、原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業であるか否かの決定を行う意思はない。原
       有価証券に対する持分の発行者は米国不動産所有企業である可能性があり、また、本社債が米国不動産持分に対す
       る所有持分又は米国不動産持分に係るオプションを構成し、これにより上述した結果がもたらされる可能性があ
       る。また、当該原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業ではない可能性もある。
        各保有者は、有価証券の取得に関連し、直接的か、間接的か又は解釈上かにかかわらず、米国不動産所有企業と
       解される各原有価証券の持分の5%超を保有せず、また将来においても保有しない旨表明したものとみなされる。
       発行会社及び一切の源泉徴収代理人は、当該表明の正確性に依拠する。本項の説明において、財務省規則第1.897-1
       条(d)に定める意味における、債権者としてのみの持分以外の一切の持分は、原有価証券の持分の所有として取り扱
       われる。発行会社が源泉徴収を行わなかった場合においても、仲介源泉徴収代理人が有価証券について源泉徴収を
       行わない保証はない。また保有者は、源泉徴収額を超過する米国所得税上の義務(もしあれば)を負う可能性があ
       る。発行会社は、歳入法第897条に起因する源泉徴収額又は税制上の義務について、いかなる追加金額の支払も行わ
       ない。
        保有者は、原有価証券に対するその他の持分の影響、当該その他の持分に対する本社債の保有の影響、及び前段
       落に記載の表明を行うことによる結果について、各自の税務顧問に相談するべきである。
       外国口座税務コンプライアンス法(FATCA)に基づく報告及び源泉徴収

        一般的に「FATCA」と          称される    特定の税情報の報告及び源泉徴収に関する規定に基づき、①「外国金融機関」(当
       該金融機関が、その管轄地においてFATCAを施行するために適用される規則又は当該金融機関とIRSとの間で締結さ
       れた合意に従って、とりわけ、その口座に関する特定の情報の報告及び源泉徴収に関する義務を遵守しない場合)
       並びに②発行会社又は仲介金融機関からの保有証明書及び身元に関する情報の要求に従わないその他の保有者又は
       実質的保有者に対して行われる「源泉徴収可能な支払」及び一定の「パススルー支払」に対しては、30%の源泉徴
       収税が課される。
        「FATCA」とは、歳入法第1471条乃至第1474条、それらの最終的な現在若しくは将来の規則若しくは公式な解釈、
       歳入法1471条(b)に基づき締結された合意、又は歳入法の同条の施行に関して締結された政府間の合意に基づき採択
       された米国若しくは非米国の財務若しくは規制上の法律、規則若しくは慣行をいう。「源泉徴収可能な支払」に
       は、一般に、米国を源泉とする、固定的又は確定可能な年次の又は定期的な利得、利益及び所得(以下「FDAP」と
       いう。)の支払(歳入法           第871条(m)に基づく「配当同等物」とみなされる本社債に対する支払を含む。                                    )が含まれ
       る。「パススルー支払」とは、あらゆる源泉徴収可能な支払及び「外国パススルー支払」(現在のところ、当該用
       語の定義はなされていない。)をいう。
        発行会社及びその他の仲介外国金融機関は、IRSに対して本社債権者に関する情報を報告することを義務付けられ
       る場合がある。また、発行会社又はその他の源泉徴収代理人は、保有者又は実質的保有者が①関連する情報を提供
       しない場合、②適用ある情報報告義務を遵守していない外国金融機関である場合、又は③かかる不適合外国金融機
       関を通じて直接又は間接に本社債を保有している場合、本社債に基づく支払に対して30%の税率で源泉徴収を行う
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       ことを義務付けられる場合がある。発行会社はFATCAに基づく源泉徴収額に関して追加額の支払をする義務を負わな
       い。
        下記の例外規定の適用を除き、FATCAに基づく源泉徴収は、源泉徴収可能な支払に対して現在適用されており、ま
       た外国パススルー支払については、「外国パススルー支払」を定義する米国財務省規則の最終版の公表日から2年
       後の日以降に適用される。
        以上の説明は、最近提出された米国財務省規則案を反映している。米国財務省は、当該規則の最終版が公布され
       るまでの間、納税者が前述の規則案に依拠することを認めており、上記の説明は、当該規則案が現在の内容で最終
       版となることを前提としている。
        本社債に対する支払がFATCAに基づく源泉徴収の対象にならないという保証はない。本社債に投資しようとする者
       は、自らの固有の状況において、FATCAが本社債への投資にいかなる影響を及ぼすかの判断について、各自の税務顧
       問に相談するべきである。
    9.  追加の発行

        発行会社は、本社債権者の承諾を得ることなく、本社債と同条件(最初の利息及びプレミアムの支払金額及び支

       払日並びに発行価格を除く。)で本社債を随時追加設定し、発行することができ(疑義を避けるために付言する
       と、本要項における「発行日」とは、本社債の最初の発行日を指す。)、これを本社債と統合し、1つのシリーズ
       を構成することができる。本要項における「本社債」もこれに従って解釈される。
    10.  通知

        決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている本社債権者に対する通知は、決済システム

       に対して当該通知を交付し、決済システムから権利を有する口座所有者に対して交付することによって、又は当該
       通知を関連する大券の          所有者   に対して交付することによって行う。本社債権者に対する通知は、発行会社が決定す
       る一般に刊行されている主要紙における公告によっても行うことができる。当該通知は、交付された日の次の平日
       に行われたものとみなされ、当該通知が公告される場合には公告日に行われたものとみなされ、複数の日又は異な
       る日に公告された場合には最初に公告された日に行われたものとみなされる。
        本社債権者による通知は(本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているもので
       はない場合)書面によるものとし、諸代理人に提出することにより行われる。本社債が決済システムにおいて、又
       は決済システムに代わって所持されている場合、当該通知は本社債権者によって関連決済システムを通じて、関連
       決済システムが当該目的のために認めた方法で行うものとし、決済システムによる本社債権者が本社債を所有して
       いる旨の確認書も添える。
        本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているが、当該決済システムが決済シス
       テムを通じての通知の送付を認めていない場合、関連する本社債権者は諸代理人に対して書面を提出することに
       よって、かかる通知を行うことができるが、本社債権者が決済システムより当該本社債権者が本社債を所有してい
       る旨の、発行会社が満足する証明を取得し、これを発行会社に提供することが条件となる。
    11.  社債権者集会

        代理契約には、特別決議による本要項の変更の承認を含む、本社債権者の利益に影響する事項を審議するための

       本社債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。                          かかる集会は、当該時点において本社債の未償還額面総額
       の10%以上を保有する本社債権者により、招集することができる。特別決議を審議するための社債権者集会の定足
       数は、本社債の過半数(当該時点において本社債の未償還額面総額を基準として)を保有又は代表する2名以上の
       者とする。延会についての定足数は、保有又は代表される本社債の額面金額にかかわらず、本                                            社債権者であり又は
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       本社債権者を      代表する2名以上の者とする。但し、当該集会の議事に(とりわけ)下記(a)ないし(g)の議案の
       審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において本社債の未償還額面総額の75%以上(又は延会の場合は25%
       以 上)を保有又は代表する2名以上の者とする。                      (a)本社債に関する支払日を変更すること、(b)本社債の額面
       金額若しくは本社債の償還において支払われ若しくは交付されるその他の金額を減額若しくは消却すること、(c)
       本社債に関する利率を引き下げること、(d)本社債について支払われ若しくは交付される金額の算定方法若しくは
       計算基準を変更すること、(e)本社債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、(f)                                           特別定足数の規定が適
       用される特別決議による承認を得た上でのみ行うことのできる手続を行うこと、又は                                       (g)社債権者集会において必
       要とされる定足数若しくは特別決議を可決するために必要とされる過半数に関する規定を変更すること。適式に可
       決された特別決議は各社債権者を拘束する(当該決議が可決された集会における当該社債権者の出欠席を問わな
       い。)。
        代理契約     には、本社債の未償還額面総額の90%以上を保有する所有者により、又はかかる所有者に代わって署名
       された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議
       と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は1つの文書として作成するこ
       とも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の本社債権者により又はかかる
       本社債権者に代わって署名されるものとする。
        「特別決議」とは、          代理契約に従い       適式に招集及び開催された集会において、投じられた票の75%以上の多数に
       より可決された決議をいう。
    12.  変更

        発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、(a)曖昧性を無くすため、若しくは本要項                                           に含まれる規定を発

       行会社が必要若しくは望ましいと考える方法で訂正若しくは補足するため(但し、かかる変更が、発行会社の判断
       において本社債権者の利益を損なわないものであることを条件とする。)、又は(b)明白な誤りを訂正するため
       に、本要項     、CS捺印証書及び(その他の当事者と共同で)代理契約                          の規定を変更することができる。かかる変更が
       あった場合、      本要項   第10項に従ってその旨が本社債権者に通知される。
    13.  計算及び決定

        当初の支払代理人、財務代理人及び計算代理人の名称及び指定事務所は以下のとおりである。

              支払代理人:              ロンドン支店を通じて行為する
                           ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
                           ロンドンE14      5AL
                           カナダ・スクエア1
              財務代理人:              ロンドン支店を通じて行為する

                           ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
                           ロンドンE14      5AL
                           カナダ・スクエア1
              計算代理人:              クレディ・スイス・インターナショナル

                           ロンドンE14      4QJ
                           カボット・スクエア1
        本要項における発行会社及び計算代理人によるすべての計算及び決定は、該当する本要項の規定に従って行い、

       それぞれの場合、当該要項に定められた基準(もしあれば)に従い、また(該当する場合には)発行会社又は計算
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       代理人の計算又は決定の責任者である従業員又は役員に提供された又はこれらの者が取得した情報に基づいて行わ
       れる。
        本要項に基づきその裁量による決定を行う際、発行会社及び計算代理人はそれぞれ、適当と考える要因(いずれ
       かの時点で本社債に関して発行会社(及び/又はその関係会社)が締結したヘッジのための取決めに重大な影響を
       及ぼすと自らが判断する状況又は事由を含むが、これらに限らない。)を考慮に入れることができる。本要項に規
       定されている場合、発行会社又は計算代理人は、公式のものであるか予想によるかを問わず、本要項に定められた
       情報、価格ソース又は要因を用いて支払われるべき金額を計算する。但し、発行会社又は計算代理人が必要な情報
       を取得できないか、定められた価格ソース又は要因を利用することができない場合、合理的な努力を尽くした上
       で、またかかる計算に関して本要項に定められたすべての代替策に関する規定を適用した上で、発行会社又は計算
       代理人は、(合理的に考えてかかる予想が必要であると判断した場合)かかる計算を行う際に、当該情報、価格
       ソース又は要因について(誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて)予想を用いることを認められる。
        発行会社又は計算代理人による、本要項に基づくすべての計算、決定及び裁量の行使(該当するものとして本要
       項に既に記載されているか否かは問わない。)は、誠意をもって、商業的に合理的な方法で行われるものとし、
       (それに伴い適用される規制上の義務がある場合には)適用される規制上の義務に従って、当該計算、決定及び裁
       量の行使により公正な取扱いが行われるかということに配慮した上で行われるものとする。
        本要項に基づく発行会社又は計算代理人によるすべての計算は、明白な誤りがない限り、最終的かつ決定的なも
       のであり、本社債権者を拘束する。
        発行会社及び計算代理人は、本社債権者のために又は本社債権者について、代理人、信託又は受託者としての義
       務又は関係を引き受けない。本要項は、金融行動監視機構が認める者に適用される規制の枠組みに基づく責務又は
       責任を除外又は制限するものではない。
    14.  発行会社の代替

        発行会社又は発行会社を以前に代替した会社は、以下の                          (a)  ないし(c)のすべての          条件に従う限り、本社債権者の

       承諾を得ることなく、いつでも、発行会社の関係会社、新設合併若しくは吸収合併の相手方の会社、又はその財産
       の全部若しくは実質的に全部を売却、貸与、譲渡若しくは移転する相手方の会社(以下「代替会社」と総称す
       る。)に、本社債に基づく主債務者として自らを代替させることができる。
      (a)   代替会社が発行会社の関係会社である場合、代替会社は、発行会社がムーディーズ・インベスターズ・サービ
         ス・リミテッド若しくはムーディーズ・ドイチュラント・ゲーエムベーハー(若しくは発行会社の格付を付与
         するムーディーズのその他の機関)から取得した格付以上の無担保長期債格付(若しくは世界的に認められた
         別の格付機関からの同等の格付)を取得した者であること、又は当該格付を有する発行会社若しくは発行会社
         の別の関係会社から保証を受けていること。
      (b)   本社債が代替会社の適法、有効かつ拘束力ある義務であることを確保するため、履践、充足及び完了すべきす
         べての手続、条件及び事項(必要な承諾を得ることを含む。)が履践、充足及び完了されており、完全な効力
         を有していること。
      (c)   発行会社が本社債権者に対し、本要項第                   10 項に従って     30 日前までにかかる代替の日付に関する通知を行ってい
         ること。
        発行会社の代替があった場合、本要項における「発行会社」への言及は、代替以降、代替会社に対する言及と解
       釈される。
        以上に関して、「関係会社」とは、発行会社が直接又は間接に支配している会社、発行会社を直接又は間接に支
       配している会社、及び発行会社と共通の支配下にある会社をいう。
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        また、発行会社は、本要項第               10 項に従って本社債権者に通知することにより、本社債のための行為を行う事務所
       を変更する権利を有するものとする。当該変更の日は当該通知において指定するものとし、当該通知を行うまでは
       当該変更を行うことはできないものとする。
    15.  第三者

        いかなる者も、       1999  年(第三者の権利に関する)契約法に基づき、本要項を執行する権利を有さない。

    16.  準拠法及び管轄

        本社債及び本社債に起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈され

       る。
        発行会社は、本社債権者の利益のために、                     本社債に起因又は関連して生じる一切の紛争については、英国の裁判
       所がその管轄権を有し、それらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続(以下、総称して「法的手
       続」という。)はかかる裁判所に提起されることに取消不能の形で同意する。
        発行会社は、現在又は今後法的手続を英国の裁判所で行うことについて異議を申し立てること、及び不便な裁判
       地において法的手続が提起された旨の主張を行うことを                          取消不能の形で       無条件に放棄し、これらを行わないことに
       同意し、英国の裁判所に提起された法的手続の判決が最終的なものであり、発行会社及び関連する支店を拘束し、
       他の法域における裁判所において強制力を有することに                          取消不能の形で       無条件に同意する。本第           16 項は、発行会社
       及び関連する支店に対して他の正当な管轄権を有する裁判所において法的手続を提起する権利を制限するものでは
       なく、1箇所以上の法域における法的手続の提起は、(同時か否かを問わず)他の法域における法的手続の提起を
       排除するものではない。
        発行会社は、発行会社に対する法的手続に関して、同社のロンドン支店を英国における送達代理人に任命する。
    17.  定義

     「営業日」とは、                土曜日及び日曜日を除く日のうち、(                  a )ロンドン及び東京において商業銀行が外

                     国為替の取引及び外国通貨預金を含む通常の営業を行う日であり、かつ、(                                    b )ロ
                     ンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行う日をいう。
     「終値」とは、                該当するすべての日付に関して、計算代理人が決定した日の評価時刻の本取引所に

                     おける参照株式の価格をいう。特別気配は本定義においては考慮しないものとす
                     る。
     「合併事由」とは        、        以下の事由をいう。

                     ① 発行済参照株式全部を他の事業体若しくは他者に譲渡することとなる又は撤回

                       不能な形で譲渡を約束することとなる、参照株式の種類変更
                       ( reclassification        )その他の変更。
                     ② 参照株式発行会社と他の事業体若しくは他者との新設合併、合併、吸収合併若

                       しくは拘束力のある株式交換(参照株式発行会社が存続会社となる統合、合
                       併、吸収合併又は拘束力のある株式交換で、発行済参照株式全部につき種類変
                       更(  reclassification        )その他の変更を生じさせないものを除く。)。
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                     ③ 他の事業体又は他者による、参照株式発行会社の発行済参照株式の                                 100  %の購入

                       又はその他による取得のための買収提案、公開買付の申入れ、交換の申入れ、
                       勧 誘、提案又はその他の事由であって、発行済参照株式全部(当該他の事業体
                       又は他者が所有又は支配する参照株式を除く。)を譲渡することとなる又は撤
                       回不能な形で譲渡を約束することとなるもの。
                     ④ 参照株式発行会社又はその子会社と他の事業体との新設合併、合併、吸収合併

                       若しくは拘束力のある株式交換で参照株式発行会社が存続会社となり、結果と
                       して発行済み参照株式全部の種類変更その他の変更が生じさせないが、当該事
                       由の発生直前における発行済参照株式(当該他社が所有又は支配する参照株式
                       を除く。)の合計が、当該事由発生直後における発行済参照株式の                               50 %未満に
                       相当することとなるもの。
     「合併日」とは、                合併事由のクロージング日をいい、当該合併事由に適用される現地法上クロージン

                     グ日を決定することができない場合、発行会社が定めるその他の日をいう。
     「観察期間」とは、                条件設定日(当日を含む。)から、最終評価日(当日を含む。)までの期間をい

                     う。
     「観察日」とは、                観察期間中の各予定取引所営業日をいう。

     「公開買付」とは、                 法人又は自然人による買収の申入れ(                   takeover     offer   )、公開買付の申込み

                     ( tender    offer   )若しくは株式交換の申込み(               exchange     offer   )又はそれらの勧
                     誘、提案又はその他の事由であって、当該法人又は自然人が転換対象銘柄発行会社
                     の発行済議決権付き株式総数の               10 %超  100  %未満を買付け、又は転換その他の方法
                     により取得し若しくは取得する権利を有する結果となるものであると、発行会社が
                     政府機関又は自主規制機関への届出又はその他発行会社が関連性を認める情報に基
                     づき決定したものをいう。
     「 公開買付日     」とは、          公開買付について、該当するパーセンテージの範囲内の数の議決権付き株式が実際

                     に買い付けられ、又はその他の方法で取得される日(発行会社により決定される)
                     をいう。
     「公表日」とは、                ①   合併事由に関しては、合併事由につながる取引の実行の確実な意思の最初の公

                        表日(その後の修正の有無にかかわらない。)をいう。
                     ②  公開買付に関しては、公開買付につながる、必要な数の議決権付き株式の購入
                       又はその他の方法による取得の確実な意思の最初の公表日(その後の修正の有
                       無にかかわらない。)をいう。
                     ③  国有化   に関しては、国有化につながる国有化の最初の公表日(その後の修正の
                       有無にかかわらない。)をいう。
                     ④  支払不能に関しては、支払不能につながる手続の開始の申立、申立の実施又は
                       決議があったこと(又はあらゆる法域におけるこれらに類する手続)の最初の
                       公表日をいう。
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                     ⑤  上場廃止に関しては、参照株式が上場廃止の定義に記載された方法に従い上
                       場、取引又は値付けをされなくなることの本取引所による最初の公表日をい
                       う。
                     いずれかの特別事由に関しては、当該特別事由の発表が関連する本取引所の通常取

                     引セッションの実際の終了時間後に行われた場合には、時間外取引その他のいかな
                     る通常取引セッション時間外の取引等を考慮することなく、公表日は翌予定取引所
                     営業日とみなされる。
     「国有化」とは       、         参照株式発行会社の参照株式全部又は当該参照株式発行会社の資産の全部若しくは

                     実質的に全部が国有化、公用徴収又はその他により政府機関、政府当局、政府組織
                     又は政府の代行機関に対し譲渡することが要求されることをいう。
     「最終価格」      とは、          最終評価日の終値をいう。

     「最終評価日」とは、                最終の   評価日をいう。

     「 参照株式    」 とは、          参照株式発行会社(株式会社              SCREEN   ホールディングス)の普通株式をいう(銘柄

                     コード     7735.JT    )。但し、本社債の条件に従って調整又は置き換えられる                           ものと
                     する。
     「参照株式発行会社」          とは、      参照株式の発行会社である株式会社                 SCREEN   ホールディングスをいう。但し、本社債

                     の条件に従い調整又は置き換えられるものとする。
     「市場混乱事由」とは          、      予定取引所営業日において、取引障害又は取引所障害で、いずれの場合においても

                     発行会社が重大であると判断するものが、                    評価時刻又は早期終了に終了する1時間
                     の間に発生若しくは存在していること又は早期終了が発生若しくは存在しているこ
                     とをいう。
     「支払不能」とは、                参照株式発行会社の任意若しくは強制的な整理、清算、解散、破産、若しくは支払

                     不能又は参照株式発行会社に影響を与えるこれらに類する手続により、①参照株式
                     全部につき管財人、清算人若しくはこれに類するその他の公務員に対する譲渡が強
                     制され、又は②参照株式の保有者が譲渡を法律上禁じられることをいう。
     「支払不能の届出」とは、                参照株式発行会社が、破産、若しくは支払不能に関する法律若しくは債権者の権利

                     に影響を与えるその他の同様の法律に基づき、支払不能若しくは破産の決定その他
                     の救済を求める手続きの開始を申し立てたこと、若しくは参照株式発行会社が設立
                     若しくは組織された地域若しくはその本社若しくは本店の管轄地に所在し、参照株
                     式発行会社に対する倒産、会社更生若しくは規制に関して主たる管轄権を有する規
                     制当局者、監督者若しくは同様の公務員によって、これらが申し立てられたこと、
                     若しくは参照株式発行会社がこれらに同意したこと、又は参照株式発行会社自ら若
                     しくはかかる規制当局者、監督者若しくは同様の公務員によって、解散若しくは清
                     算の申立がなされたこと、若しくは参照株式発行会社がかかる申立に同意したと、
                     発行会社が決定した場合をいう。但し、これらの救済手続きの開始の申立又は解散
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                     等の申立を債権者が行った場合で、参照株式発行会社が同意していないものを除
                     く。
     「障害日」とは、                ①本取引所が通常取引セッションの間に取引を行うことができない予定取引所営業

                     日、②市場混乱事由が生じている予定取引所営業日、又は③(条件設定日及び最終
                     評価日に関する限り)ヘッジ障害が生じている予定取引所営業日をいう。
     「条件設定日」とは、                2021  年8月   26 日をいう。計算代理人が、当該日が障害日であると判断した場合、条

                     件設定日は、発行会社が障害日ではないと判断する翌予定取引所営業日とする。但
                     し、予定されていた条件設定日に続く予定取引所営業日が、                            2予定取引所営業日         連
                     続してすべて障害日であると発行会社が判断する場合はこの限りではない。その場
                     合、当該日が障害日であるにもかかわらず、最後の予定取引所営業日が条件設定日
                     とみなされ、発行会社は、誠意をもって当初価格を決定する。
     「上場廃止」とは、                本取引所が、参照株式が当該本取引所において(合併事由又は公開買付以外の)何

                     らかの理由により上場、取引又は値付されず(又は将来的にされなくなり)、当該
                     本取引所が所在する国(取引所が欧州連合内にある場合、他の欧州連合加盟国)の
                     取引所又は相場システムにおいて、直ちに上場、取引又は値付が行われない旨を当
                     該本取引所の規則に従って発表することをいう。
     「潜在的調整事由」とは、                以下のいずれかの事由をいう。

                     ①  参照株式の分割(         subdivision)      、併合    ( consolidation)       若しくは種類変更
                       ( reclassification        )(但し、合併事由に至るものを除く。)、又は参照株式
                       の既存株主に対するボーナスによる無償発行若しくは無償交付、資本組入れ発
                       行若しくはその他の類似の発行。
                     ②  参照株式の既存株主に対する(              a )参照株式、(       b )参照株式を所有する者に対
                       する支払と同順位若しくは当該支払に比例して、参照株式発行会社の配当及
                       び/若しくは残余財産の支払を受ける権利を付与するその他の株式若しくは有
                       価証券、(     c )会社分割その他同様の取引により参照株式発行会社が取得若し
                       くは所有する(直接的か間接的かを問わない。)他の発行者の株式若しくはそ
                       の他の有価証券、又は(            d )その他の有価証券、権利若しくはワラント若しく
                       はその他の資産の分配、発行若しくは配当であって、いずれの場合においても
                       それらの対価(金銭かどうかを問わない。)が発行会社の決定する実勢の市場
                       価格を下回る場合。
                     ③  特別配当の宣言又は支払。
                     ④  全額払込のなされていない参照株式に関する参照株式発行会社による払込催
                       告。
                     ⑤  その原資が利益又は資本からによるか、及び買戻しの対価が金銭、有価証券                                   そ
                       の他であるかを問わない、参照株式発行会社又はその子会社による参照株式の
                       買戻し。
                     ⑥  参照株式発行会社につき、一定の事由の発生時に、優先株式、ワラント、債務
                       証書若しくは株式受領権を発行会社が決定した市場価値を下回る価格で分配す
                       ることを定めた、敵対的買収に対抗するための株主ライツプラン若しくは取決
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                       めに基づき、何らかの株主権が分配されるか、又は参照株式発行会社の普通株
                       式若しくはその他の資本株式から何らかの株主権が分離されることとなる事
                       由。  但し、当該事由の結果行われた調整は、当該権利の償還時に再調整される
                       ものとする。
                     ⑦  参照株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有する可能性があるその他
                       の事由。
     「早期終了」とは、                いずれかの本取引所が、その取引所営業日の予定終了時刻前に取引を終了すること

                     をいう。但し、本取引所が、①当該取引所営業日における本取引所の通常取引セッ
                     ションにおける実際の終了時刻、と②当該取引所営業日の評価時刻における取引執
                     行のために本取引所のシステムに入力されるべき注文の提出締め切り時刻のいずれ
                     か早い時間から少なくとも1時間前までに、当該早期終了時刻の発表をした場合を
                     除く。
     「早期償還判定水準」とは             、    当初価格の     105.00   %に相当する日本円の金額をいう(小数第三位を四捨五入す

                     る。)。
     「早期償還評価日」とは、                各評価日をいう(最終評価日を除く。)。

     「追加的混乱事由」とは、                法の変更、支払不能の          届出  、ヘッジ障害、及びヘッジ費用の増加をいう。

     「当初価格」      とは、          計算代理人が決定する、           条件設定日の      本 取引所における参照株式の終値をいう。

     「特別気配」とは、                相場価格がない場合、又は1つの市場                  注文を執行するために必要な値幅が制限値幅

                     を上回る場合に、公表          される   本 取引所が定める気配値段をいう。
     「特別事由」とは、                合併事由、公開買付、国有化、上場廃止又は支払不能をいう。

     「特別配当」とは、                発行会社が特別配当と定めた配当又はその一部をいう。

     「取引障害」とは、                当該  本 取引所その他が許容する制限を超える株価変動を理由とするか否かを問わ

                     ず、  本 取引所その他における取引の停止若しくは当該取引に課せられた制限をい
                     う。
     「取引所営業日」        とは、        本取引所    においてその      通常取引セッションの間に取引が行われる予定取引所営業日

                     をい  い、  本 取引所における取引が予定終了時               刻 よりも早く終了する日を含む。
     「取引所障害      」とは、          市場参加者が全般的に本取引所における参照株式の                        取引を実行し、若しくはその時

                     価を取得する機能を失い、又は毀損すると発行会社が決定する事由(但し、早期終
                     了を除く。)をいう。
     「 取引日   」とは、            2021  年7月   29 日をいう。

     「ノックイン参照価格」とは             、   計算代理人が決定した終値をいう。                特別気配は本定義上に考慮しないものとする。

     「ノックイン事由」とは           、     計算代理人が誠実にその単独かつ絶対の裁量によって、商業的に合理的な方法に基

                     づき、観察期間中の観察日(但し、障害日を除く。)においてノックイン参照価格
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                     がノックイン判定水準と等しいか、又はそれを下回ったと判断した場合、発生した
                     ものとみなされる。
     「ノックイン判定水準」とは              、   当初価格の     70.00   %に相当する日本円の金額をいう(小数第三位を四捨五入す

                     る。)。
     「評価時刻」とは、                本取引所の予定終了時刻をいう。当該取引所が予定                        終了  時刻より早く終了する場合

                     で、当該評価時刻が通常取引セッションの実際の終了時刻より後の時刻である場合
                     には、評価時刻は、実際の終了時刻とする。
     「評価日」とは、                各利払日の5予定取引所営業日前の日をいう。計算代理人が、当該日が障害日であ

                     る判断した場合、評価日は、発行会社が障害日でないと判断した翌予定取引所営業
                     日とする。但し、予定されていた評価日に続く予定取引所営業日が、                                2予定取引所
                     営業日   連続してすべて障害日であると発行会社が判断する場合はこの限りではな
                     い。その場合、当該日が障害日であるにもかかわらず、最後の予定取引所営業日が
                     評価日とみなされ、発行会社は、誠意をもって終値を決定する。疑義を避けるため
                     に付言すると、上記のとおり決定された日とその直後の利払日の間の予定取引所営
                     業日の日数が事後的に変わった場合でも、評価日の調整は行わないものとする。
     「ヘッジ契約」とは、                発行会社(及び/又はその関連会社)が、本社債について随時締結するヘッジ取引

                     を意味し、証券、オプション又は当該証券の先物、当該証券の預託証券、及び関連
                     する外国為替取引の購入及び             / 又は売却を含むが、これらに限らない。
     「ヘッジ障害」とは、                発行会社及び/又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な努力を尽くした

                     にもかかわらず、①本社債に関する義務を引受けかつ履行する発行会社の株価変動
                     リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資産の取得、構
                     築、再構築、差替え、維持、解約若しくは処分を行うことができない場合、又は②
                     かかる取引若しくは資産からの取得資金を実現、回収若しくは送金をすることがで
                     きない事態をいう。
     「ヘッジ費用の増加」とは、                発行会社及び/又はそのいずれかの関連会社が①本社債に関する義務を引受けかつ

                     履行する発行会社の株価変動リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する
                     取引若しくは資産の取得、構築、再構築、差替え、維持、解約若しくは処分を行う
                     ため、又は②かかる取引若しくは資産からの取得資金を実現、回収若しくは送金す
                     るために負担する税金、公租公課、費用若しくは手数料(仲介委託手数料を除
                     く。)の金額が(本社債の取引日において存在する状況と比較して)著しく増加す
                     ることになる場合をいう。但し、発行会社及び/又はそのいずれかの関連会社の信
                     用力の悪化のみを原因として生じた著しい費用の増加は、ヘッジ費用の増加とはみ
                     なされない。
     「ヘッジ・ポジション」とは、                本社債に関する義務を引受けかつ履行するリスクを個別又はポートフォリオ・ベー

                     スでヘッジするために、①証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為
                     替に関するポジション若しくは契約、②貸株取引、又は③その他の契約若しくは取
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                     引(名称を問わない)のいずれか1つ又は複数を、発行会社及び/又はその関連会
                     社が購入、売却、締結若しくは維持することをいう。
     「法の変更」とは、                関連する本社債の取引日以後、①適用される法律(税法を含むがこれに限定されな

                     い。)、規則、規制若しくは命令、その他規制当局若しくは税務当局の規制、規則
                     若しくは命令、又はあらゆる取引所の規制、規則若しくは手続(以下「適用規則
                     等」という。)の採択若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する裁判所、裁定機
                     関、若しくは規制当局により適用される法律若しくは規則(税務当局が講じたあら
                     ゆる措置を含む。)の解釈の公表若しくは解釈の変更により、発行会社が                                   (A)  発行
                     会社、その関連会社若しくはヘッジ契約に関するあらゆる当事者が、ヘッジ・ポジ
                     ションを保有、取得、若しくは処分することが違法である若しくは違法になる若し
                     くは適用規則等に違反している若しくは違反することになると判断した場合、                                     (B)
                     本社債に関する義務を履行する上で負担する費用が著しく増加する(租税債務の増
                     加、税制上の優遇措置の減少若しくはその他の当該会社の課税状況に対する不利な
                     影響がある場合を含むが、これらに限らない。)と判断した場合、若しくは準備
                     金、特別な保証金、保険額に関する何らかの要請若しくはその他の要請が発生する
                     と判断した場合、又は           (C)  発行会社、その関連会社若しくはヘッジ契約に関するあ
                     らゆる当事者が、本社債、ヘッジ契約若しくはヘッジ・ポジションに関して重大な
                     追加的な自己資本規制に服することになると判断した場合をいう。
     「 本 取引所」    とは、          東京証券取引所、若しくは発行会社が(誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法

                     により)選択し、本社債権者に対し本要項に従い通知した当該参照株式の取引若し
                     くは相場付けが行われるその他の取引所若しくは相場システム又はこれらの譲受人
                     又は承継取引所をいう。
     「翌営業日調整」とは、                当該日が営業日でない場合に当該日を翌営業日に延期する調整方法をいう。

     「予定外    早期  償還  額」とは    、    本要項第7項により本社債の償還期限が到来した場合はその直前の又はその他の全

                     ての場合においては発行会社による本社債の早期償還の決定直後(実務上合理的に
                     可能な限り)の本社債の価額(計算代理人がその時点で有効なその内部モデル及び
                     算出方法を用いて計算し、とりわけ以下の①ないし⑥の要素に基づいて又はそれら
                     を考慮の上決定する。)に相当する円金額(ゼロを上回る場合も、ゼロになる場合
                     もある。)をいう。
                     ①  本社債の満期までの残存期間
                     ②  銀行間の    貸付金利
                     ③  (A)  本要項第7項に       よる  償還の場合は、発行会社の信用度に関して市場で観測
                       される評価が著しく低下し始める時点(発行会社の信用格付における実際の若
                       しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。)の直前から、債務不履
                       行事由の発生までの間のある時点において、計算代理人が、発行会社の信用度
                       に関して市場で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事業体に対す
                       る当該評価との過去の相関からの重大な乖離の有無(但し、これに限らな
                       い。)等の関連要素を考慮の上決定する、発行会社(若しくはその関係会社)
                       が現金の借入れの際に適用を受ける金利、又は                      (B)  その他の全ての場合におい
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                       ては、計算代理人が予定外早期償還額を計算する時点若しくは合理的にそれに
                       近い時点において、発行会社(若しくはその関係会社)が現金の借入れの際に
                       適 用を受ける金利(いずれの場合も計算代理人が誠意をもって商業的に合理的
                       な方法により決定する。)
                     ④  本社債が1つ又は複数の原資産にリンクされている場合、かかる原資産の価
                       額、予想される将来のパフォーマンス及び/又はボラティリティ
                     ⑤  (A)  本要項第7項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して市場で観測
                       される評価が      著しく   低下し始める時点(発行会社の信用格付における実際の若
                       しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。)の直前から、債務不履
                       行事由の発生までの間のある時点において、計算代理人が、発行会社の信用度
                       に関して市場で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事業体に対す
                       る当該評価との過去の相関からの重大な乖離の有無(但し、これに限らな
                       い。)等の関連要素を考慮の上決定する、発行会社の信用度を考慮した減額
                       (発行会社の信用格付における実際の若しくは予想される格下げを含むが、こ
                       れに限らない。)、又は            (B)  その他の全ての場合においては、計算代理人が予
                       定外早期償還額を計算する時点若しくは合理的にそれに近い時点において、発
                       行会社の信用度を考慮した減額(発行会社の信用格付における実際の若しくは
                       予想される格下げを含むが、これに限らない。)(いずれの場合も計算代理人
                       が誠意をもって商業的に合理的な方法によりその時点で有効なその内部モデル
                       及び算出方法を用いて計算する。)、並びに、
                     ⑥  計算代理人が関係すると考えるその他の情報(かかる償還の原因となった事由
                       を生じさせた      状況  を含むが、これに限らない。)
                     なお、以下の      (A)  及び  (B)  が適用される。
                     (A)  予定外早期償還額は、かかる本社債についてヘッジのための取決めを解消、設
                       定、再設定及び/又は調整した結果として発行会社及び/又はその関係会社が
                       負担したか又は負担することとなる関連損失、経費又は費用(誠意をもって                                   商
                       業的  に合理的な方法を用いて発行会社がその裁量により決定した金額とす
                       る。)を考慮して調整される。
                     (B)  本要項第7項に従った償還の場合、予定外早期償還額の計算は、当該債務不履
                       行事由   自体  による発行会社の信用度に対する追加の又は直後の影響(発行会社
                       の信用格付の実際の又は予想される格下げを含むが、これに限らない。)は考
                       慮しない。
     「予定終了時刻」とは          、      本取引所及び予定取引所営業日について、当該予定取引所営業日における当該本取

                     引所の週日の予定された終了時刻をいう。時間外又はその他の通常取引セッション
                     取引時間外の取引は考慮しない。
     「予定取引所営業日」とは、                本 取引所がその通常取引セッションのために取引を行う予定の日をいう。

    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし
    第4【その他の記載事項】

     目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。
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     目論見書の表紙裏には、以下の文言を記載する。

        「クレディ・スイス・エイ・ジー                 2022  年8月   26 日満期    円建   早期償還条項付        参照株式株価連動社債(株式会社

       SCREEN   ホールディングス)(以下「本社債」といいます。)の利息及び償還金の支払は発行会社の義務となってお
       ります。したがって、発行会社の財務状況の悪化等により発行会社が本社債の利息又は償還金を支払わず、又は支
       払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。
        本社債の早期償還は、株式会社               SCREEN   ホールディングスの株式の価格の変動により決定されます。また、本社債

       の満期償還金額は、株式会社             SCREEN   ホールディングスの株式の価格の変動により影響を受けることがあります。詳
       細につきましては、本書「第一部                証券情報     第2   売出要項     2  売出しの条件       - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び
       買入」をご参照ください。なお、株式会社                    SCREEN   ホールディングスにつきましては、本書「第四部 保証会社等の
       情報 第    2  保証会社以外の会社の情報」をご参照ください。
        本社債は、      1933  年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。)に基づき登録され

       ておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除
       き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又
       は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSによ
       り定義された意味を有しております(下記はその英文です。)。
        The  Notes   have   not  been   and  will   not  be  registered      under   the  United    States    Securities      Act  of  1933
       (as  amended;     the  “Securities       Act”)    and  may  not  be  offered    or  sold   within    the  United    States    or  to,  or
       for  the  account     or  benefit     of,  U.S.   persons,     except    in  certain     transactions       exempt    from   the
       registration       requirements       of  the  Securities      Act.   Terms   used   in  this   paragraph     have   the  meanings     given
       to  them   by  Regulation      S under   the  Securities      Act.
        この特記事項の直後に挿入される本社債に関する                        利金及び償還についての説明書              並びに想定損失額についての説

       明書は、本社債の売出人であるマネックス証券株式会社のみの責任において作成されたものであり、目論見書の一
       部を構成するものではありません。発行会社はこれらの書類につき一切責任を負いません。
        (注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、か

       かる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成及び交付されますので、本目論見書には本社債
       の内容のみ記載しております。」
     また、目論見書の表紙裏の特記事項の直後に、本社債に関する利金及び償還についての説明書並びに想定損失額につい

    ての説明書が挿入される。
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    第二部【公開買付けに関する情報】
     該当事項なし

    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
    1【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度(       2020  年度)(自       2020  年1月1日 至         2020  年 12 月 31 日)

      2021  年6月   30 日関東財務局長に提出
    2【四半期報告書又は半期報告書】

      該当事項なし

    3【臨時報告書】

      該当事項なし

    4【外国会社報告書及びその補足書類】

      該当事項なし

    5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

      該当事項なし

    6【外国会社臨時報告書】

      該当事項なし

    7【訂正報告書】

      該当事項なし

    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報

     告書の提出日以降、本発行登録追補書類の提出日(                        2021  年8月6日     )までの間において生じた重大な変更その他の事
     由は存在しない。
      また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は、本発行登録追補書類の提出日
     ( 2021  年8月6日     )現在においてもその判断に変更はない。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

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      該当事項なし
    第四部【保証会社等の情報】

    第1【保証会社情報】

      該当事項なし

    第2【保証会社以外の会社の情報】

    1 . 当該会社の情報の開示を必要とする理由

    (1)  参照株式発行会社の名称及び住所
      株式会社      SCREEN   ホールディングス
      京都市上京区堀川通寺之内上る四丁目天神北町1番地の1
    (2)  理    由

      株式会社      SCREEN   ホールディングスは参照株式発行会社であり、本社債は、前記「第一部 証券情報                                      - 第2 売出要項
     - 2 売出しの条件         - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び買入       - 4.1.  満期償還」記載の条件に従い、ノックイン事由
     が発生した場合には、各本社債の満期償還金額は参照株式の最終価格に比例して増減する。さらに、本社債に関して
     ノックイン事由の発生及び満期償還日前に償還されるか否かは、参照株式の価格に基づいて決定される。したがっ
     て、当該会社の企業情報は本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。但し、本社債の発行会社、売出
     人、その他の本社債の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載さ
     れる情報(以下に言及される書類に含まれる情報を含む。)の正確性及び完全性について何ら保証するものではな
     い。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
    (3)  当該会社の株式の内容

       種類:                        普通株式
       発行済株式数(       2021  年6月   25 日 現在):
                               50,794,866     株
       上場金融商品取引所名又は
                               東京証券取引所
                               (市場第一部)
       登録認可金融商品取引業協会名:
                               単元株式数は      100  株である。
       内容:
     (注)発行済株式数には、            2021  年6月1日から       2021  年6月   25 日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含
        まれていない。
    2 . 継続開示会社たる当該会社に関する事項

    (1)  当該会社が提出した書類

    イ.有価証券報告書及びその添付書類
      事業年度(第        80 期)(自      2020  年4月1日 至         2021  年3月   31 日)
      2021  年6月   25 日 関東財務局長に提出
    ロ.四半期報告書又は半期報告書

      該当事項なし
    ハ.臨時報告書

      上記イ     . の有価証券報告書提出後、            金融商品取引法第        24 条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第                          19 条
      第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を                     2021  年6月   25 日に関東財務局長に提出
    ニ.訂正報告書

      該当事項なし
                                40/41


                                                          EDINET提出書類
                                                 クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
                                                          発行登録追補書類
    (2)  上記書類の写しを縦覧に供している場所

         名  称                           所 在 地

       株式会社東京証券取引所                         東京都中央区日本橋兜町2番1号
    第3【指数等の情報】

      該当事項なし

                                41/41

















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。