株式会社 神戸製鋼所 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 神戸製鋼所 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月５日
【会社名】 株式会社 神戸製鋼所
【英訳名】 Kobe Steel, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山口 貢
【本店の所在の場所】 神戸市中央区脇浜海岸通２丁目２番４号
【電話番号】 078（261）5194
【事務連絡者氏名】 財務経理部決算グループ長 古川 禎久
【最寄りの連絡場所】 神戸市中央区脇浜海岸通２丁目２番４号
【電話番号】 078（261）5194
【事務連絡者氏名】 財務経理部決算グループ長 古川 禎久
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄３丁目８番20号）
1/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年８月５日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会
社神鋼環境ソリューション（以下「神鋼環境ソリューション」といい、当社と神鋼環境ソリューションを総称して「両
社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、
同日、神鋼環境ソリューションとの間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締
結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の
２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社神鋼環境ソリューション
本店の所在地 神戸市中央区脇浜町１丁目４番78号
代表者の氏名 代表取締役社長 大濵 敬織
資本金の額（2021年３月31日現在） 6,020百万円
（連結）33,450百万円
純資産の額（2021年３月31日現在）
（単体）24,769百万円
（連結）95,993百万円
総資産の額（2021年３月31日現在）
（単体）80,529百万円
・水処理関連事業
・廃棄物処理関連事業
事業の内容 ・化学・食品機械関連事業
・上記に係る設計・製作・販売及びアフターサービス又は事
業等
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
（単位：百万円）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高 90,199 97,998 112,405
営業利益 3,701 3,504 5,635
経常利益 3,744 3,529 5,673
親会社株主に帰属する当期
2,442 2,728 3,617
純利益
（単体）
（単位：百万円）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高 75,481 78,725 93,723
営業利益 2,041 1,794 3,764
経常利益 2,322 2,103 4,066
当期純利益 1,692 1,830 2,503
2/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
2021年３月31日現在
発行済株式の総数に占める
氏名又は名称
大株主の持株数の割合（％）
株式会社神戸製鋼所 59.08
みずほ信託銀行株式会社（退職給付信託神戸製鋼所
21.12
口）
1.55
神鋼環境ソリューション従業員持株会
1.49
神鋼商事株式会社
日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタート
0.50
ラスト信託銀行株式会社）
（注） 発行済株式の総数に占める持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式の総数に基づい
て計算しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は神鋼環境ソリューションの発行済株式数（16,120,000株）から自己株式数
（4,314株）を減じた株式数の59.08％（小数点以下第三位を四捨五入）に相当す
る9,521,400株の普通株式を保有しており、神鋼環境ソリューションの親会社であ
資本関係 ります。また、当社が議決権行使の指図権を留保しているみずほ信託銀行株式会
社（退職給付信託神戸製鋼所口）名義の株式3,403,200株と合計すると、当社が保
有する議決権の神鋼環境ソリューションの総議決権数に占める比率は80.20％（小
数点以下第三位を四捨五入）となります。
人的関係 当社の執行役員１名が神鋼環境ソリューションの取締役を兼任しております。
神鋼環境ソリューションは、当社に対し、設備用機器の供給及びその保守点検の
提供をしております。神鋼環境ソリューションは、KOBELCOグループ（当社を中
取引関係
核企業とした企業グループをいいます。以下同じです。）と資金の借入、貸付を
行っております。
（２）本株式交換の目的
当社は、1905年９月に合名会社鈴木商店が小林製鋼所を買収、神戸製鋼所と改称したことを発祥とし、1911年６
月に合名会社鈴木商店から分離、株式会社神戸製鋼所として設立されました。KOBELCOグループは、2021年３月31
日現在、当社及び子会社212社、関連会社50社から構成されており、鉄鋼アルミ事業、素形材事業、溶接事業、機
械事業、エンジニアリング事業、建設機械事業、電力事業及びその他事業を営んでおります。
KOBELCOグループは、鋳鍛鋼メーカーとしてスタートし、機械事業、鉄鋼の圧延、銅、エンジニアリング、建設
機械、アルミ、溶接とその事業を徐々に広げてまいりました。110年を超える歴史の中で、社会のニーズに応え、
選択と拡大を進めてきた結果、現在、鉄鋼やアルミ等の素材、鋳鍛鋼やアルミ鋳鍛等の素形材、溶接材料等からな
る「素材系事業」、産業用機械、エンジニアリング、建設機械からなる「機械系事業」、そして「電力事業」の３
つの事業領域で事業を展開しています。
KOBELCOグループが提供する製品・サービスは、輸送機、電機、建設・土木、産業機械、社会インフラ等あらゆ
る産業の基礎資材となっています。KOBELCOグループは、独自の技術をもとにした代替困難な素材や部材、省エネ
ルギーや環境に配慮した様々な機械製品やエンジニアリング技術等、KOBELCOグループ独自の多彩な製品群を幅広
いお客様に供給することで、競争優位性を生みだしています。また、電力事業では、極めて重要な社会的インフラ
である電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、KOBELCOグループは社会的にも大きな責任を担っ
ているものと考えています。
KOBELCOグループを取り巻く事業環境としては、鉄鋼業界を取り巻く構造的な問題の拡大や、コロナ禍を契機と
した産業構造の変化に加え、カーボンニュートラルの実現に向けた社会変革、さらに、デジタルトランスフォー
メーションの進展等が予想されますが、いずれも、事業構造変革と新たな収益獲得の機会として、積極的に取り組
んでいく必要があります。こうした状況を踏まえ、2021年５月に当社が公表した「KOBELCOグループ中期経営計画
（2021～2023年度）」においては、KOBELCOグループが実践すべき最重要課題を「安定収益基盤の確立」と「カー
ボンニュートラルへの挑戦」といたしました。これらの経営課題は、多様な技術と人材をもつKOBELCOグループに
とって、多様な事業を営む企業としての強みを活かし、社会に貢献できる新たなビジネスチャンスでもあります。
まず、この中期経営計画の期間を「素材系を中心とする収益力強化」等の取り組みを更に深化させ、KOBELCOグ
ループとして「安定収益基盤を確立」する期間と位置付け、新規電力プロジェクトの収益貢献がフルに寄与する
3/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
2023年度にROIC（投下資本収益率）５％以上の収益レベルを確保し、さらに、将来の姿として、ROIC８％以上を安
定的に確保する、持続的に成長する企業グループを目指しています。このために、５つの重点施策、具体的には
「鋼 材事業の収益基盤強化」、「新規電力プロジェクトの円滑な立上げと安定稼働」、「素材系事業の戦略投資の
収益貢献」、「不採算事業の再構築」、「機械系事業の収益安定化と成長市場への対応」を着実に実行していく計
画を進めております。
このうち、機械系事業については、社会インフラ、水素・再生エネルギー関連、MIDREX®のCO₂削減をはじめとし
た環境貢献メニューの引き合いは増加傾向にあり、グループ内連携を促進しながら積極的に受注に取り組んでおり
ます。
また、「カーボンニュートラルへの挑戦」に関しては、カーボンニュートラルへの移行や社会変革はグローバル
で明確な潮流となっており、KOBELCOグループとしては、内部・外部環境において、リスクと機会、双方の要因を
抱えている中、2050年のカーボンニュートラルへ挑戦し、その移行の中で企業価値の向上を図ることが目指すべき
将来像と考えております。特に当社はCO₂排出量が多い高炉、石炭火力発電を保有しており、当社が排出するCO₂に
対する削減対策コストの増加や、投資家等のダイベストメントの動きが懸念されることから、リスクの最小化に対
しては、2050年のカーボンニュートラル達成に向け、高炉でのMIDREX®技術活用等のKOBELCOグループ独自技術の開
発推進、外部の革新技術の活用等により、CO₂削減に果敢に取り組んでおります。そして、機会の最大化には、
MIDREX®、自動車軽量化・電動化への素材供給等、CO₂排出削減に貢献する多様なメニューと多様な技術の融合を可
能にする強みを活かし、これらメニューの需要拡大をビジネスチャンスとして捉えております。
このうち、電力事業においては、神戸発電所の蒸気をもとにした周辺地域への熱・水素供給による地域全体での
エネルギー利用の高効率化、電力事業とエンジニアリング事業の連携によるバイオマス燃料（下水汚泥、食品残
渣）の混焼、アンモニア混焼等の取り組みを強化し、世界最先端の都市型石炭火力発電所として事業継続を目指し
ております。
なお、当社は2021年７月に、世界的なESG（環境・社会・ガバナンス）投資指数である「FTSE4Good Index
Series」並びに「FTSE Blossom Japan Index」の構成銘柄に初めて選定されたことを公表いたしました。
「FTSE4Good Index Series」、「FTSE Blossom Japan Index」は、ロンドン証券取引所グループ（LSEG）の完全子
会社であるFTSE Russellにより選定される、ESG投資における代表的な投資指数です。世界各国の企業を調査対象
として、環境、社会、ガバナンスについて優れた対応を行っている企業が選定されており、サステナブル投資の対
象企業の選定等に広く利用されています。「FTSE Blossom Japan Index」は日本企業に特化して、環境、社会、ガ
バナンスを調査・選定したもので、世界最大規模の公的年金積立金管理・運用組織である「GPIF」（年金積立金管
理運用独立行政法人）において、ESG投資指数のひとつに採用されています。
KOBELCOグループでは、課題を解決する技術を融合し、ソリューション提案力を磨き、社会的要請や産業構造の
変化に対応することにより、お客様や社会にとって“かけがえのない存在”としてあり続けるとともに、「安全・
安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人々が夢や希望を叶えられる世界。」の実現を目指しております。
一方、神鋼環境ソリューションは、1954年６月に当社とファウドラー社（米国）との共同出資により、グラスラ
イニング製機器等の化学工業用機器の製造販売を目的に神鋼フアウドラー株式会社として設立され、1957年12月に
水処理装置、1962年３月に冷却塔、同年11月に下水及び有機廃水処理装置のビジネスに参入いたしました。1989年
10月に社名を神鋼パンテツク株式会社に変更し、1994年の株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」とい
います。）市場第二部への株式上場後、2003年10月に当社の環境ビジネス部門との事業統合に伴う現社名への変更
を経て、2013年７月の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）と大阪証券取引所との現
物株式市場の統合に伴い、現在、東京証券取引所市場第二部に株式を上場しております。
神鋼環境ソリューショングループ（神鋼環境ソリューションを中核企業とした企業グループをいいます。以下同
じです。）は、2021年３月31日現在、神鋼環境ソリューション及び子会社28社で構成され、水処理関連事業、廃棄
物処理関連事業及び化学・食品機械関連事業に係る製品の製造販売に加え、各事業に関連するアフターサービス等
の事業活動を展開しております。
水処理関連事業及び廃棄物処理関連事業は、環境に関わる事業領域で広く積極的に活動を展開しており、
KOBELCOグループのエンジニアリング事業の一翼を担っております。神鋼環境ソリューショングループは、水処
理・廃棄物処理での多くの特長ある環境負荷低減技術を保有しており、お客様のニーズに合わせた水処理設備、廃
棄物発電設備等のソリューションを提供することにより、環境に優しい地域作りに貢献しております。
また、化学・食品機械関連事業は、創業以来多くのお客様のものづくりに貢献してきたグラスライニング製機器
等の製造・販売により高品質なものづくりが求められるファインケミカル、医薬品、電子材料、食品等の産業分野
で貢献し、人々の暮らしに寄与してまいりました。さらに、次世代エネルギーとして注目されている水素に関し、
神鋼環境ソリューションでは、水電解式高純度水素発生装置（HHOG）の製造・販売により水素ユーティリティとし
ての納入実績を豊富に有し、今後は再生可能エネルギーを利用したCO₂フリー水素の普及拡大等、低炭素社会実現
への貢献が期待されております。以上の事業活動を通じて、世界規模で地球温暖化や循環型社会の構築が重要な課
題となる中、その解決のため神鋼環境ソリューショングループの果たすべき役割・使命は今後更に大きくなると考
えております。
4/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
神鋼環境ソリューショングループを取り巻く事業環境は、水処理及び廃棄物処理の環境関連事業に係る国内公共
投資が、「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」等により、当面、堅調に推移すると考えられる一
方で、人口減少・広域化・官民連携等の市場変化への迅速な対応が必要であると認識しております。また、海外に
お いては、主に東南アジアの新興国において、上水道を中心とした水処理関連インフラの整備や大規模工業団地の
排水処理等の需要が継続している状況下、更なる受注拡大を実現するために、案件遂行力の更なる強化、現地パー
トナーとの協業関係の構築・深化が必要であると認識しております。
このような認識のもと、神鋼環境ソリューションが2021年５月に公表した「2021～2023年度中期経営計画」にお
いては、「両利きの経営（既存事業の競争力強化・成長分野への積極投資）による持続的成長の実現～既存事業で
安定収益基盤を確保しつつ、成長分野へ積極的に踏み込むことで持続的成長を実現する～」を基本方針としており
ます。「既存事業の競争力強化」として、CO₂削減につながる下水汚泥や廃棄物をエネルギー源とした発電等の事
業展開、また、化学・食品機械関連事業におけるオンリーワン技術の追求及びグローバル市場を含めた事業拡大へ
の基盤づくりに取り組んでおります。また、「成長分野への積極投資」として、海外における上水道整備、廃棄物
発電等に取り組むとともに、CO₂削減や再生可能エネルギーの利用拡大等、地域・お客様の課題解決に役立つコア
技術の提供、新規事業の推進を展開しております。さらに、国内外ともカーボンニュートラルへの社会変革の中、
環境負荷低減につながる投資が拡大すると予想され、DX（デジタルトランスフォーメーション）化等の業務基盤の
整備と併せて加速させる必要があるものと認識しております。
従前から、当社及び神鋼環境ソリューションは、お互いの連携強化により、エンジニアリングビジネスの収益力
強化や新規事業創出に向けた取り組みを進めてまいりました。実際に、個別プロジェクト案件での協業は進展して
おり、神鋼環境ソリューションによる廃棄物発電案件の海外展開において、当社エンジニアリング事業が有する海
外プロジェクトマネジメント力を組み合わせることで、神鋼環境ソリューションの海外案件遂行力を更に高める
等、一定の成果を挙げてまいりました。
他方で、世界的な脱炭素化に向けた動きが加速しており、我が国においても2020年10月26日の菅内閣総理大臣所
信表明演説において「2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す」方針が宣言されています。カー
ボンニュートラルへの移行や社会変革の進展等当社及び神鋼環境ソリューションを取り巻く事業環境は急激に変化
しております。KOBELCOグループとしての、2050年のカーボンニュートラル達成や、水素、バイオマス燃料、再生
可能エネルギーといったCO₂削減に寄与する分野での新規事業創出、環境貢献メニューでの収益最大化に向けた取
り組みを推進していくにあたっては、神鋼環境ソリューションが保有する多くの特長ある技術の活用が不可欠であ
り、当社及び神鋼環境ソリューションの一層の連携強化が必要な状況と認識しております。そして、神鋼環境ソ
リューションが保有する環境に関わる事業領域とその裏付けとなっている技術は、KOBELCOグループのエンジニア
リングセグメントの成長及び事業価値向上に対する貢献が大きく、ひいては、KOBELCOグループ全体の成長と企業
価値向上に繋がるものと考えております。従いまして、かかる成長と企業価値向上を確実に取り込むために、利益
相反リスクが内在する親子上場を維持することは、KOBELCOグループ経営の観点から適切ではないものと考えてお
ります。
また、近年、上場子会社のガバナンスに関し、構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きが高まっ
ており、経済産業省策定の2019年６月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」においても、
上場子会社においては、「取締役会における独立社外取締役の比率を高めること（1/3以上や過半数等）を目指す
ことが基本」とされ、2021年６月11日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード補充原則４-８③によれ
ば、「支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくと
も３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反
する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員
会を設置するべきである」とされる等、上場子会社の今後の更なるガバナンスの強化は必須となっています。さら
に、東京証券取引所が公表した2020年２月21日付「新市場区分の概要等について」及び2020年12月25日付「市場区
分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次制度改正事項）」によれば、2021年６月を移行基準日とし
て、2022年４月より、従来の市場第一部、市場第二部、JASDAQ（スタンダード及びグロース）、マザーズの５つの
市場区分は、新たにプライム市場、スタンダード市場、グロース市場の３市場に整理される方針となっておりま
す。現在、東京証券取引所市場第二部に上場している神鋼環境ソリューションは、新市場区分への移行に際してス
タンダード市場への移行を選択することになるところ、現時点において、神鋼環境ソリューションは東京証券取引
所が公表しているスタンダード市場の上場維持基準である、「流通株式比率25％以上」の条件を充たしておりませ
ん。この市場区分の見直しに伴う上場維持基準の変更により、神鋼環境ソリューションが現行の株主構成では上場
維持ができなくなる見通しとなり、上場を維持する場合には更なるガバナンスの強化を求められるようになったこ
とから、当社は、神鋼環境ソリューション株式に関する取り扱いにつき、当社内で慎重に検討を重ねてまいりまし
た。
具体的には、当社及び神鋼環境ソリューションを取り巻く事業環境、今後の企業価値向上に向けた成長戦略、東
京証券取引所の新市場区分への移行の見通し等に伴う上場維持コスト等について検討を行いました。検討の結果、
当社としては、神鋼環境ソリューションを含むKOBELCOグループとしてのシナジーを最大限に発揮し、かつ取り組
みを加速化させ、KOBELCOグループとしての企業価値向上を最大化するには、神鋼環境ソリューションを完全子会
5/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
社化することが最善との判断に至ったことから、2021年３月下旬に当社は神鋼環境ソリューションに対して、株式
交換による完全子会社化に向けた初期的提案を行いました。
神鋼環境ソリューションは、親会社で支配株主である当社からの初期的提案を受けて、本株式交換に係る具体的
検討を開始することといたしました。また、具体的検討を開始するに際し、当社からの初期的提案に対する神鋼環
境ソリューション取締役会における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排
除を目的として、2021年４月26日に、支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成され
る特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記（４）「本株式交換に係る割当ての内容の根
拠等」⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。）を設置し、併せて当社及び神鋼環境ソリュー
ションは、外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
両社による検討及び協議の結果、神鋼環境ソリューションが当社の完全子会社となることで、神鋼環境ソリュー
ションによるKOBELCOグループでの新規事業創出及びカーボンニュートラル達成に向けた取り組みの加速が期待で
きることに加えて、KOBELCOグループ全体の経営資源やネットワークの更なる活用等を通じた神鋼環境ソリュー
ション事業の拡大、及び中長期的な観点でのグループシナジーをより強く発揮することが可能となること、また神
鋼環境ソリューションの非上場化により、神鋼環境ソリューションが短期的な株式市場からの評価にとらわれるこ
となく機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率の向上等を
図ることができることから、本株式交換による神鋼環境ソリューションの完全子会社化が当社の企業価値向上のみ
ならず、神鋼環境ソリューションの企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。
本株式交換により、具体的には、主に以下のシナジーが両社に顕在化すると考えております。
① 神鋼環境ソリューションを含むKOBELCOグループでの新規事業創出の加速
高純度水素発生装置（HHOG）に代表される水素関連技術、下水汚泥・食品残渣等のバイオマス燃料関連技術、
再生可能エネルギー関連技術等、神鋼環境ソリューションが保有する多くの特長ある技術をKOBELCOグループ全
体で活用することが可能になります。これにより、当該技術をKOBELCOグループが保有する多様な技術、開発力
と融合させることで、CO₂削減に寄与する分野をはじめ様々な分野での新規事業創出を推進・加速させること
が、神鋼環境ソリューションを含めて可能となり、神鋼環境ソリューション及びKOBELCOグループの企業価値最
大化につながるものと考えます。
② KOBELCOグループ全体でのカーボンニュートラル達成に向けた取り組み加速
2050年カーボンニュートラルを目指し、KOBELCOグループ全体のCO₂削減を推進していくにあたり、当社の電力
事業における石炭火力発電所でのバイオマス燃料の混焼の取り組みの他、水素関連技術については、KOBELCOグ
ループで取り組みを進めている水素ステーション事業やMIDREX H2™（水素のみを還元剤とする直接還元製鉄）
等、国内外で実施している各種取り組みとの連携を一層強化することで、水素社会の実現に向けたトータルソ
リューションの提供等が可能になり、KOBELCOグループが目指す2050年カーボンニュートラルに向けた取り組み
を推進・加速させることが可能と考えます。また、この取り組みを進める過程において、CCUS（二酸化炭素回
収・有効利用・貯留）を含め、CO₂削減に係る新たな技術・知見を獲得することが期待されます。これらの技
術・知見を将来的には外販することによって、KOBELCOグループの収益への貢献についても、あわせて期待でき
るものと考えます。
③ KOBELCOグループ総合力の活用による神鋼環境ソリューション事業の拡大
KOBELCOグループは幅広い事業領域において事業を展開しており、多様な業界ネットワークやグローバルな顧
客基盤、情報ソースを有するとともに、多彩な技術領域における知的財産・ノウハウ、開発力・解析力等を有し
ています。加えて、事業規模に応じた財務基盤や兵庫県をはじめとした特定地域での事業基盤、多くの海外拠点
等を有しており、これらKOBELCOグループが有する豊富な経営資源を、神鋼環境ソリューションが有効的に活用
することが可能になると考えております。これにより、神鋼環境ソリューションの保有する技術・人材・資産の
持つ可能性を最大限発揮することが可能となり、その結果として、神鋼環境ソリューションを含むKOBELCOグ
ループでの新規事業創出や、KOBELCOグループ全体でのカーボンニュートラル達成に向けた取り組みが加速され
るのみならず、神鋼環境ソリューション既存事業である水処理関連事業、廃棄物処理関連事業、化学・食品機械
関連事業等についても、既存事業の枠組みにとらわれることなく、さらなる発展・成長につながるものと考えま
す。
また、当社エンジニアリング事業が有する豊富な海外プロジェクトマネジメント力を更に活用することで、神
鋼環境ソリューションの水処理関連事業や廃棄物処理関連事業の海外展開・新規案件獲得を加速することが可能
になると考えます。加えて、神鋼環境ソリューションの水処理関連事業や廃棄物処理関連事業で培った豊富なオ
ペレーション・メンテナンス（O&M）ノウハウを、当社エンジニアリング事業に活用することが可能になると考
えます。これらにより、当社及び神鋼環境ソリューション両社において、国内外における案件対応力の強化や収
益拡大が期待されます。
④ 経営効率の向上及び上場維持コストの削減
6/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
共通機能や間接部門での効率的運用を図るとともに、両社間の人材交流を活発化させることで、両社の相互連
携を強め、また、多様で幅広い業務経験の機会とし、人材育成にもつながるものと考えております。加えて、将
来 的には基幹システムやプロジェクトマネジメントシステムについても両者で一体化し、DX化等の業務基盤整備
も加速していきます。これらを通じて、効率的な運営を推進するとともに、KOBELCOグループ全体のコスト削減
を見込んでおります。また、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維
持によるその他の経営負担が解消され、事業成長への経営資源の有効活用を図ることが可能となり、神鋼環境ソ
リューションの企業価値の向上に資すると考えております。
⑤ 中長期的な視点に基づく事業運営及び意思決定の迅速化
本株式交換によって神鋼環境ソリューションの非上場化を実現することにより、例えばKOBELCOグループ全体
としてのCO₂削減といった課題解決に向けた取り組み等、神鋼環境ソリューションとして必ずしも短期的な利益
の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増となる取り組みについても、中長期的な視点に基づく事業
運営が可能となるとともに、意思決定の迅速化が図られると考えております。
なお、今後両社は、神鋼環境ソリューションの収益最大化と企業価値向上を実現し、ひいては当社の事業発展・
収益拡大を実現するために、神鋼環境ソリューションの視点に配慮した経営方針の下、当社と神鋼環境ソリュー
ションとの研究開発及び新規事業推進に関する積極的な連携、神鋼環境ソリューション事業の競争力強化に向けた
各種施策、及び従業員のモチベーション維持・向上については引き続き留意しながら検討してまいります。
完全子会社化の方法としては、本株式交換の対価として当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）が神
鋼環境ソリューションの少数株主の皆様に交付されることにより、当社株式の保有を通じて、本株式交換後に想定
されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現による当社の事業発展・収益
拡大、その結果としての当社株式の株価上昇・配当を享受する機会を神鋼環境ソリューション少数株主に対して提
供できる一方で、流動性の高い当社株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことか
ら、当社及び神鋼環境ソリューションは株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、当社及び神鋼環境ソリューションは本株式交換により神鋼環境
ソリューションが当社の完全子会社となることが、当社及び神鋼環境ソリューションそれぞれの企業価値の向上ひ
いてはKOBELCOグループの企業価値の向上に資するものであり、当社及び神鋼環境ソリューションの双方の株主に
とっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件
についての検討及び協議を経て合意に至り、2021年８月５日、両社の取締役会において、当社が神鋼環境ソリュー
ションを完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたし
ました。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、神鋼環境ソリューションを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換
は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手
続きにより、また神鋼環境ソリューションにおいては、2021年９月30日に開催予定の神鋼環境ソリューションの
臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年11月１日を効力発生日（以下「本効力発生
日」といいます。）として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社 神鋼環境ソリューション
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
4.85
本株式交換に係る割当比率 1
当社株式：31,982,287株（予定）
本株式交換により交付する株式数
（注１）株式の割当比率
当社は、神鋼環境ソリューション株式１株に対して、当社株式4.85株を割当交付いたします。ただし、基準時
（以下に定義します。）において当社が保有する神鋼環境ソリューション株式については、本株式交換による株
式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）
は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社が神鋼環境ソリューションの発行済株式（ただし、当社が保有する神鋼環
境ソリューション株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の神鋼環
境ソリューションの株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、当社を除
きます。）に対して、その保有する神鋼環境ソリューション株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した
7/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
数の当社株式を割当交付いたします。本株式交換によって交付する当社株式には、新たに発行する当社株式を使
用する予定です（ただし、当社の判断により、上記に従い割当交付される当社株式の一部として、当社が保有す
る 自己株式を充当する可能性があります。）。なお、神鋼環境ソリューションは、本効力発生日の前日までに開
催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して行使さ
れる会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により神鋼環境ソリューションが取得する自己株式を
含みます。）の全部を、基準時の直前の時点において消却する予定です。そのため、本株式交換により割当交付
する予定の上記普通株式数については、神鋼環境ソリューションが保有する自己株式（2021年３月31日現在4,314
株）に対し当社株式を割当交付することを前提としておりません。本株式交換により割当交付する当社株式の総
数については、神鋼環境ソリューションによる自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性が
あります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる神鋼環境ソリューションの
株主が新たに生じることが見込まれます。金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできませ
んが、当社の単元未満株式を保有することになる株主の皆様におかれましては、本効力発生日以降、当社の株式
に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
ア 単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項及び当社の定款の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に
対しその保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる普通株式を売り渡すことを請求し、これを
当社から買い増すことができる制度です。
イ 単元未満株式の買取請求制度（100株未満の株式の売却）
会社法第192条第１項の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有
する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる神鋼環境ソリューションの株
主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たな
い端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金を
その端数に応じて交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
神鋼環境ソリューションは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行していないため、該当事項はあ
りません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社及び神鋼環境ソリューション間で2021年８月５日付で締結した本株式交換契約の内容は、以下のとおりで
す。
株式交換契約書
株式会社神戸製鋼所（以下「甲」という。）及び株式会社神鋼環境ソリューション（以下「乙」という。）
は、2021年８月５日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」とい
う。）を締結する。
（本株式交換）
第１条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社と
する株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（ただし、甲
が所有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
（商号及び住所）
第２条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社神戸製鋼所
住所：兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通二丁目２番４号
乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社神鋼環境ソリューション
住所：兵庫県神戸市中央区脇浜町一丁目４番78号
8/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
第３条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以
下「基準時」という。）における乙の株主（ただし、第９条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうもの
とし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有
する乙の普通株式の数の合計に、4.85を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２ 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式
4.85株の割合をもって、前項の甲の普通株式を割り当てる。
３ 前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数があると
きは、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従ってこれを処理する。
（資本金及び準備金に関する事項）
第４条 本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1)資本金の額
０円
(2)資本準備金の額
会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額
(3)利益準備金の額
０円
（効力発生日）
第５条 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年11月１日とする。ただ
し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これ
を変更することができる。
（株式交換契約承認株主総会）
第６条 甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会
の承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき株主
総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるも
のとする。
２ 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を求める
ものとする。
（会社財産の管理等）
第７条 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者としての注意
をもって自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、且つ、それぞれの子会社をして行わせるものと
し、本契約において別途定める行為を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又
は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行い又はそれぞれの
子会社をして行わせる場合には、事前に甲及び乙が協議し合意の上、これを行い又は行わせるものとする。
（剰余金の配当等）
第８条 甲は、2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、その
株式１株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
２ 甲及び乙は、前項に定めるものを除き、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を基準日と
する剰余金の配当を行わないものとし、且つ、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を取得
日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式を取得しなければならない場合
を除く。）を行わないものとする。
（自己株式の処理）
第９条 乙は、本効力発生日の前日までになされる取締役会の決議により、基準時において所有する自己株式
（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己
株式を含む。）の全部を基準時において消却するものとする。
（本契約の変更及び解除）
第10条 本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生
じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合その他本契約の目的の達成が困
難となる事態が発生又は判明した場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換に関する条件その他の本
契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
9/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
２ 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合に
は、相当の期間を定めて相手方に是正することを催告の上、その期間内に是正がなされないときは、本契約を
解 除することができる。
（本契約の効力）
第11条 本契約は、本効力発生日の前日までに本契約について第６条第１項ただし書に定める甲の株主総会にお
ける承認（ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約について甲の株主総会の承認が必要となった
場合に限る。）若しくは第６条第２項に定める乙の株主総会における承認が得られなかった場合、本効力発生
日の前日までに本株式交換の実行に必要な国内外の法令に定める関係官庁の承認等（関係官庁に対する届出の
効力の発生等を含むがこれに限らない。）が得られなかった場合、又は前条に従い本契約が解除された場合に
は、その効力を失う。
（準拠法及び管轄裁判所）
第12条 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
２ 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とす
る。
（協議事項）
第13条 本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実
に協議し合意の上、これを定めるものとし、本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合は、甲及び乙が
誠実に協議し合意の上、その解決を図るものとする。
本契約締結の証として本契約書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
2021年８月５日
甲： 兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通二丁目２番４号
株式会社神戸製鋼所
代表取締役社長 山口 貢
乙： 兵庫県神戸市中央区脇浜町一丁目４番78号
株式会社神鋼環境ソリューション
代表取締役社長 大濵 敬織
（４）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記（２）「本株式交換の目的」に記載のとおり、2021年３月下旬に当社から神鋼環境ソリューションに対し
て本株式交換の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社が神鋼環境ソリューションを完
全子会社とすることが、両社の企業価値向上の観点で最善と考えるに至りました。
当社及び神鋼環境ソリューションは、本株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それ
ぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式
会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、神鋼環境ソリューションはSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日
興証券」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしまし
た。
当社においては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券
から2021年８月４日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律
事務所からの助言、当社が神鋼環境ソリューションに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ
て慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものである
との判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
神鋼環境ソリューションにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機
関であるSMBC日興証券から2021年８月４日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザー
であるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」と
いいます。）からの助言、神鋼環境ソリューションが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本
特別委員会からの指示、助言及び2021年８月４日付で受領した答申書等を踏まえて、当社との間で複数回に亘り
本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うこ
とについて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、神鋼環境ソリューションの少数株主
10/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当で
あると判断いたしました。
このように、当社及び神鋼環境ソリューションは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率
の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーから受けた助言等を参考に、両社それぞれが相手
方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、相手方の財務状況、業績動向、
株価動向等を総合的に勘案した上で、両社間で本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に交
渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式
交換比率により本株式交換を行うことに合意し、2021年８月５日開催の両社の取締役会において本株式交換を行
うことを決議し、同日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の
上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称並びに両社との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券は、当社及び神鋼環境ソリューション並びに本株式交換からは独立
した算定機関であり、当社及び神鋼環境ソリューションの関連当事者には該当しません。
みずほ証券、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）及
びみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）は、当社の株主たる地位を有しており、
また、みずほ証券及びみずほ信託銀行は神鋼環境ソリューションの株主たる地位も有しておりますが、みずほ
証券の社内において、ファイナンシャル・アドバイザー業務及び当社株式の価値算定業務を担当する部署と当
社及び神鋼環境ソリューションの株式を保有する同社の別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防
止措置を講じている他、みずほ銀行及びみずほ信託銀行における当社及び神鋼環境ソリューションの株式を保
有する同行の別部署との間においても情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことです。これ
らの措置により、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務及び当社株式の価値算定業務を担当する
部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ証券、みずほ銀行及びみずほ
信託銀行の当社及び神鋼環境ソリューションの株式を保有する別部署とは独立した立場で当社の株式価値の算
定を行っているとのことです。
また、みずほ銀行は、当社及び神鋼環境ソリューションに対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等
は生じておりますが、本株式交換に関して当社及び神鋼環境ソリューションとの利益相反に係る重要な利害関
係を有しておりません。
当社は、みずほ証券の社内並びにみずほ銀行及びみずほ信託銀行の当社及び神鋼環境ソリューションの株式
を保有する別部署との情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が構築されていること、当社とみずほ証券は一般
取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、
みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を当社
及び神鋼環境ソリューション並びに本株式交換から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
神鋼環境ソリューションの第三者算定機関であるSMBC日興証券は、当社及び神鋼環境ソリューションから独
立した算定機関であり、当社及び神鋼環境ソリューションの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記
載すべき重要な利害関係を有しておりません。
株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員であるSMBC日興証券及び株式会社三井住友銀行（以下「三
井住友銀行」といいます。）は、当社及び神鋼環境ソリューションの株主たる地位を有しており、また、三井
住友銀行は当社及び神鋼環境ソリューションに対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引があります
が、本株式交換に関して当社及び神鋼環境ソリューションとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりま
せん。SMBC日興証券によれば、SMBC日興証券の社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務並び
に当社及び神鋼環境ソリューション株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情
報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、SMBC日興証券と三井住友銀行との間において情報隔壁措
置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、神鋼環境ソリューションとSMBC日興証券の間におい
て、一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しており第三者算定機関としての独立性が確保されているこ
と、また、SMBC日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、神鋼
環境ソリューションがSMBC日興証券に対して、当社及び神鋼環境ソリューションの株式価値の算定を依頼する
ことに関し公正性の観点から問題はないと考えられることから、SMBC日興証券を当社及び神鋼環境ソリュー
ションから独立した第三者算定機関として選定いたしました。
イ 算定の概要
みずほ証券は、当社については、同社が東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所（以下
「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しており、また神鋼環境ソリューションについては、
11/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価法（2021年８
月４日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、東京証券取引所における算定基準
日 以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株価終値の平均値）を、また、当社及び神鋼環境ソリューション
いずれについても比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であるこ
とから類似会社比較法を、加えて、当社及び神鋼環境ソリューションの将来の事業活動の状況を評価に反映す
るため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を用いて算定を行って
おります。
当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の各評価方法における神鋼環境ソリューションの評価レンジは
以下のとおりです。
採用手法 株式交換比率の算定結果
3.49～3.92
市場株価法
1.56～5.19
類似会社比較法
1.60～6.30
DCF法
みずほ証券は、株式価値の算定に際して、公開情報及びみずほ証券に提供された一切の情報が正確かつ完全
であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社並
びにその関係会社の資産又は負債（デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）
について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社から提供若しくは開示された情報、判断又は予測
を前提とし、これらについて独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼
も行っておりません。両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣によ
り現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを基礎としております。み
ずほ証券の株式交換比率の算定は、2021年８月４日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条件を反映した
ものです。なお、みずほ証券の算定は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを
唯一の目的としております。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした神鋼環境ソリューションの財務予測においては、大幅な
増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。一方、当社の財務予測においては、大幅な増減益を見
込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社は、経常利益において、2022年３月期と2024年３
月期にそれぞれ前年度に対して３割以上の大幅な増益を見込んでおります。2022年３月期の増益は、鉄鋼事業
での販売数量の増加、機械系を中心としたコスト削減、鉄鋼アルミや素形材における在庫評価影響の改善等に
よるもの、2024年３月期の増益は、新たな発電所の通期稼働による電力セグメントの損益改善、自動車軽量化
素材の需要増による素形材セグメントの損益改善等によるものです。また、当社及び神鋼環境ソリューション
の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
他方、SMBC日興証券は、当社については、同社が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一
部に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法にお
いては、2021年８月４日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における１ヶ月間（2021年７月５日
から2021年８月４日まで）、３ヶ月間（2021年５月６日から2021年８月４日まで）及び６ヶ月間（2021年２月
５日から2021年８月４日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
神鋼環境ソリューションについては、同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在して
いることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価
値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため
にDCF法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2021年８月４日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における１ヶ月間
（2021年７月５日から2021年８月４日まで）、３ヶ月間（2021年５月６日から2021年８月４日まで）及び６ヶ
月間（2021年２月５日から2021年８月４日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
類似上場会社比較法については、神鋼環境ソリューションと類似性があると判断される類似上場会社とし
て、日立造船株式会社、栗田工業株式会社、株式会社タクマ、メタウォーター株式会社、オルガノ株式会社、
三菱化工機株式会社、株式会社ダイキアクシス及び野村マイクロ・サイエンス株式会社を選定した上で、事業
価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行いました。
DCF法では、神鋼環境ソリューションが作成した2022年３月期から2026年３月期までの財務予測に基づく
2022年３月期以降に神鋼環境ソリューションが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引
率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。DCF法における継続価値の算
定については永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は6.51％～7.95％を使
用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, WACC）を使用
12/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
しております。また、永久成長法では永久成長率として-0.25％～0.25％を使用し、マルチプル法ではEBITDA
マルチプルとして7.4倍～9.0倍を使用しております。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に
与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映して
おりません。また、SMBC日興証券がDCF法の採用に当たり前提とした神鋼環境ソリューションの事業計画の各
期において、大幅な増減益は見込んでおりません。
なお、各評価方法による神鋼環境ソリューションの普通株式１株に対する当社の普通株式の割当株数の算定
レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価法 3.67～3.92
類似上場会社比較法 3.91～5.00
3.97～5.85
DCF法
（注）SMBC日興証券は、株式交換比率算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報は全て正確
かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務
及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況
等につき当社及び神鋼環境ソリューションにおいて一切認識されていないことを前提としております。また、
当社及び神鋼環境ソリューション並びにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を
行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報の
正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、当社及
び神鋼環境ソリューション並びにその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務
その他の偶発債務・簿外債務並びに株式交換比率算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在し
ないことを前提としております。SMBC日興証券が、株式交換比率算定書で使用している神鋼環境ソリューショ
ンの事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、神鋼環境ソリューションにより合理的
かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、株式交換比率算定書において、SMBC日
興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資
料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。SMBC日興証券は、これらの前提に関
し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありま
せん。
なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が神鋼環境ソリューションの依頼により、神鋼環境ソ
リューションの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的として神鋼環境ソ
リューションに提出したものであり、当該算定結果は、SMBC日興証券が本株式交換比率の公正性について意見
を表明するものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2021年11月１日（予定）をもって、神鋼環境ソリューションは当社
の完全子会社となることから、神鋼環境ソリューション株式は、東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準に従
い、所定の手続きを経て、2021年10月28日に上場廃止（最終売買日は2021年10月27日）となる予定です。上場廃
止後は、神鋼環境ソリューション株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできなくなります。
神鋼環境ソリューション株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される当社株式は、東京
証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場されており、本効力発生日以降も東京証券取引所
市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時において神鋼環境ソ
リューション株式を21株以上所有し、本株式交換により当社の単元株式数である100株以上の当社株式の割当て
を受ける株主の皆様は、その所有する神鋼環境ソリューション株式の数に応じて一部単元株式数に満たない当社
株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の当社株式については引き続き東京証券取引所市場第一
部及び名古屋証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えておりま
す。
ただし、基準時において21株未満の神鋼環境ソリューション株式を所有する株主の皆様には、単元株式数に満
たない当社株式が割り当てられます。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引
所市場第一部において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により、当社の単元未満株式の買増制
度又は単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記
（３）「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の②「本株式交換
に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
13/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記
（３）「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の②「本株式交換
に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、神鋼環境ソリューションの株主の皆様は、最終売買日である2021年10月27日（予定）までは、東京証券
取引所市場第二部において、その所有する神鋼環境ソリューション株式を従来どおり取引することができる他、
基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
当社及び神鋼環境ソリューションは、当社が、2021年３月31日現在、神鋼環境ソリューション株式9,521,400
株（2021年３月31日現在の発行済株式（自己株式を除く。）の総数16,115,686株に占める割合（以下「所有割
合」といいます。）にして59.08％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じで
す。）、また、当社が議決権行使の指図権を留保しているみずほ信託銀行株式会社（退職給付信託神戸製鋼所
口）名義の株式3,403,200株と合計すると、当社が保有する議決権の神鋼環境ソリューションの総議決権数に占
める比率（以下「議決権割合」といいます。）は80.20％（小数点以下第三位を四捨五入。以下議決権割合の計
算において同じです。）となります。）を保有し、神鋼環境ソリューションは当社の連結子会社に該当すること
から、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施し
ております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はみずほ証券を、神鋼環境
ソリューションはSMBC日興証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比
率の算定を依頼し、2021年８月４日付で、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。当該算
定書の概要については、上記②イ「算定の概要」をご参照ください。
なお、当社及び神鋼環境ソリューションはいずれも、第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から
妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
イ 独立した法律事務所からの助言
本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、当社は西村あさひ法律事務所を、神鋼環境ソリューションは
アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、各々本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・
過程等について、法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法
律事務所は、当社及び神鋼環境ソリューションから独立しており、当社及び神鋼環境ソリューションとの間に
重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
神鋼環境ソリューションは、当社が、2021年８月５日現在、神鋼環境ソリューション株式9,521,400株（所有
割合59.08％、当社が議決権行使の指図権を留保しているみずほ信託銀行株式会社（退職給付信託神戸製鋼所
口）名義の株式3,403,200株と合計した場合の議決権割合80.20％）を保有し、神鋼環境ソリューションは当社の
連結子会社に該当することから、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
ア 神鋼環境ソリューションにおける独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
神鋼環境ソリューションは2021年３月下旬に当社から本株式交換の申入れを受けたことを受け、2021年４月
26日に開催された取締役会の決議により、本株式交換に関し、神鋼環境ソリューションの意思決定に慎重を期
し、神鋼環境ソリューション取締役会の意思決定における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性
を担保するとともに、神鋼環境ソリューション取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが神鋼
環境ソリューションの少数株主にとって不利益なものでないかどうかについての意見を取得することを目的と
して、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されており、支配株主である当社及び神鋼環境ソ
リューションとの間で利害関係がなく、神鋼環境ソリューションの社外取締役として神鋼環境ソリューション
の事業内容や経営課題等について相当程度の知見がある者として、本株式交換の検討を行う適格性を有すると
判断され、かつ、神鋼環境ソリューションの2021年６月開催予定の第67回定時株主総会の終結の時をもって退
任する予定のなかった坂井慶氏（弁護士、至誠総合法律事務所）及び石田道明氏（元シスメックス株式会社上
席執行役員）、並びに支配株主である当社及び神鋼環境ソリューションとの間で利害関係がなく、M&A業務に
携わる専門家として本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断される独立した外部の有識者であ
る高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）及び長谷川臣介氏（公認会計士、長谷川公認会計士事務所）
の４名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。高橋明人氏は長年に亘り企業法務をはじめとし
た法律に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験、知見を有することから、
長谷川臣介氏は公認会計士としての経験を通じて培った財務及び会計に関する知見を有することから、また、
14/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
両名とも他類似案件において特別委員会の委員を務めた経験を有することから、それぞれ社外有識者として本
特別委員会の委員に選定いたしました。なお、神鋼環境ソリューションは、当初からこの４名を本特別委員会
の 委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、各委員に対しては、そ
の職務の対価として、答申内容に関わらず固定額の報酬を支払うものとされております。
その上で、神鋼環境ソリューションは、本株式交換を検討するにあたり、本特別委員会に対し、(a)本株式
交換の目的は合理的と認められるか（本株式交換が神鋼環境ソリューションの企業価値向上に資するか否かを
含む。）、(b)本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の公正性が確保されている
か、(c）本株式交換において、公正な手続を通じた神鋼環境ソリューションの株主の利益への十分な配慮がな
されているか、(d）上記(a)から(c)の他、本株式交換は神鋼環境ソリューションの少数株主にとって不利益で
ないと考えられるか（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、神鋼
環境ソリューションは本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を神鋼環境ソリューション取締役会から独
立した合議体と位置付け、本株式交換に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し
て行うこととし、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本株式交換を行わないこととい
たしました。さらに、神鋼環境ソリューションは、本特別委員会の設置に係る神鋼環境ソリューション取締役
会において、本特別委員会に対して、(a)本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認める場合に
は、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任する（その
場合の合理的な費用は神鋼環境ソリューションが負担するものとされています。）、又は、神鋼環境ソリュー
ションのアドバイザーを承認（事後承認を含む。）する権限、(b)神鋼環境ソリューションの役職員その他本
特別委員会が必要と認める者から本株式交換の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、及び(c)本特別委
員会が必要と認める場合には、当社との間で本株式交換の取引条件等の協議及び交渉を行う権限を付与するこ
とを決議しております。
これを受けて、本特別委員会は、2021年４月26日に開催された第１回の特別委員会において、いずれも独立
性に問題がないことを確認した上で、神鋼環境ソリューションにおいて、ファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関としてSMBC日興証券を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務
所をそれぞれ選任することを承認するとともに、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する神鋼環境ソ
リューションの取締役につき、当社との間での利害関係の観点から問題がないことを確認し、本株式交換に係
る検討・交渉を行う体制を構築いたしました。
本特別委員会は、2021年４月26日から2021年８月４日までの間に、委員会を合計14回開催した他、神鋼環境
ソリューション事務局や各アドバイザー等を通じて情報収集を行った上、必要に応じて随時協議を行う等し
て、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本特別委員会は、かかる検討にあたり、神鋼環境ソリュー
ションの経営陣との間で、本株式交換の目的、本株式交換の検討経緯、神鋼環境ソリューションを取り巻く事
業環境・経営課題、本株式交換後に想定される施策の内容、本株式交換のメリット・デメリット、株式交換比
率の算定の前提となる神鋼環境ソリューションの事業計画の策定手続き及び内容等について質疑応答を行って
おり、また、SMBC日興証券から、株式交換比率の算定に係る算定手法の採用理由、本株式交換における株式交
換比率の算定結果に関する説明や適時当社との交渉状況の報告を受けた上で、当社に提案する具体的な株式交
換比率を含む交渉方針について審議・検討した上で承認し、指示や要請を行う等して、当社との間の株式交換
比率の交渉に参画しております。また、本特別委員会は、当社に対してインタビューを実施し、KOBELCOグ
ループにおける神鋼環境ソリューションの位置付け、本株式交換の検討経緯、本株式交換の目的及び本株式交
換後に想定される施策の内容、本株式交換のメリット・デメリット等について確認しております。また、神鋼
環境ソリューションのリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式交換
の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係る神鋼環境ソリューションの取締役会の
意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けるとともに、当社
に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行っております。加えて、神鋼
環境ソリューションは、EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「EYストラテジー」とい
います。）に対して、当社に対する財務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委員会は、EYストラ
テジーより財務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行っております（本特別委員
会はEYストラテジーが当社及び神鋼環境ソリューションの間に重要な利害関係を有しないことを確認しており
ます。）。さらに、本特別委員会は、神鋼環境ソリューション事務局や各アドバイザー等から提出された本株
式交換に係る関連資料等により、本株式交換に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて本諮問事項に
ついて慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、当社と神鋼環境ソリューショ
ンとの間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、当社から本
株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方法等について協議を行い、神鋼環
境ソリューションに意見する等して、当社との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、(a)本株式交
換を通じた、当社による神鋼環境ソリューションの完全子会社化のための取引（以下「本取引」といいま
す。）の目的は合理的と認められる（本取引は神鋼環境ソリューションの企業価値向上に資するものである）
旨、(b)本株式交換比率は妥当なものと考えられ、本取引の条件の公正性が確保されている旨、(c)本取引にお
15/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
いて、公正な手続を通じた神鋼環境ソリューションの株主の利益への十分な配慮がなされている旨、及び、
(d)神鋼環境ソリューション取締役会が本取引の実施を決定することは、神鋼環境ソリューションの少数株主
に とって不利益なものではない旨の答申書を、2021年８月４日付で、神鋼環境ソリューションの取締役会に対
して提出しております。本特別委員会の答申書の概要は、次のとおりです。
(ⅰ)答申内容
ⅰ 本取引の目的は合理的と認められる（本取引が神鋼環境ソリューションの企業価値向上に資する。）
ものと考える。
ⅱ 本株式交換比率は妥当なものと考えられ、本取引の条件の公正性が確保されているものと考える。
ⅲ 本取引において、公正な手続を通じた神鋼環境ソリューションの株主の利益への十分な配慮がなされ
ているものと考える。
iv さらに、上記ⅰ乃至ⅲを含めた本取引に係る状況を踏まえれば、神鋼環境ソリューション取締役会が
本取引の実施を決定することは、神鋼環境ソリューションの少数株主にとって不利益なものではない
と考える。
(ⅱ)答申理由
ⅰ 「本取引の目的は合理的と認められるか（本取引が神鋼環境ソリューションの企業価値向上に資する
かを含む。）」について
・ 神鋼環境ソリューションらから説明を受けた(a)本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに(b)本株
式交換を通じて実施される本取引のメリットについて、神鋼環境ソリューションの現在の事業内容及
び経営状況を前提とした具体的なものであると考えられること。特に、世界的な脱炭素化に向けた動
きの加速、カーボンニュートラルへの移行や社会変革の進展等神戸製鋼所及び神鋼環境ソリューショ
ンを取り巻く事業環境が急激に変化しているとの認識の下、新規事業の創出、環境貢献メニューでの
収益最大化に向けた取り組みを推進していくべく、神鋼環境ソリューションが保有する多くの特長あ
る技術を活用するために神戸製鋼所及び神鋼環境ソリューションの一層の連携強化が必要と考えるこ
とは、既に従前から、神戸製鋼所及び神鋼環境ソリューションがお互いの連携強化により、エンジニ
アリングビジネスの収益力強化や新規事業創出に向けた取り組みを進めてきているとの点も踏まえる
と、十分に合理的な経営判断であると言えること
・ 上記(a)及び(b)について、神鋼環境ソリューションの属する業界及び市場の環境として一般に説明さ
れている内容とも整合すると考えられること
・ 同じく上記(a)及び(b)について、神鋼環境ソリューションにおける将来の競争力強化に向けて現実的
なものであると考えられること。具体的には、１.神鋼環境ソリューションを含むKOBELCOグループで
の新規事業創出の加速、２.KOBELCOグループ全体でのカーボンニュートラル達成に向けた取り組み加
速、３.KOBELCOグループ総合力の活用による神鋼環境ソリューション事業の拡大、４.経営効率の向
上及び上場維持コストの削減、５.中長期的な視点に基づく事業運営及び意思決定の迅速化等につい
ては、神鋼環境ソリューションと神戸製鋼所との連携の下、新たな事業創出を試み、また今後直面す
るであろう新たな課題に取り組むものと言え、いずれも神鋼環境ソリューションにおける中長期的な
事業強化への取り組み及び企業価値の向上等、将来を見据えて講じる施策として合理的なものである
と言えること
・ 神鋼環境ソリューションと神戸製鋼所との間で、神鋼環境ソリューションの属する市場環境や将来に
おける動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていると言えること
・ 神鋼環境ソリューションらから説明を受けた神鋼環境ソリューションの今後の事業見通し及び成長見
通し並びに本取引後に実施を検討している施策等について、神鋼環境ソリューションの事業内容及び
経営状況を前提とした上で、神戸製鋼所の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なもの
とは認められないこと
ⅱ 「本取引の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の公正性が確保されているか」につい
て
・ 本取引は、上記ⅰ中の(a)及び(b)に関する具体的な内容として列記した各事情のもとで神戸製鋼所に
よる神鋼環境ソリューションの完全子会社化を目的とするものであるところ、本株式交換を通じて当
該完全子会社化の実施を目指すこと、また神鋼環境ソリューションの株主に対して神戸製鋼所株式を
割り当てることは、いずれも当該目的に沿うものと考えられ、神鋼環境ソリューションが本取引にお
いて株式交換の手続を選択すること、またその対価を神戸製鋼所株式とすることは、いずれも妥当な
ものと考えられること、神鋼環境ソリューションにおいて、本取引の条件、とりわけ本株式交換比率
の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、本株式交換比率の算定のための独
立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式交換比率算定書を取得した上で、当該株
式交換比率算定書を参考としていること
・ 当該第三者算定機関作成の株式交換比率算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在
の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること
16/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
・ 上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定
の前提となっている神鋼環境ソリューションの事業計画の内容に関する神鋼環境ソリューション及び
第三者算定機関から本特別委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、神鋼環境ソ
リュー ションの事業計画の作成経緯及び神鋼環境ソリューションの現状を把握した上で、それらに照
らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画
を合理的なものであると考えていること
・ これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式交換比率算定書について、特段不合理な点あるいは
著しい問題等は認められないと考えられること
・ また、当該株式交換比率算定書を基礎として神鋼環境ソリューションにおいても本取引の必要性及び
メリット、神鋼環境ソリューションの今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、
本株式交換比率の検討を行ってきたと言えること
・ 神鋼環境ソリューションにおいて、経験豊富なリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関（兼ファ
イナンシャル・アドバイザー）を起用し、本株式交換比率を含む本取引全般の条件交渉に関する助言
を得ていると言えること
・ 本取引は会社法の定める株式交換の手続を経て行われる予定であるところ、株式交換を含む所定の組
織再編に関連する少数株主（一般株主）の権利保護を目的とした会社法上の規定として、当該組織再
編に反対する株主（いわゆる反対株主）は、当該株主が有する株式を公正な価格で買取ることを神鋼
環境ソリューションに対して請求する権利（すなわち株式買取請求権）が認められていること。この
買取価格について、一定の期間内に神鋼環境ソリューションとの間で協議が調わない場合には、当該
株主（及び神鋼環境ソリューション）は、公正な価格の決定を求めて裁判所に対して所定の申立てを
行うことが可能であること。かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断
することとなり、神鋼環境ソリューションの少数株主（一般株主）においては、上記の手続を通じて
経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること
・ これらの神鋼環境ソリューションにおける対応は、本取引の条件とりわけ本株式交換比率の公正性・
妥当性を確保し、またこれらに関する神鋼環境ソリューションの判断及び意思決定について、その過
程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられること
・ 以上の通り、今般、神鋼環境ソリューションにて決議が予定されている本株式交換比率は、合理的な
算定を踏まえて検討、決定、合意されたものと言え、本株式交換比率の妥当性が認められるものと考
える
ⅲ 「本取引において、公正な手続を通じた神鋼環境ソリューションの株主の利益への十分な配慮がなさ
れているか」について
・ 神鋼環境ソリューションは本取引への対応を検討するに当たり、神鋼環境ソリューションにおける検
討及び意思決定の過程に対する神戸製鋼所の影響を排除するべく、神鋼環境ソリューション及び神戸
製鋼所のいずれからも独立した本特別委員会を設置していること、本特別委員会の委員全４名の半数
である２名は神鋼環境ソリューションの社外取締役であり、残る２名は外部の専門家である弁護士及
び公認会計士であること、さらに当該社外取締役のうちの１名が本特別委員会委員の互選により同委
員会の委員長に選定されていること
・ 神鋼環境ソリューションは、本取引への対応を検討するに当たり、本取引の条件とりわけ本株式交換
比率の公正性を確保すべく、本株式交換比率に係る算定を、神鋼環境ソリューション及び神戸製鋼所
のいずれからも独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券へ依頼した上で、株式交換比率算定書を
取得していること、またSMBC日興証券の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受け
た上で当該独立性を確認していること
・ また本取引に関する法的助言を得るべく、神鋼環境ソリューション及び神戸製鋼所のいずれからも独
立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、
またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を
受けた上で当該独立性を確認していること
・ 今般の本取引において、神戸製鋼所は神鋼環境ソリューションの親会社であり、本株式交換は神鋼環
境ソリューションにとって支配株主との重要な取引等に該当するものであることから、構造的かつ典
型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、神鋼環境ソリューションにおいては、上記の体
制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、神
鋼環境ソリューションから神戸製鋼所に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮し
た取引条件を要請してきたと言えること
・ 神鋼環境ソリューションと神戸製鋼所との間の協議及び交渉の方針に関して、神鋼環境ソリューショ
ンから本特別委員会に対して協議及び交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認
された当該協議及び交渉方針の下に神戸製鋼所との交渉が進められたこと
・ 神鋼環境ソリューションと神戸製鋼所との協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委
員会への報告が行われてきており、かつ特に本株式交換比率に関する交渉の重要な局面においては、
17/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
当該報告の内容を踏まえ本特別委員会から神鋼環境ソリューションに対して意見を述べるとともに、
必要と考えられる提言及び要請等を行う等、本取引の条件とりわけ本株式交換比率の交渉過程に本特
別 委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること
・ その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、神鋼環境ソリューションに
おいて全般的な検証を重ねた上で、神戸製鋼所との複数回に及ぶ協議、交渉を経て本株式交換比率に
関して、今般取締役会決議が予定されている比率についての最終的な調整が進められたこと
・ その後、最終的に神鋼環境ソリューションと神戸製鋼所との間において本株式交換比率を含む本取引
の条件について合意するに至り、神鋼環境ソリューションにおいて、当該合意された比率をもって、
取締役会で決議を予定している本株式交換比率となったこと
・ 利害関係を有する神鋼環境ソリューション取締役について、意思決定過程における公正性、透明性及
び客観性を高めるために、神鋼環境ソリューションにおける本取引の検討に加わっておらず、今後開
催される本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であること等、意思決定過程に
おける恣意性の排除に努めていると言えること
・ 以上の通り、本取引の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対
応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた神鋼環境ソリューション株主の利益への十分
な配慮がなされていると考えられること
ⅳ 「上記ⅰからⅲの他、本取引は神鋼環境ソリューションの少数株主にとって不利益でないと考えられ
るか」について
・ 上記ⅰ乃至ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本株式交換を
含む本取引が神鋼環境ソリューションの少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点
において特段見あたらず、従って神鋼環境ソリューション取締役会が本取引の実施を決定することは
神鋼環境ソリューションの少数株主にとって不利益なものではないと考える。
イ 利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がな
い旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した2021年８月５日開催の神鋼環境ソリューションの取締役会においては、
神鋼環境ソリューションの取締役８名のうち、大濵敬織氏は2020年６月24日まで、中村学氏は2020年３月31日
まで、当社の役職員であった者であり、また、当社を退社してからの期間が短期間であることに鑑み、また、
元行正浩氏は当社の執行役員を兼務していることから、利益相反を回避する観点から、大濵敬織氏、中村学氏
及び元行正浩氏を除く他の５名の取締役で審議し全員の賛成により決議しております。なお、利益相反を回避
する観点から、大濵敬織氏、中村学氏及び元行正浩氏は、神鋼環境ソリューションの立場で本株式交換に係る
検討、協議及び交渉に参加しておりません。なお、大濵敬織氏、中村学氏及び元行正浩氏を除き、いずれの神
鋼環境ソリューションの取締役も、直近５年間において、当社又はその子会社・関連会社（神鋼環境ソリュー
ション及びその子会社・関連会社を除きます。）の役職員ではありません。
また、上記の取締役会には当社との間で利害関係を有しない監査役４名が参加し、いずれも上記決議に異議
がない旨の意見を述べております。なお、神鋼環境ソリューションの監査役のうち、塚本寛城氏は2011年６月
30日まで当社の従業員でありましたが、当社を退社してから相当の期間が経過していること、その後2014年６
月13日まで当社の子会社である神鋼機器工業株式会社の取締役であり、2019年６月19日まで当社の子会社であ
る株式会社神鋼エンジニアリング＆メンテナンスの監査役でありましたが、2014年６月13日以降当社又はその
子会社の業務執行を行っていたものではないことから、当社との間で利害関係を有しないと考えております。
18/19
EDINET提出書類
株式会社 神戸製鋼所(E01231)
臨時報告書
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社神戸製鋼所
本店の所在地 神戸市中央区脇浜海岸通２丁目２番４号
代表者の氏名 代表取締役社長 山口 貢
資本金の額 250,930百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
・鉄鋼・非鉄金属及びその合金の製造販売
・鋳鉄品・鋳鍛鋼品及び非鉄合金の鋳鍛造品の製造販売
・電気供給事業
事業の内容
・産業機械器具・輸送用機械器具・電気機械器具及びその他
の機械器具の製造販売
・各種プラントのエンジニアリング及び建設工事の請負等
以 上
19/19
