日産自動車株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日産自動車株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
日産自動車株式会社(E02142)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２－関東２－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月２日
【会社名】 日産自動車株式会社
【英訳名】 NISSAN MOTOR CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長兼最高経営責任者 内田 誠
【本店の所在の場所】 横浜市神奈川区宝町２番地
【電話番号】 045(523)5523(代)
【事務連絡者氏名】 経理部連結会計グループ 担当部長 深津 尚
【最寄りの連絡場所】 横浜市西区高島一丁目１番１号
【電話番号】 045(523)5523(代)
【事務連絡者氏名】 経理部連結会計グループ 担当部長 深津 尚
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【今回の募集金額】 688,359,749円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年８月20日
効力発生日 2020年８月28日
有効期限 2022年８月27日
発行登録番号 ２－関東２
発行予定額
発行予定額又は発行残高の上限(円)
1,700百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
－ － － － －
実績合計額(円) なし 減額総額(円) なし
1,700百万円
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額)
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社に
普通株式 1,204,479株 おける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．募集の理由及び概要
当社は、2020年度より、株式報酬制度として譲渡制限付株式ユニット（以下、「RSU」という。）制度（以
下、「本制度」という。）を導入することを決定しております。
本制度は、当社により選定された当社及び当社グループ会社の執行役、執行役員及び一部の使用人、並びに
当社グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）（以下、総称して「対象者」という。）が、株価変動の
メリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び持続的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高
めるため、対象者に対し、当社普通株式を割り当てることを目的として導入するものです。
① RSUの概要
当社の執行役については当社報酬委員会、その他の対象者については当社最高経営責任者（以下、当社報
酬委員会及び最高経営責任者を総称して、「RSU決定権限者」という。）が、当社の事後交付型株式報酬
規程及び当社の提案権限者による付与数の提案に基づき、対象者に対し、対象者毎に予め定める数の当社
普通株式(以下、「本交付株式」という。)の割当てを受ける権利であるRSUを付与します。このRSUを、対
象期間中の勤務継続その他の要件に従って、付与後３事業年度に亘り３分の１ずつ権利確定させ、本交付
株式を支給します。
② RSUの仕組み
・ 対象期間
対象期間は３年間とします。
・ 対象者に付与するRSU数の決定
RSUのポイント数を、対象者の基本給や役位に基づき算出し、RSU決定権限者にて決定します。
RSU１ポイントは当社普通株式１株に対応します。
・ RSUの譲渡禁止
対象者は、付与されたRSUのポイントを譲渡することはできません。
・ RSUの権利確定
対象者に付与されたRSUのポイントは、付与後３事業年度に亘り３分の１ずつ権利確定させます。具
体的には、2020年８月20日付発行登録書が対象とするRSU（以下、「2020年度RSU」という。）につい
て、対象期間の初日（以下、「基準日」という。）は2020年７月28日であり、基準日の１年後の応当
日である2021年７月28日に３分の１が権利確定をしており、残り３分の２は2020年７月28日の２年後
及び３年後の応当日である2022年７月28日及び2023年７月28日を権利確定日として、それぞれ３分の
１ずつ権利確定させることを予定しています。
・ 当社普通株式の割当て
対象者に割り当てる当社普通株式の数は、対象者に付与したRSUのポイント数及び下記③から⑤に記
載する条件を含む事後交付型株式報酬規程の定めに従い、決定されます。2020年度RSUについては、
当社普通株式は、自己株式処分の方法により割り当てます。
③ RSUの権利確定要件
基準日の１年後、２年後及び３年後の応当日を権利確定日とし、各権利確定日までの間、対象者と当社又
は当社グループ会社との間において雇用関係又は委任関係が継続していた場合、対象者に付与されたRSU
を権利確定させ、当社普通株式を支給します。ただし、対象期間中に、(i)定年退職又はRSU決定権限者が
認めるその他の事由が生じた場合、及び(ii) 事後交付型株式報酬規程に定める当社の支配権の変動が生
じた場合は、当社の判断で、当該事由が生じた時点までの期間按分により、その一部を権利確定させ、確
定しなかったものを失効させることがあります。
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④ RSUの権利喪失事由
対象期間中、(i)対象者が事後交付型株式報酬規程に定める一定の権利喪失事由（重大な法令違反、重大
な社内規定違反、不正行為、信任義務違反等）に該当した場合、又は(ii)RSU決定権限者が対象者の権利
喪失を正当かつ合理的であると判断した場合は、対象者は、その時点で、当社普通株式の割当てを受ける
権利を喪失します。
⑤ マルス(減額・没収）・クローバック(返還)ポリシー
当社は、(i)対象者の不正行為・違法行為が判明した場合、又は(ii)RSU決定権限者が相当と判断した場合
には、本制度に基づき対象者に割り当てた当社普通株式の無償返還又はこれに代わる合理的な措置を請求
することができます。
本発行登録追補書類の対象とする自己株式処分に係る募集は、2020年度RSUのうち、2021年７月28日を権利確
定日とするもの（以下、「2020年度第１回RSU」という。）であります。
２．当社は、2021年７月28日付取締役会の決議に基づき、2020年度RSUの対象者に対する自己株式処分を決定（以
下「本決定」という。）しております。本発行登録追補書類の対象とする自己株式処分の概要は下記「第１
募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (1）募集の方法 （注）３」に記載のとおりです。
３．本発行登録追補書類の対象とする自己株式処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関す
る内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,204,479株 688,359,749 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 1,204,479株 688,359,749 ―
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の理由及び概要」に記載の本制度に基づき、対象者に支給
される金銭報酬債権を現物出資財産として（2020年度第１回RSUについての自己株式処分に係る現物出資財産の
価額：688,359,749円）、当社普通株式を対象者に割り当てるものとし、一般募集は行いません。
２．上記の発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３．本決定に基づく2020年度第１回RSUに係る対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。
(1）当社の執行役に割り当てる予定の株式
執行役
名称
人数（名） 割当株式数
2020年度第１回
７ 286,013株
RSU
(2）使用人等に割り当てる予定の株式
当社グループ会社の取締役、執行役
当社の執行役員及び使用人（＊）
員及び使用人等
名称
人数（名） 割当株式数 人数（名） 割当株式数
2020年度第１回
139 486,808株 130 431,658株
RSU
（＊）RSUのポイント付与時に当社の使用人であり、本書の日付までに、定年退職又は当社のサプライヤーへの転籍によ
り、当社の使用人でなくなった者を含みます。かかる退職者に対しては、当該退職時までの期間按分により権利
確定したRSUについてのみ、本交付株式を支給します。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2021年８月４日から 2021年８月19日から
571.50 ― １株 ―
2021年８月18日まで 2021年11月１日まで
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の理由及び概要」に記載の本制度に基づき、対象者に支
給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとし、一般
募集は行いません。
２．対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるた
め、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
日産自動車株式会社 本店 横浜市西区高島一丁目１番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本制度の対象として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、該当事項はあり
ません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 2,000,000 ―
（注）１．対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるた
め、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、発行登録追補書類作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるため、
手取金はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第122期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第123期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） 2021年７月30日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2021年８月２
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に
変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該将来に関する事項については、その作成時
点での予測や一定の前提に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
日産自動車株式会社 本店
（横浜市神奈川区宝町２番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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