IRE IOJ合同会社 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 |
---|---|
提出日 | |
提出者 | IRE IOJ合同会社 |
提出先 | インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
IRE IOJ合同会社(E36779)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 IRE IOJ合同会社
代表社員 IRE IOJ一般社団法人
職務執行者 中村 武
【住所又は本店所在地】 東京都港区六本木六丁目10番1号
【報告義務発生日】 2021年7月29日
【提出日】 2021年7月30日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 3
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
1/12
EDINET提出書類
IRE IOJ合同会社(E36779)
変更報告書
第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人
証券コード 3298
上場・店頭の別 上場
株式会社東京証券取引所
上場金融商品取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(合同会社)
IRE IOJ合同会社
氏名又は名称
住所又は本店所在地 東京都港区六本木六丁目10番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2021年5月25日
代表者氏名
中村 武
代表者役職 代表社員 IRE IOJ一般社団法人 職務執行者
発行者の投資口を取得及び保有し、公開買付けによる投資口取得後に、発
事業内容
行者の事業活動を支配及び管理すること
④【事務上の連絡先】
代表社員 IRE IOJ一般社団法人
事務上の連絡先及び担当者名
職務執行者 中村 武
電話番号 03-6447-3305
2/12
EDINET提出書類
IRE IOJ合同会社(E36779)
変更報告書
(2)【保有目的】
提出者1及び提出者2(以下「提出者ら」といいます。)は、MAR IOJ合同会社と共に発行者の発行済投資口の全て
(但し、発行者が保有する自己投資口(もしあれば)を除きます。)を取得し、非公開化を目的とした重要提案行為等
を行うことを予定しております。
具体的には、提出者ら及びMAR IOJ合同会社は、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の
改正を含みます。)に基づく発行者の投資口の併合を行うことを付議議案に含む臨時投資主総会(以下「本臨時投資主
総会」といいます。)を実務上合理的に可能な限り速やかに開催することを、発行者に要請する予定です。提出者ら及
びMAR IOJ合同会社は、本臨時投資主総会において当該議案に賛成する予定です。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
3/12
EDINET提出書類
IRE IOJ合同会社(E36779)
変更報告書
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,863,838
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,863,838
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
2,863,838
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
8,802,650
V
( 2021年7月29日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
32.53
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
32.53
株券等保有割合(%)
4/12
EDINET提出書類
IRE IOJ合同会社(E36779)
変更報告書
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2021年7月27日 投資口 2,863,838 32.53 市場外 取得 22,750
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者1及びMAR IOJ合同会社は、発行者の投資口を取得することを目的として、2021年6月18日から2021年7月27日
までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付け
は、2021年7月27日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2021年8月3日を予定しております。
提出者らは、2021年6月17日、発行者の投資口に関する投資一任契約(提出者2をアセット・マネジャーとするもの)
を締結しています。
また、提出者1は、発行者の株券等の取得資金及びその付帯費用等に充てることができる資金の借入れ(以下「本借入
れ」といいます。)に際し、提出者1が取得した発行者の投資口の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに
付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三井住友銀行及び株式
会社みずほ銀行との間で2021年7月29日付で担保権設定に関する協定書を締結いたしました。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
27,972,170
借入金額計(X)(千円)
37,180,143
その他金額計(Y)(千円)
Marvel AFIV Pooling Vehicle, LLCによる匿名組合出資
上記(Y)の内訳
65,152,313
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
株式会社三井住友銀行 銀行 髙島 誠 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 2 16,783,302
株式会社みずほ銀行 銀行 藤原 弘治 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 2 11,188,868
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
5/12
EDINET提出書類
IRE IOJ合同会社(E36779)
変更報告書
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(外国法人)
インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・イン
氏名又は名称
ク(Invesco Global Real Estate Asia Pacific, Inc.)
アメリカ合衆国ジョージア州アトランタ市ピーチツリー・ストリート
住所又は本店所在地
1555、NE、ツー・ピーチツリー・ポワント、スィート1800
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1999年1月25日
代表者氏名 R.スコット・デニス(R.Scott Dennis)
代表者役職
プレジデント(President)
事業内容
不動産投資運用
④【事務上の連絡先】
東京都港区六本木六丁目10番1号
インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・イン
事務上の連絡先及び担当者名
ク 日本支店
松原 菜緒子
電話番号 03-6447-3337
(2)【保有目的】
提出者らは、MAR IOJ合同会社と共に発行者の発行済投資口の全て(但し、発行者が保有する自己投資口(もしあれ
ば)を除きます。)を取得し、非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者ら及びMAR IOJ合同会社は、本臨時投資主総会を実務上合理的に可能な限り速やかに開催すること
を、発行者に要請する予定です。提出者ら及びMAR IOJ合同会社は、本臨時投資主総会において当該議案に賛成する予
定です。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
6/12
EDINET提出書類
IRE IOJ合同会社(E36779)
変更報告書
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
5,727,676
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
5,727,676
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
5,727,676
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
0
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
8,802,650
V
( 2021年7月29日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
0.00
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
0.00
株券等保有割合(%)
7/12
EDINET提出書類
IRE IOJ合同会社(E36779)
変更報告書
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者1及びMAR IOJ合同会社は、発行者の投資口を取得することを目的として、本公開買付けを実施いたしました。
本公開買付けは、2021年7月27日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2021年8月3日を予定しておりま
す。
提出者らは、2021年6月17日、発行者の投資口に関する投資一任契約(提出者2をアセット・マネジャーとするもの)
を締結しています。また、提出者2及びMAR IOJ合同会社は、2021年6月17日、発行者の投資口に関する投資一任契約
(提出者2をアセット・マネジャーとするもの)を締結しています。
提出者1及びMAR IOJ合同会社は、本借入れに際し、提出者1及びMAR IOJ合同会社がそれぞれ取得した発行者の投資口
の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的とし
て、担保権者としての株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行との間で2021年7月29日付で担保権設定に関する
協定書を締結いたしました。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
130,304,629
その他金額計(Y)(千円)
顧客資金
上記(Y)の内訳
130,304,629
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
8/12
EDINET提出書類
IRE IOJ合同会社(E36779)
変更報告書
第3【共同保有者に関する事項】
1【共同保有者/1】
(1)【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人(合同会社)
MAR IOJ合同会社
氏名又は名称
住所又は本店所在地 東京都港区六本木六丁目10番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2021年5月25日
代表者氏名
髙橋 通彰
代表者役職 代表社員 MAR IOJ一般社団法人 職務執行者
発行者の投資口を取得及び保有し、公開買付けによる投資口取得後に、発
事業内容
行者の事業活動を支配及び管理すること
④【事務上の連絡先】
代表社員 MAR IOJ一般社団法人
事務上の連絡先及び担当者名
職務執行者 髙橋 通彰
電話番号 03-6447-3305
9/12
EDINET提出書類
IRE IOJ合同会社(E36779)
変更報告書
(2)【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,863,838
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,863,838
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
2,863,838
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
8,802,650
V
( 2021年7月29日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
32.53
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
32.53
株券等保有割合(%)
10/12
EDINET提出書類
IRE IOJ合同会社(E36779)
変更報告書
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
1. IRE IOJ合同会社
2. インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク(Invesco Global Real Estate
Asia Pacific, Inc.)
3. MAR IOJ合同会社
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
5,727,676 5,727,676
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
5,727,676 5,727,676
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
5,727,676
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
5,727,676
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
8,802,650
V
( 2021年7月29日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
65.07
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
65.07
株券等保有割合(%)
11/12
EDINET提出書類
IRE IOJ合同会社(E36779)
変更報告書
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
IRE IOJ合同会社 2,863,838 32.53
インベスコ・グローバル・リアルエステー
ト・アジアパシフィック・インク(Invesco
0 0.00
Global Real Estate Asia Pacific, Inc.)
MAR IOJ合同会社 2,863,838 32.53
5,727,676 65.07
合計
12/12