株式会社ニフコ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社ニフコ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ニフコ(E02386)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月30日
【会社名】 株式会社ニフコ
【英訳名】 NIFCO INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柴尾 雅春
【本店の所在の場所】 神奈川県横須賀市光の丘５番３号
【電話番号】 ０４６（８３９）０２２５
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 経営統括本部長 長岡 昌哉
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝５丁目36番７号 三田ベルジュビル20階
【電話番号】 ０３（５４７６）４８５３
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 経営統括本部長 長岡 昌哉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 482,080,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 131,000株 標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（注）１ 2021年７月30日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
482,080,000 －
その他の者に対する割当 131,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 482,080,000 －
131,000株
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
3,680 － －
100株 2021年８月20日 2021年８月25日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ニフコ 財務・経理部 神奈川県横須賀市光の丘５番３号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 東京法人営業部 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
482,080,000 － 482,080,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額482,080,000円につきましては、2021年８月25日以降の諸費用支払い等の運転資金に充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要（2021年７月30日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）
名称
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
日本生命保険相互会社 33.5％
主たる出資者及びその出資比率
明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係（2021年７月30日現在）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資
技術又は取引関係
者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
（役員報酬ＢＩＰ信託の内容）
当社は、2016年度より役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）を導入
しておりますが、2021年６月24日の定時株主総会において、当該株式報酬制度の一部制度内容を改定の上、継続す
ることにつき承認を得ております。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度およ
び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考に、当社の監査等委員でない取締役および執行役員（社外
取締役および海外居住者を除きます。以下、「当社取締役等」という。）ならびに当社子会社の一部取締役（社外
取締役および海外居住者を除きます。また、当社取締役等と併せて、以下「対象取締役等」という。）に対するイ
ンセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下
「当社株式等」という。）を役位および業績達成度等に応じて、交付および給付（以下「交付等」という。）する
制度（ＢＩＰ信託により対象取締役等に株式の交付を行う制度を「本制度」という。）です。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役
員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。）
を締結し、本信託を設定しています。
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また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済につい
て も日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行っていることから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）とします。
本制度では、対象取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を信託に
対し追加拠出します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、予め定める株式交付
規程に基づきに交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信
託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀
行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交
付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
本信託は株式交付規程に従い、役位や業績達成度に応じて算出した当社株式を、退任時に対象取締役等に交付等
を行います。当社株式等の交付等につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式
会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座
に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使し
ないものとします。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実
施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並
びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本
制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託
財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」（以下「具体的信託事
務」といいます。）について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認してお
り、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実
施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施するこ
とから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務に
ついても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築で
きるためです。
（参考）本制度の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2016年８月22日（2021年８月に変更予定）
⑧ 信託の期間 2016年８月22日～2021年８月31日
（2021年８月の信託契約の変更により、2024年８月31日まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2016年８月22日
⑩ 議決権行使 議決権は行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 1,200百万円（信託報酬・信託費用・子会社付与分を含む）
⑬ 株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
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※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
131,000株（下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。）
※2021年６月24日提出 有価証券報告書 第４［提出会社の状況］より抜粋
(8）［役員・従業員株式所有制度の内容］
① 業績連動型株式報酬制度
当社は、2016年５月23日開催の取締役会において、2016年６月24日開催の第64回定時株主総会に、当社
取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「取締役等」）に対する新たな株式報酬制
度（以下「本制度」）の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は４名、執行役員の員数は12名です。
当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な
業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入しておりましたが、本制
度の対象期間が2019年８月31日までであることから、2019年５月20日開催の取締役会において、本制度の
継続及び一部改定について2019年６月21日開催の第67回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総
会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は４名、執
行役員の員数は９名です。
当社は、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、2021年５月20日開催の取締役会において、現在
の取締役および執行役員に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員でない取締役および執行役員
（社外取締役および海外居住者を除く。以下これらをあわせて「監査等委員でない取締役等」という。）
に対して、本制度に基づく報酬枠を改めて設定に加え、本制度を一部改定の上、継続することについて
2021年６月24日開催の第69回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されま
した。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は３名、執行役員の員数は９名です。
2021年６月24日開催の定時株主総会で承認可決された業績連動型株式報酬制度の概要
(1）本制度の信託期間
本制度の延長後の信託期間は、2021年９月（予定）から2024年８月（予定）までの約３年間としま
す。なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信
託期間を継続することがあります。その場合、当社は延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認を
得た範囲内で、報酬の原資となる金銭を拠出し、引き続き延長された信託期間中、ポイントの付与を継
続します。ただし、かかる追加信託を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に
残存する当社株式（下記(2)の本制度の対象者に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了
であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と
追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、ポイント
の付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある下記(2)の本制度の対象
者が在任している場合には、当該対象者が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年
間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(2）本制度の対象者
本制度の対象者は、監査等委員でない取締役および執行役員（社外取締役および海外居住者を除く。
以下「制度対象者」という。）とします。
(3）本制度を通じて交付等が行われる当社株式の数
本制度を通じて制度対象者に交付等がなされる当社株式の数は、制度対象者に毎年付与されるポイン
ト数に応じて決定されます。原則として、信託期間中の毎年６月に、制度対象者には、役位に応じた
「固定ポイント」および役位別に設定された業績に応じて変動する「業績基礎ポイント」が付与されま
す。「業績基礎ポイント」については、対象期間終了直後の６月に原則として、当該対象期間における
中長期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連動ポイン
ト」が算出されます。なお、業績連動係数は、当該対象期間の業績（営業キャッシュ・フロー、ＲＯＩ
ＣおよびＴＳＲ等）の目標値に対する達成度に応じて決定し、０％から200％の範囲で変動します。制
度対象者には、原則退任時に、付与された「固定ポイント」および「業績連動ポイント」（業績連動ポ
イントの算出前であれば「業績基礎ポイント」）の累積値に応じて当社株式等の交付等が行われます。
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(4）本信託に拠出する信託金の上限および制度対象者に付与されるポイントの上限
当社が信託期間（約３年）ごとに本信託へ拠出することのできる金銭の上限を1,200百万円（※）と
し、上記(1)第２段落の信託期間の延長を行う場合には、信託延長以降の新たな信託期間を対象とし
て、制度対象者への報酬として本信託へ拠出することのできる金銭の上限を400百万円に当該信託期間
の年数を乗じた金額（※）として承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、本
信託へ拠出できる金銭はかかる上限に服することになります。本株主総会では、制度対象者に付与され
る１事業年度あたりのポイントの総数の上限は160,000ポイントとして承認決議を行うことを予定して
おります。かかる決議がなされた場合、制度対象者が本信託から交付等を受けることができる株式数
（以下「取得株式数」という。）は、かかるポイントに相当する株式数の上限に服することになりま
す。なお、１ポイント＝１株として扱います。
※ 信託期間中の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
(5）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲
内で、株式市場または当社（自己株処分）からの取得を予定しています。なお、信託期間中、本信託内
の株式数が各制度対象者について定められるポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合
には、上記(4)の本株主総会の承認を受けた信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、本
信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
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＜本信託の仕組み＞
① 当社は、 本制 度の継続及び一部改定に関して、株主総会にて、役員報酬の決議を得ております。
② 当社は、本制度の継続及び一部改定に関して、取締役会にて、役員報酬に係る株式交付規程を一部改定しま
す。
③ 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で、受益者要件を充足する取締役を受益者とする本信託に
金銭を追加信託します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）か
ら取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑥ 本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、当社の株式交付規程に従い対象取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件
を満たす対象取締役等に対して、原則退任時に、付与されたポイントに相当する当社株式の一定割合に相当
する当社株式の交付を受け、残りのポイントに相当する株数の当社株式につきましては本信託内で換価した
上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧ 信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりそ
の消却を行う予定です。
⑨ 受益者に 分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社へ帰属する予定となっております。
※受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託
期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に
対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、対象取締役等を対象に、対象取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な
業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として本信託の延長を決議いたしました。
ＢＩＰ信託の延長にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取引
関係及び手続コスト等を総合的に判断した結果、本信託契約を延長することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づ
き、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式
会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が割当予定先として選定
されることになります。
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ｄ 割り当てようとする株式の数
131,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、本信託契約及び株式交
付規程に従い、対象取締役等の原則退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者
要件を満たす対象取締役等へ交付及び給付することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認しています。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が、払込みに要す
る資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される追加信託金を、処分期日において信託財産内に保有す
る予定である旨、本信託契約に関する覚書により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、割り当てられた当社株
式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家（委託者が顧問契約を締結している者を除きま
す。）であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職（以下「役員等」といいます。）、役員等であった者、
又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件に
も該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとし
ます。
なお、本信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士田村稔郎氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と
何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、
同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企
業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任
を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれに
も該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をし
ております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
役会決議の前営業日（2021年７月29日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である3,680円として
おります。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市
場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に
有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に対象取締役等に交付等を行うと見込まれる株式数
であり、その希薄化の規模は発行済株式総数107,508,954株に対し0.12％（小数点第３位を四捨五入、2021年３月
31日現在の総議決権個数1,018,553個に対する割合0.13％）と小規模なものです。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い対象取締役等に交付が行われることか
ら、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
す。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 11,591 11.38％ 11,591 11.37％
株式会社（信託口）
公益財団法人小笠原敏晶記念財
東京都港区芝5-36-7 10,343 10.15％ 10,343 10.14％
団
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 7,300 7.17％ 7,300 7.16％
（信託口９）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 6,335 6.22％ 6,335 6.21％
（信託口）
200 WEST STREET NEW YORK,
GOLDMAN SACHS & CO. REG
NY, USA 5,981 5.87％ 5,981 5.87％
（常任代理人 ゴールドマン・
サックス証券株式会社）
（東京都港区六本木6-10-1）
東京都千代田区丸の内1-6-6 2,915 2.86％ 2,915 2.86％
日本生命保険相互会社
THE BANK OF NEW YORK MELLON
2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-
(INTERNATIONAL) LIMITED
2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY
2,772 2.72％ 2,772 2.72％
131800
OF LUXEMBOURG
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南2-15-1）
銀行決済営業部）
東京都千代田区有楽町1-13-1 2,065 2.03％ 2,065 2.03％
第一生命保険株式会社
5300 CARILLON POINT
TAIYO FUND, L.P.
KIRKLAND, WA 98033, USA
1,837 1.80％ 1,837 1.80％
（常任代理人 株式会社三菱
（東京都千代田区丸の内2-7-
UFJ銀行）
1）
THE BANK OF NEW YORK MELLON
240 GREENWICH STREET, NEW
140044
YORK, NY 10286, U.S.A. 1,551 1.52％ 1,551 1.52％
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南2-15-1）
銀行決済営業部）
－ 52,694 51.73％ 52,694 51.67％
計
（注）１．2021年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しており
ます。
３．上記のほか当社保有の自己株式5,625,050株（2021年３月31日現在）は、割当後5,494,050株となります。た
だし、2021年４月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年３月31
日現在の総議決権数（1,018,553個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（1,310個）を加えた数で
除した数値です。
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EDINET提出書類
株式会社ニフコ(E02386)
有価証券届出書（参照方式）
５．次のとおり大量保有に係る変更報告書等が提出されておりますが、当社として2021年３月31日現在における
実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
発行済株式
（自己株式
を除く。）
所有株式数
報告書
の総数に対
氏名又は名称 住所 異動日
（千株）
提出日
する所有株
式数の割合
（％）
チャネル諸島、JE4 5UT、
ボーツ・インベストメンツ 2018年 2020年
2,205 3.94
ジャージー、セント・ヘリエ、
（ジャージー）リミテッド ２月５日 ４月30日
キャッスル・ストリート13
英国
モンドリアン・インベストメン 2020年 2020年
EC2V 7JD ロンドン市、グレ 4,308 4.01
ト・パートナーズ・リミテッド ９月29日 10月２日
シャム・ストリート10、５階
Vistra Corporate Services
Centre, Wickhams Cay Ⅱ,
2020年 2020年
Ogasawara Co., Ltd 5,943 5.53
Road Town, Tortola, VG1110, 11月19日 11月25日
British Virgin Islands
※インベスコ・アセット・マネ 東京都港区六本木6-10-1 六本 2021年 2021年
8,846 8.23
ジメント株式会社 木ヒルズ森タワー14階 １月15日 １月21日
（注） 上表中「氏名又は名称」欄の※につきましては、共同保有であるため、当該報告書の提出者の名称及び住所を
記載しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
株式会社ニフコ(E02386)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第69期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）2021年６月24日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年７月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年７月６日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第69期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価
証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日（2021年７月30日）までの間において生じた変更その他の事由はあり
ません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する事項については、本有価証券届出書提出日（2021年７月30日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ニフコ 本店
（神奈川県横須賀市光の丘５番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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