株式会社ヤマダホールディングス 訂正有価証券届出書(組織再編成)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(組織再編成) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社ヤマダホールディングス |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(組織再編成) |
EDINET提出書類
株式会社ヤマダホールディングス(E03139)
訂正有価証券届出書(組織再編成)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年7月30日
【会社名】 株式会社ヤマダホールディングス
【英訳名】 YAMADA HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼COO 三嶋 恒夫
【本店の所在の場所】 群馬県高崎市栄町1番1号
【電話番号】 0570(078)181(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員 福井 章
【最寄りの連絡場所】 群馬県高崎市栄町1番1号
【電話番号】 0570(078)181(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員 福井 章
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 0円(注)1
3,818,000,000円(注)2
(注)1.新株予約権証券の発行価額の総額です。
2.新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証
券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/12
EDINET提出書類
株式会社ヤマダホールディングス(E03139)
訂正有価証券届出書(組織再編成)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年7月29日開催の株式会社大塚家具(以下「大塚家具」といいます。)の定時株主総会において株式交換契約が
承認されたこと、並びに、大塚家具が、2021年7月29日に有価証券報告書及び臨時報告書を提出したこと等に伴い、
2021年7月13日に提出した有価証券届出書及び2021年7月21日に提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載内容の一
部に訂正すべき事項が生じましたので、当該箇所を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであり
ます。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行新株予約権証券
(1)募集の条件
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
3 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
7 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
8 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第2 統合財務情報
第六部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第1 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(1)組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
3【訂正箇所】
訂正箇所は___を付して表示しております。
2/12
EDINET提出書類
株式会社ヤマダホールディングス(E03139)
訂正有価証券届出書(組織再編成)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行新株予約権証券】
(1)【募集の条件】
(訂正前)
<前略>
(注)
<中略>
5.新株予約権は、2021年6月9日の当社及び大塚家具両社の取締役会決議(株式交換契約の承認)、並びに
2021年7月29日 開催予定 の大塚家具の株主総会の特別決議(株式交換契約の承認)に基づき行う本株式交換
に伴い発行する予定です。なお、当社においては、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本株式交換
を当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行われます。
(訂正後)
<前略>
(注)
<中略>
5.新株予約権は、2021年6月9日の当社及び大塚家具両社の取締役会決議(株式交換契約の承認)、並びに
2021年7月29日 開催 の大塚家具の株主総会の特別決議(株式交換契約の承認)に基づき行う本株式交換に伴
い発行する予定です。なお、当社においては、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本株式交換を当
社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行われます。
3/12
EDINET提出書類
株式会社ヤマダホールディングス(E03139)
訂正有価証券届出書(組織再編成)
第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第1【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
3【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(訂正前)
1.株式交換契約の内容の概要
当社及び大塚家具は、2021年6月9日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、大
塚家具を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換
契約」といいます。)を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定
に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大塚家具においては、
2021年7月29日に 開催予定の 大塚家具の定時株主総会において 本株式交換契約の承認を受けた上で 、2021年9月1
日を効力発生日として行うことを予定しております。
<後略>
(訂正後)
1.株式交換契約の内容の概要
当社及び大塚家具は、2021年6月9日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、大
塚家具を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換
契約」といいます。)を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定
に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大塚家具においては、
2021年7月29日に 開催 された 大塚家具の定時株主総会において 本株式交換契約の承認を受け ており 、2021年9月1
日を効力発生日として行うことを予定しております。
<後略>
4/12
EDINET提出書類
株式会社ヤマダホールディングス(E03139)
訂正有価証券届出書(組織再編成)
7【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(訂正前)
1.組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
(1)買取請求権の行使の方法について
大塚家具の株主が、その有する大塚家具の普通株式につき、大塚家具に対して会社法第785条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2021年7月29日 開催予定 の定時株主総会において議決権を行使するこ
とができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨を大塚家具に対し通知し、かつ、
上記定時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換
の効力発生日(2021年9月1日)の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数
を明らかにして行う必要があります。
(2)議決権の行使の方法について
議決権の行使の方法としては、2021年7月29日 開催予定 の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があ
ります。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には、2021年7月28日午後6時までに議決
権を行使することが必要になります。
<後略>
(訂正後)
1.組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
(1)買取請求権の行使の方法について
大塚家具の株主が、その有する大塚家具の普通株式につき、大塚家具に対して会社法第785条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2021年7月29日 開催 の定時株主総会において議決権を行使することが
できる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨を大塚家具に対し通知し、かつ、上記
定時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換の効
力発生日(2021年9月1日)の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明
らかにして行う必要があります。
(2)議決権の行使の方法について
議決権の行使の方法としては、2021年7月29日 開催 の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法がありま
す。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には、2021年7月28日午後6時までに議決権を
行使することが必要になります。
<後略>
5/12
EDINET提出書類
株式会社ヤマダホールディングス(E03139)
訂正有価証券届出書(組織再編成)
8【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(訂正前)
1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交換に関し、当社においては会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条の各規定に基づき、①株式
交換契約、②会社法第768条第1項第2号及び第3号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社
法第768条第1項第4号及び第5号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④大塚家具の最終事業年
度に係る計算書類等の内容、⑤大塚家具において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の
負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、並びに⑥当社において最終事業年度の末日後に生
じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書
面を、2021年7月30日より当社本店に 備え置く予定です 。
<中略>
2.株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 (大塚家具) 2021年4月30日
本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) 2021年6月9日
本株式交換契約締結日 (両社) 2021年6月9日
定時株主総会開催日 (大塚家具) 2021年7月29日 (予定)
最終売買日 (大塚家具) 2021年8月27日(予定)
上場廃止日 (大塚家具) 2021年8月30日(予定)
本株式交換の効力発生日 2021年9月1日(予定)
<中略>
3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成に係る行為に関して有する有価証券の買
取請求権の行使方法
(1)普通株式について
大塚家具の株主が、その有する大塚家具の普通株式につき、大塚家具に対して会社法第785条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2021年7月29日 開催予定 の定時株主総会において議決権を行使するこ
とができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨を大塚家具に対し通知し、かつ、
上記定時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換
の効力発生日(2021年9月1日)の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数
を明らかにして行う必要があります。
<後略>
6/12
EDINET提出書類
株式会社ヤマダホールディングス(E03139)
訂正有価証券届出書(組織再編成)
(訂正後)
1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交換に関し、当社においては会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条の各規定に基づき、①株式
交換契約、②会社法第768条第1項第2号及び第3号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社
法第768条第1項第4号及び第5号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④大塚家具の最終事業年
度に係る計算書類等の内容、⑤大塚家具において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の
負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、並びに⑥当社において最終事業年度の末日後に生
じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書
面を、2021年7月30日より当社本店に 備え置いております 。
<中略>
2.株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 (大塚家具) 2021年4月30日
本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) 2021年6月9日
本株式交換契約締結日 (両社) 2021年6月9日
定時株主総会開催日 (大塚家具) 2021年7月29日
最終売買日 (大塚家具) 2021年8月27日(予定)
上場廃止日 (大塚家具) 2021年8月30日(予定)
本株式交換の効力発生日 2021年9月1日(予定)
<中略>
3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成に係る行為に関して有する有価証券の買
取請求権の行使方法
(1)普通株式について
大塚家具の株主が、その有する大塚家具の普通株式につき、大塚家具に対して会社法第785条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2021年7月29日 開催 の定時株主総会において議決権を行使することが
できる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨を大塚家具に対し通知し、かつ、上記
定時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換の効
力発生日(2021年9月1日)の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明
らかにして行う必要があります。
<後略>
7/12
EDINET提出書類
株式会社ヤマダホールディングス(E03139)
訂正有価証券届出書(組織再編成)
第2【統合財務情報】
(訂正前)
<前略>
<大塚家具の主要な経営指標等>
回次 第45期 第46期 第47期 第48期 第49期
2015年12月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2020年4月
決算年月
(千円) 58,004,717 46,307,846 41,079,837 37,388,271 34,855,577
売上高
経常利益又は経常損失
(千円) 633,055 △4,436,824 △5,144,891 △5,313,945 △7,754,347
(△)
当期純利益又は当期純損
(千円) 359,256 △4,567,104 △7,259,930 △3,240,807 △7,718,328
失(△)
持分法を適用した場合の
(千円) ― ― ― ― ―
投資利益
(千円) 1,080,000 1,080,000 1,080,000 1,080,000 4,581,299
資本金
(株) 19,400,000 19,400,000 19,400,000 19,400,000 58,460,700
発行済株式総数
(千円) 34,464,453 26,024,235 17,648,116 12,729,562 11,788,081
純資産額
(千円) 45,712,172 37,685,764 29,169,722 20,927,037 18,587,260
総資産額
(円) 1,859.37 1,484.08 937.46 676.19 203.12
1株当たり純資産額
80.00 80.00 40.00 0.00 0.00
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配
(―) (―) (―) (―) (―)
当額)
1株当たり当期純利益又
(円) 19.38 △257.10 △410.62 △172.15 △225.04
は当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当た
(円) ― ― ― ― ―
り当期純利益
(%) 75.4 69.1 60.5 60.8 63.3
自己資本比率
(%) 1.0 △15.1 △33.2 △21.3 △63.0
自己資本利益率
(倍) 79.2 ― ― ― ―
株価収益率
(%) 412.8 ― ― ― ―
配当性向
営業活動による
(千円) 269,153 △5,770,643 △4,785,068 △2,608,098 △6,968,136
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △75,125 △812,445 3,094,957 3,104,735 1,393,717
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △741,760 △534,938 △356,901 197,618 6,549,173
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 10,971,827 3,853,798 1,806,785 2,501,040 3,475,796
期末残高
(名) 1,744 1,662 1,489 1,264 1,008
従業員数
(%) 160.6 122.3 104.0 50.6 32.7
株主総利回り
(比較指標:配当込み
(%) (112.1) (112.4) (137.4) (115.5) (117.5)
TOPIX)
(円) 2,488 1,559 1,118 846 495
最高株価
(円) 987 895 819 250 105
最低株価
(注)1 大塚家具は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
は記載しておりません。
2 持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
3 売上高には消費税等は含まれておりません。
8/12
EDINET提出書類
株式会社ヤマダホールディングス(E03139)
訂正有価証券届出書(組織再編成)
4 第45期、第46期、第47期、第48期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しな
いため記載しておりません。第49期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
る ものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
5 第46期、第47期、第48期、第49期の株価収益率、配当性向については、当期純損失が計上されているため記
載しておりません。
6 従業員数は大塚家具から他社への出向者を除き、他社から大塚家具への出向者を含む就業人員数でありま
す。執行役員は含まれておりません。
7 最高株価及び最低株価は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります
8 2019年3月31日開催の第48期定時株主総会決議により、決算期を12月31日から4月30日に変更しました。
従って、第49期は2019年1月1日から2020年4月30日の16カ月間となっております。
9 大塚家具の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省
令第59号)に基づき作成しております。
なお、第45期から第48期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新
日本有限責任監査法人の監査を受けており、第49期については、有限責任開花監査法人の監査を受けており
ます。
<後略>
9/12
EDINET提出書類
株式会社ヤマダホールディングス(E03139)
訂正有価証券届出書(組織再編成)
(訂正後)
<前略>
<大塚家具の主要な経営指標等>
回次 第46期 第47期 第48期 第49期 第50期
2016年12月 2017年12月 2018年12月 2020年4月 2021年4月
決算年月
(千円) 46,307,846 41,079,837 37,388,271 34,855,577 27,799,036
売上高
経常損失(△) (千円) △4,436,824 △5,144,891 △5,313,945 △7,754,347 △2,256,056
当期純損失(△) (千円) △4,567,104 △7,259,930 △3,240,807 △7,718,328 △2,371,777
持分法を適用した場合の
(千円) ― ― ― ― ―
投資利益
(千円) 1,080,000 1,080,000 1,080,000 4,581,299 4,581,299
資本金
(株) 19,400,000 19,400,000 19,400,000 58,460,700 58,356,300
発行済株式総数
(千円) 26,024,235 17,648,116 12,729,562 11,788,081 9,416,304
純資産額
(千円) 37,685,764 29,169,722 20,927,037 18,587,260 16,079,962
総資産額
(円) 1,484.08 937.46 676.19 203.12 162.15
1株当たり純資産額
80.00 40.00 0.00 0.00 0.00
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配
(―) (―) (―) (―) (―)
当額)
1株当たり当期純損失
(円) △257.10 △410.62 △172.15 △225.04 △40.97
(△)
潜在株式調整後1株当た
(円) ― ― ― ― ―
り当期純利益
(%) 69.1 60.5 60.8 63.3 58.4
自己資本比率
(%) △15.1 △33.2 △21.3 △63.0 △22.4
自己資本利益率
(倍) ― ― ― ― ―
株価収益率
(%) ― ― ― ― ―
配当性向
営業活動による
(千円) △5,770,643 △4,785,068 △2,608,098 △6,968,136 △1,108,347
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △812,445 3,094,957 3,104,735 1,393,717 571,219
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △534,938 △356,901 197,618 6,549,173 △743,428
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 3,853,798 1,806,785 2,501,040 3,475,796 2,195,239
期末残高
(名) 1,662 1,489 1,264 1,008 950
従業員数
(%) 74.9 62.9 28.0 16.2 28.2
株主総利回り
(比較指標:配当込み
(%) (100.3) (122.6) (103.0) (104.8) (138.7)
TOPIX)
(円) 1,559 1,118 846 495 352
最高株価
(円) 895 819 250 105 123
最低株価
(注)1 大塚家具は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
は記載しておりません。
2 持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
3 売上高には消費税等は含まれておりません。
4 第46期、第47期、第48期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記
載しておりません。第49期、第50期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
るものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
10/12
EDINET提出書類
株式会社ヤマダホールディングス(E03139)
訂正有価証券届出書(組織再編成)
5 第46期、第47期、第48期、第49期、第50期の株価収益率、配当性向については、当期純損失が計上されてい
るため記載しておりません。
6 従業員数は大塚家具から他社への出向者を除き、他社から大塚家具への出向者を含む就業人員数でありま
す。執行役員は含まれておりません。
7 最高株価及び最低株価は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
8 2019年3月31日開催の第48期定時株主総会決議により、決算期を12月31日から4月30日に変更しました。
従って、第49期は2019年1月1日から2020年4月30日の16カ月間となっております。
9 大塚家具の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省
令第59号)に基づき作成しております。
なお、第46期、第47期、第48期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づ
き、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けており、第49期、第50期については、有限責任開花監査法人の
監査を受けております。
<後略>
11/12
EDINET提出書類
株式会社ヤマダホールディングス(E03139)
訂正有価証券届出書(組織再編成)
第六部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第1【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
(1)【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
(訂正前)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第49期(自 2019年1月1日 至 2020年4月30日)2020年7月30日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第50期第1四半期(自 2020年5月1日 至 2020年7月31日)2020年9月14日関東財務局長に提出
事業年度第50期第2四半期(自 2020年8月1日 至 2020年10月31日)2020年12月10日関東財務局長に提出
事業年度第50期第3四半期(自 2020年11月1日 至 2021年1月31日)2021年3月11日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、 本届出書 提出日(2021年7月 13 日)までに、以下の臨時報告書を提出しており
ます。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書
2020年7月30日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書
2020年10月28日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく臨時報告書
2021年6月9日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の有価証券報告書の訂正報告書)を、2021年6月9日に関東財務局長に提出
(訂正後)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第50期(自 2020年5月1日 至 2021年4月30日)2021年7月29日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、 本訂正届出書 提出日(2021年7月 30 日)までに、以下の臨時報告書を提出して
おります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書
2021年7月29日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
12/12