株式会社TBグループ 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社TBグループ
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                     株式会社TBグループ(E01795)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年7月29日
     【会社名】                         株式会社TBグループ
     【英訳名】                         TB  GROUP   INC.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長兼社長  村田 三郎
     【本店の所在の場所】                         東京都文京区本郷三丁目26番6号
     【電話番号】                         03(5684)2321(代表)
     【事務連絡者氏名】                         常務取締役 経営管理本部長  信岡 孝一
     【最寄りの連絡場所】                         東京都文京区本郷三丁目26番6号
     【電話番号】                         03(5684)2321(代表)
     【事務連絡者氏名】                         常務取締役 経営管理本部長  信岡 孝一
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                       199,999,800円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
      (1)[募集の条件]
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社におけ
         普通株式             1,098,900株
                              る標準株式です。なお、単元株式数は100株となっております。
     (注)1.本有価証券届出書による本株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)については、2021年7月29日
           (木)開催の取締役会決議によるものであります。
         2.振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分              発行数
                              ―             ―             ―
     株主割当
                                       199,999,800              99,999,900
     その他の者に対する割当                     1,098,900株
                                           ―             ―
     一般募集                         ―
         計(総発行株式)                              199,999,800              99,999,900
                          1,098,900株
     (注)1.発行価額の総額を、割当予定先に対して第三者割当の方法により割当てます。
         2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は99,999,900円であります。
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
          182        91          2021年8月25日(水)                 -   2021年8月25日(水)

                       100株
     (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.申込みおよび払込みの方法は、申込期間に後記払込取扱場所へ申し込みをし、発行価額の総額を下記払込取
           扱場所へ払い込むものとします。
         4.上記株式を割当てた者から申込がない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社TBグループ
                                 東京都文京区本郷三丁目26番6号
     経営管理本部総務人事部
      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行 池袋支店                            東京都豊島区東池袋一丁目5番6号

     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
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     4【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              199,999,800                   2,550,000                 197,449,800

     (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         2.発行に係る諸費用2,550,000円の内訳は、登記費用・司法書士手数料約700,000円、弁護士費用600,000円、
           有価証券届出書作成費用1,000,000円、割当予定先調査費250,000円を見込んでおります。
         3.調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
      (2)【手取金の使途】

                                      金額(百万円)
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                             100
     ① 株式会社スマートヘルスネット(新設会社)の事業運転資金                                           2021年9月~2022年4月
     ② 次世代AIスマートタブレット事業におけるシステム開発及
                                              47
                                                2021年9月~2022年3月
      びマーケティング費用
     ③ 次世代通信(5G及びWi-Fi6)を活用したデジタルサイ
                                              50
                                                2021年9月~2022年3月
      ネージネットワークシステムの企画開発とマーケティング費用
        (資金調達の目的及び理由)

         当社グループ(当社および当社の関係会社)は、当社、主たる連結子会社2社、関連会社1社等で構成されてお
        り、LED表示機及びデジタルサイネージLED部門の企画・販売を中心としたLED事業と、POS/ECR部
        門の開発・製造・販売及びSA(ストアオートメーション)機器事業を展開してまいりました。当社グループは、
        「喜んでもらう喜び 己も喜びたい」という社是のもと、LED事業およびSA機器事業を中核に「普及率ゼロ」
        の新商品およびビジネスモデルを創り、グッド3K(環境・健康・観光)分野でニッチトップ経営を目指しており
        ます。
         前期はコロナ禍の影響を大きく受け2021年3月期第4四半期連結会計期間は、売上高6億13百万円(前年同期は
        6億30百万円、16百万円の売上高の減少)、営業損失1億6百万円(前年同期は1億5百万円の営業損失、1百万
        円の損失の増加)、経常損失84百万円(前年同期は1億19百万円の経常損失、35百万円の損失の減少)、親会社株
        主に帰属する四半期純損失は1億57百万円(前年同期は1億62百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失、4百
        万円の損失の減少)と業績回復が遅れています。
         また、2021年3月期通期連結会計年度は、売上高24億56百万円(前年同期は30億70百万円、6億14百万円の売上
        高の減少)、営業損失4億61百万円(前年同期は1億58百万円の営業損失、3億3百万円の損失の増加)、経常損
        失3億78百万円(前年同期は2億円の経常損失、1億78百万円の損失の増加)、親会社株主に帰属する当期純損失
        は4億38百万円(前年同期は2億72百万円の親会社株主に帰属する当期純損失、1億65百万円の損失の増加)と厳
        しい業績となりました。
         上記のとおり、当社グループは、地方経済の低迷による主力の既存事業の中小小型LED看板の販売低迷による
        ものと、新規事業の業績への貢献の遅れによるものと、更に、新型コロナウイルスの影響に伴い当社主力市場であ
        る中小飲食店へのLED看板等の販売の低迷により前連結会計年度において、営業損失4億61百万円及び親会社株
        主に帰属する当期純損失4億38百万円を計上し、15期連続の営業損失を計上していることから継続企業の前提に重
        要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。
         このような状況の中、当社グループが安定的な黒字化を達成するために、当期において、グッド3K(環境・健
        康・観光)分野におけるニッチトップがとれる、時流に沿った商品にフォーカスし「半旧倍新」「共創と協業」の
        経営戦略を推進致します。第88期(2021年4月~2022年3月末)の経営スローガン「NEXTステージ(ハード&
        DX)へ、今がチャンス!」を掲げ、従来型の「ハードセールス主体」のビジネス形態をシステム+情報+保守
        サービスのソリューション型収益モデルによるリカーリングビジネスへの取り組みに変えていきます。各事業会社
        の強みを生かしシナジー効果の高い会社との資本提携を積極的に展開し、増収増益体制の構築を目指します。
         前期「コロナ禍」を受け、業績が奮わず赤字事業となったSA/まゆ玉事業/ホテル事業の事業再編・再構築を
        進め、IT化、リモート化、ヘルステックを推進していきます。またコロナ禍の教訓から“DX“化(デジタルト
        ランスフォーメーション)が次の成長戦略と捉え、デジタル技術とデータを活用し、TBグループの強みであるL
        EDデジタルサイネージ機器&システムとレジPOS、顧客ユーザーを活かしたサイネージ・コンテンツ配信等の
        ソリューションビジネスを進めます。さらにコロナ対応ビジネスとしてセルフレジ事業を本格化します。また、当
        社子会社のMAYUDAMA株式会社(所在地:東京都文京区本郷三丁目26番6号 代表者:代表取締役 中野義
        雄)が運営するカプセル型ホテル「MAYUDAMA」事業は、インバウンドビジネスが回復過程に戻るまで、リ
        モートワークオフィスへの活用を進め、高性能クリーンエアシステムを搭載した宿泊用カプセルボックス「クリー
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        ンまゆ玉」をエッセンシャルワーカー市場の鉄道・道の駅等へ展開します。また当グループの取引先である有力ホ
        テル及び国公立病院/自治体をベースとしたスマートヘルスネット事業の展開を始めます。
         当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の健全化を図るとともに、株主還元を含む今後
        の資本政策の機動性を確保するため、2021年6月28日開催の定時株主総会にて資本金および資本準備金の額の減少
        (資本金の額4,056,589,685円のうち3,350,000,000円を減少)ならびに剰余金の処分(その他資本剰余金の処分
        額:4,771,441,189円)の決議を行い、2021年7月30日にこれら決議の効力発生日を予定しております。こうした
        施策を行う一方で、資本を活用した事業資金の確保を検討しており、増資による資金使途として“withコロナ“事
        業および“アフターコロナ“事業への資本投下を優先的に実施し、当期の黒字転換を目指し当社の財務体質の改
        善・強化を図るため、直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。
        本第三者割当による新株式の発行を実施することにより“withコロナ“事業および“アフターコロナ“事業の展開
        が可能となり、当社グループの事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しており
        ます。
        (当該資金調達の方法を選択した理由)

         今回の資金調達に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記の目的の達成を目指し、各
        種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による新株式の発行を行う
        ことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
         当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしまし
        た。
         間接金融(銀行借入)による資金調達に関しましては、当社グループは、2021年4月30日付けで金融機関を通じ政
        府系セーフネット資金60百万円(無担保無保証、金利0%、2年間据え置き)及び代表取締役保証の制度融資40百
        万円を調達しました。また当社子会社の株式会社TOWAも本年1月から4月の間に金融機関を通じ2行から105
        百万円を無担保無保証2年及び3年据え置きの条件で調達しました。これにより事業継続資金は確保いたしまし
        た。
         尚、2021年6月29日開催の第87期定時株主総会にて資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分を
        定時株主総会にて決議いたしました。これにより繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の健全化を図るととも
        に、株主還元を含む今後の資本政策の機動性を確保しました。
         一方で、今後“withコロナ“事業および“アフターコロナ“事業などの新事業を機動的に推進して当下半期に黒
        字転換し当社の財務体質の改善・強化を図るために、更に多額の借入を行うことは、借入コストの増加につながり
        利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひいては既存株主様の利益を失するものと判断いた
        しました。
         そこで、当社は新事業展開に直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしま
        した。
         公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式の発行より割高であ
        ります。また、当社の利益剰余金について過年度の累損が解消されていない点および無配が続いている現状では引
        受先が集まらないリスクが高いことが想定されることから、長期に安定的に保有していただける相手先に対する第
        三者割当増資による新株式の発行による資金調達が最も適していると判断いたしました。
         当社グループといたしましては、本第三者割当による新株式の発行を実施することにより“withコロナ“事業お
        よび“アフターコロナ“事業の展開が可能となり、当社グループの事業拡大につながることで、中長期的な企業価
        値を向上させることが、既存株主様の株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による資金調達を
        行い、収益基盤を強化することで、将来の企業価値向上に繋がることから本第三者割当を実施することと致しまし
        た。
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        (調達する手取金の使途)

         ① 株式会社スマートヘルスネット(新設会社)の事業運転資金
            現在、日本は人口割合で4人に1人が                   65  歳以上(3,617万人/2020            年)の高齢化社会となり、更に医療
           技術の進化に      より「人生      100  年の時代」を迎える一方、自立した生活を送れる期間とされる健康寿命は女
           性74.79歳/男性72.14歳(参照:厚生労働省ホームページ「令和2年版 厚生労働白書」平均寿命と健康寿
           命の推移2016年度値)とされ、「健康寿命」の重要性が社会問題となりつつあります。
            2000年に当社代表取締役である、村田三郎が病院入院患者の                             QOL(クオリティオブライフ)の質的向
           上を図る趣旨で「病院をホテル化する」という目的で設立した割当予定先である株式会社ホスピタルネット
           (所在地:大阪市北区西天満四丁目8番17号、代表取締役:武田 利信 以下、「ホスピタルネット」とい
           います。)は、2000年設立当時普及率の低かった患者のベッドサイドへのテレビ設置ビジネス(病院向けプ
           リペイドカードシステム)を展開し、国立病院/全国自治体病院から導入を開始し、病院を中心に約4千施
           設(2021年6月末時点)に設置導入し、生産累計台数は約70万台(2021年3月末時点)にのぼります。現在
           患者ベッドサイドへのテレビ設置を主に、約49万台(2021年6月末時点)が稼働中です。また、テレビ、冷
           蔵庫等を制御する病院向けプリペイドカードシステムは患者のQOLの質的向上と同時に看護師の業務軽減
           (働き方改革)にも繋がり、設置導入が大病院から普及が拡がり、必需品と考えられるほど現在では多くの
           病院で利用されています。
            この度、当社はホスピタルネットの協力会社として介護施設及びリモート在宅システム事業をスタートす
           ることといたしました。本事業は、ホスピタルネットの病院における永年の実績と信用を横展開し、新分野
           における垂直立ち上げを予定しています。
            当社は、本事業の実現に向け、医療法人向けソリューションを展開すべく、成長戦略の一環としてスマー
           トヘルス分野でトップのプラットフォーマーを目指して2021年9月を目途に株式会社スマートヘルスネット
           (以下、「スマートヘルスネット」といいます。)を新規設立いたします。
            なお、スマートヘルスネットの事業は以下に記載する3つの事業を柱とすることを想定しております。
           事業A:病院・介護施設の患者向けハイスピードWi-Fi事業
            病院の患者向けネットワークの高度化を実現するWi-Fiシステム事業です。トライバンドシステムで病院
           内の基幹ネットシステムとは干渉せず、患者が自由に利用できるWi-Fiシステムとなり、接続した患者のス
           マーフォンに広告を表示することが可能です。Wi-Fi自体でキャッシュレスで課金ができるシステムを内蔵
           しており、病院のDX化に貢献し、オンラインサービスの一環として初期の導入費を抑えて導入可能であ
           り、病院施設側の負担なくネットワークの拡張などデジタル化が実現でき、Wi-Fi通信の電波干渉トラブル
           を解消する新たな通信規格:トライバンドWi-Fiの技術がキーとなる事業となります。また、Wi-Fiを経由
           し、企業広告サイトへの誘導することができることからアフィリエイト広告収益を2021年末頃より見込んで
           おります。
            本事業においては、直接医療行為に関わらないサービスの提供を中心に事業展開することから、現状では
           許認可を必要とする医療機器自体の販売等は想定しておりません。
           事業B:スマートロボット事業

            取引先である医療法人/クリニック/介護/ホテル施設において、中国・アメリカ企業から導入し、日本
           国内でのロボットテクノロジー会社にてカスタマイズするスマートロボットのレンタル事業を展開すること
           を予定しております。スマートロボットは、リモートコントロールによる配膳及びインフォメーションサー
           ビスロボットや除菌ロボットを開発し、更にAI機能を活用した多言語コミュニケーション対話や伝言サー
           ビス及び利用者家族から入居者への荷物などの手渡しといった活用も想定しております。
            また、その際にロボットの会話機能を活用して患者へのメッセージを残すこともできることや、患者の様
           子伺いの質問など会話することで、患者-患者家族間において、アフターコロナを意識したコミュニケー
           ションの円滑化を図ることが可能です。また、除菌ロボットは定期的に病室を巡回して空間除菌などを実施
           するとともに患者の様子などのカメラ機能を使って確認できる機能をもっています。
            スマートヘルスネットにおけるビジネスモデルは、病院に併設する売店及び食堂に設置し、デリバリー
           サービスとして月額レンタル方式での提供により設立当初より収益を上げることを予定しています。
           事業C:富裕層向けヘルスツーリズム事業

            インバウンド需要が盛んだった一昨年までは中華圏からの訪日観光客による健康診断並びに持病に関する
           セカンドオピニオン相談診療が右肩上がりに増えておりました。(出典:外務省統計「ビザ(査証)発給統
           計2016年、2019年版」より、医療滞在ビザの発給件数 2014年で611件、2019年で1,653件)このように中国
           をはじめとした近隣諸国において「健康」を維持した状態での「長寿」を願うニーズが高まっています。当
           社グループは近隣諸国をターゲットとする遠隔医療・健康診断の斡旋・健康管理顧問及び病院専門医紹介等
           の事業を推進するために検討を重ねています。
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            スマートヘルスネットでは、こうしたニーズに対応すべく、多くの症例実績等を有する医師の組織化に取
           り組み、医療ビザ取得のための事業提携及びヘルスツーリズム振興機構(NPO法人日本ヘルスツーリズム振
           興 機構 東京都千代田区神田錦町3-21-1311 代表者名 理事長                              下光 輝一)とも連携を図る予定であ
           り、富裕層を対象としたヘルスツーリズム事業を実施いたします。具体的には、富裕層向けの医療ツーリズ
           ム事業として展開いたします。中国及び東南アジアの旅行会社及び富裕層倶楽部及び保険会社と連携して顧
           客の開発を行います。本ビジネスモデルはスマートヘルスネットが病院/ホテルそれぞれと契約して、紹介
           手数料を収受することを見込んでおります。なお、本件事業は2022年4月以降の収益化を目指しておりま
           す。
            また、旅行業として取扱手数料も収益となります。中国及びアジアの顧客とは事前にリモートでドクター
           とマッチングし、そのドクターの所見をベースに診療内容を設定します。来日してまずドクターとの面談を
           実施後具体的な治療計画を決定し、ホテルに滞在しながら病院での一連の検診や治療を実施いたします。
            アフターコロナ禍を見据え、ニーズの高い新規事業として日本国内における実績を豊富に有する医師を紹
           介しラグジュアリーホテルの長期滞在者を対象とした健診相談ビジネスを始めます。また地方の有名観光地
           での有力ホテルと有名病院とオンラインでマッチングするヘルスツーリズムを展開して地方再生に寄与する
           ことを目標としています。
            なお、医療ツーリズムを推進するにあたって医療ツーリズムのコーディネイト業務が中心となるため、旅
           行業務そのものは旅行業者と提携して進めて行きます。特に中国及びアジアの旅行業者との提携を目指して
           おります。現状では旅行業法に基づく旅行業登録は想定しておりません。
            スマートヘルスネットは、2022年2月以降より営業利益の黒字化を見込んでおりますが新設会社であり新

           規事業を展開することから、当初より収益は見込まれないため、当社より設立時出資金として拠出する100
           百万円については当面必要な運転資金(人件費(法定福利費含む)、諸経費等)として約7ヶ月間の期間、
           補填するため当該資金使途へ60百万円、スマートロボット及びWi-Fi関連商品仕入代金として40百万円を充
           当いたします。なお、スマートヘルスネットへは出資金として当社より拠出を予定しており、当社が出資金
           の全額を拠出し、完全子会社として設立を予定しております。
            なお、前回ファイナンスによる第1回新株予約権における資金使途である「スマートヘルスケア」分野に
           おけるAI/IOT企画開発であるAIスピーカーを活用した音声によるテレビ、照明やエアコンの制御ソ
           フトウェアの研究開発、5G機器を見込んだサーモグラフィー、ウェアラブル端末といったスマートヘルス
           ケア機器の企画開発は、第1回新株予約権による資金調達が実現次第、当社が企画開発を実施いたします。
           本第三者割当による調達資金は上記に記載したような事業を行う会社の事業資金となります。
         ② 次世代AIスマートタブレット事業におけるシステム開発及びマーケティング費用

           当社は、ヘルステック事業領域の強化に向け、AI機能が付いたスマートタブレットの開発を予定していま
          す。実装を予定するAI機能はインフォームドコンセントのための各種プログラム機能と患者の検診結果やバ
          イタルデータ及び生活内容などをベースに患者の症状が急に現れる急性期からの回復後の健康行動を変容させ
          るAIによる健康回復アドバイスプログラム機能を予定いたします。
           またスマートタブレットには健康回復のための各種サプリメントや商材の紹介ページ(eコマース)をプリ
          インストールし、希望者には契約メーカーから無料でサンプルが送られます。収益はサンプル提供メーカーか
          らの広告料収入とその後の販売に対して手数料を予定しています。開発と併せてサービス拡大のためのマーケ
          ティング(代理店開発及び説明会実施、そのための販売ツール制作など)を実施する予定です。
           本件事業を推進すべく、当社においてAI機能が付いたスマートタブレットの開発費用として30百万円、サ
          ンプルeコマースの企画開発とマーケティング費用として17百万円を充当することを予定しています。
         ③ 次世代通信(5G及びWi-Fi6)を活用したデジタルサイネージネットワークシステムの企画開発とマーケ

          ティング費用
           現在2025年春に開催する日本国際博覧会(大阪・関西万博)の準備とそれに合わせた大阪スマートシティ構
          想が推進されております。当社ではこうしたスマートシティプロジェクトに参加するともに、次世代通信(5
          G及びWi-Fi6)を活用したデジタルサイネージネットワークシステムである5Gの共用アンテナと連動した
          デジタルサイネージの開発を予定しております。
           具体的な当社が開発を予定する次世代デジタルサイネージは、各種センサ―を内蔵し様々な防災情報や防犯
          情報を反映したシステムとして利用できることを予定しております。これに加えて、当該次世代デジタルサイ
          ネージは地方自治体と連携して遅れているミリ波の5Gアンテナを各主要携帯キャリアが共有して利用できる
          5G共用アンテナとしても利用できることを予定しております。各キャリアは個別に高いコストをかけて設置
          することなく費用面で安価に5Gアンテナが設置できることでミリ波の5G普及につながるといった面で活用
          されることを期待しております。
           本件事業は、当社が過去70年にわたって培ってきたデジタルサイネージのノウハウ及び実績を活かし、次世
          代通信(5G及びWi-Fi6)を活用したデジタルサイネージネットワークシステム事業を展開するものです。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
          本システムは全国展開を予定しており、そのシステムの企画開発とマーケティング費用に50百万円を充当しま
          す。
           なお、前回ファイナンスによる第1回新株予約権における資金使途である「デジタルサイネージ」の高精細
          ビジョンの開発によるものとは別の新たに上記に記載したような特徴を有した次世代デジタルサイネージの開
          発となります。
        ( 前回ファイナンスの調達状況)

         当社は、2019年10月4日付で、プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合を割当先として、下表の
        とおり、当社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債、第1回新株予約権を発行いたしました。
         下表①の第三者割当により調達した資金については、調達資金全額につき、発行時における当初の資金使途に
        沿って充当済みです。そして、下表②のとおり、第1回新株予約権については行使期間中の当社の株価推移などか
        ら現時点までに行使がなされておらず、現時点までに当初企図していた金額規模による資金調達を実現することが
        できておりません。
         しかしながら、本「手取金の使途」に記載のとおり、当社においては、現時点において、“withコロナ“事業お
        よび“アフターコロナ“事業の展開に向けた資金を確保するというニーズが存在していることから、多様な資金調
        達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達は、上記「当該資金調達の方法を選択した
        理由」に記載のとおり、現時点における最良の選択であると判断いたしました                                    。
    ①(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(2020年9月18日決議)の充当状況)

     割当日                2019年10月4日
     資金調達の額                200,000,000円

     転換価額                311円

     募集時における発行済株式数                8,776,058株

     割当先                プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合

     当該募集における潜在株式数                643,086株

                     ① 「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・開発資金:50
                      百万円 2019年10月~2020年9月
                     ② インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング費用:100百万円 
     発行時における当初の資金使途・
                      2019年10月~2020年9月:
     支出予定時期
                     ③ 「スマートヘルスケア」分野におけるAI/IOT企画開発資金:50百万円 2020
                      年4月~2020年9月
                     ① 「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・開発資金:50
                      百万円
     現時点における資金の充当状況
                     ② インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング費用:100百万円
                     ③ 「スマートヘルスケア」分野におけるAI/IOT企画開発資金:50百万円
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    ②(第1回新株予約権(2020年9月18日決議)の充当状況)
     割当日                2019年10月4日
                     11,941個(新株予約権1個につき100株)
     発行新株予約権数
                     新株予約権1個につき463円(総額 5,528,683円)
     発行価額
                     405,552,183円(差引手取額概算額 401,402,183円)
     発行時における調達予定資金の額
                     (内訳) 新株予約権発行分  5,528,683円
     (差引手取り概算額)
                          新株予約権行使分 400,023,500円
     割当先                プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合
     募集における発行済株式数                8,776,058株

     当該募集による潜在株式数                1,194,100株

     現時点における行使状況                0個が行使済であり、11,941個については未行使となります。

                     ① 「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・開発資金:
                      100百万円 2020年1月~2022年9月
     発行時における当初の資金使途・                ② インバウンド関連事業機器開発及びマーケティング費用:200百万円 2020年1
     支出予定時期                 月~2022年9月
                     ③ 「スマートヘルスケア」分野におけるAI/IOT企画開発資金:101百万円 2020
                      年4月~2022年9月
                     ① 「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・開発資金:-
                      百万円
     現時点における充当状況
                     ② インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング費用:-百万円
                     ③ 「スマートヘルスケア」分野におけるAI/IOT企画開発資金:-百万円
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      (1)[割当先予定先]
            名称                株式会社ホスピタルネット
            本店の所在地                大阪市北区西天満四丁目8番17号

                             代表取締役会長  村田 三郎
            代表者の役職及び氏名
                             代表取締役社長  武田 利信
      a.割当予定
            資本金                5億4,940万円
      先の概要
                             ハード&システム事業
            事業の内容
                             メディカル・サポート事業
                             株式会社ビッグサンズ  65.18%
            主たる出資者及びその出資比率
                             株式会社TBグループ  15.01%
                 当社が保有する割当予           当社は割当予定先の普通株式709株(持株比率15.01%)を保有して
                 定先の株式の数           います。
            出資関係
                 割当予定先が保有する           割当予定先は当社の普通株式197,100株(持株比率2.1%)を保有し
                 当社株式の数           ています。
                             当社代表取締役会長である村田三郎が、当該会社の代表取締役会長
     b.当社と割
                             を、当社取締役である武田利信が、当該会社の代表取締役社長を、
      当予定先と
            人事関係
                             当社常務取締役である信岡孝一が、当該会社の取締役をそれぞれ兼
      の間の関係
                             務しております。
            資金関係                該当事項はありません。
                             当社子会社の株式会社           ビジュアルと割当予定先との間でセット
            技術又は取引関係
                             トップボックス販売における取引関係があります。
      c.割当予定先の選定理由
         当社は、当社グループにおける新規事業資金が不足していることから、第三者割当による資金調達を検討してお
        り、当社としては事業パートナーとして協力関係を深めることで、当社が目指す“withコロナ“事業および“アフ
        ターコロナ“事業の早期立ち上げに寄与できる割当予定先の選定を検討しておりました。そこで、2021年7月上旬
        に当社代表取締役会長兼社長である村田三郎より、割当予定先の取締役会に対して、上記の「第1 募集要項 
        4 新規発行による手取金の使途 (2)                   手取金の使途」に記載の趣旨を説明し、出資検討をしたところ、当社に
        出資を行い資本関係の強化に伴う提携を深めることで、当社グループが有する取引先のネットワークや営業力を活
        用することで、ホスピタルネットが商標を保有するテレビも見られるタブレット「スマテレ®」(商標登録NO
        5465698号)の新たな事業展開が期待できることで「共創」と「協業」による事業シナジーの効果を高められるこ
        と、また、それらにより実効性とパートナーシップ関係の深化を促進させることで、今後の事業拡大に向けた戦略
        的な取り組みが可能となることから新株式の引き受けによる第三者割当に応じていただきました。
         なお、当社グループと割当予定先とは、相互に株式を持ち合う関係であり、また当社代表取締役会長兼社長であ
        る村田三郎が割当予定先の代表取締役会長を兼務しております。
      d.割り当てようとする株式の数
                                       割当株式数(当社普通株式)
                割当予定先
     株式会社ホスピタルネット                                                1,098,900株

                 合計                                    1,098,900株

       e.株券等の保有方針
         当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を
        口頭により受けております。
         また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社
        普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡
        価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東
        京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割
        当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
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       f.払込みに要する資金等の状況
         当社は、割当予定先から、本株式の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報
        告を受けており、また、本第三者割当の資金は自己資金である手元現預金で賄うとのことでありました。当社とし
        ても、割当予定先の2021年3月期の財務諸表の記載により流動資産額9億64百万円と、現預金においても十分な金
        額を保有していることを確認しており、2021年6月30日付の預金通帳の写しにて直近の財務状況を再度確認してい
        ることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
       g.割当予定先の実態

         当社は、割当予定先について、割当予定先の役員又は主要株主が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについ
        て、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(所在地:東京都港区赤坂二丁目8番11
        号 代表取締役:羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当
        該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、
        割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨
        の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
     2【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
     3【発行条件に関する事項】

      (1)発行価格の算定根拠
         本新株式の1株当たりの払込金額につきましては、2021年7月29日の取締役会決議の前営業日である2021年7月
        28日の株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である182円といたしました。取締役会
        決議日の直前営業日の終値を基準とした理由につきましては、
        ・直前営業日の終値が現在の当社の企業価値を適正に反映していると考えられること。
        ・日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日日本証券業協会)によれば、第
        三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前
        営業日の価額を基準と決定することとされていること。
         上記2点から本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とすることが、適当であると判断
        したためであります。
         株式会社東京証券取引所における当社普通株式の発行決議日の直前営業日から遡る直近1ヶ月、3ヶ月並びに
        6ヶ月における終値の単純平均は、それぞれ179円(1ヶ月平均)、184円(3ヶ月平均)、178円(6ヶ月平均)
        となっており、今回の払込金額は、1ヶ月平均に対しては1.68%のプレミアム、3ヶ月平均に対しては1.09%の
        ディスカウント、6ヶ月平均に対しては2.25%のプレミアムとなります。日本証券業協会の「第三者割当増資の取
        扱いに関する指針」においては、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として株式
        の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近
        日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であることと規定されているところ、直近日の株価が当社の企業価値を反
        映していないといえる特段の事情は認められないことから、新株式の払込金額182円につきましては、同指針に準
        拠したものであるとともに、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な発行には該当しないものと判断し
        ております。
         また、当社監査役3名(うち2名は社外監査役)も、本株式の発行価額の算定方法については、市場慣行に従った
        一般的な方法であり、算定根拠は、現時点の当社株式の市場価格を反映していると思われる本株式の発行に係る取
        締役会決議日の直前取引日の終値と同額としており、また、直近日の株価が当社の企業価値を反映していないとい
        える特段の事情は認められず、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることか
        ら、割当予定先に特に有利でなく適法である、との意見を表明しております。
         なお、当社代表取締役会長兼社長である村田三郎は、割当予定先の株主であり代表取締役会長を兼務しているこ
        と当社取締役である武田利信は、割当予定先の取締役を兼務していることから、本新株式の発行について特別の利
        害関係を有するため、当該決議には参加しておりません。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本第三者割当により増加する新株式数1,098,900株は、現在の発行済株式総数9,419,142株に対し11.67%(2021
        年3月31日現在の当社総議決権数93,904個に対しては11.70%)の割合で希薄化が生じます。
         しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当により得られる調達資金により事業拡大に向けた戦略的な
        取り組みを図り将来的には財務体質の改善・強化が可能となります。そのことにより、企業価値及び株式価値の向
        上を図ることで、既存株主にとっても合理的であると判断しております。
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     4【大規模な第三者割当に関する事項】
       該当事項はありません。
     5【第三者割当後の大株主の状況】

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                    (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                    大阪府大阪市北区西天満4丁目
                                       197      2.10      1,296      12.36
     株式会社ホスピタルネット
                    8-17
                    大阪府大阪市北区西天満4-8-17                   705      7.51       705      6.73
     株式会社ビッグサンズ
                                       239      2.54       239      2.28
     村田 三郎               大阪府堺市東区
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                   233      2.48       233      2.23
     (信託口4)
                    東京都港区南青山2丁目6-21                   221      2.35       221      2.11
     楽天証券株式会社
                    大阪府大阪市城東区鴫野西5-
     北浜IRファンド第3号投資事
                                       187      1.99       187      1.79
                    17-12
     業有限責任組合
                                       141      1.50       141      1.35
     塚田 晃一               東京都千代田区
                                       135      1.44       135      1.29
     五十嵐 博明               大阪府大阪市住吉区
                    東京都中央区日本橋茅場町1丁
                                       132      1.41       132      1.26
     日本証券金融株式会社
                    目2-10
                                       125      1.34       125      1.20
     木村 敏数               福井県福井市
                           ―           2,318      24.66      3,417       32.6
            計
     (注)1.2021年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当による異動を反
           映しております。
         3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
           三位以下を四捨五入しております。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     1.事業等のリスクについて
       後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第87期、提出日2021年6月30日)                                     及び有価証券報告書の訂正報告書
      (第87期、提出日2021年7月6日)(以下総称して「当該有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等
      のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年7月29日)までの間に生
      じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出
      日(2021年7月29日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
     2.臨時報告書の提出

       当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第87期)提出日(2021年6月30日)以降、本有価証
      券届出書提出日(2021年7月29日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      (2021年7月2日提出)
        1[提出理由]
          2021年6月29日開催の当社第87回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告
         書を提出するものであります。
        2[報告内容]

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2021年6月29日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
                 1.資本金の額の減少の内容
                  ① 減少する資本金の額
                    会社法第447条第1項の規定に基づき、2021年3月31日現在の資本金の額4,056,589,685
                    円を3,350,000,000円減少して、706,589,685円とし、減少する資本金の額の全額を、そ
                    の他資本剰余金に振り替えます。
                  ② 資本金の額の減少の効力が生じる日
                    2021年7月30日
                 2.資本準備金の額の減少の内容
                  ① 減少する資本準備金の額
                    会社法第448条第1項の規定に基づき、2021年3月31日現在の資本準備金の額
                    1,301,645,065円を1,301,645,065円減少し、0円とし、減少する資本準備金の全額を、
                    その他資本剰余金に振り替えます。
                  ② 資本準備金の額の減少の効力が生じる日
                    2021年7月30日
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                 3.剰余金の処分の内容
                   会社法第452条の規定に基づき、資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件
                   に、資本金および資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち、
                   4,771,441,189円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当します。
                  ① 減少する剰余金の項目およびその額
                    その他資本剰余金 4,771,441,189円
                  ② 増加する剰余金の項目およびその額
                    繰越利益剰余金  4,771,441,189円
                  ③ 剰余金処分の効力が生じる日
                    2021年7月30日
           第2号議案 取締役6名選任の件

                 取締役として、村田三郎、信岡孝一、中野義雄、武田利信、谷正行、中島義雄を選任する。
         (3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決される

          ための要件ならびに当該決議の結果
                                                 決議の結果
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
                                             賛成比率         可否
     第1号議案

     資本金および資本準備金の額の減少
                         41,092        1,930         0     95.49%        可決
     ならびに剰余金の処分の件
     第2号議案
                                          0     89.70%
      村田 三郎                   38,915        4,457                      可決
                         38,931                 0     89.74%
      信岡 孝一                           4,441                      可決
                                          0     86.80%
      中野 義雄                   37,658        5,714                      可決
                                          0     89.56%
      武田 利信                   38,856        4,516                      可決
                                          0     89.53%
      谷  正行                   38,843        4,529                      可決
                                          0     89.54%
      中島 義雄                   38,845        4,527                      可決
     (注) 決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
          第1号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席し
          た当該株主の議決権の過半数の賛成です。
          第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席し
          た当該株主の議決権の過半数の賛成です。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主について各議案の賛否が確認できたものを合
          計したことにより、各議案は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の
          株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
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     3.最近の業績の概要について
       第88期第1四半期連結累計期間(自2021年4月1日 至2021年6月30日)における売上高の見込みは以下のとおり
      です。なお、下記の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
                         第87期第1四半期連結累計期間                  第88期第1四半期連結累計期間
                          (自 2020年4月1日                  (自 2021年4月1日
            会計期間
                           至 2020年6月30日)                  至 2021年6月30日)
     売上高                               649百万円                  560百万円

       売上高以外の指標については、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家皆様の判断を誤らせるおそれ
      があるため記載しておりません。
       また、金融商品取引法193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューは終了しておりません。
    第四部【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                     事業年度
                              自 2020年4月1日            2021年6月30日
       有価証券報告書
                    (第87期)
                              至 2021年3月31日            関東財務局長に提出
                     事業年度
                              自 2020年4月1日            2021年7月6日
       訂正有価証券報告書
                    (第87期)
                              至 2021年3月31日            関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

      該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2021年6月29日

      株式会社TBグループ
      取締役会 御中
                               監査法人まほろば
                               東京都港区
                               指  定  社  員
                                        公認会計士       赤 坂 知 紀 印
                               業務執行社員
                               指  定  社  員
                                        公認会計士       井 尾 仁 志 印
                               業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社TBグループの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社TBグループ及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     注記事項(重要な後発事象)に記載されているとおり、会社は、新型コロナウイルス感染症による事業への影響を鑑
    み、今後の運転資金の確保を目的として2021年4月30日に100,000千円の借入を実行した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     収益認識(売上高の実在性及び期間配分の適切性)

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は継続的に営業損失や親会社株主に帰属する当期純                             当監査法人は、収益認識が適切になされているかを検証
     損失を計上していることから、売上高をはじめとした業績                            するため、主に以下の監査手続を実施した。
     回復の達成への誘因が高い状況にある。当該状況に伴う不
     正計上としては、売上高の架空計上や売上計上時期の操作                            ・販売プロセスについて、内部統制の整備及び運用状況の
     などが考えられる。                             評価を実施した。
      また会社の製品の最終ユーザーは主に個人店舗であり、                            ・必要と考えられる件数の取引を抽出し、取引に係る契約
     1件当たりの売上取引金額は多額ではないことが大半だ                             書・納品書・請求書・入金資料等を確認することによ
     が、当連結会計年度においては、特定の相手先に対して多                             り、取引記録の正確性を検証した。
     額の売上を計上するといったイレギュラーな状況も発生し                            ・取引の抽出は、無作為による抽出に加え、金額的重要性
     ている。                             の高い取引や、分析的手続の結果必要と認めた取引等を
      よって、当監査法人は売上高の実在性及び期間配分の適                             特定項目として抽出した。
     切性を監査上の主要な検討事項とした。                            ・分析的手続は製品種類別や得意先別等にて実施し、営業
                                  責任者や経営者に不明事項を詳細にヒヤリングし、必要
                                  に応じて追加で取引の検証を行った。
                                 ・特に売上計上額が多額であった得意先との取引について
                                  は、上記の個々の取引に係る検証に加えて、受注に至っ
                                  た経緯や最終納品先等の全体像の把握、納品スケジュー
                                  ルと月次の納品実績との整合性確認など、取引全体の妥
                                  当性についての検討等も実施した。
                                 ・期末直近の売上取引については特に期間配分の妥当性に
                                  ついて留意した検証を実施した。
                                 ・充分と判断するカバー範囲で売掛金の残高確認を実施し
                                  た。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社TBグループの2021
    年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社TBグループが2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上

     (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社
           が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                  2021年6月29日

      株式会社TBグループ
      取締役会 御中
                               監査法人まほろば
                               東京都港区
                               指  定  社  員
                                        公認会計士       赤 坂 知 紀 印
                               業務執行社員
                               指  定  社  員
                                        公認会計士       井 尾 仁 志 印
                               業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社TBグループの2020年4月1日から2021年3月31日までの第87期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    TBグループの2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     注記事項(重要な後発事象)に記載されているとおり、会社は、新型コロナウイルス感染症による事業への影響を鑑
    み、今後の運転資金の確保を目的として2021年4月30日に100,000千円の借入を実行した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     ・収益認識(売上高の実在性及び期間配分の適切性)

       連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(収益認識(売上高の実在性及び期間配分
      の適切性))と同一内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社
           が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                20/20







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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。