フリージア・マクロス株式会社 公開買付撤回届出書

提出書類 公開買付撤回届出書
提出日
提出者 フリージア・マクロス株式会社
提出先 日邦産業株式会社
カテゴリ 公開買付撤回届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         公開買付撤回届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付撤回届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年7月28日
     【届出者の氏名又は名称】                   フリージア・マクロス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区神田東松下町17番地
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区神田東松下町17番地
     【電話番号】                   03-6635-1833(代)
     【事務連絡者氏名】                   経理部 会計責任者  浅井 賢司
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   フリージア・マクロス株式会社
                         (東京都千代田区神田東松下町17番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、フリージア・マクロス株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、日邦産業株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含み
           ます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 2021年1月28日付けで提出した公開買付届出書(2021年2月15日付け、同年3月10日付け、同年3月11日付
           け、同年3月19日付け、同年3月26日付け、同年4月9日付け同年4月23日付け、同年4月26日付け、同年
           5月13日付け、同年5月17日付け、同年5月20日付け、同年6月3日付け、同年6月16日付け、同年6月25
           日付け、同年6月28日付け、同年7月9日付け、同年7月20日付け、及び同年7月28日付けで提出した公開
           買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に係る公開買付け(以下「本公開買付け」と
           いいます。)は、日本の金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)で定められた
           手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
                                 1/9






                                                          EDINET提出書類
                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         公開買付撤回届出書
     1【公開買付けの内容】
      (1)【対象者名】
           日邦産業株式会社
      (2)【買付け等に係る株券等の種類】

           普通株式
      (3)【公開買付期間】

           2021年1月28日(木曜日)から2021年8月12日(木曜日)まで(132営業日)
     2【撤回等の公告又は公表】

      (1)【公告又は公表日】
           2021年7月28日(水曜日)
      (2)【公告掲載新聞名又は公表の方法】

           電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。
          (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
                                 2/9















                                                          EDINET提出書類
                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         公開買付撤回届出書
     3【撤回等の理由】
      ① 撤回等の概要
         公開買付者は、2021年1月28日付けの公開買付開始公告(2021年3月10日付け、同年3月19日付け、同年3月26
        日付け、同年4月9日付け、同年4月23日付け、同年4月26日付け、同年5月13日付け、同年5月17日付け、同年
        5月20日付け、同年6月3日付け、同年6月16日付け、同年6月25日付け、同年6月28日付け、同年7月9日付
        け、同年7月20日付け、及び同年7月28日付けの公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みま
        す。)及び2021年1月28日付けで提出した公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といい、2021年2月15日付
        け、同年3月10日付け、同年3月11日付け、同年3月19日付け、同年3月26日付け、同年4月9日付け、同年4月
        23日付け、同年4月26日付け、同年5月13日付け、同年5月17日付け、同年5月20日付け、同年6月3日付け、同
        年6月16日付け、同年6月25日付け、同年6月28日付け、同年7月9日付け、同年7月20日付け、及び同年7月28
        日付けで提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)において、令第14条第1項第
        1号イ乃至リ及びヲ乃至ツ(注1)、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のい
        ずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがある旨の条件を付しておりました。そして、対象者に
        よる令第14条第1項第1号ワ(注1)に定める株式若しくは新株予約権の割当て(新たに払込みをさせないで行う
        ものに限る。)の機関決定の要件を充足した場合においては、当該要件を充足した時点では本公開買付けの撤回は
        行わない方針ではあるものの、当該新株予約権の割当ての差止めを求める仮処分命令(以下「本仮処分命令」とい
        います。)の申し立てを行う予定であり本仮処分命令の申し立てが裁判所(第一審)により棄却又は却下されると
        公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合、並びに当該決定に対して抗告(第二審及び第三審)
        を行った場合当該抗告が裁判所(第二審及び第三審)により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或
        いは棄却又は却下された場合は、本公開買付けを撤回する方針としておりました。
         そのような中、対象者が2021年3月8日付けで令第14条第1項第1号ワ(注1)に定める株式若しくは新株予約
        権の割当て(新たに払込みをさせないで行うものに限る。)の機関決定を行い、その後、同年7月14日付けで、対
        象者普通株式を対価とした当該新株予約権の有償取得並びに同年7月28日までの公開買付けの撤回を条件として当
        該新株予約権の無償取得を同年7月30日付けで行う旨を決議をしましたが、公開買付者が本仮処分命令の申し立て
        を取り下げたことにより、公開買付者による本仮処分命令の申し立てに係る訴えの事実が事実上無くなり、これが
        裁判所(第三審)において本仮処分命令の申し立てに係る特別抗告の棄却に相当するものと同年7月27日付けで判
        断(詳細は、以下「③ 撤回等の条件となる事情の発生後、公開買付けの撤回に至る経緯」をご参照ください。)
        したことから、同年7月27日付けで本公開買付けの撤回を行うことを決定いたしました。
        (注1) 令和3年2月3日政令第21号(会社法の一部を改正する法律及び会社法の一部を改正する法律の施行に
            伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う金融庁関係政令の整備等に関する政令)に伴い、2021年
            3月1日以降、令第14条第1項第1号ワは、令第14条第1項第1号カに改正されております。
      ② 撤回等の条件となる事情の発生

        (ⅰ)本公開買付届出書において、令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同
          条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがある
          旨の条件を付していたこと。
        (ⅱ)対象者が令第14条第1項第1号ワ(上記注1をご参照ください。)に定める株式若しくは新株予約権の割当

          て(新たに払込みをさせないで行うものに限る。)の機関決定の要件を充足した場合においては、当該要件を
          充足した時点では本公開買付けを撤回は行わない方針であるものの、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄
          却又は却下されると公開買付者が判断した場合は、本公開買付けを撤回する方針としていたこと。
           対象者が令第14条第1項第1号ワ(上記注1をご参照ください。)に定める株式若しくは新株予約権の割当
          て(新たに払込みをさせないで行うものに限る。)の機関決定の要件を充足した場合の本公開買付けの撤回方
          針に関しては、本公開買付届出書において、以下のとおりの方針としておりました。
          (a)当該要件を充足した時点においては本公開買付けの撤回は行わない。
          (b)当該機関決定により、対象者取締役会が本対抗措置としての新株予約権の無償割当てを決議した場合は、
           公開買付者は直ちに本仮処分命令の申立てを行う予定である。本仮処分命令の申立て後、本仮処分命令の申
           立てが裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは当該申立てが裁判所により棄
           却又は却下された場合は、原則として、本対抗措置としての新株予約権の無償割当ての決議が、令第14条第
           1項第1号ワ(上記注1をご参照ください。)に定める事由に該当したことをもって、本公開買付けを撤回
           する(但し、本対抗措置による新株予約権の無償割当てに係る発行条件が、府令第26条第1項第7号に定め
           る基準(当該割当て後における公開買付者の議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数
           が百分の九十以上となる発行条件)に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当せず、本公開買付け
           を撤回しない)。
          (c)上記(b)に関わらず、本仮処分命令の申立てが裁判所に却下された場合でも、本公開買付けを撤回しない
           場合の例外として以下の場合がありうる。
                                 3/9


                                                          EDINET提出書類
                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         公開買付撤回届出書
           ■ 本仮処分命令の申立ての審議が第一審で却下された場合において、却下に対する抗告(第二審)によ
            り、本公開買付期間内に本仮処分命令の申立てに対して仮処分命令の発令が第二審でなされるものと公開
            買 付者が判断した場合(但し、公開買付者がこのように判断したにも関わらず、本公開買付期間内に当該
            抗告(第二審)を行い当該抗告(第二審)が裁判所から棄却された場合は、本仮処分命令の申立てが裁判
            所により棄却された場合に該当することから、本公開買付けを撤回する。なお、当該抗告(第二審)が裁
            判所で棄却され、公開買付者が当該決定を不服とし、許可抗告又は特別抗告を行った場合は、本公開買付
            けを撤回せず、当該抗告(第三審)が裁判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合(許
            可抗告及び特別抗告の両方を申立てた場合は、その両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場
            合)、或いは当該申立てが裁判所により棄却又は却下された場合(許可抗告及び特別抗告の両方を申立て
            た場合は、その両方が棄却又は却下された場合)に、本公開買付けを撤回する。これにも関わらず、仮に
            当該許可抗告が不許可となった場合において、公開買付者が、当該決定を不服とした上で当該決定に対す
            る特別抗告を行った場合は、同時点では本公開買付けを撤回せず、当該不許可決定に対する特別抗告が裁
            判所により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合(上述した第二審の決定に対する特別抗告も
            併せて申立てた場合は、その両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合)、或いは当該申立
            てが裁判所により棄却又は却下された場合(上述した第二審の決定に対する特別抗告も併せて申立てた場
            合は、その両方が棄却又は却下された場合)に、本公開買付けを撤回する。)。
           ■ 本仮処分命令の申立て後、対象者が本対抗措置の発動を撤回したことをもって、裁判所が本仮処分命令
            の申立てを却下した場合。
           一方で、本仮処分命令の申立てが裁判所により認められた場合は、本公開買付けの撤回は行わない。
        (ⅲ)対象者が、2021年3月8日付けで対象者による対象者株式の大規模買付行為に関する対応策に定める対抗措

          置としての新株予約権の無償割当ての決議(以下当該決議を「本無償割当決議」といい、本無償割当決議によ
          り発行される新株予約権を「本新株予約権」といいます。)を行っており、本無償割当決議は、令第14条第1
          項第1号ワ(上記注1をご参照ください。)に定める株式若しくは新株予約権の割当て(新たに払込みをさせ
          ないで行うものに限る。)に相当し、当該事由が本公開買付けの撤回事由に該当すること。
          (a)対象者の本無償割当決議の内容と発行要項について
            対象者が2021年3月8日に公表した「買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償
           割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」及び同年3月27日に公表した「(開示内容の変更)買収防衛策
           に基づく新株予約権の無償割当てに係る割当日及び基準日の変更に関するお知らせ」(以下両者のプレスリ
           リースを総称して「基準日設定リリース」といいます。)によれば、対象者取締役会は、対象者独立委員会
           より、本公開買付けが本買収防衛プランに規定する手続につきその重要な点において違反していることに加
           えて、対象者の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要である
           ことが明白であることその他特段の事情も認められないと判断し、同日付けで、2020年6月24日開催の対象
           者の第69期定時株主総会において承認を得て継続している「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策
           (買収防衛策)」(以下「本買収防衛プラン」といいます。)に基づく対抗措置(差別的行使条件及び取得
           条項等が付された新株予約権の無償割当て。以下「本対抗措置」といいます。)の発動に関する勧告を受
           け、対象者取締役全員の一致により、本対抗措置として、対象者株主に新株予約権の無償割当てを決議した
           とのことです。また、基準日設定リリースによれば、公開買付期間の末日は2021年4月23日(なお、本書提
           出日時点においては、公開買付期間の末日は、2021年8月12日でした。)であるところ、本無償割当ては
           2021年4月23日を割当基準日としているため、本無償割当ては、公開買付期間の末日と同日付けで行われる
           とのことです。
           (注2) 本無償割当てでは、差別的行使条件及び取得条項等が付された本新株予約権の無償割当てを決議
               しており、本新株予約権の発行要項は、下記のとおりとのことです。
               <基準日設定リリースに記載された本新株予約権の発行要項>
                1.新株予約権の名称
                  第2回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
                2.本新株予約権の数
                  基準日(第5項で定義される。以下同じ。)における対象者の最終の発行済株式の総数(但
                 し、対象者が有する対象者株式の数を控除する。)とする。
                                 4/9




                                                          EDINET提出書類
                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         公開買付撤回届出書
                3.割当方法
                  株主割当ての方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有
                 する対象者株式1株につき、1個の割合をもって、本新株予約権を割り当てる。但し、対象者
                 が有する対象者株式については、本新株予約権を割り当てない。
                4.本新株予約権の払込金額
                  無償
                5.基準日
                  2021年4月23日
                6.本新株予約権の割当てが効力を発生する日
                  2021年4月24日
                7.本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
                 (1)本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は対象者普通株式とする。
                 (2)本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、1株
                  とする。
                 (3)基準日以後、対象者が株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数は、以下の算式に
                  従い調整されるものとする。但し、当該調整は、本新株予約権のうち、当該時点において未
                  行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端
                  数は切り捨てる。
                  調整後の割当株式数=調整前の割当株式数×株式の分割又は併合の割合
                  その他、目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、対象者は取締役会決
                 議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
                8.本新株予約権の行使期間
                  2021年8月1日から2022年3月31日までとする。
                9.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                 (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記
                  (2)で定義される。)に割当株式数を乗じた額とする。
                 (2)本新株予約権の行使に際して出資される対象者普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行
                  使価額」という。)は、1円とする。
                10.本新株予約権の行使の条件
                 (1)以下の①ないし④に該当する者(以下「例外事由該当者」という。)は、本新株予約権を
                  行使することができないものとする。
                   ① フリージア・マクロス株式会社(以下「買付者」という。)
                   ② 佐々木ベジ氏、奥山一寸法師氏、フリージアホールディングス株式会社、フリージア
                    キャピタル株式会社、フリージアハウス株式会社、フリージアトレーディング株式会
                    社、光栄工業株式会社、株式会社ユタカフードパック、株式会社ケーシー、株式会社ピ
                    コイ、フリージア・オート技研株式会社、秋田電子株式会社、フリージア・アロケート
                    コンサルティング株式会社、石油鑿井機製作株式会社、株式会社セキサク、技研ホール
                    ディングス株式会社、ソレキア株式会社、株式会社協和コンサルタンツ、株式会社ラ
                    ピーヌ、ダイトーエムイー株式会社、Daito                    Me  Holdings     Co.,   Ltd、尚茂電子材料股份
                    有限公司、三田証券株式会社その他買付者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第
                    5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者
                    を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係
                    者」をいう。)
                   ③ 対象者取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
                     (a)上記①から本③までに該当する者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協
                      調して行動する者として対象者取締役会が認めた者
                     (b)上記①から本③までに該当する者から対象者の承認なく本新株予約権を譲り受け
                      又は承継した者
                   ④ 上記各号のほか、上記①から本④までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」
                    とは、上記①から本④までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約
                    を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を
                    共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこ
                    れらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組
                    合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実
                    質的同一性その他の諸事情を勘案するものとする。
                 (2)本新株予約権者は、対象者に対し、上記(1)の例外事由該当者に該当しないこと(第三者
                  のために行使する場合には当該第三者が上記(1)の例外事由該当者に該当しないことを含
                                 5/9

                                                          EDINET提出書類
                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         公開買付撤回届出書
                  む。)についての表明・保証条項、補償条項その他対象者が定める事項を記載した書面、合
                  理的範囲内で対象者が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出
                  し た場合、その他例外事由該当者に該当しないと対象者が認めた場合に限り、本新株予約権
                  を行使することができるものとする。
                 (3)適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新
                  株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該
                  管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると対象者が認め
                  た場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、対象者が上記手続
                  及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するこ
                  とができる場合であっても、対象者としてこれを履行又は充足する義務を負うものではな
                  い。
                 (4)上記(3)の条件の充足の確認は、上記(2)に定める手続に準じた手続で対象者取締役会が定
                  めるところによるものとする。
                 (5)各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
                11.本新株予約権の譲渡制限
                  本新株予約権の譲渡については、対象者取締役会の承認を要するものとする。
                12.本新株予約権の取得
                 (1)対象者は、2021年4月1日以降に対象者取締役会が決議した場合は、対象者取締役会で定
                  める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第10項(1)及び(2)の規定に従い行
                  使可能な本新株予約権(下記(2)において「行使適格本新株予約権」という。)につき、取
                  得に係る本新株予約権の数に、当該取得日時点における割当株式数を乗じた数の対象者普通
                  株式を対価として、本新株予約権者(対象者を除く。)の保有する本新株予約権を取得する
                  ことができる。
                 (2)対象者は、2021年7月31日までの間はいつでも、対象者が本新株予約権を取得することが
                  適切であると対象者取締役会が認める場合には、対象者取締役会が別途定める日の到来を
                  もって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
                 (3)上記(1)に基づく本新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、第10項(2)に定める手
                  続に準じた手続により確認するものとする。
                13.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17
                 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結
                 果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
                 は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
                14.本新株予約権の行使請求の方法
                 (1)本新株予約権を行使する場合、第8項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
                  に第16項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
                 (2)本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新予約権の行使に
                  際して出資される財産の価額の全額を現金にて第17項に定める払込取扱場所の対象者が指定
                  する口座に振り込むものとする。
                 (3)本新株予約権の行使請求の効力は、第16項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必
                  要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                  額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生する。
                15.新株予約権証券の不発行
                  対象者は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
                16.行使請求受付場所
                  対象者経営企画部
                17.払込取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
                18.その他
                  上記に定めるもののほか、本新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為につ
                 いて対象者代表取締役社長に一任する。
                                 6/9



                                                          EDINET提出書類
                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         公開買付撤回届出書
          (b)本公開買付けの撤回の条件となる事情について、府令第26条に規定する軽微基準に該当しないことについ
           て
            本新株予約権の無償割当てが、令第14条第1項第1号ワ(上記注1をご参照ください。)及び府令第26条
           第1項第7号に定める基準(株式若しくは新株予約権の割当て(新たに払込みをさせないで行うものに限
           る。)又は新投資口予約権の割当てが行われた場合に、当該割当後における議決権割合を当該割当前におけ
           る議決権割合で除して得た数が百分の九十以上のもの)に該当する場合は、本公開買付けの撤回事由に該当
           しないものの、本新株予約権の無償割当てに係る当該議決権割合は以下のとおりであるため、府令第26条第
           1項第7号に定める基準には該当しておりません。
           ■ 当該割当て前における公開買付者の議決権割合は19.73%(注2)
           (注2) 対象者が基準日設定リリース公表日時点において公開買付者が所有する対象者の普通株式
               1,796,700株(以下「公開買付者所有株式数」といいます。)を、対象者が2021年6月25日に提出
               した第70期有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の発行済株式総数(9,127,338株)か
               ら、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,100株)を控除した株式数(9,108,238株。以下
               「本議決権株式数」といいます。)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しておりま
               す。以下、所有割合の記載について同じとします。
           ■ 当該割当て後における公開買付者の議決権割合は10.94%(注3)
           (注3) 本議決権株式数(9,108,238株)から公開買付者所有株式(1,796,700株)を控除した7,311,538
               株に対して割当てられた本新株予約権全てについて、本新株予約権者による行使或いは対象者によ
               る対象者普通株式を対価とした本新株予約権の有償取得がなされた場合、本議決権株式数は合計
               16,419,776株となる。公開買付者に割当てられた本新株予約権は行使ができず議決権を取得できな
               いことから、当該割当て後における公開買付者の議決権割合は、公開買付者所有株式数
               (1,796,700株)を当該16,419,776株で除した10.94%となる。
           ■ 当該割当て後における公開買付者の議決権割合(10.94%)を当該割当て前における議決権割合
            (19.73%)で除して得た数は55.45%となる。
        (ⅳ)上記(ⅲ)の対象者取締役会による機関決定の内容を、2021年1月28日付けの公開買付開始公告以後の時点に

          おいて、対象者が公表していること。
           令第14条第1項第1号(上記注1をご参照ください。)に定める撤回事由は、業務執行を決定する機関決定
          が、公開買付開始公告を行つた日以後に公表されたものに限る、とされているところ、対象者は、2021年1月
          28日付けの公開買付開始公告以後である2021年3月8日及び同年3月27日において、上記(ⅲ)の対象者取締役
          会による機関決定について、基準日設定リリースにより公表しておりました。
      ③ 撤回等の条件となる事情の発生後、公開買付けの撤回に至る経緯

         対象者による本無償割当決議に対して、公開買付者は、2021年3月11日付けで、本仮処分命令の申し立てを名古
        屋地方裁判所に行いましたが、同日以降の経緯は以下の通りです。
        ■ 名古屋地方裁判所にて、同年3月24日付けで本仮処分命令の申し立てに対して本新株予約権の無償割当てを仮
         に差止める旨の決定が発令(以下「3月24日付発令」といいます。)されました。
        ■ 公開買付者は、対象者が3月24日付発令に対して同年3月25日付けで名古屋地方裁判所に保全異議を申立てた
         旨の書面を、同年3月26日付けで受領しました。
        ■ 公開買付者は、名古屋地方裁判所より、同年4月7日付けで3月24日付発令による決定を取消した旨及び本仮
         処分命令の申し立てが却下された旨の書面を同年4月7日付けで受領しました。
        ■ 公開買付者は、当該決定を不服とし、同年4月8日付けで名古屋高等裁判所に対して当該決定に対して保全抗
         告(以下「4月8日付保全抗告」といいます。)を郵送により申し立てました。
        ■ 公開買付者は、名古屋高等裁判所より、4月8日付保全抗告の申し立てを棄却する旨の書面を同年4月22日付
         けで受領し、4月8日付保全抗告の申立てが棄却されたこと(以下「4月22日付決定」といいます。)を確認い
         たしました。
        ■ 公開買付者は、4月22日付決定を不服とし、当該決定に対して最高裁判所に許可抗告を申し立てることを同日
         付けで決定し、同年4月23日付けで当該許可抗告(以下「4月23日付許可抗告」といいます。)を郵送により申
         し立てました。更に、公開買付者は、同年4月24日付けで4月22日付決定に対して最高裁判所に対して特別抗告
         も申し立てることを決定し、同日付けで郵送により当該特別抗告(以下「4月24日付特別抗告」といいます。)
         を申し立てました。
        ■ 公開買付者は、名古屋高等裁判所より、4月23日付許可抗告に関し、同年5月14日付けで抗告不許可が決定さ
         れた旨の書面(以下「5月14日付抗告不許可決定書面」といいます。)を同年5月17日付けで受領いたしまし
         た。
        ■ 公開買付者は、5月14日付抗告不許可決定書面に記載された不許可決定理由を鑑みた結果、当該決定内容は不
         許可理由には該当しないものと同年5月18日付けで考えるに至り、5月14日付け抗告不許可決定を不服とし、5
                                 7/9


                                                          EDINET提出書類
                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         公開買付撤回届出書
         月14日付抗告不許可決定に対する特別抗告(以下「5月14日付不許可決定に対する特別抗告」といいます。)を
         同年5月19日付けで最高裁判所に郵送により申し立てました。
        ■ 公開買付者は、2021年7月14日付けで、対象者が本新株予約権の一部を取得する対価としての対象者株式の発
         行(以下「本件有償取得」といいます。)、並びに対象者の新株予約権者による当該新株予約権の行使請求に基
         づく対象者株式の発行、を仮に差止めるための仮処分(以下「本件有償取得等に対する仮処分」といいます。)
         につきましても、同年7月14日付けで名古屋地方裁判所に申し立てました。
       上記経緯を踏まえ、「3[撤回等の理由] ① 撤回等の条件となる事情の発生 (c)上記(b)に関わらず、本仮

      処分命令の申立てが裁判所に却下された場合でも、本公開買付けを撤回しない場合の例外として以下の場合がありう
      る。」に記載したとおり、「本公開買付期間内に当該抗告(第二審)が裁判所で棄却され、公開買付者が当該決定を
      不服とし、許可抗告又は特別抗告を行った場合は、本公開買付けを撤回せず、当該抗告(第三審)が裁判所により棄
      却又は却下されると公開買付者が判断した場合(許可抗告及び特別抗告の両方を申立てた場合は、その両方が棄却又
      は却下されると公開買付者が判断した場合)、或いは当該申立てが裁判所により棄却又は却下された場合(許可抗告
      及び特別抗告の両方を申立てた場合は、その両方が棄却又は却下された場合)に、本公開買付けを撤回する。これに
      も関わらず、仮に当該許可抗告が不許可となった場合において、公開買付者が、当該決定を不服とした上で当該決定
      に対する特別抗告を行った場合は、同時点では本公開買付けを撤回せず、当該不許可決定に対する特別抗告が裁判所
      により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合(上述した第二審の決定に対する特別抗告も併せて申立てた
      場合は、その両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合)、或いは当該申立てが裁判所により棄却又は
      却下された場合(上述した第二審の決定に対する特別抗告も併せて申立てた場合は、その両方が棄却又は却下された
      場合)に、本公開買付けを撤回する。」場合には、本公開買付けを撤回する方針としていたところ、4月23日付特別
      抗告及び5月14日付不許可決定に対する特別抗告について、同年7月27日時点においても、最高裁判所の判断が示さ
      れておりませんでした。他方で、対象者は、2021年7月14日付けで本件有償取得を実施する日を同年7月30日と設定
      し、また、本公開買付けを同年7月28日までに撤回した場合は、本新株予約権を同年7月30日付けで無償で取得する
      旨を同年7月14日付けで併せて決議しておりました。公開買付者は、4月23日付特別抗告及び5月14日付不許可決定
      に対する特別抗告の両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合におい
      て、本公開買付けを撤回する方針としていたところ、同年7月14日付けで名古屋地方裁判所に対して申し立てた本件
      有償取得等に対する仮処分命令の申し立てが棄却される見通しであることを同年7月27日付けの名古屋地方裁判所へ
      の照会により確認し、かつ、本件有償取得の実施日が迫っている中、上述の通り当該抗告に対する最高裁判所の判断
      が同年7月27日時点においても示されていないという事情に鑑み、やむを得ず、同年7月27日付けで、名古屋地方裁
      判所に対する本仮処分命令の申し立て及び本件有償取得等に対する仮処分命令の申し立てを取り下げることを決定
      し、同日付けで名古屋地方裁判所に当該取り下げの手続きを行いました。これに伴い、公開買付者は、本仮処分命令
      の申し立ての取り下げにより、本仮処分命令の申し立てに係る訴訟は、法令上、訴えの取下げがあった部分につい
      て、初めから係属していなかったものとみなされる(民事保全法第7条及び民事訴訟法第262条第1項)ものと考
      え、同年7月27日以降は、4月23日付特別抗告及び5月14日付不許可決定に対する特別抗告の両方について、最高裁
      判所による審理及び判断はなされないものになると考えました。従って、公開買付者による本仮処分命令の申し立て
      に係る訴えの事実が事実上無くなり、当該取り下げの手続きが本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告の
      棄却に相当するものと公開買付者は同年7月27日付けで判断したことから、同日付けで本公開買付けを撤回する方針
      を決定いたしました。
       なお、本公開買付けの撤回は、本件有償取得の実施日が迫っている現状においても、4月23日付特別抗告及び5月
      14日付不許可決定に対する特別抗告に対する最高裁判所の判断が示されていない事実に鑑み、やむを得ず、公開買付
      者が本仮処分命令の申し立てに係る原審の取り下げを行うことをもって、事実上、当該手続きが当該抗告の棄却に相
      当するものと考え、決定したものです。従って、公開買付者は、本書提出日以後も対象者との間で資本業務提携を実
      現する方針を継続して有しておりながらも、上記事情に鑑み、同年7月28日までに本公開買付けを撤回せざるを得な
      いと考えたことから、当該判断を行いました。
                                 8/9






                                                          EDINET提出書類
                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         公開買付撤回届出書
     4【株券等の返還方法】
      (1)【株券等の返還方法及び返還場所】
           本公開買付けの撤回等を行った日以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行
          われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。な
          お、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募
          株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
      (2)【返還の開始日】

           2021年7月28日(水曜日)
      (3)【株券等の返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び所在地】

           三田証券株式会社  東京都中央区日本橋兜町3番11号
                                 9/9

















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。