サカイオーベックス株式会社 意見表明報告書

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                                                  サカイオーベックス株式会社(E00565)
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    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年７月28日

    【報告者の名称】                     サカイオーベックス株式会社

    【報告者の所在地】                     福井県福井市花堂中２丁目15番１号

    【最寄りの連絡場所】                     福井県福井市花堂中２丁目15番１号

    【電話番号】                     0776(36)5800(代表)

    【事務連絡者氏名】                     総務部長　室坂　浩一

    【縦覧に供する場所】                     サカイオーベックス株式会社

                         (福井県福井市花堂中２丁目15番１号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)    本書中の「当社」とは、サカイオーベックス株式会社を指します。
     (注２)    本書中の「公開買付者」とは、サカイ繊維株式会社を指します。
     (注３)    本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
        と必ずしも一致しません。
     (注４)    本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)    本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     (注６)    本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注７)    本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
        日時を指すものとします。
     (注８)    本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
        １条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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    １  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名　称    サカイ繊維株式会社
      所在地    福井県福井市花堂中二丁目15番１号
    ２  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

     (1)  普通株式
     (2)  新株予約権
      ①　2014年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第１回新株予約権」といいま
        す。)(行使期間は2014年７月26日から2044年７月25日まで)
      ②　2015年６月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第２回新株予約権」といいま
        す。)(行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで)
      ③　2016年６月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第３回新株予約権」といいま
        す。)(行使期間は2016年７月23日から2046年７月22日まで)
      ④　2017年６月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第４回新株予約権」といい、
        第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を総称して以下「本新株予約
        権」といいます。)(行使期間は2017年７月29日から2047年７月28日まで)
    ３  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  本公開買付けに関する意見の内容
       当社は、2021年７月27日開催の取締役会において、下記「(2)                             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
      載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公
      開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対
      しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ね
      る旨の決議を行いました。
       なお、上記取締役会決議は、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
      ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における利害関係を有しない取締役全
      員(監査等委員を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。
     (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

      ①　本公開買付けの概要
        公開買付者は、公開買付けを通じて当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権を取得
       及び所有することを主たる目的として、当社の代表取締役社長である松木伸太郎氏(以下「松木氏」といいま
       す。)により2021年１月15日付で設立された株式会社で、本書提出日現在、松木氏が、公開買付者の発行済株式の
       100％を所有し、代表取締役を務めているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式及び本新
       株予約権を所有していないとのことです。公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
       います。)市場第一部に上場している当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当
       社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を
       公開買付者のみとするための一連の取引(以下「前回本取引」といいます。)の一環として、公開買付け(買付け等
       の期間を2021年２月９日から2021年３月24日、当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「前回公開買付価格」
       といいます。)を3,000円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「前回本新株予約権買付価格」といい
       ます。)を１円とした公開買付けで、以下「前回公開買付け」といいます。)を実施しましたが、前回公開買付け
       における買付予定数の下限は4,127,800株だったのに対し、前回公開買付けに応募された株券等の数の合計は
       3,939,239株となり買付予定数の下限(4,127,800株)に満たなかったため不成立となりました。
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        今般、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式(本新株予約権の行使により交付され
       る当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式及び当社の筆頭株主である株式会社シティインデックスイレ
       ブンス(所有株式数：515,600株、所有割合(注１)：8.33％、以下「シティインデックスイレブンス」といいま
       す。)が所有する本不応募合意株式(以下に定義します。以下同じとします。)を除きます。)及び本新株予約権の
       全てを取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者及び当社の筆頭株主であるシティインデック
       スイレブンス(注２)とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2021年７月27日に本
       公開買付けを実施することを決定したとのことです。
        本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注３)に該当し、松木氏は、本取引後も継続して当社
       の経営にあたることを予定しているとのことです。なお、公開買付者は、当社のその他の取締役(監査等委員を含
       みます。)との間で本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしている事項はありません。
        (注１)    「所有割合」とは、当社が2021年６月28日に提出した第128期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告
           書」といいます。)に記載された2021年３月31日現在の発行済株式総数(6,436,258株)に、当社有価証券
           報告書に記載された2021年３月31日現在の本新株予約権313個(注４)の目的となる当社株式の数の合計
           (31,300株)を加算した株式数(6,467,558株)から、当社有価証券報告書に記載された2021年３月31日現
           在の当社が所有する自己株式数(276,425株)を控除した株式数(6,191,133株、以下「本基準株式数」と
           いいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合
           の記載について同じです。
        (注２)    ただし、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式(515,600株、
           所有割合：8.33％)と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場合は、公開買付者、シティイン
           デックスイレブンス及び当該株主の間で、当社の企業価値向上及び各社の役割などについて協議するも
           の(以下「本三者間協議」といいます。)とするとのことです。十分な協議を行い、仮に、本三者間協議
           が調わない場合は、公開買付者は、当社の株主を公開買付者のみとすることを含め方針を検討し、シ
           ティインデックスイレブンスは、公開買付者の当該判断に賛同する(以下「本賛同(シティインデックス
           イレブンス)」といい、本三者間協議が調わない場合に行われる本賛同(シティインデックスイレブン
           ス)を得るまでの一連の協議及び手続を、以下「本協議・賛同手続」といいます。)ものとします。
        (注３)    「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は
           一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいま
           す。
        (注４)    本新株予約権313個の内訳は以下の表のとおりです。なお、本新株予約権者は、当社の取締役及び幹部
           従業員で、本新株予約権の行使の条件として、本新株予約権の権利行使期間内において、当社の取締役
           又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる旨の定め
           が設けられております。
          新株予約権の名称          2021年３月31日現在の個数(個)                 目的となる当社株式の数(株)

          第１回新株予約権                 61                6,100
          第２回新株予約権                 60                6,000
          第３回新株予約権                 96                9,600
          第４回新株予約権                 96                9,600
             合計              313                31,300
        本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年７月27日付で、シティインデックスイレブンスとの間でその所

       有する当社株式(所有株式数：515,600株、所有割合：8.33％、以下「本不応募合意株式」といいます。)の全てに
       ついて本公開買付けに応募しない旨の契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しており、上記契約の
       他、シティインデックスイレブンスと協議の上、株主間契約を別途締結する予定とのことですが、本書提出日現
       在において、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定とのことです。なお、本不応募契約の概要及び株主間
       契約において規定される可能性がある事項については、下記「(7)                               本公開買付けに関する重要な合意」の「①　
       本不応募契約」及び「⑥　その他」をご参照ください。
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        一方、公開買付者は、2021年７月27日付で、当社の第２位の株主である東レ株式会社(所有株式数：464,530
       株、所有割合：7.50％、以下「東レ」といいます。)との間で、また2021年７月26日付で、当社の第10位の株主で
       ある株式会社福井銀行(所有株式数：165,000株、所有割合：2.67％、以下「福井銀行」といいます。)との間で、
       それぞれが所有する当社株式の全て(以下、東レ及び福井銀行が所有する当社株式を総称して「本応募合意株式」
       (所有株式数の合計：629,530株、所有割合の合計：10.17％)といいます。)について本公開買付けに応募する旨の
       契約(以下、東レとの間の契約を「本応募契約(東レ)」といい、福井銀行との間の契約を「本応募契約(福井銀
       行)」といいます。)を締結しているとのことです。
        これらの契約の概要については、下記「(7)                     本公開買付けに関する重要な合意」の「②　本応募契約(東レ)」
       及び「③　本応募契約(福井銀行)」をご参照ください。
        また、公開買付者は、2021年７月２日、当社の第４位の株主であるＮＩＰＰＯＮ　ＡＣＴＩＶＥ　ＶＡＬＵ
       Ｅ　ＦＵＮＤ　ＰＬＣ(ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド、所有株式数：389,800株、所有割合：
       6.30％、以下「ＮＡＶＦ」といいます。)より、ＮＡＶＦが本取引の趣旨に賛同し、ＮＡＶＦが所有する当社株式
       の全て(所有株式数：389,800株、所有割合：6.30％、以下、ＮＡＶＦが所有する当社株式を「本応募予定株式」
       といいます。)について本公開買付けに応募することを前向きに検討している旨の連絡を受けているとのことで
       す。なお、前回公開買付けにおいて、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、2021年２月８日付で、ＮＡＶＦが所有
       する当社株式(389,800株)の全てについて前回公開買付けに応募する旨の契約(以下「前回本応募契約(ＮＡＶ
       Ｆ)」といいます。)を締結し、更に、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、2021年２月８日付で、ＮＡＶＦに対
       し、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続の完了をもって、公開買付者のＢ種種類株式(注５)を
       割当てる旨の契約(以下「前回本投資契約(ＮＡＶＦ)」といいます。)を締結し、上記合意の他、ＮＡＶＦと協議
       の上、株主間契約を別途締結する予定(2021年２月９日現在においては、具体的な契約締結の時期及び契約内容は
       未定)としていたとのことです(公開買付者がＮＡＶＦとの間で締結した前回本応募契約(ＮＡＶＦ)及び前回本投
       資契約(ＮＡＶＦ)の概要は、以下の(注６)に記載のとおりです。)。
        一方、本公開買付けにおけるＮＡＶＦとの間の合意の有無に関しては、ＮＡＶＦが本取引の趣旨に賛同し、Ｎ
       ＡＶＦが所有する当社株式の全て(所有株式数：389,800株、所有割合：6.30％)について本公開買付けに応募する
       ことを前向きに検討している旨の連絡を公開買付者がＮＡＶＦより受けている以外の事項は存在していないとの
       ことです。
        (注５)    前回本投資契約(ＮＡＶＦ)において、発行予定であったＢ種種類株式は無議決権株式であり、優先配当

           権、残余財産優先分配請求権及び取得請求権(Ｂ種種類株主が自ら主導して、公開買付者に対して普通
           株式又は金銭等を対価としてＢ種種類株式を取得することを請求する権利)は定められていなかったと
           のことです。
        (注６)    前回本応募契約(ＮＡＶＦ)、前回本投資契約(ＮＡＶＦ)及び前回公開買付けにおいて締結予定としてい
           た株主間契約の概要は以下のとおりとのことです。
       (ⅰ)   前回本応募契約(ＮＡＶＦ)

         公開買付者は、前回公開買付けが公表された2021年２月９日時点で当社の第３位の株主であったＮＡＶＦと
        の間で、2021年２月８日付で、前回本応募契約(ＮＡＶＦ)を締結し、ＮＡＶＦが所有する当社株式389,800株
        (所有割合：6.30％)について前回公開買付けに応募する旨の合意をしていたとのことです。前回本応募契約(Ｎ
        ＡＶＦ)においては、ＮＡＶＦによる応募の前提条件として、(a)公開買付者の表明保証(注７)が重要な点にお
        いて真実かつ正確であること、(b)公開買付者が前回本応募契約(ＮＡＶＦ)上の義務(注８)を重要な点において
        全て履行又は遵守していること、(c)当社取締役会において、前回公開買付けに対して賛同し、当社の株主に対
        して前回公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変
        更又は撤回されていないこと、(d)前回公開買付けが適法に開始しており、かつ撤回されていないこと、及び
        (e)司法・行政機関等に対して、前回公開買付け又はＮＡＶＦによる応募を制限又は禁止することを求める旨の
        いかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、前回公開買付け又はＮＡＶＦによる応募を制限又は
        禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していない
        ことが規定されていたとのことです。なお、ＮＡＶＦが前回本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結することその他Ｂ種
        種類株式の出資に関連する事項は、応募の前提条件として規定されていなかったとのことです。ただし、上記
        前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、ＮＡＶＦが自らの判断において当該前提条件を放棄
        し、前回本公開買付けに応募することは制限されていなかったとのことです。
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        (注７)    前回本応募契約(ＮＡＶＦ)では、(a)設立及び存続の有効性、(b)前回本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結及び
           履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による前回本応
           募契約(ＮＡＶＦ)の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機
           関等からの許認可等の取得、(e)前回本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公
           開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の
           表明保証事項とされていたとのことです。
        (注８)    前回本応募契約(ＮＡＶＦ)では、公開買付者は、ＮＡＶＦに対する義務として、(a)補償義務及び(b)秘
           密保持義務を負っていたとのことです。
         なお、前回本応募契約(ＮＡＶＦ)において、ＮＡＶＦは、前回公開買付けに応募し、かつ、当該応募により

        成立する当社株式の買付けに係る契約を解除しないものとされていたとのことですが、前回本応募契約(ＮＡＶ
        Ｆ)の締結日以降、当社株式について、第三者より前回公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付け
        が開始された場合、ＮＡＶＦは、前回公開買付けに応募せず、又は前回公開買付けへの応募を撤回することが
        できるとされていたとのことです。
         また、松木氏は、2020年11月27日に、ＮＡＶＦの投資顧問であるＲｉｓｉｎｇ　Ｓｕｎ　Ｍａｎａｇｅｍｅ
        ｎｔ　Ｌｔｄ(以下「ＲＳＭ」といいます。)より、デュー・ディリジェンスの完了及び資金の確保等を条件
        に、ＲＳＭが招聘する他の投資家、ＮＡＶＦの一部出資を含む支援のもとで当社の経営陣によるＭＢＯを検討
        する旨の打診(以下「ＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)」といいます。)を受領していたとのことですが、前回本
        応募契約(ＮＡＶＦ)において、ＮＡＶＦは、ＮＡＶＦが公開買付者の代表取締役である松木氏に対して前回本
        応募契約(ＮＡＶＦ)締結日以前に行ったＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)を撤回したことを確認していたとのこ
        とです。
       (ⅱ)   前回本投資契約(ＮＡＶＦ)

         公開買付者及びＮＡＶＦは、2021年２月８日付で、前回本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結し、前回公開買付けの
        完了及びその他一定の事項の充足を条件に、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続の完了を
        もって、ＮＡＶＦが、公開買付者が割当てるＢ種種類株式450株を合計4,950,000円(１株当たり11,000円)で引
        き受ける旨合意しており、松木氏が前回公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに予定している49,990千
        円の追加出資(普通株式)における普通株式の払込条件に比して有利な条件とはなっていなかったとのことで
        す。ＮＡＶＦによる払込みの前提条件として、(a)公開買付者の表明保証(注９)が重要な点において真実かつ正
        確であること、(b)公開買付者が前回本投資契約(ＮＡＶＦ)上の義務(注10)を重要な点において全て履行又は遵
        守していること、(c)前回公開買付けが完了していること、及び(d)前回公開買付けの実施に必要な司法・行政
        機関等の許認可を得ており、取り消されていないこと、また、Ｂ種種類株式の発行又は前回公開買付けの実施
        の全部又は一部の変更又は中止の勧告又は命令その他の処分を受けていないことが規定されていたとのことで
        す。
        (注９)    前回本投資契約(ＮＡＶＦ)では、(a)設立及び存続の有効性、(b)前回本投資契約(ＮＡＶＦ)の締結及び

           履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による前回本投
           資契約(ＮＡＶＦ)の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機
           関等からの許認可等の取得、(e)前回本投資契約(ＮＡＶＦ)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公
           開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の
           表明保証事項とされていたとのことです。
        (注10)    前回本投資契約(ＮＡＶＦ)では、公開買付者は、ＮＡＶＦに対する義務として、(a)Ｂ種種類株式を発
           行する義務の他、(b)補償義務及び(c)秘密保持義務を負っていたとのことです。
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       (ⅲ)   株主間契約
         公開買付者は、上記合意の他、ＮＡＶＦに対し、今後必要に応じて積極的な経営資源の投入を促す目的か
        ら、2021年２月９日現在においても、ＮＡＶＦとの間で株主間契約の締結に向けた協議を継続していたとのこ
        とです。当該株主間契約において、ＮＡＶＦは、当社取締役１名の選任権を有すること、Ｂ種種類株式を保有
        している期間中自己及びその関連当事者の経営資源を無対価で公開買付者及び当社に提供すること、公開買付
        者又は当社の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾事項は定めないことについて公開買付者
        と合意する予定であったとのことであり、更に、ＮＡＶＦからは松木氏の経営方針に賛同する旨の意向を口頭
        で示されており、併せて企業価値向上を支援する旨の意向を口頭で示されていたとのことです。また、公開買
        付者は、ＮＡＶＦに対しては、当該株主間契約において、公開買付者及び当社が経営破綻に至ることが懸念さ
        れる場合等、公開買付者において資金調達が必要となる場合には、ＮＡＶＦが増資に応じることを検討する義
        務を課すことを要請していたとのことであり、ＮＡＶＦからはこの義務を受け容れる意向を口頭で示されてい
        たとのことです。公開買付者とＮＡＶＦとの間で、2021年２月９日時点でＮＡＶＦがＢ種種類株式以外の出資
        を行うことを検討している事実はなかったとのことです。その他の内容については、2021年２月９日現在にお
        いては未定であり、今後も継続して公開買付者及びＮＡＶＦの間で協議を進める予定だったとのことです。
         また、公開買付者は、みずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合(以下「みずほ
        事業承継ファンド」といいます。)との間で締結した投資契約において、公開買付者又は当社の事業運営に関す
        るみずほ事業承継ファンドへの事前通知事項・事前承諾事項を定めていたとのことですが、公開買付者又は当
        社の経営に積極的に関与することは予定されておらず、松木氏の経営方針に賛同いただける予定であることを
        口頭で確認していたとのことです。
        本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みます

       が、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を
       非公開化させ、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス(上記(注２)をご参照ください。)と
       することを目的としているため、買付予定数の下限を3,611,900株(所有割合：58.34％)に設定しており、本公開
       買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(3,611,900株)に満
       たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けは、上記と同様の
       理由により、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,611,900株)以上
       の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(3,611,900株)は、本基準
       株式数(6,191,133株)に３分の２を乗じた株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(4,127,500株)
       から本不応募合意株式(515,600株)を控除した株式数(3,611,900株)に設定しているとのことです。これは、本取
       引においては当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス(上記(注２)
       をご参照ください。)とすることを目的としているところ、下記「(4)                                 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
       ゆる二段階買収に関する事項)」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。
       その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が
       要件とされているため、当該要件を充足できるように設定したとのことです。また、買付予定数の下限
       (3,611,900株)は、本基準株式数(6,191,133株)から本応募合意株式の数(629,530株)、本応募予定株式の数
       (389,800株)、本不応募合意株式の数(515,600株)及び本書提出日現在における松木氏が所有する当社株式の数の
       合計(47,300株(注11))を控除した株式数(4,608,903株)の過半数に相当する株式数(2,304,452株。これは、公開買
       付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マ
       ジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                     of  minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式の
       数(629,530株)、本応募予定株式の数(389,800株)及び本書提出日現在における松木氏が所有する当社株式の数の
       合計(47,300株)を加算した株式数(3,371,082株、所有割合：54.45％)を上回るものとなります。これにより、公
       開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主
       の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
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        (注11)    松木氏が所有する当社株式(35,600株)は、当社の取締役として割当てられた譲渡制限付株式報酬として
           所有する譲渡制限付株式(5,500株)及び松木氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する株式(500
           株、小数点以下を切り捨て。)が含まれるとのことです。更に、松木氏は本新株予約権を所有してお
           り、その内訳は、第１回新株予約権27個(目的となる当社株式の数：2,700株、所有割合：0.04％)、第
           ２回新株予約権22個(目的となる当社株式の数：2,200株、所有割合：0.04％)、第３回新株予約権34個
           (目的となる当社株式の数：3,400株、所有割合：0.05％)及び第４回新株予約権34個(目的となる当社株
           式の数：3,400株、所有割合：0.05％)で、目的となる当社株式の数の合計は11,700株(所有割合の合
           計：0.19％)となり、松木氏が所有する当社株式(35,600株)と合わせて合計で(47,300株)相当を所有し
           ているとのことです。
        公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て(本新株予約権の行使に

       より交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)及び本新株
       予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)                                      本公開買付け後の組織再編等
       の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及びシティインデックス
       イレブンス(上記(注２)をご参照ください。)とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいま
       す。)を実施することを予定しているとのことです。
        公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行
       (以下「みずほ銀行」といいます。)から153億6,000万円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資(みずほ)」といい
       ます。)及び福井銀行から50億円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資(福井)」といいます。)並びにみずほ事業
       承継ファンドから公開買付者のＡ種優先株式の引受けによる10億円を上限とした出資及び福井銀行から公開買付
       者のＡ種優先株式の引受けによる10億円を上限とした出資により賄うことを予定しているとのことです。本銀行
       融資(みずほ)に関する融資条件の詳細については、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資(みずほ)に係る融資
       契約において定めることとされているとのことですが、本銀行融資(みずほ)に係る融資契約では、松木氏が所有
       する公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されるととも
       に、本スクイーズアウト手続の完了後、当社及びその子会社が保有する当社グループ(以下の「②　当社を取り巻
       く事業環境、当社の経営課題等」において定義します。以下同じとします。)の株式、預金債権その他当社及びそ
       の子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、当社及びその子会社が公開買付者の連帯保証人となることが予定
       されているとのことです。本銀行融資(福井)に関する融資条件の詳細については、福井銀行と別途協議の上、本
       銀行融資(福井)に係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本銀行融資(福井)に係る融資
       契約では、松木氏が所有する公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が
       担保に供されるとともに、本スクイーズアウト手続の完了後、当社及びその子会社が保有する当社グループの株
       式、預金債権その他当社及びその子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、当社及びその子会社が公開買付者
       の連帯保証人となることが予定されているとのことです。また、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行の引き受
       けるＡ種優先株式は、公開買付者の株主総会の決議事項の全部について議決権を有さない種類株式による出資を
       予定しているとのことです。なお、Ａ種優先株式においては、公開買付者の普通株式を対価とする取得請求権は
       定められていないとのことです。他方で、公開買付者又は当社の事業運営に関する一定の事項について、みずほ
       事業承継ファンド及び福井銀行への事前通知事項・事前承諾事項(注12)が投資契約(以下、みずほ事業承継ファン
       ドと締結する投資契約を「本投資契約(みずほ事業承継ファンド)」といい、福井銀行と締結する投資契約を「本
       投資契約(福井銀行)」といいます。概要については、下記「(7)                              本公開買付けに関する重要な合意」の「④　本
       投資契約(みずほ事業承継ファンド)」及び「⑤　本投資契約(福井銀行)」をご参照ください。)において規定され
       る予定とのことですが、Ａ種優先株式による出資は、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、
       また、Ａ種優先株式は公開買付者の買付け等に要する資金の調達手法であり、みずほ事業承継ファンド及び福井
       銀行が公開買付者又は当社の経営権を確保することを目的としていないとのことです。
        (注12)    本投資契約(みずほ事業承継ファンド)及び本投資契約(福井銀行)では、事前通知事項として、当社から

           の松木氏の退任が、また主たる事前承諾事項として、(a)公開買付者以外の普通株式への配当及び配当
           類似行為、(b)一定金額以上の役員報酬又は賞与の支給、(c)あらかじめ許容されたもの以外の債務負担
           行為、(d)担保又は保証提供、(e)一定の金額以上の投資制限、(f)本スクイーズアウト手続のために必
           要となる場合を除く定款変更や組織再編等、(g)松木氏による追加出資、Ａ種優先株式及び本スクイー
           ズアウト手続に伴うものを除く株式、新株予約権又は社債の発行、(h)当社の事業運営上重要な契約の
           変更が定められる予定とのことです。
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      ②　当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題等
        本書提出日現在、当社グループは、当社並びに当社の連結子会社16社及び持分法適用関連会社１社(以下、総称
       して「当社グループ」といいます。)により構成されています。当社は、1890年代より、「酒井商店」との屋号
       で、麻や絹を主原料とした織物、撚糸の製造・販売を行う繊維販売業を当初営んでおりましたが、福井県内で精
       練事業の再編が起こったことを契機に、1929年12月に精練染色加工業を目的として酒伊精練加工場を立ち上げま
       した。その後、1934年10月に初代社長である酒井伊四郎氏が三井物産株式会社との共同出資により織物、撚糸の
       製造、販売を目的に、当社の前身である酒伊織産株式会社を設立し、1937年４月には商号を酒伊繊維工業株式会
       社に変更し、酒伊精練加工場を吸収合併することにより、当社は織布と精練染色加工の一貫生産体制を実現さ
       せ、北陸最大の繊維加工会社となりました。1949年には株式を証券会員制法人東京証券取引所(現、東京証券取引
       所)市場第一部及び証券会員制法人大阪証券取引所(現、株式会社大阪取引所)市場第一部(なお、2003年５月に上
       場廃止。)に、同年７月には株式会社京都証券取引所(2001年３月に株式会社大阪証券取引所と合併。)に上場しま
       した。1952年には、東洋レーヨン株式会社(現、東レ)と賃織契約を締結し、その地位を確固たるものとしまし
       た。その後、当社グループは、ナイロン織物を加工するナイロン工場(現、福井市花堂工場)や、ポリエステル繊
       維の一種であるテトロン織物を加工するテトロン工場(現、福井市合繊工場)を建設するなど、取扱製品のバリ
       エーション拡充、生産能力の強化に努めて参りました。
        しかしながら、1980年代に入ると、繊維製品の輸出の減少、海外からの安価な繊維製品の輸入の増加や、納品
       先企業により近い立地での生産や安価な労働力を目的に、当社グループの取引先を含む川下企業の海外現地生産
       が増加し、国内に主力の生産設備を持つ当社グループの競争力は低下していき、第86期(1978年４月１日～1979年
       ３月31日)には約374億円であった売上高が、第92期(1984年４月１日～1985年３月31日)には約222億円にまで減少
       しました。当社グループは、このような繊維業界の事業構造の変化に対応するため、事業多角化による経営安定
       化策を模索し始め、1986年４月には、ソフトウェアの開発、設計の製造・販売、情報処理サービスを目的とす
       る、株式会社酒伊エルコム(現、株式会社サカイエルコム、以下「サカイエルコム」といいます。)を設立、電子
       関連事業の操業を開始し、制御盤装置製造業へ参入しました。なお、当社は、1992年４月に商号を酒伊繊維工業
       株式会社から現商号に変更しています。
        本書提出日現在、当社グループは、染色加工事業、繊維販売事業、制御機器事業及びその他の事業(主に織布事
       業、水産資材事業、複合部材事業、縫製事業、建設不動産事業及びヘルスケア事業の６事業により構成)を行って
       おり、各事業の概要は次のとおりです。
       (ⅰ)   染色加工事業

         当社、当社の連結子会社である株式会社サカイナゴヤ、二日市興業株式会社及び朝日包装株式会社、並びに
        当社の持分法適用関連会社である東麗酒伊織染(南通)有限公司において、各種繊維品の染色・整理加工・包装
        等を行っており、当社と株式会社サカイナゴヤとの間で染色加工の一部受委託を行っています。
       (ⅱ)   繊維販売事業

         当社、当社の連結子会社である株式会社安井及び酒伊貿易(上海)有限公司において、各種繊維製品の企画・
        製造・販売を行っており、当社と株式会社安井との間で繊維製品の売買を行っています。
       (ⅲ)   制御機器事業

         当社の連結子会社であるサカイエルコム及び攝津電機工業株式会社(以下「攝津電機工業」といいます。)に
        おいて、各種制御盤、配電盤の設計・製作・販売・施工、ソフトウェアの開発・保守・販売、電気工事の設
        計・施工等を行っており、当社及び当社の連結子会社とサカイエルコムとの間で各種システム開発、情報機
        器、設備工事等の発注を行っています。
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       (ⅳ)   その他の事業
        (a)  織布事業
          当社の連結子会社であるマルイテキスタイル株式会社、鯖江合繊株式会社及び織田織物株式会社、並びに
         当社の持分法適用関連会社である東麗酒伊織染(南通)有限公司において、各種織編物の製造・販売を行って
         おり、マルイテキスタイル株式会社、鯖江合繊株式会社及び織田織物株式会社と当社の間で、織布(布を織る
         こと)・編立(１本の糸から編目を作りながら輪をつなぎあわせる生地の製造)等に関する受発注を行っていま
         す。
        (b)  水産資材事業
          当社において、魚群を誘導し集めることを目的とした浮魚礁の設計・製造・販売を中心に行っています。
        (c)  複合部材事業
          当社において、炭素繊維関連複合部材の製造・販売を行っています。
        (d)  縫製事業
          当社の連結子会社であるイタバシニット株式会社及び上海板橋時装有限公司において、縫製品の企画・製
         造・販売を行っており、当社は縫製品の発注を行っています。
        (e)  建設不動産事業
          当社の連結子会社であるサカイ建設不動産株式会社において、建設、土木の設計・施工、不動産の売買等
         を行っており、当社及び連結子会社も建設工事等の発注を行っています。
        (f)  ヘルスケア事業
          当社の連結子会社である株式会社リムフィックスにおいて、医療用繊維製品の企画、販売を行っていま
         す。
        当社グループは、染色加工事業を中核としつつ、これまで培ってきたテキスタイル関連の繊維加工技術と他産

       業の電子機器・情報システム技術をより発展させることにより、人間の生活、文化を豊かに創造し、かつ地球環
       境にやさしい高品位生活を構築する企業を目指しております。また、「事業を通じて社会に貢献する」を経営理
       念に掲げ、経済活動のみならず企業としての社会的責任を果たしつつ、企業価値を最大限に高めるための経営を
       徹底しております。そして、当社グループでは、さらなる事業革新を進めることで、環境変化に柔軟に対応でき
       る経営基盤の確立に努めるとともに、競争力のある企業体質を構築し、企業価値の一層の向上に取り組んでおり
       ます。基幹事業である染色加工事業においては、競争力強化により事業環境の変化に左右されない、より強靭な
       事業への変革を目指しております。具体的には、優位性のある分野での事業強化による差別化・特化の推進、生
       産力の高度化、戦略的な設備投資の実行、調達改革の推進によるコスト競争力強化、環境・省エネ対応の推進に
       取り組んでおります。また、染色加工事業、繊維販売事業及び制御機器事業においては、拡大・成長分野、優位
       性のある分野へ経営資源を重点投入することにより、重点分野での事業強化によるシェア拡大、当社グループで
       の連携事業の拡大、将来を見据えた新規事業・成長事業の創出、収益力の向上に向けた商品企画、素材調達機能
       の強化に取り組んでおります。
        また、当社の中期経営計画(2017年４月１日～2020年３月31日、以下「当社前中期経営計画」といいます。)に
       おいては、「変革と挑戦で更なる飛躍へ～新たな成長への事業構造改革～」を全社方針として掲げ、「基幹事業
       の競争力強化」「拡大・成長分野での事業拡大」「グループ連携の強化による事業拡大」「海外展開の推進」
       「経営基盤の変革」の５つの基本戦略のもと、各種施策の遂行に努め、より強靭で、収益力のある企業グループ
       を目指し、中核事業や周辺事業の強化を推進するとともに、財務体質の向上に努めるなど、これまで一定の成果
       を出してきました。これを受け、2020年度(2020年４月１日～2021年３月31日)を初年度とする中期経営計画を策
       定し、取り組む予定でしたが、新型コロナウイルスの感染拡大による経営環境や事業環境の大きな変化が想定さ
       れるため、社内における経営基盤の抜本的な見直しを最優先の課題として中期経営計画の策定を延期している状
       況となっております。
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        当社グループを取り巻く経営環境としては、当社グループの主力事業である染色加工事業が属している染色整
       理(注１)業界、そして繊維販売事業が属している繊維業界は、衣料品市場の低迷や安価な輸入製品の増加により
       国内市場が縮小しており、経済産業省の工業統計(産業編)によると、両業界の製造品出荷額合計は、1998年(暦年
       ベース)の１兆5,769億円から2018年(暦年ベース)の6,414億円へと半分以下にまで落ち込んでおります。更に、少
       子高齢化の進行等により、全体的な国内需要が減少している昨今において、このような国内市場規模の縮小は今
       後も継続することが想定されます。加えて、2018年度以降は米中間の貿易摩擦や新型コロナウイルスの感染拡大
       により国内外の経済に与える影響が懸念されており、今後の国内経済の先行きは予断を許さない極めて不透明な
       状況にあります。外出自粛要請や休業要請による衣料品をはじめとした繊維製品の販売低迷は、当社のような繊
       維加工事業者の受注数量に影響を及ぼすことが当分の間見込まれるとともに、原材料価格や物流コストの慢性的
       な上昇は継続しており、当社グループを取り巻く環境は、更に厳しさを増すことが予想されます。特に、新型コ
       ロナウイルスの感染拡大が国内外の経済に与える影響は大きく、当社グループの主力業界である繊維業界は、長
       期的な消費の低迷やサプライチェーンの寸断による生産供給活動の停滞、コスト増など、甚大な影響を受ける可
       能性があります。
        当社グループにおいても、染色加工事業は2021年３月期の累計売上高が前年同期比17.4％の減収、繊維販売事
       業は2021年３月期の累計売上高が前年同期比36.9％の減収と、如実にその影響を受けております。特に、染色加
       工事業は当社グループの全体の売上高の約46.1％を占めることから、早急に対応を迫られる状況にあります。ま
       た、制御機器事業におきましては、業績は堅調に推移しているものの、当社グループの全体の売上高に占める割
       合は約15.8％と少なく、当社グループの主力事業とは言い難い状況であります。染色加工事業及び繊維販売事業
       が伸び悩む現状においては、制御機器事業を当社グループの主力事業へ成長させる必要があります。
        このような厳しい経営環境の中で、当社グループは、市場や事業構造の変化を踏まえた事業戦略や事業資産構
       成の再構築に取り組むとともに、経営の効率化やサプライチェーンの最適化などに努めております。一方、持続
       的な成長を図るため、優位性を最大限に発揮できる領域の拡大と強みを活用できる成長事業の創出を更に進め、
       企業競争力の強化に取り組むとともに、中長期的な視点でのモノづくり力を高めるため、高品質でコスト競争力
       をもった生産販売体制の構築に注力し、災害や感染症などへのリスク管理やクライシスマネジメント体制の整備
       を進めております。
        (注１)    「染色整理」とは、糸や生地などの繊維・繊維製品に付着している天然不純物、汚れ、油剤などをアル

           カリ類と界面活性剤を用いて除去・溶解・分解する「精練」と呼ばれる前工程を経て、糸や生地などの
           繊維・繊維製品に染色加工などの処理を行うことをいいます。
        当社グループでは、こうした経営環境の中、以下のような経営課題に取り組んでいく必要があると考えており

       ます。
       (ⅰ)   染色加工事業

         顧客である繊維販売業者との関係を更に深化させることで、顧客ニーズの主導的な掘り起しや提案営業によ
        る製品開発を加速させ、事業の安定的な成長を図るとともに、改善改良活動に地道に取り組むことで、現場力
        の向上を更に進め、最適な品質、コスト、納期を実現し、生産体制の基盤強化に努めていくこと。
       (ⅱ)   繊維販売事業

         競争力のある市場への拡販を更に強力に推進するほか、テキスタイル(注２)、アパレル両事業の連携をより
        高度化し、企画機能を付加した当社独自のサプライチェーンを再構築することで、商流の多様化や販路拡大に
        努めるとともに、海外生産拠点の最大活用を図ることで、コスト低減や為替変動の影響を受けにくい体制を整
        え、収益構造の抜本的な改善を図ること。
        (注２)    「テキスタイル」とは、当社グループが営む織布、染色事業から生産される布製品を製造する事業のこ

           とをいいます。
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       (ⅲ)   制御機器事業
         社会インフラ基盤の構築を支える事業として、機械の自動制御装置及びＦＡシステム(生産工程の自動化を図
        るシステム)の設計・製造、電力工事等の顧客開拓に注力する一方、新たな事業エリアの拡大に向けて営業体制
        を再構築するなど、更なる規模の拡大を目指すこと。
        また、事業展開を推進する中核人材の育成や多能な人材が活躍できる風土の醸成を行うほか、設備投資、Ｍ＆

       Ａなどの事業投資にも注力し、成長戦略を着実に推進し、更に、人員構成の適正化に取り組み、収益力の抜本的
       な改善に取り組んでいく必要があると考えております。
      ③　前回公開買付けの実施に至る経緯

        上記「②　当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題等」に記載のとおり、こうした状況下、松木氏は、既に
       成熟産業となってしまっている染色加工事業や繊維販売事業をコアとする当社グループの事業内容に鑑み、当社
       前中期経営計画がスタートした2017年頃から、市場縮小に比例する形で当社グループの事業規模も縮小する事態
       を避け、工場の生産効率・稼働率を維持する観点からも新規取引先の獲得のみならず既存取引先からの売上を増
       加させることは漠然とした経営課題として認識していたとのことですが、当社前中期経営計画が終了する直前の
       2020年１月から２月にかけて新型コロナウイルス感染症の感染拡大による上記事業への経済的悪影響が顕在化し
       たことから抜本的な事業構造改革の必要性を再認識し、当社グループの組織体制・経営体制などに対する問題意
       識を高めていたところ、2020年４月下旬から、当社グループの今後の中長期的な企業価値向上策について検討を
       開始したとのことです。
        松木氏において、代表取締役社長として当社の事業を管掌する立場から、当該検討を進めていたところ、2020
       年11月中旬、当社は、ＮＡＶＦ(2020年11月17日提出の大量保有報告書によれば所有株式数は321,900株で、所有
       割合にすると5.20％)の投資顧問であるＲＳＭより、当社の事業戦略に関する議論を目的とした面談の申入れを受
       け、同社とのビデオ会議形式による面談を実施しました。当社は、同面談においてＲＳＭからＭＢＯが当社に
       とって検討しうる戦略になると考えている旨のコメントを受領しましたが、この際、ＲＳＭよりＮＡＶＦが保有
       する当社株式の買取りを求められた事実はありません。
        松木氏は、2020年４月下旬以降に検討を進めていた今後の中長期的な企業価値向上策の検討に加え、ＲＳＭと
       の上記面談を契機に、経営戦略としてＭＢＯによる当社株式の非公開化の有効性の検討に着手し、2020年11月中
       旬、当社グループを取り巻く厳しい経営環境に対応するためには、現在の経営方針を実現しつつ、既に成熟産業
       である染色加工事業や繊維販売事業の激化する事業環境にも対応し、中長期的な視点で当社の事業構造の改革を
       推進していくことは避けられないとの認識を持つに至ったとのことです。当社の事業構造の改革については、当
       社前中期経営計画に基づき事業構造の充実と転換に現在取り組んでいるものの、松木氏としては、当社は短期的
       な収益の悪化やそれに伴う株価の下落等の悪影響の回避を意識するあまり、大規模な設備投資や一時的な利益の
       悪化を伴う施策を避ける保守的な戦略を取ってきており、上場会社においては、四半期ごとに業績の開示が義務
       付けられているため、顧客に対して受託者責任を負う機関投資家を含む幅広い株主から、中長期的な企業価値向
       上とともに短期的な利益確保を求められる側面もあるところ、その要求に応えながらこれらの事業構造の改革に
       取り組むことには限界があることから、短期的な収益や株価動向にとらわれることなく、一定の事業リスクを伴
       う当社の事業構造の抜本的な改革を実施する必要があるとの認識を持つに至ったとのことです。また、松木氏
       は、相応のプレミアムを付した価格で公開買付けを実施することにより、当社の少数株主に当社株式を一定の価
       格で売却する機会を設けることで、少数株主の利益を図ることができると判断したとのことです。そして、事業
       構造の改革の具体策として、以下の施策(以下「本事業構造改革策」といいます。)を実施する必要があるとの認
       識を持つに至ったとのことです。なお、公開買付者によれば、本書提出日現在、公開買付者は、前回公開買付け
       が公表された2021年２月９日時点において実施する必要があると認識していた事業構造の改革の具体策以外に、
       具体的に検討している内容及び案件はないとのことです。
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       (ⅰ)   染色加工事業及び繊維販売事業における販路拡大と新規海外生産・調達拠点の設置
         当社グループは、染色加工事業において、中国に東レとの合弁会社である東麗酒伊織染(南通)有限公司を
        2000年12月に設立し、繊維販売事業において、酒伊貿易(上海)有限公司を2011年８月に設立するなど、これま
        で積極的な中国進出策を進めておりましたが、特に酒伊貿易(上海)有限公司においては、現地における新規取
        引先の開拓に苦戦している状況にあります。松木氏は、国内市場が縮小傾向にある昨今においては海外販路の
        拡大は急務であると認識しているとのことです。したがって、当社グループには、現地企業に対するＭ＆Ａに
        よる事業拡大等も視野に入れた、抜本的な販売力強化策を実施する必要があると考えているとのことです。
         また、中国が急速な経済発展を遂げ、同国の給与水準が上昇している昨今においては、海外生産・調達拠点
        を東南アジアに移す企業が増えており、それに伴い東南アジア地域における市場規模は急速に拡大しつつあり
        ます。したがって、これらの拡大する市場の需要を掴むためにも、タイやベトナムを始めとした東南アジアに
        おいて生産・販売拠点の新設を検討すべきと考えているとのことです。
       (ⅱ)   染色加工事業及び繊維販売事業における研究開発の促進

         当社グループの染色加工事業及び繊維販売事業が属する繊維業界では、新興国からの安価な輸入製品の増加
        などにより競争環境が激化しております。また、環境意識の高まりを受け、ＳＤＧｓ(Sustainable
        Development      Goalsの略で持続可能な開発目標)に配慮した生産設備や生産工程を遵守する企業との取引を優先
        的に検討する企業が増加しつつあります。松木氏は、今後、激化する市場環境の中で競争優位性を保つために
        は、ＳＤＧｓに配慮しつつも従前以上の品質を達成するため、研究職職員の採用や二酸化炭素を排出せずに染
        色加工ができるＳＤＧｓに対応した設備の導入を含めた研究開発を積極的に促進し、高い技術力を維持する必
        要があると認識しているとのことです。
       (ⅲ)   繊維販売事業におけるＰＢブランドの販売促進

         当社グループの繊維販売事業では、商品企画から参画し、素材調達、パターン作成、縫製、在庫、納品まで
        の全工程を網羅する「ソフト付きＯＥＭ(他社ブランドの製品製造)」を展開しており、そのノウハウを活用
        し、売上を増加させていくためには、テキスタイル分野による自社ブランドの立ち上げが必要だと考えている
        とのことです。新型コロナウイルスの感染拡大の影響によりＯＥＭ製造の需要が減少している昨今において
        は、ＥＣ(電子商取引)サイトでの流通拡大、広告宣伝の強化を通じて、立ち上げた自社ブランド認知度や売上
        を向上させる必要があると考えているとのことです。
       (ⅳ)   制御機器事業におけるＭ＆Ａ等による成長促進

         当社グループの制御機器事業は、業績は堅調に推移しているものの、当社グループ全体の業績に占める割合
        は依然として低く、主力事業とは言い難い状況にあります。また、同事業に属するサカイエルコム及び攝津電
        機工業については、大型プラント向け制御装置の設計及びシステム構築を主業とするサカイエルコム、公共向
        け及び小型プラント向け制御装置の製造・施工を主業とする攝津電機工業と、得意とする事業領域が異なって
        おり、両社のシナジーが発現されにくい状況にあります。染色加工事業及び繊維販売事業が伸び悩み、早急に
        制御機器事業を主力事業へ成長させる必要がある当社グループにおいては、子会社２社間のギャップを解消で
        きるような企業に対してＭ＆Ａ等を実施し、未実現のシナジーを発現させ、制御機器事業の成長を促進させる
        必要があると考えているとのことです。
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       (ⅴ)   積極的な人材育成と採用への投資
         松木氏は、昨今のサービス重視の潮流を踏まえると、今後も当社グループの競争力を維持していくために
        は、扱う製品の製造技術に明るい営業人材が必要となると想定しているとのことです。そのため、社内の教
        育・人事制度を刷新し、現在の営業人材に、製造技術を習得させる機会を提供する必要があると考えていると
        のことです。
         また、採用においては、当社グループは、一般的には染色加工事業を営む企業とも認知されていることもあ
        り、化学系の技術に精通した人材からの応募が多く、他方で、工場の保守や制御機器事業に必要な電気系・機
        械系の技術に深い知識をもつ人材が不足しております。したがって、求人サイトを始め様々な広告媒体を通じ
        て情報発信を行う等の積極的な採用戦略を採る必要があると考えているとのことです。
        本事業構造改革策を並行して実施することについて、松木氏は、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッ

       シュ・フローの悪化により、短期的には当社グループの財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあること
       に加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、資本市場から十分な評価が得られない可能性があるた
       め、当社株式の株価の下落が生じ、当社の株主の皆様に対して利益を還元することができないおそれがあると考
       えているとのことです。しかしながら、現在の当社グループの状況に鑑みれば、本事業構造改革策をはじめとす
       る多額の初期投資や継続的な投資を要する施策を行わずに、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図るこ
       とは困難であり、かつ、本事業構造改革策の実施にあたっては、その短期的な効果に捉われず、中長期的な視点
       から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することが必要であるとともに、そのような意思決定を
       可能とする経営体制を構築する必要があると考えているとのことです。
        更に、松木氏は、近年、当社における株式の上場を維持するために必要なコスト(有価証券報告書等の継続的な
       情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加しており、今後当
       該コストは当社グループの経営上のさらなる負担となる可能性があると考えているとのことです。当社グループ
       は、1949年の東京・大阪両証券取引所市場第一部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的
       な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきました。他方、松木氏は、当面の通常の営業活動
       を行うために必要な資金が確保できている現在の当社グループの財務状況及び昨今の間接金融における低金利環
       境においては、当面は当社グループにおけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性
       は高くなく、また、近年はブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きく
       なっていることから、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えて
       いるとのことです。
        以上のような検討を踏まえ、松木氏は、本事業構造改革策を通じて当社グループの企業価値向上を図るために
       は、当社株式を非公開化することで、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある本事業構造改革策の実行
       に伴う株価の下落等の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に
       実践することを可能とする経営体制を構築することが適切であり、また、松木氏が当社グループの事業内容を最
       も熟知していることからすれば、そのような経営体制を構築するためには、松木氏の主導によりマネジメント・
       バイアウト(ＭＢＯ)を実施し、当社グループの所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木氏がその経営を担うこ
       とが最も有効な手段であると考えるに至り、2020年11月中旬、当社に、前回本取引の実施に向けた協議・交渉の
       申入れを行ったとのことです。
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        一方、2020年11月26日、金融関係のニュースが配信されるホームページ上で、ＲＳＭが、ＮＡＶＦの一部出資
       を含む支援のもとで当社の経営陣によるＭＢＯを検討する旨の打診を同日付で当社に送付した旨の記事が配信さ
       れました。当該配信後、松木氏は、2020年11月27日に、ＲＳＭより、デュー・ディリジェンスの完了及び資金の
       確保等を条件に、ＲＳＭが招聘する他の投資家、ＮＡＶＦの一部出資を含む支援のもとで当社の経営陣によるＭ
       ＢＯを検討する旨の打診(以下「ＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)」といいます。)を受領したとのことです。ＭＢ
       Ｏ検討に係る打診(ＲＳＭ)は、当社株式の非公開化を目的とし、その条件は当社株式１株あたり2,350円とするも
       のとのことです。なお、これは2020年11月25日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値2,100円に対
       して11.90％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)のプレミアムを
       加えた価格です。2020年12月８日、松木氏はＲＳＭよりＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)に関連する新たな書簡を
       受領したとのことですが、2020年４月下旬以降に検討を進めてきた施策を進めるべく、当社に対して、2020年12
       月９日付で、松木氏自身が主導するマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に関する正式な提案書を提出したとのこ
       とです。他方で、2020年12月18日、松木氏はＲＳＭに対して、今後の当社の事業戦略や経営戦略に資する情報が
       得られる可能性にも着目し、ＲＳＭが打診するＭＢＯを検討する前提として、ＲＳＭへの理解を深める目的でＲ
       ＳＭの過去のＭＢＯ又は類似案件の実績、ＲＳＭの当社と同一又は類似の事業を営む企業への投資実績、ＲＳＭ
       の日本国内で事業を営む企業への投資実績、ＲＳＭの考えるＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)の目的・理由、当社
       の経営環境に対する考え、ＲＳＭがＭＢＯ後に想定する当社の事業上の施策等を記載した質問状を送付したとの
       ことです。その後、2021年１月15日、松木氏は前回公開買付けによる当社株式及び本新株予約権の取得及び所有
       を主たる目的として、公開買付者を設立したとのことです。
        2021年１月20日、松木氏はＲＳＭと秘密保持契約を締結し、2021年１月22日に実施したＲＳＭとの面談を通じ
       て2020年12月18日に送付した質問状に対する回答を口頭で受けたとのことです。同面談で、松木氏は、ＲＳＭか
       ら、ＲＳＭは2019年10月に設立されたケイマン諸島法人の投資顧問業者であり、ＮＡＶＦの投資顧問であるため
       ＲＳＭ自身は投資実績を有しないものの、国内外のコンサルティング会社やプライベート・エクイティファンド
       等に幅広いネットワークを持ち、それら専門家の紹介を含む経営・財務アドバイスを行うことが可能であり、Ｒ
       ＳＭを投資顧問として起用しているＮＡＶＦにおいては、日本国内の上場会社20社程度に投資した実績を持ち、
       資本政策や企業ガバナンス改善を通じた経営改善に関する知見を有している旨の説明を受けたとのことです。こ
       れに対し、松木氏は、同面談で、自身が考える当社の事業環境や経営環境、ＭＢＯの目的をＲＳＭに伝え、ＭＢ
       Ｏ検討に係る打診(ＲＳＭ)については一旦留保し、松木氏自身が主導するＭＢＯを進めるべく、ＮＡＶＦが所有
       する当社株式の全てを前回公開買付けに応募することを要請したところ、ＲＳＭからは、当該要請について検討
       することは可能である旨の回答を得た上、更に、ＲＳＭから、ＮＡＶＦが所有する当社株式の全てを本公開買付
       けに応募するか否かの検討とは別個の協議事項として、ＮＡＶＦが、2020年３月以降、当社が属する業界や当社
       の事業環境の分析を通じ、当社の財務面や事業面の潜在的な成長余地に着目してきたことから、前回公開買付け
       後も当社又は公開買付者に対する出資を実施し、中長期的な投資を通じた当社との関係を維持したいとの希望を
       有している旨、及び当社への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上
       を支援したいとの意向が伝えられるとともに、更に、公開買付者からの要請があれば、事業戦略やＭ＆Ａに関し
       豊富な経験を持つ専門家の当社への取締役としての派遣も含むサポート体制の構築を手助けする用意がある旨を
       松木氏は確認したとのことです。
        その間、松木氏は、前回公開買付価格を含む前回本取引の諸条件等の検討を進め、当社に対して2020年12月中

       旬から2021年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスを踏まえ、2021年１月14日、当社に対して前回公開
       買付価格を2,500円とする初回提案を行ったとのことです。公開買付者の設立後である、2021年１月19日、公開買
       付者は、当社から前回公開買付価格を再検討するよう要請を受けました。他方で、本新株予約権については、権
       利行使の条件として当社の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使す
       ることができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができない
       と解されることから、2021年１月19日、公開買付者は、前回本新株予約権買付価格を１円とする提案を当社に対
       して実施したとのことです。
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        また、公開買付者は、上記当社との交渉と並行して、2021年１月22日付のＲＳＭとの面談後、ＮＡＶＦに対し
       ても、前回公開買付けにおける当社株式の売却の打診を行っており、ＮＡＶＦとの間で前回本応募契約(ＮＡＶ
       Ｆ)締結に向けて前回公開買付価格を含む契約条件についての協議を継続したとのことです。そして、2021年１月
       26日に、公開買付者が、ＮＡＶＦに対し、ＮＡＶＦのＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)として提示した買付価格
       2,350円を上回る水準の買付価格である2,850円を前回公開買付価格(前回公開買付けの買付け等の期間中である
       2021年３月８日に、当該買付価格は前回公開買付価格である3,000円に変更されたため、変更前の前回公開買付価
       格を以下「変更前前回公開買付価格」といいます。)とすることを検討している旨伝えたところ、ＮＡＶＦより当
       該金額であれば前回公開買付けに応募する余地があるとの回答を得、また、2021年１月27日において、前回公開
       買付けに応募することを決定した場合はＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)を撤回する旨の回答、公開買付価格を
       2,850円とする前回公開買付けに係る前回本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討する旨の回答、及び当
       該回答は、公開買付者への再出資を前提としない旨の回答を得たとのことです。更に、同日、公開買付者は、Ｎ
       ＡＶＦから再度、ＮＡＶＦが希望している当社又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた当社との関係維
       持や、当社への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上の支援を実現
       するスキームとして、前回公開買付け後にＮＡＶＦが公開買付者へ出資する提案を受領したとのことです。な
       お、当該提案は、ＮＡＶＦによる当社株式の応募とは全く別の協議事項であり、変更前前回公開買付価格を2,850
       円とする前回公開買付けに係る前回本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討することとは関連しない旨
       の回答を得ていたとのことです。そして、2021年１月28日、公開買付者は、ＮＡＶＦから、変更前前回公開買付
       価格が2,850円以上であれば、前回公開買付けに係る前回本応募契約(ＮＡＶＦ)を締結する意向である旨の回答を
       得たとのことです。なお、当該回答において、ＮＡＶＦの公開買付者への再出資は条件とされていなかったとの
       ことです。
        また、同日、公開買付者は検討を重ね、ＲＳＭ及びＮＡＶＦが持つ経営改善に関する知見、専門性の高いネッ
       トワークは、松木氏が考えるＭＢＯの目的を阻害するものでなく、公開買付者及び当社が保有していない経営資
       源の提供を受けることができるという意味において、ＮＡＶＦが公開買付者へ出資することは、むしろ事業構造
       改革を加速させるに資するものであると判断するに至ったとのことです。
        一方、2021年１月29日、公開買付者は、当社に対して変更前前回公開買付価格を2,850円とする旨の最終提案を
       実施したところ、2021年２月４日、公開買付者は、当社から、変更前前回公開買付価格の妥当性に関して、当社
       における協議を継続している旨の連絡を受領したとのことです。また、当該交渉と並行して、公開買付者は、Ｎ
       ＡＶＦとの間で、当社の企業価値向上に係る施策についての協議を継続しており、ＮＡＶＦが松木氏の経営方針
       に賛同し、当社の企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者又は当社の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通
       知事項・事前承諾事項は定めない方針であることを、2021年２月４日に確認し、ＮＡＶＦに無議決権株式を割当
       てることを内容とする前回本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結する方向で正式検討するに至ったとのことです。
        以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021年２月９日、前回本取引の一環として、変更前前回公開買付
       価格を2,850円、前回本新株予約権買付価格を１円として前回公開買付けを実施することを決定し、2021年３月24
       日までを買付け等の期間とする前回公開買付けを実施したとのことです。また、2021年２月８日、公開買付者
       は、ＮＡＶＦとの間で、ＮＡＶＦが所有する当社株式の全て(389,800株)について前回本応募契約(ＮＡＶＦ)を締
       結し、また、同日、ＮＡＶＦに対し、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続の完了をもって、前
       回本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結したとのことです。
        なお、公開買付者は、前回本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結し、Ｂ種種類株式をＮＡＶＦに割当てる行為は、公開
       買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の趣旨に抵触しないと考えていたとのことです。
        また、公開買付者は、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して2020年12月中旬から2021年１月中
       旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、及び直近10年間に実施された非公開化を目的としたＭＢＯ案件
       におけるプレミアム率の実例、当社との協議・交渉を踏まえ、変更前前回公開買付価格を決定したことから、第
       三者算定機関からの株式価値算定書は取得していなかったとのことです。また、公開買付者は、前回本新株予約
       権買付価格の決定にあたり、第三者算定機関からの算定書は取得していなかったとのことです。
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      ④　前回公開買付けの結果並びに本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
        2021年２月９日に公開買付者が提出した前回公開買付けに係る公開買付届出書(2021年２月10日及び同年３月８
       日に公開買付者が提出した前回公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を含みます。)における記載のとお
       り、公開買付者は、2021年２月９日から前回公開買付けを開始しましたが、前回公開買付けの開始以降、当社株
       式の市場株価が変更前前回公開買付価格である2,850円を上回って推移している状況、当社の株主の皆様による前
       回公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、慎重に検討した結果、当社の株主の皆様
       に変更前前回公開買付価格より高い金額での売却機会を提供し、前回公開買付けの成立の確度を高めるため、前
       回公開買付けの買付け等の期間中である2021年３月８日、前回公開買付価格を2,850円から3,000円に変更するこ
       と、前回本新株予約権買付価格を１円のまま据え置くことを決定したとのことです。なお、公開買付者は、前回
       公開買付価格を最終的なものとし、今後、前回公開買付価格を一切変更しないことの決定も行ったとのことで
       す。
        しかしながら、公開買付者が前回公開買付価格を3,000円に引き上げた以降も、東京証券取引所市場第一部にお
       ける当社株式の市場株価は2021年３月10日及び2021年３月18日から前回公開買付けの買付け等の期間の末日であ
       る2021年３月24日までの期間を除いて終値ベースで前回公開買付価格(3,000円)を上回って推移(注１)したことも
       あり、2021年３月25日に公開買付者が提出した公開買付報告書における記載のとおり、前回公開買付けは、買付
       予定数の下限である4,127,800株に対し、前回公開買付けに応募された株券等の数の合計は3,939,239株となり買
       付予定数の下限(4,127,800株)に満たなかったため、不成立となりました。前回本応募契約(ＮＡＶＦ)は、前回公
       開買付けの不成立により失効し(ただし、上記「①　本公開買付けの概要」の(注８)に記載しているＮＡＶＦの損
       害等の補償義務及び秘密保持義務並びに合意管轄条項に係る規定は、効力が存続しているとのことです。)、また
       前回本投資契約(ＮＡＶＦ)については、同契約に基づくＢ種種類株式の発行は、前回公開買付けの成立及びその
       他一定の事項の充足を前提条件としていたとのことですが、前回公開買付けが不成立となったことにより、その
       条件が成就しないこととなったため、公開買付者が、ＮＡＶＦに対してＢ種種類株式を発行することはなくなっ
       たとのことです(ただし、ＮＡＶＦの損害等の補償義務、秘密保持義務、合意管轄条項に係る規定は、効力が存続
       しているとのことです。)。
        (注１)    当社株式の市場株価の推移は、株式会社Quickが提供する当社株式に係る株価情報を参照しておりま

           す。
        また、当社は、前回公開買付けの買付け等の期間中である2021年３月18日及び翌19日に、当社の株主(なお、下

       記の連絡を受けた時点においては、株券等保有割合にして５％弱の株主である旨のみが示され、その所有する株
       式数及び株券等保有割合の詳細については連絡を受けていません。)であるシティインデックスイレブンス並びに
       同社の親会社である株式会社レノ及び株式会社ＡＴＲＡの株主である村上世彰氏(以下「村上氏」といいます。)
       から、前回公開買付価格は、当社の既存株主への利益還元が十分になされたと評価することはできないことか
       ら、シティインデックスイレブンスとしては前回公開買付けには応募しないものの、前回公開買付けが成立した
       場合には、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続に応じる旨の意向(以下「シティインデックスイ
       レブンスの意向」といいます。)の連絡を受けました。なお、公開買付者は、当社から2021年３月18日及び翌19日
       にシティインデックスイレブンスの意向について情報の共有を受けましたが、前回公開買付けの買付け等の期間
       中には、村上氏及びシティインデックスイレブンスから何らの連絡を受けておらず、また、前回公開買付価格を
       含む前回公開買付けの条件に関する交渉は一切行っていないとのことです。
        その後、前回公開買付けが終了した後の2021年３月25日、当社は、前回公開買付けの結果が不成立となったこ
       とから、当社の上場が維持されるため、当社が今後どのように企業価値を向上していく考えかを議論したいとい
       うシティインデックスイレブンスからの要請を受けて、株主との建設的な対話を行う観点から、2021年３月26日
       に村上氏及びシティインデックスイレブンスとの間で電話会議を行い(以下「2021年３月26日電話会議」といいま
       す。)、村上氏及びシティインデックスイレブンスより、当社として上場維持を志向するのであれば当社株式の市
       場株価の上昇を含めた当社の企業価値及び株主価値の向上に努めていくべきであり、そうでないのであれば再度
       のＭＢＯの実施も選択肢になるのではないかとの考え方が示されました。また、同日付でシティインデックスイ
       レブンスより提出された大量保有報告書により、シティインデックスイレブンスが前回公開買付けの買付け等の
       期間中である2021年２月24日から当社株式の取得を開始し、2021年３月19日時点で当社株式399,200株(株券等保
       有割合は6.20％)を所有していたことが判明するとともに、その後の2021年３月29日付の変更報告書No.1により、
       2021年３月22日時点で当社株式510,300株(株券等保有割合は7.93％)を所有していたことが判明しました。
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        公開買付者は、前回公開買付けが不成立に終わった後も、上記「②　当社を取り巻く事業環境、当社の経営課
       題等」に記載のとおり、当社が抱える以下の経営課題を解決するためには本事業構造改革策の実施が必要と考え
       ており、その有効な手段としてＭＢＯを継続して検討していたとのことです。なお、公開買付者の代表取締役で
       ある松木氏は、前回公開買付け以降も当社代表取締役として業務に取り組む中で、当社を取り巻く環境に変更は
       生じておらず、当社が取り組むべき経営課題等も変更がないことから、実施すべき本事業構造改革策の内容につ
       いては前回公開買付け時と同様であると認識していたとのことです。
       (ⅰ)   染色加工事業

         顧客である繊維販売業者との関係を更に深化させることで、顧客ニーズの主導的な掘り起しや提案営業によ
        る製品開発を加速させ、事業の安定的な成長を図るとともに、改善改良活動に地道に取り組むことで、現場力
        の向上を更に進め、最適な品質、コスト、納期を実現し、生産体制の基盤強化に努めていくこと。
       (ⅱ)   繊維販売事業

         競争力のある市場への拡販を更に強力に推進するほか、テキスタイル、アパレル両事業の連携をより高度化
        し、企画機能を付加した当社独自のサプライチェーンを再構築することで、商流の多様化や販路拡大に努める
        とともに、海外生産拠点の最大活用を図ることで、コスト低減や為替変動の影響を受けにくい体制を整え、収
        益構造の抜本的な改善を図ること。
       (ⅲ)   制御機器事業

         社会インフラ基盤の構築を支える事業として、機械の自動制御装置及びＦＡシステム(生産工程の自動化を図
        るシステム)の設計・製造、電力工事等の顧客開拓に注力する一方、新たな事業エリアの拡大に向けて営業体制
        を再構築するなど、更なる規模の拡大を目指すこと。
        更に、ＭＢＯを成立させるためには、多数の株主の皆様にＭＢＯ実施の意義についてご賛同いただいたうえで

       公開買付けに応募していただけるよう、より多くの株主の皆様が納得する当社株式の非公開化の手法や公開買付
       価格等の条件を検討する必要があると考えていたとのことです。
        かかる検討の過程において、公開買付者は、当社より、2021年３月26日電話会議において、村上氏及びシティ
       インデックスイレブンスより再度のＭＢＯの実施という選択肢を示された旨の情報の共有を同日に受けたことを
       踏まえ、2021年４月６日に、シティインデックスイレブンスから要請を受け、公開買付者の考える経営方針に関
       する意見交換を目的として、2021年４月８日に、シティインデックスイレブンス、同社の親会社である株式会社
       ＡＴＲＡの代表者である野村絢氏(以下「野村氏」といいます。)、村上氏(以下、シティインデックスイレブン
       ス、野村氏及び村上氏を総称して「シティインデックスイレブンスら」といいます。)との間で電話会議を行い、
       公開買付者が考える当社の事業環境や経営課題について幅広く意見交換する中で、公開買付者は、シティイン
       デックスイレブンスらから、当社の企業価値及び株主価値向上に資する様々な意見・提言を受けたとのことで
       す。当該電話会議を通じて、公開買付者とシティインデックスイレブンスらは、当社が営む染色加工、繊維販売
       の業界は、上記「②　当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題等」に記載のとおり、市場規模が縮小傾向にあ
       る成熟産業であり、当社を取り巻く厳しい環境の中、公開買付者が考える当社の抱える経営課題を解決し、事業
       改善のためには本事業構造改革策を含む抜本的改革が必要であり、そのためには、当社株式を非公開化すること
       によって当社の企業価値の向上が実現できるという点について共通認識を有するに至ったとのことです。
        一方、2021年４月９日、公開買付者は、ＮＡＶＦからも、公開買付者が再度のＭＢＯを早急に実施し、ＮＡＶ
       Ｆとしては前回本投資契約(ＮＡＶＦ)と同様の契約を締結し、前回公開買付けが不成立となったため発行されな
       かった公開買付者のＢ種種類株式の割当てを受けつつ、当社株式の非公開化後における当社の企業価値向上をサ
       ポートしていきたい旨の要請を受けたとのことです。公開買付者は、当該時点で、シティインデックスイレブン
       スとＮＡＶＦより、当社株式を非公開化する考え方につき意向が確認できたことから、公開買付者が主導して当
       社株式を非公開化する取引を本格的に進めることを、改めて決断いたしたとのことです。
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        その後、公開買付者は、2021年４月26日付でシティインデックスイレブンスとの間で秘密保持契約を締結し、
       2021年４月30日及び2021年５月７日、シティインデックスイレブンスらとのビデオ会議において、前回公開買付
       け後に公開買付者が予定していた会社法第180条に基づく当社株式の併合について、公開買付けを実施せずに当社
       の株主総会に付議する手法によって当社株式を非公開化する提案を受け、協議したとのことです。公開買付者と
       しては、前回公開買付けの公表日である2021年２月９日から2021年４月30日までに２ヶ月以上が経過し、前回公
       開買付けの公表以降に当社株式を市場で売買した株主も存在すると考えられ、前回公開買付け公表時より株主構
       成が変化している可能性があることから、再び公開買付けを実施して当社の株主の皆様の応募をいただき、公開
       買付け後の公開買付者及び公開買付者による当社株式の非公開化に賛同いただける株主における当社株式に係る
       議決権数の合計が、当社の総議決権数の３分の２を超えていることを確認し、株主の皆様の意思を重視した上
       で、株主総会への付議を行うべきであると考え、2021年５月７日にその旨をシティインデックスイレブンスらに
       対して提案したとのことです。その結果、公開買付者は、公開買付者が公開買付けを実施し、公開買付者、シ
       ティインデックスイレブンス、ＮＡＶＦ及びその他当社株式の非公開化後も株主として存続することを希望する
       当社の取引先や従業員等が存在する場合には当該株主(以下「残留希望株主」といいます(注２)。)が公開買付け
       後に所有する当社株式に係る議決権数の合計が、当社の総議決権数の３分の２を超え、公開買付者、シティイン
       デックスイレブンス、残留希望株主が当社の普通株主として残る手法で、当社株式を非公開化する手法(以下「シ
       ティインデックスイレブンス提案」といいます。)につきシティインデックスイレブンスから提案を受け、公開買
       付者の上記方針と合致していることから、上記提案を基本方針とすることについて合意したとのことです。当該
       ビデオ会議において、シティインデックスイレブンスらからは、公開買付価格についての具体的な提案はなされ
       ておらず、また、シティインデックスイレブンスが所有する当社株式515,600株を本公開買付けに応募せず、事業
       面では当社の経営陣に当社の経営を任せたいとの意向が示され、シティインデックスイレブンスらが有する多数
       の企業に対するこれまでの投資経験、上場及び非上場会社の双方の経営に携わってきた経験から、財務、金融戦
       略の面で当社をサポートしつつ、更に、公開買付者が必要とすれば公開買付者に対してエクイティ・ファイナン
       スやデット・ファイナンスの提供も可能である等の提案を受け、双方で引き続き建設的な議論を行うことを確認
       したとのことです。なお、現時点において、公開買付者は、財務、金融戦略の面で当社をサポートすることに関
       してシティインデックスイレブンスから具体的な提案は受けていないとのことです。また、本取引においては、
       本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式(515,600株、所有割合：8.33％)
       と同数以上の当社株式を所有する株主が存在しない限り、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレ
       ブンスのみとすることを予定しているとのことですが、本日現在まで、シティインデックスイレブンスを除く当
       社の株主から、当社株式の非公開化後も、当社の株主として存続することを希望する旨の連絡を受けておりませ
       ん。
        (注２)    シティインデックスイレブンス以外の株主から、公開買付者に対して本取引後も当社の普通株主として

           存続したいとの意向は伝えられなかったため、公開買付者として残留希望株主として具体的に想定して
           いる第三者は存在しておらず、公開買付者、シティインデックスイレブンス(及びシティインデックス
           イレブンスと同数以上の当社株式を所有する株主がいる場合は当該株主)以外の株主を対象としたスク
           イーズアウトを実施するスキームになったとのことです。
        2021年５月13日、14日、19日及び20日において、公開買付者は、シティインデックスイレブンス提案に関して

       ＮＡＶＦと協議し、ＮＡＶＦが当社株式の非公開化後も当社の株主として存続することを希望するかを確認した
       とのことです。ＮＡＶＦからは、前回公開買付けと同様にＮＡＶＦが所有する当社株式の全てを公開買付けに応
       募する旨の基本的な考え方が提示され、前回本投資契約(ＮＡＶＦ)と同様の契約を締結し公開買付者のＢ種種類
       株式の割当てを受けつつ、当社株式の非公開化後における当社の企業価値向上をサポートしていきたい旨の考え
       方が示されたとのことです。
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        上記の協議を経て、2021年５月27日、公開買付者は、当社に対して本公開買付けを通じたマネジメント・バイ
       アウト(ＭＢＯ)に関する提案書(以下「2021年５月27日付提案書」といいます。)を提出したとのことです。2021
       年５月27日付提案書において、前回公開買付け時に公開買付者とＮＡＶＦが予定していた前回本投資契約(ＮＡＶ
       Ｆ)と同様に、ＮＡＶＦにおける前回公開買付けが不成立となったため発行されなかった公開買付者のＢ種種類株
       式の引受けを伴う手法を想定していたところ、2021年６月７日、シティインデックスイレブンスから公開買付者
       に対し、公開買付者とＮＡＶＦとの間で想定するＢ種種類株式に関する投資契約は、取引スキームの透明性の確
       保の観点から、一般株主の納得感を得るためにも、再考を検討すべきではないかとの指摘を受けたとのことで
       す。同日、公開買付者が当社に対し確認したところ、前回公開買付けの買付け等の期間中に、前回本投資契約(Ｎ
       ＡＶＦ)に関して、当社の株主から、投資金額の規模や内容等に関して複数回の問い合わせを受けた事実があるこ
       とが判明したとのことです。公開買付者としては、シティインデックスイレブンス、ＮＡＶＦ、その他株主から
       より多くの理解を得て公開買付けを進めるべく、同日、公開買付者から改めてＮＡＶＦに対し、公開買付者のＢ
       種種類株式の引受けに関して、内容の見直し等を含む協議を申し入れ、2021年６月10日にも再度協議をしたとの
       ことです。また、シティインデックスイレブンスによれば、シティインデックスイレブンスからも、ＮＡＶＦに
       対し、Ｂ種種類株式の引受けに関しては取引スキームの透明性確保の観点等から、避けるべきである旨の考え方
       が2021年６月７日から2021年６月９日にかけて少なくとも３回にわたって直接伝えられたとのことです。
        公開買付者とＮＡＶＦ、シティインデックスイレブンスとの間で実施された2021年４月８日から2021年６月10
       日の間における上記の協議の結果、2021年６月11日、ＮＡＶＦから公開買付者に対し、当社株式の非公開化後に
       おける公開買付者のＢ種種類株式の引受けを通じた当社の企業価値向上をサポートしていきたい考えはあるもの
       の、公開買付者のＢ種種類株式の割当てを受けつつ、当社株式の非公開化後における当社の企業価値向上をサ
       ポートする提案については撤回する旨の連絡があったとのことです。公開買付者としては、当社株式の非公開化
       後のＮＡＶＦからの経営改善に関する知見、専門性の高いネットワークの提供を期待していたものの、公開買付
       者が考えるＭＢＯ後の事業構造改革を、当社のリソース及びシティインデックスイレブンスらから受ける財務・
       金融戦略に係るサポートにより推進することで実現を目指すことも可能であると考え、これを受け入れることと
       したとのことです。2021年６月18日、シティインデックスイレブンスとＮＡＶＦ間の協議を経て、ＮＡＶＦとし
       ては、当社株式の非公開化後に当社の株主として残ることは想定していないことを、公開買付者は改めて確認し
       たとのことです。
        これを受け、2021年６月21日、公開買付者は、上記のＮＡＶＦによるＢ種種類株式の引受けの中止を反映し、
       2021年５月27日付提案書と同様にシティインデックスイレブンスが当社株主として存続しつつ、公開買付者と共
       に当社の企業価値向上をサポートしていくことを内容とする、本公開買付けを通じてのマネジメント・バイアウ
       ト(ＭＢＯ)に関する提案書(以下「2021年６月21日付提案書」といいます。)を当社に対して提出したとのことで
       す。
        その後、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」
       といいます。)を含む本取引の諸条件等の検討を進め、当社に対して2021年６月上旬から2021年６月下旬まで実施
       したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、2021年６月22日、ＮＡＶＦに対して本公開買付価格を3,600円とし
       た本公開買付けに関する応募の要請を行い、2021年７月２日、ＮＡＶＦから、ＮＡＶＦが所有する当社株式の全
       て(所有株式数：389,800株、所有割合：6.30％)について本公開買付けに応募することを前向きに検討する旨の回
       答を得たとのことです。
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        また、公開買付者は、前回公開買付けが不成立に終わったことに鑑み、2021年７月５日以降、本公開買付けの
       成立の確度をより高めるべく、本公開買付けに係る資金の提供を受ける予定の金融機関であるみずほ事業承継
       ファンド、福井銀行及びみずほ銀行と資金調達に関する協議を重ね、公開買付価格に関する検討を行うにあた
       り、前回公開買付けの終了日の翌営業日である2021年３月25日から本公開買付けの公表日の前営業日である2021
       年７月26日までの82営業日の期間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の市場株価の終値の推移におい
       て、変更前前回公開買付価格(2,850円)及び前回公開買付価格(3,000円)を超えて推移した日がそれぞれ81営業日
       及び51営業日存在している状況(注３)並びに直近の当社の財務情報や当社の１株当たり純資産額(ＢＰＳ)である
       3,794円(小数点以下を四捨五入。以下、１株当たり純資産額(ＢＰＳ)の計算において同じとします。)を考慮した
       上で、2021年７月16日、当社に対し、本公開買付価格を3,810円とした提案を行ったとのことです。2021年７月21
       日、公開買付者は、当社から、本公開買付価格を引き上げる余地の有無を尋ねられたため、同日、公開買付者に
       おいて検討した結果、3,810円を最終提案とする旨の回答を公開買付者から当社に行い、2021年７月26日、当社よ
       り、本公開買付価格を3,810円とする提案について2021年７月27日に開催予定の当社取締役会で協議予定である旨
       の連絡を受けたとのことです。他方で、本新株予約権については、権利行使の条件として当社の取締役又は理事
       の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者
       が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、2021年７月16日、公
       開買付者は、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」と
       いいます。)を１円とする提案を当社に対して実施したとのことです。
        また、公開買付者は、2021年７月16日に東レに対して、当社に対して提案した本公開買付価格として3,810円で
       の検討を進めている旨を伝え、2021年７月19日に福井銀行に対しても同様の内容を伝えたとのことです。その
       後、公開買付者は、2021年７月21日、東レから、本公開買付価格を3,810円とする本応募契約(東レ)の締結につき
       社内承認手続が完了した旨の連絡を受け、また同日、福井銀行からも本公開買付価格を3,810円とする本応募契約
       (福井銀行)の締結につき応諾する旨の連絡を受けたとのことです。
        以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021年７月26日、福井銀行との間で本応募契約(福井銀行)を締結
       し、2021年７月27日、当社から、同日開催の当社取締役会において、下記「⑥　当社が本公開買付けに賛同する
       に至った意思決定の過程及び理由」に記載された本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主
       の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を実施するとの連絡を受けたことを踏まえ、本取引
       の一環として、本公開買付価格を3,810円、本新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決
       定したとのことです。また、2021年７月27日、公開買付者は、シティインデックスイレブンスが当社の経営方針
       に関心を持っており、非公開化後も現在と同様に当社の株主として存続し、当社の現経営陣による現行の経営体
       制を最大限尊重しつつ、株式併合後も、当社代表取締役であり公開買付者の代表取締役である松木氏をサポート
       すること、及び当社の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行う意向を有しており、公開買付者とし
       ても、かかる意向を持ち、複数の投資実績を有するシティインデックスイレブンスの財務的知見を活用したサ
       ポートを享受することは、当社の企業価値向上に資するものと判断したため、シティインデックスイレブンスと
       の間で本不応募契約を締結し、また東レとの間で本応募契約(東レ)を締結したとのことです。
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        なお、公開買付者は、本公開買付けの実施及び上記の本不応募契約の締結にあたり、シティインデックスイレ
       ブンス及びＮＡＶＦとの間でそれぞれ個別に独立して協議・交渉を行っており、公開買付者、シティインデック
       スイレブンス及びＮＡＶＦの３者間で協議した事実や合意事項はないとのことです。また、公開買付者は、当社
       が開示している財務情報等の資料、当社に対して2021年６月上旬から2021年６月下旬まで実施したデュー・ディ
       リジェンスの結果及び直近10年間に実施された非公開化を目的としたＭＢＯ案件におけるプレミアム率の実例(約
       ５％～約135％)、当社との協議・交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの株
       式価値算定書は取得していないとのことです。また、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定にあたり、第
       三者算定機関からの算定書は取得していないとのことです。
        (注３)    変更前前回公開買付価格(2,850円)を超えて推移した日は以下のとおりです。なお、括弧書きの数値

           は、該当期間又は該当日当日における当社株式の市場株価の終値の最低値及び最高値を記載していま
           す。
           (ⅰ)   2021年３月25日の１営業日(2,986円)
           (ⅱ)   2021年３月29日から2021年７月26日までの80営業日(2,879円～3,130円)
           また、前回公開買付価格(3,000円)を超えて推移した日は以下のとおりです。

           (ⅰ)   2021年３月29日から2021年４月20日までの17営業日(3,005円～3,050円)
           (ⅱ)   2021年４月22日の１営業日(3,005円)
           (ⅲ)   2021年４月26日の１営業日(3,005円)
           (ⅳ)   2021年５月７日から2021年５月11日までの３営業日(3,005円～3,080円)
           (ⅴ)   2021年６月２日から2021年６月10日までの７営業日(3,020円～3,070円)
           (ⅵ)   2021年６月14日の１営業日(3,005円)
           (ⅶ)   2021年６月16日から2021年６月17日までの２営業日(3,005円～3,045円)
           (ⅷ)   2021年６月22日から2021年６月29日までの６営業日(3,005円～3,075円)
           (ⅸ)   2021年７月２日から2021年７月７日までの４営業日(3,035円～3,080円)
           (ⅹ)   2021年７月12日から2021年７月26日までの９営業日(3,035円～3,130円)
      ⑤　本公開買付け後の経営方針

        本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、松木氏は当社の代表取締役社長として本公
       開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定しており、上記「③　前回公開買付けの実施に至る経
       緯」に記載の経営を推進することを検討しているとのことです。なお、公開買付者と当社のその他の取締役(監査
       等委員を含みます。)との間には、本公開買付け後の役員就任について特段の合意はなく、本公開買付け実施後の
       当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、公開買付者は、当社の現行の経営体制を維持していくことを
       含め、本公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。また、公開買付者は、本投
       資契約(みずほ事業承継ファンド)及び本投資契約(福井銀行)において、公開買付者又は当社の事業運営に関する
       みずほ事業承継ファンド及び福井銀行への事前通知事項・事前承諾事項を定めているとのことですが、みずほ事
       業承継ファンド及び福井銀行は、公開買付者又は当社の経営に積極的に関与することは予定されておらず、松木
       氏の経営方針に賛同いただける予定である旨を口頭で確認しているとのことです。
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        一方で、公開買付者は、シティインデックスイレブンスに対し、今後必要に応じて当社の企業価値向上のため
       の助言及び支援を求める予定とのことですが、本不応募契約において、シティインデックスイレブンスは、当社
       の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、株式併合後も、公開買付者又は当社の求めに応じて、当社の
       株主として、当社の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行うものとし、当社の現経営陣が定める経
       営方針について異議を述べないことについて合意しており、当該合意事項以外に、シティインデックスイレブン
       スが当社の経営に対する関与方針として公開買付者との間で明示的に合意している事項はないとのことです。ま
       た、シティインデックスイレブンスによれば、同社は、当社の企業価値向上に向けた支援を実行し、当社の企業
       価値向上に一定の目途が立ったタイミングで当社株式の売却を考える可能性がある一方で、中長期的に当社株式
       の保有を継続する可能性も存在するとのことです。公開買付者は、シティインデックスイレブンスとの間で、同
       社が当社株式の売却を行うこととなった場合を想定して、本公開買付価格が株式併合の効力発生直後の時点(以下
       「ＭＢＯ完了時点」といいます。)での当社株式の１株当たりの公正な価格であることを確認しつつ、将来シティ
       インデックスイレブンスが当社株式を売却する場合、その売却対価として、本公開買付価格から、ＭＢＯ完了時
       点以降における当社の企業価値増減分を当社株式１株当たりの金額に換算した金額を適正に反映した金額を上回
       る金額を受領しない前提で協議することにつき口頭で合意し、協議しているとのことです。公開買付者は、当該
       売却対価に関して、公開買付者及びシティインデックスイレブンスが合理的と考え、将来両社で合意する計算方
       法を用いてシティインデックスイレブンスが当社株式を売却する際の当社の企業価値を計算し、本公開買付価格
       を基に計算されたＭＢＯ完了時点の当社の企業価値と比較することでＭＢＯ完了時点以降における当社の企業価
       値増減分を計算することを想定しているとのことですが、本日現在において取り決めはしていないとのことで
       す。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、下記「(6)                             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
       び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　マジョリティ・オ
       ブ・マイノリティ(majority             of  minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、い
       わゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                          of  minority)」に相当する数を上回る買付予定数の下限
       の設定を含め、本公開買付価格の公正性を担保するための措置を講じており、公開買付者と重要な利害関係を有
       さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られてはじめて本公開買付けを含む本取引を行うこととしているこ
       とから、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られて本公開買付けが成
       立することによって、本公開買付価格が、一般株主の皆様の賛同が得られた、当社株式の１株当たりの公正な価
       格であると確認できると考えているとのことです。一方、具体的な売却先や売却時期は取り決めておらず、シ
       ティインデックスイレブンスは、公開買付者との間で、公開買付者による同意がない限り売却はできないことに
       ついて口頭で合意しているとのことです。
        なお、公開買付者は、シティインデックスイレブンスとの間で、本公開買付け後のシティインデックスイレブ
       ンスから当社への役員派遣に関する取り決めはしていないとのことです。
        また、本スクイーズアウト手続が完了した後、公開買付者は、当社との合併は予定していないとのことです。
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      ⑥　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
        当社は、上記「③　前回公開買付けの実施に至る経緯」に記載のとおり、2020年11月中旬に、松木氏より、前
       回本取引の実施に向けた協議・交渉を申し入れられたことを受け、前回本公開買付価格の公正性その他の前回本
       公開買付けを含む前回本取引の公正性を担保すべく、2020年12月10日に、松木氏、公開買付者、当社及びＮＡＶ
       Ｆから独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、松木氏、公開買付者、当社及びＮＡＶ
       Ｆから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧＦＡＳ(以下「ＫＰ
       ＭＧ」といいます。)をそれぞれ選任し、前回公開買付けの終了後も、引き続きＴＭＩ総合法律事務所及びＫＰＭ
       Ｇからシティインデックスイレブンスらとの電話会議やその内容を公開買付者に伝達する際の法的留意点等につ
       いて必要な助言を受けておりました。
        その後、当社は、2021年５月27日に、公開買付者から2021年５月27日付提案書を受領したことを受け、改めて
       ＴＭＩ総合法律事務所及びＫＰＭＧをリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三
       者算定機関として選任するとともに、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係
       る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、
       その公正性を担保することを目的として、2021年６月１日付で、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。
       本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6)                                本公開買付価格の公正性を担保するための
       措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社におけ
       る独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引を検討
       するための体制を構築しました。また、当社は、本特別委員会の設置後である2021年６月21日に、公開買付者か
       ら、2021年６月21日付提案書を受領しました。
        上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件につい
       て、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指
       示・要請等に基づいて、ＴＭＩ総合法律事務所及びＫＰＭＧの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に
       わたる協議・検討を重ねました。
        その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考

       えるに至りました。
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       (ⅰ)   前回本取引と同様、公開買付者が志向する上記「③　前回公開買付けの実施に至る経緯」に記載の本事業構
         造改革策は、中長期的な観点より、当社グループにおける収益力の抜本的な改善を企図するものである上、
         その内容も合理的であると認められ、上記「③　前回公開買付けの実施に至る経緯」に記載の当社グループ
         における経営課題の解決に資する可能性が高いと考えられること
       (ⅱ)   一方、前回本取引と同様、本事業構造改革策はいずれも多額の初期投資や継続的な投資を必要とするもので
         あり、当社が上場を維持したままこれらを並行して実施することは、短期的にはキャッシュ・フローの悪化
         が生じるリスクを孕むものである上、中長期的にも収益力の抜本的な改善を図ることが確実であるか否か必
         ずしも明確ではなく、資本市場から十分な評価が得られずに当社株式の株価の下落を通じて当社の株主の皆
         様の利益を損なうおそれがあることからすれば、本事業構造改革策を実施するために当社株式を非公開化す
         ることは合理的と考えられること
       (ⅲ)   また、前回本取引と同様、当社株式の非公開化の方法として、当社グループの事業内容を最も熟知している
         松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)を実施し、当社の所有と経営を一定の範囲で一致さ
         せ、松木氏がその経営を担うことは、本事業構造改革策の実効性を高める観点から有用であると考えられる
         こと
       (ⅳ)   前回本取引と同様、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファ
         イナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社と
         して享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスに
         よる資金調達については、当社グループの現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮
         すると、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な
         事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社グループにおける株式の非公開化に
         伴うデメリットは限定的と考えられること
       (ⅴ)   前回本取引と異なり、シティインデックスイレブンスが本取引後も当社の株主であり続けることが予定され
         ている点については、上記「⑤　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が、シティイン
         デックスイレブンスとの間で、シティインデックスイレブンスが、当社の現経営陣による現行の経営体制を
         最大限尊重し、株式併合後も、公開買付者又は当社の求めに応じて、当社の株主として、当社の企業価値の
         向上に向けた支援・サポートを最大限行うことや、当社の現経営陣が定める経営方針について異議を述べな
         いことについて合意していることからすれば、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の事項を妨げるものではないと考えられる
         こと
        なお、本取引においては、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式

       (515,600株、所有割合：8.33％)と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場合は、本協議・賛同手続を行
       うものとしているとのことです。この点について、当社としては、2021年７月27日時点においては当該株主の存
       在を認識しておらず、当該株主を特定することができない以上、当該株主の役割や当社の企業価値向上に与える
       影響を判別することができず、当該株主が当社の株主として存続する場合を前提とした判断を行うことができな
       いため、2021年７月27日時点においては、公開買付者のみ又は公開買付者及びシティインデックスイレブンスの
       みが本取引後の当社の株主となることを前提に本取引の是非を検討した上で、当該前提が変更された場合に改め
       て上記内容を再検討することとせざるを得ないと考えました。したがって、当社は、当該前提の下で上記のとお
       り判断しており、当該前提が変更される見込みが生じた場合には改めて上記内容を再検討する予定です。
        また、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保
       された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断するに至
       りました。
       (ⅰ)   本公開買付価格が、下記「(3)              算定に関する事項」に記載のＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定結果

         のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を超えており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
         ロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの上限値を超えていること
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       (ⅱ)   本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年７月26日の東京証券取引所市場第一部に
         おける当社株式の終値3,035円に対して25.54％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値3,048円(小数
         点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して25.00％、同日までの
         過去３ヶ月間の終値の単純平均値3,009円に対して26.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
         2,925円に対して30.26％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近５年間に実施された非公開化を目
         的とした公開買付けの事例(いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例)におけるプレミアム水
         準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること
       (ⅲ)   本公開買付価格が、2020年11月27日に松木氏が受領したＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)における提案価格で
         ある2,350円や前回公開買付価格である3,000円を上回っていること
       (ⅳ)   本公開買付価格が、2021年３月31日時点における当社の１株当たり純資産額(ＢＰＳ)である3,794円を上
         回っていること
       (ⅴ)   本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6)                      本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
         を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性
         を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなさ
         れていると認められること
       (ⅵ)   本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協
         議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格
         であること
       (ⅶ)   下記「(6)     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
         付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
         の答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2021年７月27日付で取得した答申書(以下「本
         答申書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されてい
         ること
        以上より、当社は、2021年７月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するととも

       に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新
       株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについて
       は、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
     (3)  算定に関する事項

      ①　算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
        当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、松木氏、公開買付者、当社、東レ、福井銀行、ＮＡ
       ＶＦ、シティインデックスイレブンス、野村氏及び村上氏(以下、総称して「公開買付関連当事者」といいま
       す。)から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるＫＰＭＧに対して、当社株式
       の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＫＰＭＧは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開
       買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＫＰＭＧは、本取引の成否にかかわらず、ＫＰＭＧ
       のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのサービスに対する固定額の報酬を受領する予定
       です。
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      ②　算定の概要
        ＫＰＭＧは、複数の株式価値分析手法の中から当社株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検
       討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの
       考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法
       を、当社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の１株当たりの株式
       価値の分析を行い、当社は、2021年７月27日付でＫＰＭＧより株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」とい
       います。)を取得しました。なお、ＫＰＭＧは、当社株式の価値評価の算定手法として、事業内容や収益性の当社
       との類似性における制約に鑑み、類似会社比較法は採用しておらず、また、当社が継続企業としてその事業を継
       続していくことを企図していることから、純資産法は採用しておりません。なお、当社は、ＫＰＭＧから本公開
       買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
        上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
        市場株価法               ：2,925円から3,048円

        ＤＣＦ法                 ：3,288円から3,759円
        市場株価法においては、2021年７月26日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準

       日終値3,035円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値3,048円、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値
       3,009円、直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値2,925円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を
       2,925円から3,048円までと算定しております。
        ＤＣＦ法では、当社が作成した2022年３月期から2025年３月期までの事業計画における収益や投資計画、当社
       の2021年３月期における財務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年３月期以
       降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価
       値や株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,288円から3,759円までと算定しておりま
       す。割引率は9.3％から10.3％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率
       を－0.5％から＋0.5％として算定しております。
        ＫＰＭＧがＤＣＦ法に基づく算定の前提とした当社の事業計画の具体的な数値は以下のとおりです。本公開買
       付けの算定時に使用した事業計画と、前回公開買付けの算定時に使用した事業計画の主な変更点は、(ⅰ)染色加
       工事業及び繊維販売事業において、2022年３月期に入ってから主にユニフォーム用途の受注が回復しており、将
       来見通しが好転していること、(ⅱ)染色加工事業において、2022年３月期に入ってからも自動車の内装関係の受
       注が好調に推移していること、(ⅲ)制御機器事業において、2022年３月期に入ってからの受注が好調であるこ
       と、及び工場増設により生産能力が向上していること、(ⅳ)前回公開買付けを公表した2021年２月９日時点は、
       新型コロナウイルスの感染拡大による緊急事態宣言期間中であり、ワクチン接種の見通しも不透明であったもの
       の、その後日本においても緊急事態宣言が解除され、欧米においては新型コロナウイルスのワクチン接種が進ん
       だことから、欧米における景況感の改善や中国経済の早期回復が当社の業績見通しを好転させる可能性があるこ
       とを踏まえて再度精査・検討した結果等を反映したことによるものです。以下の財務予測には大幅な増減益を見
       込んでいません。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果については、現時点で収益
       に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測においては加味しておりません。
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        前回公開買付けの算定時に使用した事業計画
                                                 (単位：百万円)
                    2021年３月期
                             2022年３月期          2023年３月期          2024年３月期
                     (６ヶ月)
      売上高                  10,976          22,860          23,408          24,390
      営業利益                   397         1,043          1,176          1,393
      ＥＢＩＴＤＡ                   666         1,609          1,733          1,940
      フリー・キャッシュ・
                         1,429           717         1,302          1,179
      フロー
        本公開買付けの算定時に使用した事業計画

                                                 (単位：百万円)
                    2022年３月期          2023年３月期          2024年３月期          2025年３月期
      売上高                  24,836          25,073          25,906          26,786
      営業利益                  1,417          1,654          1,784          1,935
      ＥＢＩＴＤＡ                  1,983          2,211          2,331          2,495
      フリー・キャッシュ・
                          585         1,497          1,442          1,513
      フロー
        ＫＰＭＧは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一

       般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なもの
       であること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開
       示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、Ｋ
       ＰＭＧは、当社及びその子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別
       の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、
       鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定は、2021年７月26日までの
       情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した当社の事業計画について
       は、当社の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提と
       しております。ただし、ＫＰＭＧは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行
       い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおいて、当社の事
       業計画の合理性を確認しております。
        なお、本新株予約権買付価格に関しては、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、当社は第三者
       算定機関から算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得しておりません。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(2)            本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載の
      とおり、本公開買付けにより、当社株式の全て(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社
      が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本
      公開買付けの成立後、当社において以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定していると
      のことです。
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       具体的には、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の
      効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会
      (以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年11月中旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことで
      す。なお、公開買付者及びシティインデックスイレブンスは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定
      とのことです。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効
      力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じ
      た数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じると
      きは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の
      合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当
      する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数
      の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各
      株主(当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとする場合には、公開買付者、シティインデック
      スイレブンス及び当社を除き、当社の株主を公開買付者のみとする場合には、公開買付者及び当社を除きます。)に
      交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう
      算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。ま
      た、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定とのことですが、公開買付者及びシティインデックス
      イレブンス(ただし、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式(515,600株、
      所有割合：8.33％)と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場合の手続については、上記「(２)本公開買付
      けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」の(注２)をご参照ください。)が当社株式の全て
      (当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主
      (当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとする場合には、公開買付者、シティインデックスイ
      レブンス及び当社を除き、当社の株主を公開買付者のみとする場合には、公開買付者及び当社を除きます。)の所有
      する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。なお、下記「(７)本公開買付
      けに関する重要な合意」の「①　本不応募契約」に記載するとおり、本スクイーズアウト手続完了後は、公開買付
      者はシティインデックスイレブンスとの間で、シティインデックスイレブンスが、当社の現経営陣による現行の経
      営体制を最大限尊重し、公開買付者又は当社の求めに応じて、当社の株主として、当社の企業価値の向上に向けた
      支援・サポートを最大限行うものとし、当社の現経営陣が定める経営方針について異議を述べないことを合意して
      いるとのことですが、仮に、当社の株主が、公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみとならなかった場
      合においては、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、当社の企業価値向上の方針及び
      各社の役割などについて協議するものとし、仮に、当該協議が調わない場合は、シティインデックスイレブンス
      は、公開買付者の判断に賛同するものとする旨が本不応募契約において規定されているとのことです。
       上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式
      の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従っ
      て、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買
      い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定
      められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(当社の株主を
      公開買付者及びシティインデックスイレブンスとする場合には、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び
      当社を除き、当社の株主を公開買付者のみとする場合には、公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式
      の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができ
      ることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的には
      裁判所が判断することとなります。
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       上記の手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が
      生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応
      募されなかった当社の各株主(当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとする場合には、公開買
      付者、シティインデックスイレブンス及び当社を除き、当社の株主を公開買付者のみとする場合には、公開買付者
      及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことであり、その場合に当
      該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価
      格と同一になるよう算定される予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等について
      は、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。
       また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得でき
      ず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新
      株予約権者に対して本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請す
      る予定とのことです。当社は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向です。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこと
      です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主及び本新株
      予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその理由

       当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付
      けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場
      廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立
      時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)                                    本公開買付け後の組織再編等の方針
      (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実施された場合には、当社株式
      は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式
      を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
     (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)のための本取引の一環として行われ
      るものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じうることを踏まえ、本公開買付価
      格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回
      避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
       なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
      のです。
      ①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        上記「(3)     算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意
       思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関と
       してＫＰＭＧを選任し、ＫＰＭＧから、2021年７月27日付で当社株式価値算定書を取得しています。なお、ＫＰ
       ＭＧは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりま
       せん。また、ＫＰＭＧは、本取引の成否にかかわらず、ＫＰＭＧのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
       算定機関としてのサービスに対する固定額の報酬を受領する予定です。
        本特別委員会は、当社が選任した第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社の第
       三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、2021
       年６月１日に開催された第１回の本特別委員会において確認しております。
        当社株式価値算定書の概要については、上記「(3)                        算定に関する事項」をご参照ください。
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      ②　当社における独立した法律事務所からの助言
        当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保す
       るために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同
       事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必
       要な法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せ
       ず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、本取引
       の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりませ
       ん。
        本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、
       当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることがで
       きることを、2021年６月１日に開催された第１回の本特別委員会において確認しております。
      ③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

        当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程におけ
       る恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年６月１日付で、公開
       買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置しました。本特別委員会の委員として
       は、当社の社外取締役であり監査等委員でもある池田功夫氏(国立大学法人福井大学名誉教授)及び河村伸哉氏(Ｄ
       ＢＪアセットマネジメント株式会社常勤監査役)並びに外部の有識者である小久保崇氏(弁護士、小久保法律事務
       所)の３名を選定しております。池田功夫氏は大学教授として技術研究に長年携わり当社の事業分野における高い
       見識を有していることから、河村伸哉氏は金融機関出身で幅広い財務知識を有していることから、小久保崇氏は
       弁護士としてＭ＆Ａ取引に関する知見が豊富であることから、それぞれ本特別委員会の委員に選定しました。な
       お、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実
       はありません。また、当社は、本特別委員会の設置に際し、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会
       の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同し
       ないことをあらかじめ決定しております。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答
       申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、池田功夫氏及び河村伸哉氏に対する報酬は、社外取締役
       及び監査等委員としての報酬とは別に支払うものとされております。
        そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか
       を含みます。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みま
       す。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みま
       す。)に関する事項及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施(本公開買付け
       に関する意見表明を含みます。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下(a)乃至(d)の事項を総称して
       「本諮問事項」といいます。)について諮問しました。
        本特別委員会は、2021年６月１日より2021年７月27日まで合計10回開催され、本諮問事項について、慎重に検
       討及び協議を行いました。具体的には、公開買付者から、本取引の目的・理由、本取引実行後の経営方針・投資
       計画等に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行うとともに、シティインデックスイレブンスらから、
       シティインデックスイレブンスが本取引実行後も当社の株主として残る目的・理由、シティインデックスイレブ
       ンスが本取引実行後に当社の経営方針に対して関与する意向の有無、シティインデックスイレブンスの本取引実
       行後における当社株式の処分方針等について説明を受け、質疑応答を行っております。また、当社から、当社グ
       ループの事業の内容、外部環境、現在の経営課題、ＫＰＭＧによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容、
       公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証しておりま
       す。更に、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等に
       つき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、当社をして、本特別委員会が承認した交渉方針に
       従って交渉を行わせるなどして、公開買付者との交渉過程に関与しました。加えて、ＫＰＭＧから当社株式の株
       式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、
       その合理性を検証したほか、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採ら
       れている措置及び本取引に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社から
       本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行っております。これらの内容を踏
       まえ、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を行いました。
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        本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021年７月27日付で、当社取
       締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。
       (a)  本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)

         本特別委員会は、当社、公開買付者及びシティインデックスイレブンスらから、上記「３　買付け等の目
        的」の「(2)      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
        の経営方針」の「③　前回公開買付けの結果並びに本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意
        思決定の過程」、「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「⑤　本公開
        買付け後の経営方針」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内容の確認に加えて、本事業構造改革策の実
        施に伴うリスクの程度や実現可能性、既存事業の強化や既存の経営資源を活用した企業価値向上の可能性、前
        回本取引時と本取引時の経営環境の変更点と経営課題に取り組む必要性、シティインデックスイレブンスが本
        取引実行後も当社の株主として残る目的・理由、シティインデックスイレブンスが本取引実行後に当社の経営
        方針に対して関与する意向の有無、シティインデックスイレブンスの本取引実行後における当社株式の処分方
        針等を当社、公開買付者及びシティインデックスイレブンスらに対するヒアリングによって確認した上で、詳
        細な検討を実施した。
         その結果、本取引が当社グループの企業価値向上に資するという当社及び公開買付者の判断内容に不合理な
        点は認められず、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
       (b)  本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)

        (ⅰ)   ＫＰＭＧによる株式価値算定書
          当社が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧから取得した株式価値算定書に
         よれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると2,925円から3,048円、ＤＣＦ法によると
         3,288円から3,759円とされているところ、本公開買付価格(3,810円)は、市場株価法による算定結果及びＤ
         ＣＦ法による算定結果の上限値を超えている。
          そして、本特別委員会は、ＫＰＭＧから株式価値評価に用いられた算定方法等について基本的に前回本取
         引において用いられた算定方法等と同様である旨の説明を受けるとともに、ＤＣＦ法による算定の基礎とな
         る当社の事業計画の変更点その他の前回本取引と本取引における変更点に関する質疑応答を行った上で検討
         した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
          加えて、本公開買付価格(3,810円)は、当社株式の2021年７月26日の東京証券取引所市場第一部における
         終値3,035円に対して25.54％、2021年７月26日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値3,048円に対して
         25.00％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値3,009円に対して26.62％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値
         2,925円に対して30.26％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、同種他
         社事例(いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例)における平均的なプレミアム水準と照らし
         て不合理な水準ではないことを確認した。
          また、ＫＰＭＧによる当社株式価値の算定にあたっては、前回本取引における当社株式価値の算定と同様
         に、類似会社比準法が採用されていないところ、ＫＰＭＧによれば、ＳＰＥＥＤＡ(株式会社ユーザベース
         が運営する企業財務データベース)を用いて「繊維加工(染色加工)」を営む上場会社を抽出し、当社と協議
         のうえで比較的当社の事業と類似する事業を営む類似会社を選定したものの、いずれの会社もその財務状況
         や事業特性等を踏まえると、類似会社比準法において当社の類似上場会社とするには適切ではないとのこと
         であり、類似会社比準法を採用しないことについて不合理な点は認められなかった。
          また、本公開買付価格は、2020年11月27日に松木氏に対して、本取引とは独立してなされたＭＢＯ検討に
         係る打診(ＲＳＭ)における提案価格である2,350円や前回公開買付価格である3,000円を上回っている。
          なお、本公開買付価格は、当社の2021年３月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純資産額
         (3,794円)を上回っている。
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        (ⅱ)   交渉過程の手続の公正性
          下記(c)のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、
         本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
        (ⅲ)   本公開買付け後の手続において交付される対価

          本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手
         続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額について
         は、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定
         である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
        (ⅳ)   新株予約権の対価

          本新株予約権は、いずれも当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び理事に対し
         てストックオプションとして発行されたもので、権利行使の条件として当社の取締役又は理事の地位を喪失
         した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者が本新株
         予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、本新株予
         約権買付価格をいずれも１円と決定している。
          上記のとおり、本新株予約権は、公開買付者の立場からすれば、本新株予約権を取得したとしてもこれら
         を行使することができないものと解される上、本新株予約権者の立場からしてみても、本新株予約権の内容
         として、当社が消滅会社となる合併等が行われる場合には当社が無償で本新株予約権を取得することができ
         る旨の無償取得条項が定められており、本新株予約権の行使前に当社が上場廃止となった場合には、本新株
         予約権を行使して当社株式を取得することができないことが前提となっていたものと考えられるため、本新
         株予約権買付価格が１円とされていることが不合理であるとはいえない。
        (ⅴ)   対価の種類

          本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会社であることを踏まえると、対価の種類
         は妥当と認められる。
        (ⅵ)   小括

          以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引により当社の少
         数株主に交付される対価及びその種類を含む本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
       (c)  本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)

        (ⅰ)   当社による検討方法
          当社は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在する
         ことを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程にお
         ける恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当
         事者から独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーとしてＫＰＭＧを、公開買付関連当事
         者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに、当社の独
         立社外取締役(監査等委員)２名及び独立した外部有識者１名からなる本特別委員会を設置し、本取引を検討
         するための体制を構築した。そのうえで、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得なが
         ら、当社グループの企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公
         開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討を行ってき
         た。
          本特別委員会は、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当
         社の第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、本特
         別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けた。
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        (ⅱ)   公開買付者との協議・交渉
          当社は、本特別委員会からの要請に従い、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も当社株主とし
         て残ることについて、企業価値の向上及び少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質
         的な協議・交渉を公開買付者との間で行っている。具体的には、当社は、本特別委員会からの要請に従っ
         て、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所を通じて、公開買付者に対し、公開買付者とシティインデックスイ
         レブンス間において、①シティインデックスイレブンスが公開買付者による当社に関する経営方針について
         異議を述べないこと、②シティインデックスイレブンスが、当社の株主を公開買付者及びシティインデック
         スイレブンスとすることを目的とする株式併合の実施後において、本公開買付けにおける一般株主に比して
         特別の利益を得ることを想定していないことについて合意するよう要請した。
          そして、その結果として、公開買付者とシティインデックスイレブンスとの間で締結される予定の本不応
         募契約において、上記①及び②を踏まえた内容が規定される予定である。
          また、当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利
         益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で行っている。具体
         的には、当社はＫＰＭＧを通じて、本特別委員会が承認した交渉方針に従い、より多くの当社の株主の理解
         を得るという観点より、当社の１株当たり純資産額にも配慮した本公開買付価格を設定すべきであるという
         要請を、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社を介して実施した。
          そして、その交渉の結果として、3,810円という本公開買付価格を引き出している。
        (ⅲ)   本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与

          当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておら
         ず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有
         する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
        (ⅳ)   マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定

          本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定し、応募株券等の総数が買付予定数の下
         限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定であるところ、買付予定数の下限は、
         公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マ
         ジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数に、本応募合意株式の数及び松木氏の所有する当社株式の
         数の合計を加算した株式数を上回るものとなる。
          これにより、当社の少数株主の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の過半数の賛同が得
         られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないことにより、本公開買付けの公正性の担保につい
         て配慮されている。
        (ⅴ)   対抗的な買付け等の機会を確保していること

          ①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営
         業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と当社とは、公開買付者以外の者による公開買付け等
         の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制
         限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保さ
         れることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
        (ⅵ)   小括

          以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切
         な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
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       (d)  当社の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利
         益か否か
         上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえると、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同する意見を表明とす
        るとともに、当社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者に対しては、
        本新株予約権に関して本公開買付けへ応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うこと、
        及び②本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、
        当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえない。
         なお、公開買付者によれば、シティインデックスイレブンスとの間で本不応募契約を締結する予定であり、
        本取引実行後もシティインデックスイレブンスが当社の株主として残ることが想定されているが、本公開買付
        け後に、シティインデックスイレブンスの所有する当社株式と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する
        場合は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、当社の企業価値向上及び各社の役
        割などについて協議し、仮に、当該協議が調わない場合は、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の
        判断に賛同するとのことである。もっとも、当該株主が今後存在することになるとしても上記意見の時点にお
        いてはそれを特定することができず、当該株主の役割や当社の企業価値向上に与える影響を判別することがで
        きないため、上記意見は、本スクイーズアウト手続により公開買付者のみ又は公開買付者及びシティインデッ
        クスイレブンスのみが本取引後の当社の株主となることを前提としたものである。
      ④　当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認

        当社は、ＫＰＭＧより取得した当社株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、
       本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討しました。
        その結果、当社取締役会は、公開買付者が志向する本事業構造改革策は当社グループにおける経営課題の解決
       に資する可能性が高く、本事業構造改革策を実施するために松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト(ＭＢ
       Ｏ)を実施し、当社株式を非公開化することは合理的と考えられること等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に
       より当社株式を非公開化することが当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本
       公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的
       な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年７月27日開催の当社取締役会において、審議及
       び決議に参加した当社の取締役(取締役合計12名のうち、松木氏、松木純氏及び衡田正行氏を除き、監査等委員で
       ある取締役４名(うち社外取締役３名)を含む取締役９名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛
       健一氏、角野和夫氏、小出誠氏、池田功夫氏、河村伸哉氏及び高島悠輝氏。)の全員一致で、本公開買付けに賛同
       する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権
       者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様
       のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
        なお、当社の代表取締役社長である松木氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後
       も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定していることから、当社の取締役である松木純
       氏は、松木氏の長男であることから、当社の取締役である衡田正行氏は、当社の第２位の株主である東レ(所有株
       式数：464,530株、所有割合：7.50％)の従業員であることから、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締
       役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に
       も一切参加しておりません。
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      ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
        本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を3,611,900株(所有割合：58.34％)に設定してお
       り、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,611,900株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等
       を行わないとのことです。買付予定数の下限(3,611,900株)は、本基準株式数(6,191,133株)に３分の２を乗じた
       株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(4,127,500株)から本不応募合意株式(515,600株)を控除
       した株式数(3,611,900株)に設定しているとのことですが、これは、本取引においては当社株式を非公開化させ、
       当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス(上記「(2)                                 本公開買付けに関する意見の根拠及び理
       由」の「①　本公開買付けの概要」の(注２)をご参照ください。)とすることを目的としているところ、上記
       「(4)   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された株式併合の手続を
       実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、当該要件
       を充足できるように設定したとのことです。また、買付予定数の下限(3,611,900株)は、本基準株式数(6,191,133
       株)から本応募合意株式の数(629,530株)、本応募予定株式の数(389,800株)、本不応募合意株式の数(515,600株)
       及び本書提出日現在における松木氏が所有する当社株式の数の合計(47,300株)を控除した株式数(4,608,903株)の
       過半数に相当する株式数(2,304,452株。これは、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所
       有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                                   of
       minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式の数(629,530株)、本応募予定株式の数(389,800
       株)及び本書提出日現在における松木氏が所有する当社株式の数の合計(47,300株)を加算した株式数(3,371,082
       株、所有割合：54.45％)を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の
       株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含
       む本取引を行わないこととしているとのことです。
      ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

        公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
       合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。ま
       た、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に定められた最
       短期間である20営業日より長い30営業日に設定しているとのことです。このように、公開買付者は、公開買付期
       間を比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募につ
       いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者にも対抗的な
       買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
     (7)  本公開買付けに関する重要な合意

      ①　本不応募契約
        公開買付者は、2021年７月27日付で、当社の筆頭株主であるシティインデックスイレブンスとの間で本不応募
       合意株式の全て(所有株式数：515,600株、所有割合：8.33％)について本不応募契約を締結しているとのことで
       す。
        本不応募契約において、シティインデックスイレブンスは、(a)その所有する本不応募合意株式の全てについて
       本公開買付けに応募しないこと、(b)公開買付者の求めに応じて、当社の株主を公開買付者及びシティインデック
       スイレブンスとすることを目的とする株式併合(以下「本株式併合」といいます。)の議案及びこれに関連する議
       案に賛成する旨の議決権を行使すること、(c)本株式併合の実施後も公開買付者及びシティインデックスイレブン
       ス以外に、シティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式(515,600株、所有割合：8.33％)と同数以
       上の当社株式を所有する株主が存在することが合理的に見込まれる場合は、公開買付者、シティインデックスイ
       レブンス及び当該株主の間で、当社の企業価値向上の方針及び各社の役割などについて協議する旨が規定されて
       いるとのことです。また、仮に、十分な協議を行ったものの、当該協議が調わない場合は、シティインデックス
       イレブンスは、公開買付者の判断に賛同するものとする旨が規定されているとのことです。
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        また、本公開買付け後の経営方針やスキーム等に関し、(d)シティインデックスイレブンスは、当社の現経営陣
       による現行の経営体制を最大限尊重し、本株式併合後も、公開買付者又は当社の求めに応じて、当社の株主とし
       て、当社の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行うものとし、当社の現経営陣が定める経営方針に
       ついて異議を述べないこと及び(e)公開買付者及びシティインデックスイレブンスは、シティインデックスイレブ
       ンスが本公開買付け及び本株式併合の実施後において、本公開買付けにおける一般株主に比して特別の利益を得
       ること又は特別の不利益を受けないことや本公開買付けの一般株主に不利益を与えることを想定していないこと
       を相互に確認していることが規定されているとのことです。
        その他、シティインデックスイレブンスは、(f)本不応募契約を原則解除しないこと(例外的に、第三者より本
       公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付けが開始された場合、公開買付者及びシティインデックス
       イレブンスは、本公開買付価格の引き上げその他の条件変更の可能性について誠実に協議し、一定期日までに、
       当該協議が調わなかったとき、シティインデックスイレブンスは、本不応募契約を解除することができること)、
       (g)本株式併合の効力が生じる日までの間、当社株式の追加取得又は処分(譲渡、担保権の設定、貸株を含む。)を
       しないこと、(h)本株式併合の効力が生じる日までの間、当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案
       権を行使しないこと、(i)自ら又は第三者をして、当社株式に対する公開買付けの提案、当社株式又は当社の全部
       若しくは重要な一部の事業の譲渡等に係る提案、当社との資本提携、合併その他の組織再編等、本公開買付けに
       関して実質的に抵触する行為に係る提案その他これらに類する提案を行わないことが規定されているとのことで
       す。
        公開買付者は、上記合意の他、シティインデックスイレブンスと協議の上、株主間契約を別途締結する予定と
       のことですが、本書提出日現在において、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定とのことです。なお、シ
       ティインデックスイレブンスによれば、同社は、当社の企業価値向上に向けた支援を実行し、当社の企業価値向
       上に一定の目途が立ったタイミングで当社株式の売却を考える可能性がある一方で、中長期的に当社株式の保有
       を継続する可能性も存在するとのことです。公開買付者は、シティインデックスイレブンスとの間で、同社が当
       社株式の売却を行うこととなった場合を想定して、本公開買付価格がＭＢＯ完了時点での当社株式の１株当たり
       の公正な価格であることを確認しつつ、将来シティインデックスイレブンスが当社株式を売却する場合、その売
       却対価として、本公開買付価格から、ＭＢＯ完了時点以降における当社の企業価値増減分を当社株式１株当たり
       の金額に換算した金額を適正に反映した金額を上回る金額を受領しない前提で協議することにつき口頭で合意
       し、協議しているとのことです。公開買付者は、当該売却対価に関して、公開買付者及びシティインデックスイ
       レブンスが合理的と考え、将来両社で合意する計算方法を用いてシティインデックスイレブンスが当社株式を売
       却する際の当社の企業価値を計算し、本公開買付価格を基に計算されたＭＢＯ完了時点の当社の企業価値と比較
       することでＭＢＯ完了時点以降における当社の企業価値増減分を計算することを想定しているとのことですが、
       本日現在において取り決めはしていないとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、上記
       「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)                               本公開買付価格の公正性を担保するための措
       置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　マジョリ
       ティ・オブ・マイノリティ(majority                  of  minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定」に記載のと
       おり、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                              of  minority)」に相当する数を上回る買付予定
       数の下限の設定を含め、本公開買付価格の公正性を担保するための措置を講じており、公開買付者と重要な利害
       関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られてはじめて本公開買付けを含む本取引を行うこととし
       ていることから、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られて本公開買
       付けが成立することによって、本公開買付価格が、一般株主の皆様の賛同が得られた、当社株式の１株当たりの
       公正な価格であると確認できると考えているとのことです。一方、具体的な売却先や売却時期は取り決めておら
       ず、シティインデックスイレブンスは公開買付者との間で、公開買付者による同意がない限り売却はできないこ
       とについて口頭で合意しているとのことです。
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      ②　本応募契約(東レ)
        公開買付者は、当社の第２位の株主である東レとの間で、2021年７月27日付で、本応募契約(東レ)を締結し、
       東レが所有する当社株式464,530株(所有割合：7.50％)について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとの
       ことです。本応募契約(東レ)においては、東レによる応募の前提条件として、(a)公開買付者の表明保証(注１)が
       重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本応募契約(東レ)上の義務(注２)を重要な点におい
       て全て履行又は遵守していること、(c)当社取締役会において、本公開買付けに対して賛同し、当社の株主に対し
       て本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は
       撤回されていないこと、(d)本公開買付けが適法に開始しており、かつ撤回されていないこと、(e)公開買付期間
       の開始日の前日までに、当社が設置する特別委員会が、当社の取締役会が本公開買付けに対し賛同意見を表明す
       るとともに当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をすること及び公開買付者が本公開買
       付け後に実施予定の本株式併合について、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申を行っている
       こと及び(f)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は東レによる応募を制限又は禁止することを求める旨の
       いかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は東レによる応募を制限又は禁止する
       旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないことが規定
       されているとのことです。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、東レが自らの
       判断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていないとのことです。
        (注１)    本応募契約(東レ)では、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約(東レ)の締結及び履行に必要な権利
           能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約(東レ)の締結及
           び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等からの許認可等の取
           得、(e)本応募契約(東レ)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等と
           の抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされているとのこ
           とです。
        (注２)    本応募契約(東レ)では、公開買付者は、東レに対する義務として、(a)補償義務及び(b)秘密保持義務を
           負っているとのことです。
        なお、本応募契約(東レ)において、東レは、本公開買付けに応募し、かつ、当該応募により成立する当社株式
       の買付けに係る契約を解除しないものとされているとのことですが、本応募契約(東レ)の締結日以降、当社株式
       について、第三者より本公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付けが開始された場合、東レが本公
       開買付けに応募をすることが東レの取締役の善管注意義務違反を構成するおそれがあると東レが合理的に判断し
       たとき、東レは、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けへの応募を撤回することができるとされていると
       のことです。
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      ③　本応募契約(福井銀行)
        公開買付者は、当社の第10位の株主である福井銀行との間で、2021年７月26日付で、本応募契約(福井銀行)を
       締結し、福井銀行が所有する当社株式165,000株(所有割合：2.67％)について本公開買付けに応募する旨の合意を
       しているとのことです。本応募契約(福井銀行)においては、福井銀行による応募の前提条件として、(a)公開買付
       者の表明保証(注３)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本応募契約(福井銀行)上の義
       務(注４)を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)当社取締役会において、本公開買付けに対して
       賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、か
       つ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと、(d)本公開買付けが適法に開始しており、かつ撤回されていな
       いこと、(e)公開買付期間の開始日の前日までに、当社が設置する特別委員会が、本取引について、当社の少数株
       主にとって不利益なものではない旨の答申を行っており、かつ撤回されていないこと、(f)司法・行政機関等に対
       して、本公開買付け又は福井銀行による応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手
       続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は福井銀行による応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は
       司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、(g)当社に係る業務等に関する
       重要事実(法第166条第２項に定めるものをいう。)で未公表のものが存在しないこと及び(h)天災地変、証券決済
       システムにおける決済不能、その他福井銀行の責めに帰さない事由により応募が社会通念上不可能と認められる
       事象が生じていないことが規定されているとのことです。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない
       場合においても、福井銀行が自らの判断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限さ
       れていないとのことです。
        (注３)    本応募契約(福井銀行)では、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約(福井銀行)の締結及び履行に必
           要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約(福井
           銀行)の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等からの
           許認可等の取得、(e)本応募契約(福井銀行)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部
           規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項と
           されているとのことです。
        (注４)    本応募契約(福井銀行)では、公開買付者は、福井銀行に対する義務として、(a)補償義務及び(b)秘密保
           持義務を負っているとのことです。
        なお、本応募契約(福井銀行)において、福井銀行は、本公開買付けに応募し、かつ、当該応募により成立する
       当社株式の買付けに係る契約を解除しないものとされているとのことですが、本応募契約(福井銀行)の締結日以
       降、当社株式について、第三者より本公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付けが開始された場
       合、福井銀行が本公開買付けに応募をすることが福井銀行の取締役の善管注意義務違反を構成するおそれがある
       と福井銀行が合理的に判断したとき、福井銀行は、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けへの応募を撤回
       することができるとされているとのことです。
      ④　本投資契約(みずほ事業承継ファンド)

        公開買付者及びみずほ事業承継ファンドは、公開買付期間の末日の翌日までに、本投資契約(みずほ事業承継
       ファンド)を締結し、みずほ事業承継ファンドが、公開買付者が割当てるＡ種優先株式を合計10億円を上限として
       引き受ける旨合意しているとのことです。みずほ事業承継ファンドによる払込みの主な前提条件として、(a)公開
       買付者の表明保証(注５)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)当社の資産、経営、財務状態その他の
       状態又は将来予想に重大な悪影響を及ぼす事象及びその具体的なおそれの不存在及び(c)Ａ種優先株式の発行のた
       めに必要な手続が適法かつ有効に完了していることが規定されているとのことです。詳細は、公開買付者が2021
       年７月28日付で関東財務局長に提出した本公開買付けに係る公開買付届出書に添付されている、公開買付者がみ
       ずほ事業承継ファンドより取得した出資証明書をご覧ください。
        また、みずほ事業承継ファンドの引き受けるＡ種優先株式は、公開買付者の株主総会の決議事項の全部につい
       て議決権を有さない種類株式による出資を予定しているとのことです。なお、Ａ種優先株式においては、公開買
       付者の普通株式を対価とする取得請求権は定められていないとのことです。他方で、本投資契約(みずほ事業承継
       ファンド)では、公開買付者又は当社の事業運営に関する一定の事項について、みずほ事業承継ファンドへの事前
       通知事項・事前承諾事項(注６)が規定される予定とのことですが、いわゆるメザニン出資として一般的な内容の
       ものであり、また、Ａ種優先株式は公開買付者の買付け等に要する資金の調達手法であり、みずほ事業承継ファ
       ンドが公開買付者又は当社の経営権を確保することを目的としていないとのことです。
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                                                          EDINET提出書類
                                                  サカイオーベックス株式会社(E00565)
                                                           意見表明報告書
        (注５)    本投資契約(みずほ事業承継ファンド)では、主に(a)設立及び存続の有効性、(b)本投資契約(みずほ事
           業承継ファンド)の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、
           (d)公開買付者による本投資契約(みずほ事業承継ファンド)の締結及び履行に関して、締結時及び履行
           時までに取得又は実施すべき許認可等の取得、(e)本投資契約(みずほ事業承継ファンド)の締結及び履
           行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の
           関係の不存在その他出資証明書記載の事項が公開買付者の表明保証事項とされる予定とのことです。詳
           細は、公開買付者が2021年７月28日付で関東財務局長に提出した本公開買付けに係る公開買付届出書に
           添付されている、公開買付者がみずほ事業承継ファンドより取得した出資証明書をご覧ください。
        (注６)    本投資契約(みずほ事業承継ファンド)では、事前通知事項として、当社からの松木氏の退任が、また事
           前承諾事項として、(a)公開買付者以外の普通株式への配当及び配当類似行為、(b)一定金額以上の役員
           報酬又は賞与の支給、(c)あらかじめ許容されたもの以外の債務負担行為、(d)担保又は保証提供、(e)
           一定の金額以上の投資制限、(f)本スクイーズアウト手続のために必要となる場合を除く定款変更や組
           織再編等、(g)松木氏による追加出資、Ａ種優先株式及び本スクイーズアウト手続に伴うものを除く株
           式、新株予約権又は社債の発行、(h)当社の事業運営上重要な契約の変更、(i)当社及びその関連会社の
           役員及び従業員との直接の取引が定められる予定とのことです。
      ⑤　本投資契約(福井銀行)

        公開買付者及び福井銀行は、公開買付期間の末日の翌日までに、本投資契約(福井銀行)を締結し、福井銀行
       が、公開買付者が割当てるＡ種優先株式を合計10億円を上限として引き受ける旨合意しているとのことです。福
       井銀行による払込みの主な前提条件として、(a)公開買付者の表明保証(注７)が重要な点において真実かつ正確で
       あること、(b)当社の資産、経営、財務状態その他の状態又は将来予想に重大な悪影響を及ぼす事象及びその具体
       的なおそれの不存在及び(c)Ａ種優先株式の発行のために必要な手続が適法かつ有効に完了していることが規定さ
       れているとのことです。詳細は、公開買付者が2021年７月28日付で関東財務局長に提出した本公開買付けに係る
       公開買付届出書に添付されている、公開買付者が福井銀行より取得した出資証明書をご覧ください。
        また、福井銀行の引き受けるＡ種優先株式は、公開買付者の株主総会の決議事項の全部について議決権を有さ
       ない種類株式による出資を予定しているとのことです。なお、Ａ種優先株式においては、公開買付者の普通株式
       を対価とする取得請求権は定められていないとのことです。他方で、本投資契約(福井銀行)では、公開買付者又
       は当社の事業運営に関する一定の事項について、福井銀行への事前通知事項・事前承諾事項(注８)が規定される
       予定ですが、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、また、Ａ種優先株式は公開買付者の買付
       け等に要する資金の調達手法であり、福井銀行が公開買付者又は当社の経営権を確保することを目的としていな
       いとのことです。
        (注７)    本投資契約(福井銀行)では、主に(a)設立及び存続の有効性、(b)本投資契約(福井銀行)の締結及び履行

           に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本投資契約
           (福井銀行)の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき許認可等の取得、
           (e)本投資契約(福井銀行)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等と
           の抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在その他出資証明書記載の事項が公開買付者の表明
           保証事項とされる予定とのことです。詳細は、公開買付者が2021年７月28日付で関東財務局長に提出し
           た本公開買付けに係る公開買付届出書に添付されている、公開買付者が福井銀行より取得した出資証明
           書をご覧ください。
        (注８)    本投資契約(福井銀行)では、事前通知事項として、当社からの松木氏の退任が、また事前承諾事項とし
           て、(a)公開買付者以外の普通株式への配当及び配当類似行為、(b)一定金額以上の役員報酬又は賞与の
           支給、(c)あらかじめ許容されたもの以外の債務負担行為、(d)担保又は保証提供、(e)一定の金額以上
           の投資制限、(f)本スクイーズアウト手続のために必要となる場合を除く定款変更や組織再編等、(g)松
           木氏による追加出資、Ａ種優先株式及び本スクイーズアウト手続に伴うものを除く株式、新株予約権又
           は社債の発行、(h)当社の事業運営上重要な契約の変更、(i)当社及びその関連会社の役員及び従業員と
           の直接の取引が定められる予定とのことです。
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      ⑥　その他
        上記の合意のほか、公開買付者は、シティインデックスイレブンスとの間で、本書提出日現在においても、株
       主間契約の締結に向けた協議を継続しているとのことですが、株主間契約の内容及び締結時期は未定とのことで
       す。なお、株主間契約において規定される可能性がある事項としてはシティインデックスイレブンスの保有する
       当社株式に関する譲渡その他の処分の制限条項があり、シティインデックスイレブンスの優先配当権、残余財産
       優先分配請求権、プットオプション(シティインデックスイレブンスが、自ら主導して公開買付者に対して当社の
       金銭等を対価として、当社株式を取得することを請求する権利)及びコールオプション(シティインデックスイレ
       ブンスが、自ら主導して公開買付者に対して公開買付者の所有する当社株式の譲渡・売却を請求する権利)は規定
       されない予定とのことです。また、上記のとおり、公開買付者は、シティインデックスイレブンスとの間で、同
       社が当社株式の売却を行うこととなった場合を想定して、本公開買付価格がＭＢＯ完了時点での当社株式の１株
       当たりの公正な価格であることを確認しつつ、将来シティインデックスイレブンスが当社株式を売却する場合、
       その売却対価として、本公開買付価格から、ＭＢＯ完了時点以降における当社の企業価値増減分を当社株式１株
       当たりの金額に換算した金額を適正に反映した金額を上回る金額を受領しない前提で協議することにつき口頭で
       合意し、協議しているとのことです。公開買付者は、当該売却対価に関して、公開買付者及びシティインデック
       スイレブンスが合理的と考え、将来両社で合意する計算方法を用いてシティインデックスイレブンスが当社株式
       を売却する際の当社の企業価値を計算し、本公開買付価格を基に計算されたＭＢＯ完了時点の当社の企業価値と
       比較することでＭＢＯ完了時点以降における当社の企業価値増減分を計算することを想定しているとのことです
       が、本日現在において取り決めはしていないとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、上記
       「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)                               本公開買付価格の公正性を担保するための措
       置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　マジョリ
       ティ・オブ・マイノリティ(majority                  of  minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定」に記載のと
       おり、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                              of  minority)」に相当する数を上回る買付予定
       数の下限の設定を含め、本公開買付価格の公正性を担保するための措置を講じており、公開買付者と重要な利害
       関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られてはじめて本公開買付けを含む本取引を行うこととし
       ていることから、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られて本公開買
       付けが成立することによって、本公開買付価格が、一般株主の皆様の賛同が得られた、当社株式の１株当たりの
       公正な価格であると確認できると考えているとのことです。
        また、公開買付者は、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行との間で締結する各投資契約において、公開買付
       者又は当社の事業運営に関するみずほ事業承継ファンド又は福井銀行への事前通知事項・事前承諾事項を定めて
       いるとのことですが、みずほ事業承継ファンド及び福井銀行は、公開買付者又は当社の経営に積極的に関与する
       ことは予定されておらず、松木氏の経営方針に賛同いただける予定であることを口頭で確認しているとのことで
       す。
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    ４  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
     (1)  普通株式
      氏　　　名           役　　　名           職　　　名         所有株式数（株）           議決権の数（個）
    松木　伸太郎         代表取締役社長             －                 35,600             356

                          染色加工事業部門
    土田　雅幹         代表取締役専務             長兼テキスタイル                 18,238             182
                          営業部門長
                          管理部門長兼経営
                          企画室長兼関係会
    塚本　博巳         常務取締役                              6,927             69
                          社室長兼不動産事
                          業部長
                          テキスタイル営業
    西本　賢         常務取締役             副部門長兼東京営                  8,386             83
                          業所長
                          染色統括室長兼品
    本夛　健一         取締役             質保証室長兼合繊                  4,652             46
                          工場長
                          染色営業部長兼大
    角野　和夫         取締役                              4,540             45
                          阪営業所長
    松木　純         取締役             花堂工場長                  3,412             34
    衡田　正行         取締役             －                   －           －

    小出　誠         取締役(監査等委員)             －                  8,627             86

    池田　功夫         取締役(監査等委員)             －                   －           －

    河村　伸哉         取締役(監査等委員)             －                   －           －

    高島　悠輝         取締役(監査等委員)             －                   －           －

        計           －            －             90,382             903

     (注１)    役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
     (注２)    取締役衡田正行、池田功夫、河村伸哉及び高島悠輝は、社外取締役です。
     (注３)    所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式数(小数点以
        下切捨て)及びそれに係る議決権の数を含めております。
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     (2)  新株予約権
                                           株式に換算した       株式に換算した
      氏　　　名           役　　　名           職　　　名        所有個数(個)
                                             数(株)     議決権の数(個)
    松木　伸太郎         代表取締役社長             －               117      11,700         117
                          染色加工事業部門
    土田　雅幹         代表取締役専務             長兼テキスタイル                44      4,400         44
                          営業部門長
                          管理部門長兼経営
                          企画室長兼関係会
    塚本　博巳         常務取締役                            27      2,700         27
                          社室長兼不動産事
                          業部長
                          テキスタイル営業
    西本　賢         常務取締役             副部門長兼東京営                26      2,600         26
                          業所長
                          染色統括室長兼品
    本夛　健一         取締役             質保証室長兼合繊                22      2,200         22
                          工場長
                          染色営業部長兼大
    角野　和夫         取締役                            22      2,200         22
                          阪営業所長
    松木　純         取締役             花堂工場長                －       －       －
    衡田　正行         取締役             －                －       －       －

    小出　誠         取締役(監査等委員)             －                －       －       －

    池田　功夫         取締役(監査等委員)             －                －       －       －

    河村　伸哉         取締役(監査等委員)             －                －       －       －

    高島　悠輝         取締役(監査等委員)             －                －       －       －

        計           －            －           258      25,800         258

     (注１)    役名、職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、本書提出日現在のものです。
     (注２)    取締役松木伸太郎は、第１回新株予約権を27個、第２回新株予約権を22個、第３回新株予約権を34個、及び第
        ４回新株予約権を34個所有しています。
     (注３)    取締役土田雅幹は、第１回新株予約権を９個、第２回新株予約権を９個、第３回新株予約権を13個、及び第４
        回新株予約権を13個所有しています。
     (注４)    取締役塚本博巳は、第１回新株予約権を６個、第２回新株予約権を５個、第３回新株予約権を８個、及び第４
        回新株予約権を８個所有しています。
     (注５)    取締役西本賢は、第１回新株予約権を５個、第２回新株予約権を５個、第３回新株予約権を８個、及び第４回
        新株予約権を８個所有しています。
     (注６)    取締役本夛健一は、第１回新株予約権を３個、第２回新株予約権を５個、第３回新株予約権を７個、及び第４
        回新株予約権を７個所有しています。
     (注７)    取締役角野和夫は、第１回新株予約権を３個、第２回新株予約権を５個、第３回新株予約権を７個、及び第４
        回新株予約権を７個所有しています。
    ５  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。
    ６  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    ７  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
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    ８  【公開買付期間の延長請求】
      該当事項はありません。
                                                        以　上
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