株式会社ステムリム 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ステムリム |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ステムリム(E34999)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年７月26日
【会社名】 株式会社ステムリム
【英訳名】 StemRIM Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長CEO 冨田 憲介
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
【電話番号】 072-648-7152(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 中山 勝仁
【最寄りの連絡場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
【電話番号】 072-648-7152(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 中山 勝仁
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集(売出)金額】 (第10回新株予約権(イ))
その他の者に対する割当
(発行価額の総額) 0円
(発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額) 146,055,000円
(注) １．本募集は、2020年10月28日開催の当社株主総会決議及び
2021年７月８日開催の当社取締役会決議に基づき、ス
トック・オプション付与を目的として新株予約権を発行
するものです。
２．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株
予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
「発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額を合算した金額」は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年７月８日に提出した有価証券届出書及び、2021年７月16日に提出した有価証券届出書の訂正届出書につい
て、未確定であった事項が確定したため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部【証券情報】
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1)募集の条件
(2)新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
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３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
（訂正前）
1,950個(新株予約権１個につき100株)
(注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数
発行数
等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあり
ます。
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年７月26日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ステムリム 経営管理部
申込取扱場所
大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2021年７月26日
払込取扱場所 該当事項はありません。
＜後略＞
（訂正後）
1,950個(新株予約権１個につき100株)
発行数
(注記の削除)
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年７月26日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ステムリム 経営管理部
申込取扱場所
大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2021年７月26日
払込取扱場所 該当事項はありません。
＜後略＞
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(2) 【新株予約権の内容等】
（訂正前）
当社普通株式(権利内容に何ら制限のない完全議決権株式で当社における標
新株予約権の目的となる株式の種類
準となる株式)１単元の株式数は100株である。
195,000株
新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」とい
新株予約権の目的となる株式の数
う。)は100株とする。ただし、付与株式数は(注)１．の定めにより調整さ
れることがある。
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使
により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価
額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
新株予約権の行使時の払込金額
終値に1.025を乗じた金額(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日
の終値)とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、行使価額は(注)２．の定めにより調整されることがある。
新株予約権の行使により株式を発行
金 147,225,000円 (注)３．
する場合の株式の発行価額の総額
１．発行価格 (注)４．
１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とする。
２．資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
新株予約権の行使により株式を発行
の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限
する場合の株式の発行価格及び資本
度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、こ
組入額
れを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準
備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加す
る資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2023年７月27日から2030年７月26日まで
１．本新株予約権の行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２．本新株予約権の行使請求の取次場所
新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所
該当事項はありません。
３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社池田泉州銀行 本店営業部
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利
行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、派遣社
員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただ
新株予約権の行使の条件
し、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認され
た場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若し
くは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合
は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得する
ことができる。
自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件
②当社は、新株予約権者が上記に規定する行使の条件に該当しなくなった
ことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、
新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却す
ることができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しく
は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換
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組織再編成行為に伴う新株予約権の
若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を
交付に関する事項
総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行
為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併
につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその
効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式
交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転
設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらず
かつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」とい
う。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会
社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合にお
いては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発
行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とす
る。
(注) １．～２．＜中略＞
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本有価証券届出書提出時の時価を基
礎として算出された見込み額である。なお、この金額は行使価額の調整により増加または減少することがあ
る。また新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、「新株予約権の行使により株式を発行する場
合の株式の発行価額の総額」は減少する可能性がある。
４．発行価格は2021年７月26日に決定する。
５． 新株予約権行使の効力の発生
新株予約権行使の効力は、所定の新株予約権行使請求書が、当社が前記「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」に基づき指定する行使請求の受付場所に提出され、かつ行使時に出資をなすべき
金額の残額が、当社が前記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に基づき指定す
る払込取扱場所に払い込まれた時に生じるものとする。
（訂正後）
当社普通株式(権利内容に何ら制限のない完全議決権株式で当社における標
新株予約権の目的となる株式の種類
準となる株式)１単元の株式数は100株である。
195,000株
新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」とい
新株予約権の目的となる株式の数
う。)は100株とする。ただし、付与株式数は(注)１．の定めにより調整さ
れることがある。
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使
により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価
新株予約権の行使時の払込金額 額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 １株当たり749円とする。
ただし、行使価額は(注)２．の定めにより調整されることがある。
新株予約権の行使により株式を発行
金 146,055,000円 (注)３．
する場合の株式の発行価額の総額
１．発行価格 （注記の削除）
１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とする。
２．資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
新株予約権の行使により株式を発行
の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限
する場合の株式の発行価格及び資本
度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、こ
組入額
れを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準
備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加す
る資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2023年７月27日から2030年７月26日まで
１．本新株予約権の行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
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新株予約権の行使請求の受付場所、
２．本新株予約権の行使請求の取次場所
取次場所及び払込取扱場所
該当事項はありません。
３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社池田泉州銀行 本店営業部
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利
行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、派遣社
員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただ
新株予約権の行使の条件
し、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認され
た場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若し
くは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合
は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得する
ことができる。
自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件
②当社は、新株予約権者が上記に規定する行使の条件に該当しなくなった
ことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、
新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却す
ることができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しく
は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換
若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を
総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行
為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併
につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその
効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式
交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転
設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらず
組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項
かつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」とい
う。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会
社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合にお
いては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発
行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする
。
(注) １．～２．＜中略＞
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、 新株予約権の目的となる株式の数
195,000株に、行使価額を乗じた金額である。 なお、この金額は行使価額の調整により増加または減少する
ことがある。また新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその
権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、「新株予約権の行使により株式
を発行する場合の株式の発行価額の総額」は減少する可能性がある。
４．（削除）
４． 新株予約権行使の効力の発生
新株予約権行使の効力は、所定の新株予約権行使請求書が、当社が前記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」に基づき指定する行使請求の受付場所に提出され、かつ行使時に出資をな
すべき金額の残額が、当社が前記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に基づ
き指定する払込取扱場所に払い込まれた時に生じるものとする。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額(円)(注)１． 発行諸費用の概算額(円)(注)２． 差引手取概算額(円)
147,255,000 370,000 146,855,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算したものであり、 本有価証券届出書提出時の見込額(2021年７月８日時点の東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基準とする。)を記載しております。
２～３．＜中略＞
（訂正後）
払込金額の総額(円)(注)１． 発行諸費用の概算額(円)(注)２． 差引手取概算額(円)
146,055,000 370,000 145,685,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算したものであり、 行使価額に付与株式数を乗じた金額を記載しております。
２～３．＜中略＞
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