株式会社ナガワ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ナガワ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ナガワ(E04867)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月26日
【会社名】 株式会社ナガワ
【英訳名】 NAGAWA Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙橋 修
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 （０３）５２８８－８６６６（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 新村 亮
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 （０３）５２８８－８６６６（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 新村 亮
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 262,200,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/8
EDINET提出書類
株式会社ナガワ(E04867)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 30,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2021年７月26日（月）開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下「本自己株式処分」と言います）により行われるも
のであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
262,200,000 －
その他の者に対する割当 30,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 262,200,000 －
30,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
8,740 － 2021年８月19日（木） － 2021年８月20日（金）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたしま
す。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額
の総額を払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ナガワ 経理部 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新丸の内支店 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
2/8
EDINET提出書類
株式会社ナガワ(E04867)
有価証券届出書（参照方式）
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
262,200,000 3,000,000 259,200,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当
予定先の選定理由」に記載の通り、当社と割当予定先である太平電業株式会社（以下「太平電業」と言いま
す）との関係構築及び関係強化並びに株式相互保有を直接の目的としております。当社の経営方針として軽量
鉄骨ゼネコンを目指しており、１坪のユニットハウスの倉庫販売やレンタル品から事務所や大型の倉庫までの
建設に向け一貫した体制をとっております。各地域での主力ゼネコンや各分野でのメーカーとの協業も推進し
ており新分野の開拓による企業価値の向上も含め今回の目的としております。
このため、本自己株式処分による上記の差引手取概算額259,200,000円は、当該株式相互保有に係る株式を
取得した対価の支払により減少した運転資金の補てんとして2021年８月に充当する予定です。
株式相互保有にあたり、当社は本自己株式処分に先立ち、株式会社東京証券取引所の市場内立会外取引（Ｔ
ｏＳＴＮｅＴ－１）により、2021年７月26日現在で太平電業株式を100,000株（発行済株式総数の0.49％、約
２億６千万円）取得しています。
第２【売出要項】
該当 事項 は ありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 太平電業株式会社
本店の所在地 東京都千代田区神田神保町二丁目４番地
ａ．割当予定
（有価証券報告書）
先の概要
直近の有価証券報告書の提出日 事業年度第81期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月29日 関東財務局長に提出
当社が保有している割
219,800株
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
40,300株
いる当社の株式の数
ｂ．提出者と
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
2020年度下期実績として製品の販売・レンタル代金10,302千円の売
取引関係
上実績があります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社グループは、鉄骨を主構造とするユニットハウス、プレハブ・システム建築の製造・販売及び請負工事業を
コア事業として営んでおります。
現在、当社は、コア事業の拡大と事業効率の向上によって、ナガワグループ事業全体の発展を図るとともに、全
国すべての地域において貢献できる企業としての確固たる事業基盤を構築するために、取引先との協力関係の更な
る強化及び構築を進めております。
3/8
EDINET提出書類
株式会社ナガワ(E04867)
有価証券届出書（参照方式）
この度、当社は、上記のコア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策
を当社の様々な取引先と検討した結果、太平電業との間におきまして、上記目的の達成のための関係構築及び関係
強化並びに株式相互保有方針について協議を行い、相互に、約２億６千万円の株式を取得することといたしまし
た。
また、太平電業に対しては協議の結果、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させることが、
当社及び太平電業の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを決議しまし
た。
当社はこれまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から自己株式の保有を行っておりましたが、
2018年１月より当社が保有する自己株式の有効活用を進めて参りました。2021年６月末時点におきまして、発行済
株式総数16,357,214株の3.90％に相当する自己株式638,207株（信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-
Ship®）の従持信託保有分を除きます）を保有する状況となっております。当社が保有する自己株式を有効活用す
るにあたり、コア事業の強化を図るため既存取引先との協業の更なる発展や、新規取引先の拡大による当社商品の
品質向上など今後の安定的な事業基盤構築を図るために、取引先との株式相互保有を行い、取引先との関係構築及
び関係強化を進める事が上記目的の達成に繋がるという観点から、第三者割当による自己株式処分が合理的と判断
いたしました。
本自己株式処分の割当予定先である太平電業は、国内の発電所においてプラントの建設とその保守・管理を事業
展開している会社であります。当社とは一部の地域にて従前より取引があり、プラント建設時や保守の定期修繕工
事時に必要となる現場管理事務所に対して当社のユニットハウスをレンタルにて提供してきました。今後、国内全
域で事業展開している太平電業との関係強化は、当社レンタル事業の基盤拡大につながる重要な取引先であると判
断いたしました。
割当予定先選定の理由及び処分時期につきましては、上記の通り当社が取引先各社等との幅広な協議を続けた結
果、この度、関係強化についての方針が共有できた太平電業との中長期的な企業価値向上に資する協議と関係構築
が必要であり、適切なタイミングで協議を開始するにあたり相応しい時期であると考えております。
本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち30,000株（発行済株式総数の0.18％、約２億６千
万円）を第三者割当の方法により太平電業に対し処分いたします。
また、当社は上記「第１ 募集要項 ４．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の通り、本
自己株式処分に先立ち、株式会社東京証券取引所の市場内立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－１）により、2021年７月
26日現在で太平電業株式を100,000株（発行済株式総数の0.49％、約２億６千万円）取得しています。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先 種類 処分予定株式数
太平電業株式会社 当社普通株式 30,000株
－
合計 30,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、太平電業より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的
に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は太平電業から、太平電業が払込期日
から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当
社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該
報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
太平電業が2021年６月29日に関東財務局長宛に提出している第81期有価証券報告書（2020年４月１日乃至2021年
３月31日）に記載の連結貸借対照表により、太平電業において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び
預金（31,151百万円）が確保されていることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である太平電業は、東京証券取引所第一部に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出し
たコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日2021年７月８日）に記載された「ＩＶ内部統制システム
等に関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、企業の社会的責任を
果たすため、反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」に明記するととも
に、関係法令等を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動するなどとしており、また当社役員との面談等に
より、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断いたしました。
4/8
EDINET提出書類
株式会社ナガワ(E04867)
有価証券届出書（参照方式）
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
処分価額については、2021年７月26日開催の取締役会決議日の直前営業日である2021年７月21日の株式会社東京
証券取引所における当社株式の終値である8,740円といたしました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前
営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的
であると判断し、太平電業と協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額
につきましては、取締役会に出席した監査役４名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠による処分
価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもの
であり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、処分価額8,740円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2021年６月22日から2021年７月21
日）の終値平均値8,650円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し1.04％のプレミアム、同３ヵ月
間（2021年４月22日から2021年７月21日）の終値平均値8,366円に対し4.47％のプレミアム、同６ヵ月間（2021年
１月22日から2021年７月21日）の終値平均値9,099円に対し3.95％のディスカウントとなります。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、30,000株（議決権数300個）であり、これは2021年６月末時点の当社の発行済
株式総数16,357,214株に対して0.18％（総議決権数157,081個に対して0.19％）の割合に相当し、一定の希薄化を
もたらすことになります。しかしながら、当社と太平電業が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関
係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び希薄化の規模は
合理的な水準であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
5/8
EDINET提出書類
株式会社ナガワ(E04867)
有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
P.O. BOX 309,UGLAND
THE SFP VALUE REALIZATION HOUSE,GEORGE TOWN GRAND
MASTER FUND LIMITED CAYMAN,KY1-1104 CAYMAN
2,046 13.03％ 2,046 13.00％
（常任代理人 立花証券株式会 ISLANDS
社）
（東京都中央区日本橋茅場町１
-13-14）
2,010 12.80％ 2,010 12.77％
髙橋 修 東京都品川区
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２-11-３ 1,216 7.74％ 1,216 7.73％
株式会社（信託口）
1,000 6.37％ 1,000 6.35％
髙橋 学 東京都品川区
741 4.72％ 741 4.71％
菅井 賢志 埼玉県さいたま市大宮区
北海道札幌市中央区大通西３-
643 4.10％ 643 4.09％
株式会社北洋銀行
７
東京都千代田区丸の内２-７-１ 610 3.88％ 610 3.88％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
THE CHASE MANHATTAN BANK,
WOOLGATE HOUSE,COLEMAN
N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS
STREET LONDON EC2P 2HD,
534 3.40％ 534 3.40％
SECS LENDING ACCOUNT
ENGLAND
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南２-15-１）
銀行）
埼玉県さいたま市見沼区東大宮
516 3.29％ 516 3.28％
有限会社エヌ・テー商会
７-27-３
476 3.04％ 476 3.03％
髙橋 悦雄 埼玉県さいたま市西区
－ 9,795 62.36％ 9,795 62.24％
計
（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月31日現在の株主名簿を基準とし算出
したものに2021年６月１日払込の名工建設株式会社及び日建工学株式会社を処分先とした自己株式処分によ
る株式数を加えて算出したものを記載しております。割当後の所有株式数、割当後の総議決権数に対する所
有議決権数の割合は、割当前の所有株式数に、本自己株式処分による株式数を加えて算出したものを記載し
ております。
２．割当後の総議決権数（157,381個）は、2021年３月31日現在の総議決権数（156,322個）に、2021年６月１日
払込の名工建設株式会社及び日建工学株式会社を処分先とした自己株式処分による議決権数（759個）及び
本自己株式処分による議決権数（300個）を加えて算出しております。
３．上記のほか、当社が保有している自己株式は割当後608,207株となります（2021年６月30日現在の保有自己
株式数から算出）。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
6/8
EDINET提出書類
株式会社ナガワ(E04867)
有価証券届出書（参照方式）
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
7/8
EDINET提出書類
株式会社ナガワ(E04867)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第57期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月23日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年７月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月24日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年７月26日）までの間に
おいて、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2021年７月26
日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ナガワ 本店
（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
8/8
