ピクセルカンパニーズ株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 ピクセルカンパニーズ株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                 ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年7月21日
     【会社名】                         ピクセルカンパニーズ株式会社
     【英訳名】                         PIXELCOMPANYZ       INC.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  吉田 弘明
     【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木六丁目7番6号
     【電話番号】                         03(6731)3410
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  平出 晋一郎
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区六本木六丁目7番6号
     【電話番号】                         03(6731)3410
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  平出 晋一郎
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】
                              (第12回新株予約権証券)
                               その他の者に対する割当                       17,895,840円
                               新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                               払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    1,197,983,840円
                              (注) 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                                  て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、すべて
                                  の新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して
                                  算出された本有価証券届出書提出日現在の見込み額で
                                  す。新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
                                  は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に
                                  際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加
                                  又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権
                                  利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
                                  た新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発
                                  行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
                                  金額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】
      (1)【募集の条件】
                 129,680個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            17,895,840円

                 新株予約権1個につき138円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.38円)
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

                 2021年8月6日(金)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                 東京都港区六本木六丁目7番6号
     申込取扱場所
                 ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部
                 2021年8月6日(金)
     割当日
                 2021年8月6日(金)
     払込期日
     払込取扱場所            株式会社三菱UFJ銀行 神田支店

     (注)1.第三者割当により発行されるピクセルカンパニーズ株式会社第12回新株予約権証券(以下「本新株予約権」
           といいます。)の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)については、2021年7月21日(水)に
           開催された取締役会決議によります。
         2.申込み及び払込み方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契
           約(以下「本引受契約」といいます。)を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額
           を払い込む方法によります。
         3.本新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
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      (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的となる株式の総数は12,968,000株、本新株予約権割当株数(別記
     新株予約権付社債券等の              「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下同様とする。)は本新
     特質              株予約権1個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同様とする。)が修正さ
                   れても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
                   り、調整されることがある。)。
                   なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金
                   調達の額は増加又は減少する。
                 2.行使価額の修正基準
                   本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日
                   の属する週の前週の最終取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」と
                   いう。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直
                   前取引日の終値。以下同様とする。以下「東京証券取引所終値」という。)の90%に相
                   当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知が
                   なされた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通
                   知がなされた日以降、当該金額に修正される。
                 3.行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                 4.行使価額の下限
                   下限行使価額は、51円とする。              (但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4
                   項の規定を準用して調整されることがある。)
                 5.割当株式数の上限
                   本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式12,968,000株(2021年6月30日現
                   在の発行済株式総数28,791,600株に対する割合は45.04%)。但し、別記「新株予約権
                   の目的となる株式の数」欄第2項及び第3項の規定により、割当株式数は変更されるこ
                   とがある。
                 6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行
                   使価額にて本新株予約権の全てが行使された場合の資金調達額)
                   679,263,840円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 7.当社の請求による本新株予約権の取得
                   本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                   条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                   欄を参照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は12,968,000株と
     株式の数              する(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいま
                   す。)は100株とする。)。但し、本欄第2項ないし第4項により、割当株式数が調整
                   される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
                   整されるものとする。
                 2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う
                   場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じ
                   る1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額
                   及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前
                   行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込
                   金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
                   使価額を適用する日と同日とする。
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                 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                   開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                   これを行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たり
                   の出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、当初91円とする。但
                   し、行使価額は、本欄第3項に定めるところに従い修正され、かつ本欄第4項に定める
                   ところに従い調整されるものとする。
                 3.行使価額の修正
                   行使価額は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
                   第4項第(3)に定める本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の属す
                   る週の前週の最終取引日(以下「修正日」という。)の東京証券取引所終値の90%に相
                   当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当
                   該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額
                   は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修
                   正後の行使価額が51円(以下「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定に準用して調
                   整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                 4.行使価額の調整
                  (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第4項第(2)号に掲げる各事由に該当する場
                    合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額
                    を調整する。
                                                 1株当たりの
                                         交付普通株式数×
                                                 払込金額
                                既発行普通株式数+
                                            1株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数+交付普通株式数
                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                    ① 本欄第4項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
                      たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
                      場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                      む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
                      式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会
                      社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若し
                      くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                      の日の翌日以降これを適用する。
                    ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
                      調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用
                      する。
                    ③ 本欄第4項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交
                      付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第3項第(4)号②に定める時価を下
                      回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
                      付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                      全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                      るものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場
                      合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
                      るための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
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                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第4項第(4)号②に定める時価を
                      下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                    円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調
                    整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前
                    行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4)その他
                   ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を
                     切り捨てるものとする。
                   ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
                     45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所におけ
                     る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算
                     は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
                   ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                     使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
                     ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                  (5)本欄第4項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使
                      価額の調整を必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                  (6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(下限行使価額が調整される
                    ときを含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                    開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                    にこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,197,983,840円
     株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調
     式の発行価額の総額            整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に
                 行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予
                 約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
     新株予約権の行使により            1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
     入額              の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式
                   の数で除した額とする。
                 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                   の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2021年8月6日(本新株予約権の払込完了以降)から2023年8月5日までとする。(但し、
                 別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又
                 は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとす
                 る。)
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     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部
     払込取扱場所              東京都港区六本木六丁目7番6号
                 2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行 神田支店
                   東京都千代田区神田小川町二丁目5番1号
                 4.新株予約権の行使請求及び払込の方法
                  (1)本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権
                    を行使することができる期間中に本欄第1項記載の行使請求受付場所に対して、行使
                    請求に必要な事項を通知するものとする。
                  (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使
                    に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第3項に定める払込取扱場所の
                    当社が指定する口座に振り込むものとする。
                  (3)本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第1項記載の行使請求受付場所に対する行使
                    請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ本新株予約権の行使に際して出資され
                    る財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            (1)本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が
     事由及び取得の条件              20取引日連続して、当初行使価額の150%を上回った場合、当社は、当社取締役会が別
                   途定める取得日の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことに
                   より、当該取得日において本新株予約権1個につき金138円で、当該取得日に残存する
                   本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本取得請求権を
                   行使できることとなった日(東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が
                   20取引日連続して行使価額の150%を上回った場合の当該20取引日目の日)から30取引
                   日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は当該取得請求権を喪失するものと
                   する。
                 (2)当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本項に基づく取得
                   請求権の行使条件が充たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するものとし、
                   当該取得請求権については本項の規定が同様に適用される。
                 (3)本項に基づく取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合
                   理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            (会社法236条第1項第6号における)該当事項はなし。本引受契約において、本新株予約
     る事項            権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。

     株予約権の交付に関する
     事項
     (注)1.本新株予約権の行使の方法
         2.株式の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)および
           その他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加
           の記録を行うことにより株式を交付する。
         3.新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
         4.その他
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社
           普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報
           を通知します。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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     2【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,197,983,840                    10,275,000                 1,187,708,840

     (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額17,895,840円に本新株予約権の行使に際して払い込むべ
           き金額の合計額1,180,088,000円を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金
           額については、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算定しております。
         2.発行諸費用の概算額には、登記費用約5,000,000円、有価証券届出書作成費用約1,000,000円、割当予定先調
           査費用約300,000円、新株予約権の算定費用(東京フィナンシャル・アドバイザーズ、東京都千代田区永田
           町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元)2,475,000円及び、弁護士費用約1,500,000円が含まれておりま
           す。なお、発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
         3.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行
           使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資
           される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。または、本新株予約権の
           権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算
           額は減少いたします。
         4.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がご
           ざいます。
      (2)【手取金の使途】

          <本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     ① グループ運転資金                                     200百万円      2021年8月~2022年1月

     ② グループ運転資金(借入金返済)                                     100百万円      2021年9月~2021年12月

     ③ ディベロップメント事業

       太陽光発電所に係る仕入資金の一部                                   837百万円      2021年8月~2023年7月

     ④ エンターテインメント事業

       IRコンソーシアムへの投資準備資金                                    50百万円     2021年8月~2023年8月

     (注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
         2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手
           段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合な
           ど、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変
           更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
           資金使途の内容は以下のとおりです。

           当社グループは、各事業活動を通して「IR」が共通のキーワードとなり、今後の事業成長においても
          「IR」をキーワードとする事業に取り組む(エンターテインメント事業はもちろんのこと、システムイノ
          ベーション事業においては、金融機関向けシステム開発・受託のノウハウを有しており、カジノシステム、
          セキュリティシステム開発・受託に取り組んでまいります。また、ディベロップメント事業においても、IR
          施設の周辺では、リゾート開発、都市再開発が進むことや、ラスベガスのIR施設においては、再生可能エネ
          ルギーで半数以上の使用電力が賄われている等、「IR」を中心とした事業に取り組んで参ります。)ことが
          当社グループの企業価値向上、収益性の安定化につながるものと想定されることから、「IR」をキーワード
          とした事業に積極的に取り組んでいくことといたしました。
           しかしながら、当社は、2020年11月16日付で開示いたしました「長崎IRへの参入方針決定に関するお知ら
          せ」および2021年3月19日付で開示いたしました「(開示事項の経過)長崎IRへの参入における長崎県特定
          複合観光施設設置運営事業の事業者公募第1次審査結果に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、
          当社が参画するコンソーシアムは、長崎県が実施する特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募へ応募
          し、長崎県、九州ならびに日本の魅力を世界に発信できる長崎IRの開業を目指し活動してまいりましたが、
          同公募における第一次審査を通過することが出来ませんでした。当社といたしましては、引き続き観光立
          国、地方振興を目的とする日本IR関連の事業へ積極的に関与していく方針であり、現在他のコンソーシアム
          への参画等について検討を進めております。
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           一方で、現時点においては、他のIRコンソーシアムへの参画等について検討を進めている状況であり、コ
          ロナ渦における収益の獲得として太陽光発電所の販売が当社グループ収益源となっていること等踏まえ、需
          要の高い太陽光発電所に係る仕入資金に本新株予約権により調達する資金の大部分を充当するものとなりま
          す。
           当社は、上記記載のとおり、「IR」をキーワードとした事業に積極的に取り組んでいく方針であり、本新
          株予約権により調達する資金の優先順位(※)として                         ①グループ運転資金、②グループ運転資金(借入金返
          済)、③太陽光発電所に係る仕入資金の一部、④IRコンソーシアムへの投資準備資金                                       に充当することを計画
          しております。なお、新株予約権により調達する資金については、行使価額が修正又は調整された場合に
          は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計を合算した
          金額は増加又は減少する可能性があり、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
          得した新株予約権を消却した場合には、調達額が減少いたします。その場合、上記のとおりその他の資金調
          達手段の検討または資金の使途又は金額を変更する予定です。
          ※優先順位を①グループ運転資金、②グループ運転資金(借入金返済)、③太陽光発電所に係る仕入資金の一
          部、④IRコンソーシアムへの投資準備資金としている背景は、前述のとおり、新型コロナウイルス感染症の感
          染拡大等の影響から事業収益によるすべての運転資金の捻出が難しい状況であることから、グループ運転資金
          の優先順位を1位としております。しかしながら、優先順位を設けてはいるものの、太陽光発電所に係る仕入
          資金の一部やIRコンソーシアムへの投資準備資金についても、必要資金であり、進捗等により支出が必要とな
          ることから、適宜それぞれの項目に対して支出していくことを予定しております
          《本新株予約権の発行及び行使により調達する資金》

           ① グループ運転資金
            新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴い、エンターテインメント事業におけるゲーミングマシンの
           販売において、渡航制限やカジノ施設の休業等から営業活動が停止しており、営業活動の再開、カジノ施設
           の再稼働には一定程度かかるものと想定しております。また、システムイノベーション事業においても、受
           注先における出社制限やテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響が出ており、回復には一定程
           度かかるものと想定しております。前述のとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大等の影響を受けて
           当社は、2020年12月期において、連結売上高2,352百万円(前期比6.5%減)、連結営業損失299百万円(前
           年同期は営業利益46百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失942百万円(前年同期は親会社株主に帰属
           する当期純利益49百万円)となり、2021年12月期第1四半期においては連結売上高484百万円(前年同期比
           63.4%減)、連結営業損失142百万円(前年同期は連結営業利益11百万円)、親会社株主に帰属する四半期
           純損失602百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益7百万円)となりました。
            このような状況のもと、2021年6月末現在における現金及び預金残高が71百万円であり、事業収益による
           すべての運転資金の捻出が難しく、現在の手許資金残高のみでは運転資金を支払うための資金が今後不足し
           ていく状況であることから、今回実施する資金調達において調達した資金のうち200百万円をグループ運転
           資金(人件費、家賃等)の一部に充当することを計画(支出予定時期:2021年8月から2022年1月)してお
           ります。なお、2022年2月以降の運転資金については、当社グループ事業から得た収益をもって運転資金を
           賄うことを予定しております。
            また、2021年7月12日付および7月15日付で当社ホームページにて公表しております、当社子会社であ
           るピクセルソリューションズ株式会社(システムイノベーション事業)におけるクラウドサービス事業向け
           のエンジニアの採用強化および育成(アマゾンウェブサービス、セールスフォース)に関しましては、今後
           当社グループとして当該事業の強化を図る予定でありますが、現時点においては『当該事業収支内での成長
           目指す方針であり、』本資金調達における充当の予定はございません。
           ② グループ運転資金(借入金返済)

            当社グループは、本件資金調達の実施が当初計画に対し長期化したため、グループ運転資金の確保を目的
           とし、2021年6月18日付でRAKER合同会社より100百万円の資金調達を行いました。なお、調達した資金は人
           件費、家賃、仕入代金等の支払に充当いたしました。
            今回実施する資金調達において調達した資金のうち100百万円は、当該借入金の返済に充当することを計
           画(支出予定時期:2021年9月から2021年12月)しております。
           ③ ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部

            当社グループは、ピクセルエステート株式会社(本社:東京都港区六本木六丁目7番6号、代表者:代
           表取締役吉田 弘明、以下「PXE社」といいます。)において太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売
           等を行っております。
            今回実施する資金調達において調達した資金のうち837百万円は、当社からPXE社に貸付を行い、PXE社に
           おいては販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等の仕入資金及び借入にて仕入を行っている案件
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           に対する利息の支払い並びに借入金の返済等に充当することを計画(支出予定時期:2021年8月から2023年
           7月)しております。
            太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設については、固定買取価格の見直しによる
           買取価格は下がってきておりますが、新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時においても安
           定した収益の獲得が見込まれることから、今後も継続した需要が見込まれるものと想定しております。当
           社グループとしては、資金の回転効率の高い販売用の太陽光発電施設の仕入資金の一部に充当することを
           予定しております。なお、本件資金調達は新株予約権による調達となり、段階的なものとなります。仕入
           案件については、随時検討を行っている状況であり、行使のタイミングによっては、借入等含め資金調達
           を検討し適宜案件の仕入れを行っていくことを計画しております。
           ④ IRコンソーシアムへの投資

            当社グループは、これまで、当社子会社であるピクセルゲームズ株式会社(本社:東京都港区六本木六
           丁目7番6号、代表者:代表取締役 吉田 弘明、以下、「PXG」といいます。)にて、カジノ向けゲーミ
           ングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションの企画・開発・販売を行ってまいりまし
           た。
            当社グループの事業背景から、日本国内において法整備が進む日本版IRへの参入を検討してまいりまし
           た。このような状況のもと、当社グループは、日本のIRコンソーシアム組成の初期段階から関係していく
           こが今後の国内IR事業及びコンソーシアム内における当社グループの地位の確立等につながるものと考
           え、日本のIRに進出を検討する企業とともにコンソーシアムの組成に係る調査、企画等に取り組んでまい
           りました。
            当社は、2020年11月16日付で開示いたしました「長崎IRへの参入方針決定に関するお知らせ」および
           2021年3月19日付で開示いたしました「(開示事項の経過)長崎IRへの参入における長崎県特定複合観光
           施設設置運営事業の事業者公募第1次審査結果に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社が
           参画するコンソーシアムは、長崎県が実施する特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募へ応募し、長
           崎県、九州ならびに日本の魅力を世界に発信できる長崎IRの開業を目指し活動してまいりましたが、同公
           募における第一次審査を通過することが出来ませんでした。しかしながら、当社といたしましては、引き
           続き観光立国、地方振興を目的とする日本IR関連の事業へ積極的に関与していく方針であり、現在他のコ
           ンソーシアムへの参画等について検討をすすめていることから、今回実施する資金調達において調達した
           資金のうち50百万円は、参画等を検討するための調査費用(人件費を含む)等、当社が今後参画等を検討
           するIRコンソーシアムへの投資準備資金に充当することを計画(支出予定時期:2021年8月から2023年8
           月)しております。
            なお、本新株予約権の割当により、2020年7月30日付で開示いたしました株式会社TTLリゾーツとの資本
           業務提携が解消されることとなりますが、同社との業務提携関係は今後も継続し、当社が検討を進める国
           内IRコンソーシアムへの参画等においても協力していく予定であります。
            また、Ssteelman        Partners     LLP社および2NT8        Limited社との業務委託については、今後当社が参画等を
           検討するIRコンソーシアムにおいて必要となることが想定されることから継続を予定しております。
        <新株式及び第11回新株予約権で調達した資金(546百万円)の充当状況(取締役会決議日:2020年7月30日)>

          当社は、2020年7月30日において当社取締役会で決議し、2020年8月19日付で新株式及び第11回新株予約権
         証券を発行し、当初総額2,750百万円の調達を予定しておりましたが、実際に調達されたのは、総額546百万円
         となっております。また、本日付で別途「資金使途の変更に関するお知らせ」を公表いたします。
          当社は、調達した資金をそれぞれの資金使途に充当している認識でおりましたが、調達した資金の一部が予
         定していた資金使途への充当前に流用されていたことから資金使途の変更に至っております。
          当初、本新株式の発行により調達した資金のうち200百万円をグループ運転資金へ充当する予定であり、当
         該項目への資金充当が行われている認識でおりましたが、2020年9月末時点で93百万円がディベロップメント
         事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部へ流用されておりました。
          2020年12月末時点では、本新株式発行により調達した資金のうち、110百万円をエンターテインメント事業
         におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備金へ充当する予定でありましたが、前述のとおり、グループ
         運転資金がディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金へ流用されていたことから、グルー
         プ運転資金が不足し、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備金より8百
         万円がグループ運転資金へ流用されております。また、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアム
         への投資及び組成準備金として充当した資金うち50百万円はディベロップメント事業におけるリゾート用地に
         係る仕入資金の一部であったことが判明し、加えて、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへ
         の投資及び組成準備資金よりディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部に3百万円
         が流用されております。2021年3月末時点では、本新株予約権の行使により調達した資金のうち984百万円を
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         ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部へ充当する予定であり、当該事業へ充当
         している認識でありましたが、6百万円がグループ運転資金へ流用されておりました。
          なお、本日付でTTL社との間で2020年7月30日付で締結した資本業務提携を終了し、同社が保有する第11回
         本新株予約権の未行使残存個数の全て(129,680個)を取得し、取得後ただちにその全てを消却することを決
         議いたしました。
         新株式による資金充当状況(2021年6月30日現在)
         ①グループ運転資金に114百万円を充当いたしました。
         ②IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金に48百万円を充当いたしました。
         ③太陽光発電所に係る仕入資金の一部に143百万円を充当いたしました。
         ④リゾート用地に係る仕入資金の一部に50百万円を充当いたしました。
         第11回新株予約権による資金充当状況(2021年6月30日現在)

         ①グループ運転資金に6百万円を充当いたしました。
         ②IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金に28百万円を充当いたしました。
         ③太陽光発電所に係る仕入資金の一部に51百万円を充当いたしました。
         ④リゾート用地に係る仕入資金の一部に102百万円を充当いたしました。
         資金使途の変更前及び変更後は以下のとおりとなります。

      (変更前)
      <本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
      具体的な使途                                金 額           支出予定時期
      ①グループ運転資金                               200百万円         2020年8月~2021年1月
      ②エンターテインメント事業
       IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金                             110百万円         2020年8月~2021年6月
      ③ディベロップメント事業
       太陽光発電所に係る仕入資金の一部                             47百万円         2020年8月~2022年8月
    <本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

      具体的な使途                                金 額           支出予定時期
      ②エンターテインメント事業
       IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金                             890百万円         2020年8月~2022年7月
      ③ディベロップメント事業
       太陽光発電所に係る仕入資金の一部                             984百万円         2020年8月~2022年8月
      ④ディベロップメント事業
       リゾート用地に係る仕入資金の一部                             500百万円         2020年8月~2020年12月
     (変更後)

     <本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
      具体的な使途                                金 額           支出予定時期
      ①グループ運転資金                               114百万円         2020年8月~2020年12月
      ②エンターテインメント事業
       IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金                             48百万円         2020年8月~2021年1月
      ③ディベロップメント事業
       太陽光発電所に係る仕入資金の一部                             143百万円         2020年8月~2020年12月
      ④ディベロップメント事業
       リゾート用地に係る仕入資金の一部                             50百万円            2020年12月
    <本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

      具体的な使途                                金 額           支出予定時期
      ①グループ運転資金                               6百万円            2021年1月
      ②エンターテインメント事業
       IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金                             28百万円         2020年8月~2021年2月
      ③ディベロップメント事業
       太陽光発電所に係る仕入資金の一部                             51百万円         2020年8月~2021年1月
      ④ディベロップメント事業
                                10/33

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
       リゾート用地に係る仕入資金の一部                             102百万円         2020年11月~2021年2月
            なお、前回の資金調達における主目的であったエンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへ

           の投資及び組成準備資金については、上記のとおり充当し、2020年11月16日付で開示いたしました「長崎
           IRへの参入方針決定に関するお知らせ」および2021年3月19日付で開示いたしました「(開示事項の経
           過)長崎IRへの参入における長崎県特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募第1次審査結果に関する
           お知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社が参画するコンソーシアムは、長崎県が実施する特定複合
           観光施設設置運営事業の事業者公募へ応募し、長崎県、九州ならびに日本の魅力を世界に発信できる長崎
           IRの開業を目指し活動してまいりましたが、同公募における第一次審査を通過することが出来ませんでし
           た。
            また、ディベロップメント事業におけるリゾート用地に係る仕入資金の一部については、仕入資金(開発
           資金)の一部に充当し、現在宮古島市における未使用農地の農用地域の除外にかかる要望書を提出している
           状況であり、当該要望書に係る審査が継続されている状況であったことから、500百万円のうち102百万円の
           みの充当となっております。一方で、2021年5月17日付で開示いたしました「特別損失の計上に関するお知
           らせ」にてお知らせしましたとおり、当該リゾートプロジェクトに関して、協業先数社との間で当該用地の
           取得に関する基本合意書を個別に締結しておりましたが、同協業先の1社より口頭で当該合意に基づく義務
           の全部の履行を拒絶する意思を伝達され、取引継続に不確実性が生じたことから、同協業先1社に対して当
           該用地の取得資金の一部として支払っていた455百万円を貸倒引当金として計上し、当該プロジェクトに係
           る諸経費9百万円をその他特別損失として計上しております。
          〈本資金調達方法を選択した理由〉

           本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際
          し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の
          当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も
          合理的と考えられるものと判断いたしました。
           ① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答
            がなされたこと。
           ② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能

            となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社
            が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと
            判断したこと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保する必要があるこ
            と。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当増資は必ずしも機
            動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
            ③   いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン

           ト型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねら
           れるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングに
           ついては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、
           引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、
           ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が必
           要とする資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断し
           たこと。
            これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時
           的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあること
           から、割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。しかし、割当予定先
           との交渉において、当社の業績及び希薄化の規模を勘案すると新株で引き受けることは難しく、新株予約権
           で引き受けたいとの要望があり、当社としても当社の資金ニーズの規模が約12億円であり、いち早く資金調
           達を行う必要があるものの、当社の業績や企画課の規模や、資金使途が当社グループの事業拡大における運
           転資金及び設備投資資金であり、支出時期が段階的になることを勘案した結果、一度に大幅な希薄化が生じ
           ることを回避することができるメリットがあることから、割当予定先と協議し新株予約権による資金調達の
           方法を選択いたしました。
            したがって、当社としましては、割当予定先に本新株予約権で割り当てる方法が本資金調達の方法として
           現時点における最良の選択であると判断いたしました。
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          〈本新株予約権の特徴〉
           (本新株予約権のメリット)
            本新株予約権の内容は、新株予約権の対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希
           薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株
           予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを
           共通認識として確認しております。
            ① 対象株式数の固定
              本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される12,968,000株で固定さ
             れており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割
             等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。
            ② 取得条項
              本新株予約権には、東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連
             続して本新株予約権の当初行使価額の150%以上であった場合、一定の手続を経て、当社は本新株予約
             権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当
             社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手
             法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全
             部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保
             することができます。
            ③ 譲渡制限

              本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ譲渡制
             限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
            ④ 資金調達の蓋然性の向上

              本新株予約権は行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には
             調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可
             能となります。
           (本新株予約権のデメリット)

            ① 既存株式の希薄化が生じる可能性
              本新株予約権の行使が進んだ場合、12,968,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生
             じることになります。
            ② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

              株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が
             当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額
             が当初想定額を下回る可能性があります。
            ③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

              割当予定先は株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先が本新株予約権
             を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却
             により当社株価が下落する可能性があります。
             以上の点がデメリットであるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された株式を市場

            動向を勘案しながら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っておりますので、デメ
            リットとして挙げた前述の③はある程度緩和されるものと考えております。取得請求権が行使された場
            合、及び下限行使価額を下回る場合には権利行使がなされず、デメリットがあるものの、当社株価が行
            使価額の下限を上回っている状況下においては権利行使が促進され、当社が必要とする事業資金及び運
            転資金の確保が可能となることから、行使価額修正条項付の新株予約権での発行を決定いたしました。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
                                                (2021年6月30日現在)
            名称               株式会社TKコーポレーション
            本店の所在地               東京都港区元赤坂1-2-7 赤坂Kタワー4階

            代表者の役職及び氏名               代表取締役 木内 孝胤

     a.割当予定
       先の概要
            資本金               100万円
            事業の内容               経営コンサルティング業

                            木内 孝胤 100%
            主たる出資者及びその出資比率
            出資関係               該当事項はありません。

     b.提出者と
            人事関係               該当事項はありません。
       割当予定
       先との間
            資金関係               該当事項はありません。
       の関係
            技術又は取引等関係               該当事項はありません。
      c.割当予定先の選定理由

         当社は、上記[2 新規発行による手取金の使途](2)[手取金の使途]に記載のとおり、当社グループの太陽
        光発電所案件の仕入資金、リゾート用地の仕入資金、IRコンソーシアムへの投資資金等として2020年7月30日に第
        三者割当増資を実施しいたしましたが、新型コロナウイルス感染症拡大等の影響等により、当社株価が下落し行使
        価額を下回る株価で推移しております。一方当社としても上記[2 新規発行による手取金の使途](2)[手取金
        の使途]に記載する手取資金の使途については必要な資金であり、当社の                                  代表取締役である吉田弘明が             本第三者割
        当の割当予定先である株式会社TKコーポレーション(以下「TK社」といいます。)の代表取締役である木内孝胤氏
        に対し、当社の資金調達について2021年3月中旬に相談を行いました。TK社については                                        2020年1月頃にGFA株式会
        社(東京都港区南青山二丁目2番15号 代表取締役:片田朋希)の代表取締役片田朋希氏からのご紹介により交流
        が開始し、     2020年7月30日に実施いたしました第三者割当増資の割当先である株式会社TTLリゾーツ(以下「TTL
        社」といいます。)の借入先として当社代表取締役である吉田がTTL社に紹介した経緯がありました。また、TK社
        は国内での第三者割当増資の引き受け実績もあったことから、当社の資金調達について検討いただきました。しか
        しながら、当社が2020年7月30日にTTL社に対し実施した第三者割当増資において発行した                                         第11回新株予約権につ
        いては、新株予約権が129,680個が未行使であり、                       残存する新株予約権の当社による取得                 (取得価格:1個当たり
        222円(発行時の発行価格と同額))                 並びに取得した新株予約権の消却を前提として本新株予約権を引き受ける旨
        を口頭にてご提案を頂き、本新株予約権による資金調達とすることといたしました。
      d.割り当てようとする株式の数

            割当予定先の氏名又は名称                               割当株式数
                                 新株予約権 129,680個
     株式会社TKコーポレーション
                                 (その目的となる株式 12,968,000株)
      e.株券等の保有方針

         本新株予約権自体の保有方針については、行使するまでは、転売等の予定はありませんが、譲渡する場合に
        は、当社取締役会での承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確
        認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを
        条件に検討・判断いたします。
         本新株予約権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、口頭で確認し
        ております。
         なお、当社と割当予定先は、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得さ
        れる株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る転換又は行使(「制限超
        過行使」)を制限するよう措置を               講じます。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予
        定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しない
        かについて確認を行うこと、③当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと等について、新株予約権総
        数引受契約で合意します。
      f.払込みに要する資金等の状況

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         割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先である株式会社TKコーポレーションから、TK社
        の2021年6月3日時点の預金通帳の写し及び同社代表取締役木内孝胤氏の実父木内昭胤氏から同社に対する2019年
        1 月1日付「コミットメントライン設定契約書」(金額:2億円、コミットメント期限:2025年12月31日、コミッ
        トメントフィー:年0.1%、担保:無し)の写し、及び当該契約書についてコミットメント額2億円が残存してい
        ることを確認する旨の2021年6月30日付「確認書」の写しを取得しており、併せて、木内昭胤氏の2021年5月10日
        時点の所有不動産の登記簿謄本を入手し、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を貸付できる十分な現
        預金を有していることを確認しております。なお、当該借入契約には本新株予約権(行使により取得した株式を含
        む)に対する担保設定等に関する条項はございません。新株予約権の権利行使資金につきましては、上記借入契約
        のみでは、行使金額に満たないものの、本新株予約権の権利行使は、本新株予約権の権利行使により取得した当社
        普通株式を売却した資金で行う予定であることを口頭にて確認しており、本新株予約権の発行における払込みにつ
        いては、問題ないと判断いたしました。
      g 割当予定先の実態

         割当予定先並びに割当予定先の役員、出資者の関係者並びに関係会社及び割当予定先の借入先である木内昭胤氏
        (以下、「割当予定先等」と総称します。)が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が
        違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関であるリスクプロ株式会社(東京都港区芝大門二
        丁目2番11号、代表取締役 小板 橋仁)に調査を依頼いたしました。その結果、いずれの割当予定先等について
        も、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は
        確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ております。なお、割当予定先の所
        在地がレンタルオフィスであったことから当該オフィスの賃貸借契約の提出を受け確認する等、割当予定先は反社
        会的勢力等との関係がないことが確認できており、当社は、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出して
        おります。
     2【株券等の譲渡制限】

       本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本引受契約において、本新株予約権について、その譲渡の
      際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部
      を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確
      認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務に
      ついて譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の
      譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
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     3【発行条件に関する事項】
      (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
         本新株予約権
         新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をも
        とに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町一丁
        目11番28号、代表者:代表取締役 能勢 元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
         当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に
        想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2021年7月20日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率
        (0%)、割引率(リスクフリーレート-0.130%)、ボラティリティ(51.90%)、クレジット・コスト
        (20.11%)及び1日当たりの売却可能株式数(直近2年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来
        高(10%))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2021年8月6日から2023年8月5日ま
        で)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用
        いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権1個の払込金額を138円(1株当たり1.38円)と算定いたしま
        した。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、1日
        当たりの売却可能株式数(直近2年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高(10%))を目途に
        直ちに権利行使を実施することを想定しています。
         当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、
        公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株
        予約権1個の払込金額を金138円(1株当たり1.38円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社
        の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの1か月間、3か月間及び6か月間の終値平
        均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには
        相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議
        日の直前取引日(2021年7月20日)の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値
        である101円から9.90%ディスカウントした91円とし、権利行使日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式
        の終値の90%に相当する金額(1円未満切上げ)に修正されます。
         本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通
        株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映
        しているものと判断したものによります。
         なお、本新株予約権の行使価額の当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である104.86円から3.68%のディス
        カウント、当該直近取引日までの3カ月間の終値平均である107.20円から5.78%のディスカウント、当該直近取引
        日までの6か月間の終値平均である123.35円から18.12%のディスカウントとなっております。
         なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役3名(うち2名は社外監査役)全員から、東京フィナン
        シャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立してい
        ると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方
        法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価
        値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べら
        れております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本新株予約権に係る潜在株式数は、12,968,000株となり、2021年6月30日現在の発行済株式総数28,791,600株
        (議決権数287,859個)に対して、合計45.04%(議決権比率45.05%)の希薄化が生じます。
         また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数12,968,000株に対して、当社株式の過去6ヶ月間におけ
        る1日あたり平均出来高は、196,108株であり、1日あたり平均出来高は最大交付株式数の1.51%であります。本
        新株予約権が行使された場合の最大交付株式数12,968,000株を行使期間である2年間(245日/年間営業日数で計
        算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は26,465株となり、上記1日あたりの平均出来高の13.50%
        となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがあります
        が、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭に
        て確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的なものになると考えております。また、交付
        した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
         当社といたしましては、上記に記載のとおり、今回の資金調達を、上記「5 新規発行による手取金の使途、
        (2)手取金の使途に記載する使途に充当することにより当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長
        していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利
        益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の
        規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
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     4【大規模な第三者割当に関する事項】
       当社が本第三者割当により発行する本新株予約権に係る潜在株式数は、12,968,000株となり、2021年6月30日現在
      の発行済株式総数28,791,600株(議決権数287,859個)に対して、合計45.04%(議決権比率45.05%)の希薄化とな
      り、希薄化率が25%以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上
      の注意(23―6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
     5【第三者割当後の大株主の状況】

        本新株予約権の行使による大株主の状況
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所
                                                      議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                有株式数
         氏名又は名称                 住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                 (株)
                                                      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    東京都港区元赤坂1-2-7                   -     -%   12,968,000        31.05%
     株式会社TKコーポレーション
                    大阪府大阪市浪速区桜川四丁目
                                    1,971,900        6.84%     1,971,900        4.72%
     株式会社ユニテックス
                    1番32号
                                    1,720,032        5.97%     1,720,032        4.11%
     吉田 弘明               千葉県千葉市中央区
                                     485,500       1.68%      485,500       1.16%
     片桐 浩治               神奈川県横浜市神奈川区
                                     460,500       1.59%      460,500       1.10%
     山口 秀紀               東京都目黒区
                                     410,000       1.42%      410,000       0.98%
     鈴木 仙一               神奈川県海老名市
                                     390,982       1.35%      390,982       0.93%
     佐藤 光               東京都新宿区
                                     390,982       1.35%      390,982       0.93%
     松田 康広               山形県天童市
                    東京都港区赤坂七丁目3-37 プ
     株式会社OK      INVESTMENTS      JAPAN                    390,982       1.35%      390,982       0.93%
                    ラース・カナダ1階
                                     372,700       1.29%      372,700       0.89%
     伊藤 秀幸               山形県山形市
                           ―         6,593,578       22.90%     19,561,578        46.84%
            計
     (注)1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年6月30日時点の株主名簿及び2021年7月
           20日までに当社が確認した大量保有報告書に基づき算定しております。
         2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される
           12,968,000株を加算した総議決権数417,539個に対する割合です。
         3.上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である株式会社TKコー
           ポレーションは、割当を受けた本新株式及び本新株予約権の行使により交付された株式については、当社の
           株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当後の総議決権に対する
           所有議決権数の割合は、上表から変動する可能性があります。
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     6【大規模な第三者割当の必要性】
      (1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当にによる既存株主への影響についての取
        締役会の判断の内容
        (大規模な第三者割当を行う理由)
        (既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)
        前述「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当により発行する本新株予約
       権に係る潜在株式数は、12,968,000株となり、2021年6月30日現在の発行済株式総数28,791,600株(議決権数
       287,859個)に対して、合計45.04%(議決権比率45.05%)の希薄化が生じることとなります。
        しかしながら、前述「3 発行条件に関する事項」「(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判
       断した根拠」に記載のとおり、今回の資金調達は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長して
       いくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利益に
       つながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模
       は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
        よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行われる
       ものであり、中長期的には、上記の希薄化を上回る当社の企業価値の向上につながるものと考えられるため、本第
       三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
      (2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

         前述「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当
        することから、当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行とは異なり、直ちに株式の希薄化をも
        たらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があ
        ることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総
        会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこ
        とから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当
        性に関する意見を入手することといたしました。
         当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である宍田拓也弁護士(シシダ法律事務所)、
        伊藤義文氏(当社社外取締役)、櫻井紀昌氏(当社社外監査役)、藤田博司氏(当社社外監査役)の4名によって
        構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する
        客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2021年7月20日に入手しております。
         なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
         (本第三者委員会の意見の概要)
          1 資金調達の必要性
           (1)本第三者割当の目的
             本第三者割当により調達した資金は、優先順位として、①グループ運転資金、②グループ運転資金
            (借入金返済)、③太陽光発電所に係る仕入資金の一部、④IRコンソーシアムへの投資に充当することを
            計画しているとのことである。
            ①グループ運転資金について
             貴社は、2020年7月30日付「第三者割当により発行される新株式及び第11回新株予約権の募集に関する
            お知らせ」にて公表した通り、グループ運転資金、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアム
            への投資及び組成準備資金、ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部及びリ
            ゾート用地の仕入資金の一部へ充当することを目的に第三者割増資(以下「前回増資」といいう。)を実
            施した。
             しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大等に伴う貴社業績の悪化や株価の低迷もあり、行使が
            進まない状況にあった。
             さらに、新型コロナウイルスの感染拡大等の影響を受けて、貴社は、2020年12月期において、連結売
            上高2,352百万円(前期比6.5%減)、連結営業損失299百万円(前年同期は営業利益46百万円)、親会社
            株主に帰属する当期純損失942百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益49百万円)となり、
            2021年12月期第1四半期においては連結売上高484百万円(前年同期比63.4%減)、連結営業損失142百万
            円(前年同期は連結営業利益11百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失602百万円(前年同期は親
            会社株主に帰属する四半期純利益7百万円)となった。
             2021年6月末現在における現金及び預金残高は71百万円となっており、上記の状況に鑑みると、事業
            収益によるすべての運転資金の捻出が難しく、現在の手許資金残高のみでは運転資金を支払うための資金
            が今後不足していく状況であるという貴社の説明には合理性が認められる。
             そうとすれば、貴社においては資金調達の必要性が認められ、新型コロナウイルスの感染拡大の影響
            もあり、事業収益によるすべての運転資金の捻出が難しく、現在の手許資金残高のみでは運転資金を支払
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            うための資金が今後不足していく状況であるといえることから、今回実施する資金調達において調達した
            資金のうち200百万円をグループ運転資金の一部に充当することを計画(支出予定時期:2021年8月から
            2022  年1月)しているという貴社の説明は合理的なものであると認められる。
             したがって、このような状況の下では貴社の事業収益によって全ての運転資金を捻出することは難し
            いものと考えられ、貴社において、運転資金の確保のために資金を確保する高度の必要性が認められる。
            ②グループ運転資金(借入金返済)について
             上記⑵で述べた事情を踏まえると、貴社の現在の手許資金残高及び事業収益によって借入金を返済す
            ることができなくなるおそれも想定される。
             そのため、今回実施する資金調達において調達した資金のうち100百万円を、借入金の返済に充当する
            ことを計画(支出予定時期:2021年9月から2021年12月)しているという貴社の説明は合理的なものであ
            ると認められる。
            ③ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部について
             貴社グループは、ピクセルエステート株式会社(以下「PXE社」という。)において、太陽光発電施設
            等の開発・施工・買取・販売等を行っている。
             太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設について、固定買取価格の見直しによる
            買取価格は下がってきているものの、新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時においても安
            定した収益の獲得が見込まれることから、今後も継続した需要が見込まれるものと想定しているという貴
            社の説明に照らしても合理性のある内容と考えられる。
             貴社グループとしては、今回実施する資金調達において調達した資金の一部を、資金の回転効率の高
            い販売用の太陽光発電施設の仕入資金の一部に充当することを予定しているとのことである。具体的に
            は、今回実施する資金調達において調達した資金のうち837百万円は、貴社からPXE社に貸付を行い、PXE
            社において販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等の仕入資金及び借入れにて仕入れを行って
            いる案件に対する利息の支払い並びに借入金の返済等に充当することを計画(支出予定時期:2021年8月
            から2023年7月)しているとのことである。
             上記⑵で述べたような貴社グループの置かれた状況に鑑みると、貴社において資金の回転効率の高い
            販売用の太陽光発電施設の仕入資金を調達する必要性が認められ、今回実施する資金調達において調達し
            た資金のうち837百万円をこれに充当することは合理性が認められる。
            ④エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資について
             貴社は、2020年11月16日付で開示した「長崎IRへの参入方針決定に関するお知らせ」及び2021年3月
            19日付で開示した「(開示事項の経過)長崎IRへの参入における長崎県特定複合観光施設設置運営事業の
            事業者公募第1次審査結果に関するお知らせ」のとおり、貴社が参画するIRコンソーシアムは、長崎県が
            実施する特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募へ応募し、長崎県、九州並びに日本の魅力を世界に
            発信できる長崎IRの開業を目指し活動してきたが、同公募における第一次審査を通過することが出来な
            かった。
             もっとも、貴社グループはこれまで、貴社子会社であるピクセルゲームズ株式会社(本社:東京都港
            区六本木六丁目7番6号、代表者:代表取締役 吉田弘明、以下「PXG社」という。)にて、カジノ向け
            ゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションの企画・開発・販売を行ってきてお
            り、観光立国、地方振興を目的とする日本IR関連の事業に親和性の高い事業を行ってきた。
             そうとすると、貴社において、引き続き観光立国、地方振興を目的とする日本IR関連の事業へ積極的
            に関与していく方針であり、現在他のコンソーシアムへの参画等について検討を進めていることは合理性
            が認められるし、今回実施する資金調達において調達した資金のうち50百万円を、参画等を検討するため
            の調査費用(人件費を含む)等、貴社が今後参画等を検討するIRコンソーシアムへの投資に充当すること
            を計画(支出予定時期:2021年8月から2023年8月)しているという点に格別不合理な点は認められな
            い。
           (2) 小括
             以上のような点を踏まえ、当委員会として慎重に検討した結果、本第三者割当は、貴社グループの運
            転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにするために、早い段
            階での資金調達を可能とするものであり、また、調達予定の金額規模やその使途及び支出時期の予定に関
            する貴社の説明に照らしても合理性のある内容と考えられ、本第三者割当による資金調達は、貴社によっ
            て必要であると認められる。
          2 本第三者割当の相当性

           (1) 他の手法との比較
             前述の資金の必要性からすると、銀行借入による調達も考えられる。
             しかし、金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の貴社の財務内容では融資の実施は難しい
            という返答がなされたとのことである。貴社は、2020年12月期において、連結売上高2,352百万円(前期
            比6.5%減)、連結営業損失299百万円(前年同期は営業利益46百万円)、親会社株主に帰属する当期純損
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            失942百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益49百万円)となったことなど、貴社の置かれ
            た状況に鑑みると、上記貴社の説明に不合理な点は見当たらない。
             エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可
            能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、貴
            社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから、今回の資金調達方法としては適切ではな
            いと考えられる。
             次に、いわゆるライツ・オファリングには、貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミッ
            トメント型ライツ・オファリングと、貴社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定
            に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるが、コミットメント型ライツ・オファリ
            ングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある
            一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性がある。
            また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、
            貴社が必要とする資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資金調達方法として適切ではな
            いと思料される。
             また、新株予約権の行使価額及び対象株式数を固定せず、株価に連動して行使価額が修正される転換
            社債型新株予約権付社債での資金調達も考えられるが、転換により交付される株式数が行使価額に応じて
            決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方
            修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きく、相当とは考え
            られない。
             貴社においては、今般の資金調達において、確実に資金を調達できる新株式の発行による方法で交渉
            を重ねてきたが、割当予定先との交渉において、貴社の業績及び希薄化の規模を勘案すると新株で引き受
            けることは難しく、新株予約権で引き受けたいとの要望があったこと、貴社としても、資金ニーズの規模
            が約12億円となることから、新株予約権の割当てを実施することで、一度に大幅な希薄化が生じることを
            回避することができるメリットに鑑み、割当予定先と協議し、新株予約権での資金調達の方法を選択した
            という貴社の説明に不合理な点は見受けられない。
           (2) 増資金額の妥当性(資金使途の合理性)
             今回の本第三者割当により調達する資金は、優先順位として、①グループ運転資金、②グループ運転
            資金(借入金返済)、③太陽光発電所に係る仕入資金の一部、④IRコンソーシアムへの投資に充当するこ
            とを計画しているとのことである。
             これらは、貴社の安定収益の確保及び企業価値向上とともに、財務基盤の安定に資するものと見込ん
            でいるということ、よって当該資金使途は、企業価値の向上を実現するものであり、売上げ及び利益を向
            上させるとともに、貴社の安定した業績の拡大に寄与するものであるという貴社の説明に格別不合理な点
            は見受けられない。
           (3) 割当予定先の相当性
             貴社において、割当予定先である株式会社TKコーポレーション(以下「TK社」という。)、並びに割
            当予定先の役員、出資者の関係者並びに関係会社及び割当予定先の借入先である木内昭胤氏(以下「割当
            予定先等」と総称する。)が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為
            に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関であるリスクプロ株式会社(東京都港区芝大門二
            丁目2番11号、代表取締役 小板橋 仁)に調査を依頼している。同社の報告書によれば、いずれの割当
            予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与して
            いることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとされてい
            る。
             なお、割当予定先の所在地がレンタルオフィスであったことから当該オフィスの賃貸借契約の提出を
            受け確認する等、割当予定先は反社会的勢力等との関係がないことが確認できており、貴社は、その旨の
            確認書を株式会社東京証券取引所に提出しているとのことである。
             次に、本新株予約権の行使により取得する貴社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資である
            旨とのことであるが、貴社と割当予定先は、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使
            することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分
            に係る転換又は行使(「制限超過行使」)を制限するための措置、具体的には、①割当予定先が制限超過
            行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、貴社に対し、本新株予
            約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③貴社は割当予定先による制限超過
            行使を行わせないこと等について、新株予約権総数引受契約で合意するとのことであり、このような方法
            に拠ることに特段不合理な点は見当たらない。
             以上の理由から、TK社は割当先として相当であると認められる。
           (4) 発行条件の相当性
            ア 本第三者割当の方法について
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             本第三者割当は、新株予約権の第三者割当によるものであるが、資金使途が貴社グループの事業拡大
            における運転資金及び設備投資資金であり、支出時期が段階的になることや、一度の大幅な希薄化が生じ
            ることを回避できることを踏まえると、この方法は相当であるといえる。
            イ 本新株予約権の発行価額、行使価額について
             本新株予約権の発行における発行価額については、貴社は、発行価額の決定に際して、公正を期すた
            めに、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東
            京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者:代
            表取締役 能勢元)に依頼し、評価報告書を受領している。それによると、割当予定先の権利行使行動及
            び株式売却動向並びに貴社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、貴
            社の株価(2021年7月20日の終値)、貴社株式の市場流動性、配当率(0%)、割引率(リスクフリー
            レート-0.130%)、ボラティリティ(51.90%)、クレジット・コスト(20.11%)及び1日当たりの売却
            可能株式数(直近2年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高(10%))等の諸条件等
            について一定の前提を置いて、権利行使期間(2021年8月6日から2023年8月5日まで)その他の発行条
            件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価
            値の算定を実施した結果、本新株予約権1個の払込金額を138円(1株当たり1.38円)と算定した。
             当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・ア
            ドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び
            株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として
            一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当
            該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられる。
             また、本新株予約権の行使価額については、当初行使価格については、当該発行に係る取締役会決議
            日の直前取引日(2021年7月20日)の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における貴社普通株式の普通取
            引の終値である101円から9.90%ディスカウントした91円とし、権利行使日の属する週の前週の最終取引
            日の貴社普通株式の終値の90%に相当する金額(1円未満切上げ。ただし、下限行使価額51円)に修正さ
            れることとなっている。
             このような行使価額の設定については、貴社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直
            前営業日までの1か月間、3か月間及び6か月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、貴社株式の流
            動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを
            踏まえれば、不合理な点は見当たらない。
             以上から、本新株予約権の発行価額及び行使価額は発行条件として相当であると認められる。
           (5) 払込みの確実性
             貴社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在に関し、割当予定先であるTK社から、TK社の預金通
            帳の写し(2021年6月3日時点のもの)、同社代表取締役木内孝胤氏の実父木内昭胤氏から同社に対する
            2019年1月1日付「コミットメントライン設定契約書」(金額:2億円、コミットメント期限:2025年12
            月31日、コミットメントフィー:年0.1%、担保:無し)の写し、及び前記コミットメントライン設定契
            約書についてコミットメント額2億円が残存していることを確認する旨の2021年6月30日付「確認書」の
            写しを取得しており、併せて、木内昭胤氏の2021年5月10日時点の所有不動産の登記簿謄本を入手してい
            る。
             これらによれば、本新株予約権の発行における払込みに必要な現預金が確保されていることが確認で
            きるほか、上記コミットメントライン設定契約には、本新株予約権(行使により取得した株式を含む)に
            対する担保設定等に関する条項は見受けられない。
             なお、新株予約権の権利行使資金につきましては、上記コミットメントライン設定契約のみでは、行
            使金額に満たないものの、上記のとおり割当予定先の保有方針が純投資であることなどに鑑みれば、本新
            株予約権の権利行使は、本新株予約権の権利行使により取得した貴社普通株式を売却した資金で行う予定
            であるという割当予定先の方針に不合理な点は見受けられない。
             したがって、割当予定先であるTK社の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本
            第三者割当における払込みについては問題ないものと思料される。
           (6) 既存株主への影響
             本新株予約権に係る潜在株式数は、12,968,000株となり、2021年6月30日現在の発行済株式総数
            28,791,600株(議決権数287,859個)に対して、合計45.04%(議決権比率45.05%)の希薄化が生じると
            ころ、株式が希薄化すること自体は既存株主の保有する株式の価値を低下させる面があることは否定でき
            ない。
             しかしながら、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数12,968,000株に対して、貴社株式の
            過去6か月間における1日あたり平均出来高は、196,108株であり、1日あたり平均出来高は最大交付株式
            数の1.51%である。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数12,968,000株を行使期間である2年
            間(245日/年間営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は26,465株となり、上
            記1日あたりの平均出来高の13.50%となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、
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            貴社の株価に影響を与えるおそれがあるが、貴社において、割当予定先に対して、貴社株式を売却する場
            合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しているとのことである。そうとすれ
            ば、  本第三者割当が及ぼす株価への影響は限定的なものになるものと思料される。また、割当予定先の保
            有方針は純投資であることから、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、貴社株式の流
            動性向上に資することが期待されるものといえる。
             貴社において今回の資金調達によって、貴社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長
            し、もって企業価値の向上が進むことによって既存株主の利益にも寄与することが期待されることを考慮
            すれば、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合
            理性を有していると思料される。
           (7) 小括
             以上のような点を踏まえ、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当という資金調達手段は合理
            性が認められ、また、本第三者割当の発行価額その他の発行条件は、資金調達の必要性を満たすために合
            理的と認められる範囲に留まるものであると考えられ、相当であると認められる。
          3 結語
           よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当による資金調達は、必要性、相当性いずれも認め
          られる   。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     Ⅰ 事業等のリスクについて
       後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書又は最近事業年度のよく事業年度に掛か
      る四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報
      告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年7月21日)までの間において、変更が生じております。以下
      の内容は、当該「事業等のリスク」の変更を記載したものであり、変更箇所は下線で示しております。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の⑮の文章を除いて当該事項は
      本有価証券届出書提出日(2021年7月21日)現在においてその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する
      事項もありません。
       なお、新型コロナウイルス感染症拡大による事業等への影響は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴い、
      エンターテインメント事業におけるゲーミングマシンの販売において、渡航制限やカジノ施設の休業等から営業活動
      が停止しており、営業活動の再開、カジノ施設の再稼働には一定程度かかるものと想定しております。また、システ
      ムイノベーション事業においても、受注先における出社制限やテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響
      が出ており、当連結グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼすしており、今後についてもその影響が長期化す
      る可能性があります。
      ①~⑭ 略

      ⑮ 株式価値希薄化のリスク

         当社グループは、         本件第三者割当増資による新株式の発行及び新株予約権の発行後、その権利行使によって増加
        する全ての株式の数量(募集株式の総数)は12,968,000株(議決権数129,680個)であり、本件第三者割当増資前
        の当社の発行済株式28,791,600株(議決権数287,859個)の45.04%、総議決権数でも45.05%となります。これら
        の結果、潜在株式総数は12,968,000株となり、これは発行済株式数と潜在株式数との合計(41,759,600株)に対し
        31.05%に当たり、         これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり、当社の株価形成に影響を及ぼす可
        能性があります。
      ⑯ 略

     Ⅱ 資本金の増減

        後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、有価証券届出書提出日(2021年7月21日)までの間
       において、次のとおり資本金が増加しております。
       年月日      発行株式総数       発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増減        資本準備金残高

              増減数        残高       (千円)        (千円)         額      (千円)
              (株)       (株)                      (千円)
     2021年1月1日~         925,000       28,791,600         77,138       3,057,582        77,138       3,653,682

      6月30日
       (注)
       (注) 新株予約権の行使による増加であります。
     Ⅲ 最近の業績

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      2021年12月期第2四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至2021年6月30日)における売上高の見込みは以下の
     とおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり、変動する可能性があります。
      また、    金融商品取引法193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査及び四半期レビューは終了しておりません。
     売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそ
     れがあるため記載しておりません。
                         第35期第2四半期連結累計期間

                                            第36期第2四半期連結累計期間
            会計期間
                           (自 2020年1月1日
                                             (自 2021年1月1日
                            至 2020年6月30日)
                                              至 2021年6月30日
          売上高(百万円)
                                      1,649                   677
     Ⅱ 臨時報告書の提出

       後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年7月21日)までの間
      において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      (2021年4月      1 日提出)
        1 提出理由
          2021年3月31日開催の当社第35期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2021年3月31日
         (2)当該決議事項の内容
           第1号議案 定款一部変更の件
                 当社の現状の事業内容や今後の事業展開を踏まえ、事業目的及び発行可能株式総数について変
                 更を行うものであります。
           第2号議案 取締役3名選任の件

                 取締役として、吉田弘明、平出晋一郎、伊藤義文を選任するものであります。
           第3号議案 監査役3名選任の件

                 監査役として矢尾板裕介、櫻井紀昌、藤田博司を選任するものであります。
           第4号議案 補欠監査役1名選任の件

                 岡田文彌を補欠監査役に選任するものであります。
           第5号議案 会計監査人選任の件

                 会計監査人に監査法人アリアを選任するものであります。
         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                   成割合
                                             (注)1       可決 97.72%
     第1号議案                    125,595        2,935         -
                                             (注)2
     第2号議案
                                                    可決 98.09%
      吉田 弘明                   126,073        2,463         -
                                                    可決 98.19%
      平出 晋一郎                   126,200        2,336         -
                                                    可決 98.16%
      伊藤 義文                   126,159        2,377         -
                                             (注)2
     第3号議案
                                                    可決 98.18%
      矢尾板 裕介                   126,188        2,342
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                                                   決議の結果及び賛
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                   成割合
                                                    可決 98.15%
      櫻井 紀昌                   126,146        2,384
                                                    可決 98.15%
      藤田 博司                   126,153        2,377
                                             (注)2

     第4号議案
                                                    可決 98.59%
      岡田 文彌                   126,713        1,817         -
                                             (注)2

     第5号議案                    126,473        2,063                   可決 98.40%
     (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決件の過半数の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
                                                          以上

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    第四部【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                       事業年度
                               自 2020年1月1日              2021年3月31日
          有価証券報告書
                      (第35期)
                               至 2020年12月31日              関東財務局長に提出
                       事業年度
        有価証券報告書の訂正                       自 2020年1月1日              2021年7月21日
                      (第35期)
            報告書                   至 2020年12月31日              関東財務局長に提出
                       事業年度
                               自 2021年1月1日              2021年5月17日
          四半期報告書
                    (第36期第1四半期)
                               至 2021年3月31日              関東財務局長に提出
                       事業年度
          四半期報告書の                     自 2021年1月1日              2021年7月21日
                    (第36期第1四半期)
           訂正報告書                    至 2021年3月31日              関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して

     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
     イン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

      該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年3月31日

    ピクセルカンパニーズ株式会社

     取締役会         御中

                            HLB  Meisei有限責任監査法人

                            東京都中央区

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            武田 剛   印
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            町出 知則  印
                          業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるピクセルカンパニーズ株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピ
    クセルカンパニーズ株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
    の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における
    職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を
    果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

      重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年1月6日及び29日付で、第11回新株予約権の一部について権
    利行使が行われた。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するため
    に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示す
    る必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明す
    ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者
    の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
    案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
    拠 を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
    連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
    ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
    事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
    が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
    会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
    する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
    して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
    を講じている場合はその内容について報告を行う。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ピクセルカンパニーズ株式会
    社の2020年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、ピクセルカンパニーズ株式会社が2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
    して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の
    責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ
    適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
    内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
    る。
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    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
    制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
    内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
    う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項に
    ついて報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
    を講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添

         付する形で別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                     2021年3月31日

    ピクセルカンパニーズ株式会社

     取締役会         御中

                            HLB  Meisei有限責任監査法人

                            東京都中央区

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            武田 剛   印
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            町出 知則  印
                          業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるピクセルカンパニーズ株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピクセ
    ルカンパニーズ株式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業
    倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監
    査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

      重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年1月6日及び29日付で、第11回新株予約権の一部について権
    利行使が行われた。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
    が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価
    し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある
    場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に
    影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
    案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
    拠 を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
    に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
    連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
    続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
    こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
    ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況
    により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
    とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
    正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
    を講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付す
         る形で別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年5月17日

    ピクセルカンパニーズ株式会社

      取締役会 御中

                             監査法人アリア

                             東京都港区
                             代表社員

                                       公認会計士
                                              茂木 秀俊  印
                             業務執行社員
                             代表社員

                                       公認会計士
                                              山中 康之  印
                             業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているピクセルカンパ
    ニーズ株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2021年1月1日か
    ら2021年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年3月31日まで)に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ピクセルカンパニーズ株式会社及び連結子会社の2021年3月31日現在
    の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
    ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    その他の事項

     会社の2020年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間に係る
    四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
    実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年5月14日付けで無限定の結論を表明しており、
    また、当該連結財務諸表に対して2021年3月31日付けで無限定適正意見を表明している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
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     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上

     (注)1       上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
         2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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