ピクセルカンパニーズ株式会社 訂正有価証券報告書 第35期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)
| 提出書類 | 訂正有価証券報告書-第35期(令和2年1月1日－令和2年12月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ピクセルカンパニーズ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券報告書 |
EDINET提出書類
ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
訂正有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の２第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月21日
【事業年度】 第35期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
【会社名】 ピクセルカンパニーズ株式会社
【英訳名】 PIXELCOMPANYZ INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉田 弘明
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】 ０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 平出 晋一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】 ０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 平出 晋一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券報告書
１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年３月31日に提出いたしました第35期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）有価証券報告書の記載事項
の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであり
ます。
２【訂正事項】
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(4）発行済株式総数、資本金等の推移
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（訂正前）
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2016 年１月１日～
3,335,700
2016年12月31日 10,456,600 405,076 1,183,821 1,263,076 1,779,921
（注）１
2016 年12月30日
2,000,000
12,456,600 － 1,183,821 － 1,779,921
（注）２
2017年１月１日～
3,060,000
2017年12月31日 15,516,600 405,876 1,589,697 405,876 2,185,797
（注）３
2018年４月25日
1,000,000
16,516,600 151,500 1,741,197 151,500 2,337,297
（注）４
2018年１月１日～
3,970,000
2018年12月31日 20,486,600 555,234 2,296,432 555,234 2,892,532
（注）５
2019年３月４日
1,000,000
21,486,600 95,000 2,391,432 95,000 2,987,532
（注）６
2019年１月１日～
4,000,000
2019年12月31日 25,486,600 386,400 2,777,832 386,400 3,373,932
（注）７
2020年８月19日
2,100,000
27,586,600 178,500 2,956,332 178,500 3,552,432
（注）８
2020年１月１日～
280,000
2020年12月31日 27,866,600 24,110 2,980,443 24,110 3,576,543
（注）９
2021年１月１日～
652,000
2021年２月28日 28,518,600 56,143 3,036,587 56,143 3,632,687
（注）９、10
（注）１ ． 2015年８月12日及び2016年３月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
２．株式会社アフロ（現 ピクセルソリューションズ株式会社）及びLT Game Japan株式会社（現ピクセルゲー
ムズ株式会社）との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。
３．2015年８月12日、2016年３月16日及び2017年８月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
ります。
４．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 303円・資本組入額 151円 割当先 後方支援投資事業組合
５．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
ります。
６．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 190円・資本組入額 95円 割当先 後方支援投資事業組合
７．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります 。
８．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 170円・資本組入額 85円 割当先 株式会社TTLリゾーツ
９．2020年７月30日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
10．2021年１月１日から２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が652,000株、資本金
及び資本準備金がそれぞれ56,143千円増加しております。
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（訂正後）
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2016 年１月１日～
3,335,700
2016年12月31日 10,456,600 405,076 1,183,821 1,263,076 1,779,921
（注）１
2016 年12月30日
2,000,000
12,456,600 － 1,183,821 － 1,779,921
（注）２
2017年１月１日～
3,060,000
2017年12月31日 15,516,600 405,876 1,589,697 405,876 2,185,797
（注）３
2018年４月25日
1,000,000
16,516,600 151,500 1,741,197 151,500 2,337,297
（注）４
2018年１月１日～
3,970,000
2018年12月31日 20,486,600 555,234 2,296,432 555,234 2,892,532
（注）５
2019年３月４日
1,000,000
21,486,600 95,000 2,391,432 95,000 2,987,532
（注）６
2019年１月１日～
4,000,000
2019年12月31日 25,486,600 386,400 2,777,832 386,400 3,373,932
（注）７
2020年８月19日
2,100,000
27,586,600 178,500 2,956,332 178,500 3,552,432
（注）８
2020年１月１日～
280,000
2020年12月31日 27,866,600 24,110 2,980,443 24,110 3,576,543
（注）９
2021年１月１日～
652,000
2021年２月28日 28,518,600 56,143 3,036,587 56,143 3,632,687
（注）９、10
（注）１ ． 2015年８月12日及び2016年３月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
２．株式会社アフロ（現 ピクセルソリューションズ株式会社）及びLT Game Japan株式会社（現ピクセルゲー
ムズ株式会社）との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。
３．2015年８月12日、2016年３月16日及び2017年８月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
ります。
４．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 303円・資本組入額 151円 割当先 後方支援投資事業組合
５．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
ります。
６．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 190円・資本組入額 95円 割当先 後方支援投資事業組合
７．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります 。
８．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 170円・資本組入額 85円 割当先 株式会社TTLリゾーツ
９．2020年７月30日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
10．2021年１月１日から２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が652,000株、資本金
及び資本準備金がそれぞれ56,143千円増加しております。
11．2020年７月30日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報 第１募集要項 ５ 新規
発行による手取金の使途(2）手取金の使途」について、当第３四半期において変更が生じたため第３四半期
報告書の訂正報告書を提出し、また、2020年12月３日に変更が生じております。
(1）変更の理由
当社は、2020年７月30日に提出した有価証券届出書に記載いたしましたとおり、エンターテインメント
事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備金、ディベロップメント事業における太陽光発電
施設に係る仕入資金、リゾート用地に係る仕入資金は当社グループのコア事業における事業領域の拡大
ならびに将来の収益獲得に向けた先行投資であり、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性の維持
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を目的として第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしまし
た。
本新株式発行により調達した資金のうち、110百万円をエンターテインメント事業におけるIRコンソー
シアムへの投資及び組成準備金へ充当する予定でありましたが、2020年９月末日においてグループ運転
資金がディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部へ流用されていたことによ
り、グループ運転資金が不足し、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組
成準備金より８百万円がグループ運転資金へ流用されております。また、エンターテインメント事業に
おけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備金として充当した資金のうち50百万円はディベロップメ
ント事業におけるリゾート用地に係る仕入資金の一部であったことが判明し、加えてエンターテインメ
ント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備金よりディベロップメント事業における太陽
光発電所に係る仕入資金の一部に３百万円が流用されていたことにより変更に至っております。
(2）本件変更の内容（変更箇所は 罫にて表示）
（変更前）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① グループ運転資金 106百万円 2020年８月～2021年１月
② エンターテインメント事業
IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金 110百万円 2020年８月～2021年６月
③ ディベロップメント事業
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 140百万円 2020年８月～2020年９月
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
② エンターテインメント事業
IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金 890百万円 2020年10月～2022年７月
③ ディベロップメント事業
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 984百万円 2020年８月～2022年８月
④ ディベロップメント事業
リゾート用地に係る仕入資金の一部 500百万円 2020年10月～2020年12月
（変更後）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金額 支出予定時期 充当済金額
① グループ運転資金 114百万円 2020年８月～2020年12月 114百万円
② エンターテインメント事業
IRコンソーシアムへの投資及び組成準備
48百万円 2020年８月～2021年１月 42百万円
資金
③ ディベロップメント事業
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 143百万円 2020年８月～2020年12月 143百万円
④ ディベロップメント事業
リゾート用地に係る仕入資金の一部 50百万円 2020年12月 50百万円
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＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金額 支出予定時期 充当済金額
② エンターテインメント事業
IRコンソーシアムへの投資及び組成準備
－
890百万円 2021年１月～2022年７月
資金
③ ディベロップメント事業
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 984百万円 2020年８月～2022年８月 30百万円
④ ディベロップメント事業
リゾート用地に係る仕入資金の一部 500百万円 2020年11月～2021年11月 47百万円
6/6
