東レ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
東レ株式会社(E00873)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月21日
【会社名】 東レ株式会社
【英訳名】 TORAY INDUSTRIES, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 日 覺 昭 廣
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
【電話番号】 03(3245)5150(直通)
【事務連絡者氏名】 人事部長 井上 弥
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
【電話番号】 03(3245)5150(直通)
【事務連絡者氏名】 人事部長 井上 弥
【縦覧に供する場所】 東レ株式会社大阪本社
(大阪市北区中之島三丁目３番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項に基づき、2021年７月21日開催の取
締役会において、当社取締役、執行役員、エグゼクティブフェローおよび理事に対し、株式報酬型ストックオプショ
ンとしての新株予約権を発行することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄 東レ株式会社第11回新株予約権
(2) 発行数 578個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプショ
ン価格に付与株式数を乗じた金額とする。
① １株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S)：2021年８月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合
は、それに先立つ直近の取引日の終値)
③ 行使価格(X)：１円
④ 予想残存期間(T)：６年
⑤ 株価変動性(σ)：６年間(2015年８月15日から2021年８月14日まで)の各取引日における当社普通株式の普通
取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(q)：１株当たりの配当金(2021年３月期の実績配当金)÷上記②に定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
(4) 発行価額の総額 未定
(5) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
数」という)は1,000株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社
普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により
付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生
日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件と
して株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整
後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当
日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合に
は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
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付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当
該 適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権を行使することができる期間
2021年８月15日から2051年８月14日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記(7)の期間内において、当社の取締役、執行役員、エグゼクティブフェロー及び理事のい
ずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使
することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げ
る。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(11) 当該取得に申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 8名
当社の執行役員、エグゼクティブフェロー 20名
当社の理事 39名
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当な
し。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者及び新株予約権者の承継者はいずれも、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、
質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとする。また、
本新株予約権者との取決めは、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において行うものとする。
(14) 新株予約権を割り当てる日
2021年８月14日
(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年８月14日
(16) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
る場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
下、 「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を
生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新
設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につ
き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予
約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホま
でに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(17) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
る。
以 上
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