フルサト・マルカホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フルサト・マルカホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
EDINET提出書類
フルサト・マルカホールディングス株式会社(E36707)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年７月20日
【会社名】 フルサト・マルカホールディングス株式会社
【英訳名】 MARUKA FURUSATO Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 古里 龍平
【本店の所在の場所】 大阪市中央区南新町一丁目２番10号
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 フルサト工業株式会社
取締役管理本部長 藤井 武嗣
株式会社マルカ
執行役員管理本部長 嶋林 直人
【最寄りの連絡場所】 フルサト工業株式会社
大阪市中央区南新町一丁目２番10号
株式会社マルカ
大阪市中央区南新町二丁目２番５号
【電話番号】 フルサト工業株式会社
（０６）６９４６－９６０５（代表）
株式会社マルカ
（０６）６４５０－６８２３（代表）
【事務連絡者氏名】 同上
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 64,469,859,000円（注）
（注） 本届出書提出日において未確定であるため、フルサト工
業株式会社（以下「フルサト工業」といいます。）の
2020年12月31日現在及び株式会社マルカ（以下「マル
カ」といい、２社を併せて以下「当事会社２社」といい
ます。）の2021年２月28日現在における株主資本の額
（簿価）を合算した金額を記載しております。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年７月９日に株式会社マルカの四半期報告書が提出されたこと、2021年７月16日に開催された株式会社マルカの
臨時株主総会において株式移転計画が承認されたこと等に伴い、2021年６月３日に提出いたしました有価証券届出書、
2021年６月18日に提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書及び2021年６月23日に提出いたしました有価証券届出
書の訂正届出書の記載内容のうち、株式会社マルカの四半期報告書の提出に伴い記載内容に変更のあった事項、及び株
式会社マルカの臨時株主総会において株式移転計画が承認されたことに関する事項等について訂正すべき事項が生じま
したので、当該事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。また、株式会社マルカ
の臨時株主総会議事録の写しを添付書類として追加いたします。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
イ 提出会社の企業集団の概要
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
(1）株式移転計画の内容の概要
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
(1）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
② 議決権の行使の方法について
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
(1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧
方法
(2）株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
(3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使
する方法
① 普通株式について
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
３ 事業の内容
(2）マルカ
① 産業機械部門
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
２ 事業等のリスク
(1）経営統合に関するリスク
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(2）連結会社
４ 経営上の重要な契約等
(2）連結会社
５ 研究開発活動
(2）連結会社
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
(2）連結会社
２ 主要な設備の状況
(2）連結会社
３ 設備の新設、除却等の計画
(2）連結会社
第４ 提出会社の状況
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１ 株式等の状況
(4）所有者別状況
② マルカ
(5）議決権の状況
① 発行済株式
② 自己株式等
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2）役員の状況
① 役員一覧
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(1）組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
③ 臨時報告書
（添付書類の追加）
株式会社マルカの臨時株主総会議事録の写し
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿線を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
の権利内容に何ら限定のない、フルサト・マルカホールディ
25,587,817株 ングス株式会社（以下「当社」といいます。）における標準
普通株式
（注）１、２、３ となる株式であります。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株でありま
す。（注）４
（注）１ 普通株式は、2021年５月７日に開催された当事会社２社の取締役会の決議（株式移転計画の作成承認）、
2021年６月21日に開催されたフルサト工業の定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）及び2021年７
月16日に開催 予定の マルカの臨時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下
「本株式移転」といいます。）に伴い発行される予定であります。
（後略）
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
の権利内容に何ら限定のない、フルサト・マルカホールディ
25,587,817株 ングス株式会社（以下「当社」といいます。）における標準
普通株式
（注）１、２、３ となる株式であります。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株でありま
す。（注）４
（注）１ 普通株式は、2021年５月７日に開催された当事会社２社の取締役会の決議（株式移転計画の作成承認）、
2021年６月21日に開催されたフルサト工業の定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）及び2021年７
月16日に開催 された マルカの臨時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下
「本株式移転」といいます。）に伴い発行される予定であります。
（後略）
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第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
イ 提出会社の企業集団の概要
（訂正前）
当社設立後の、当社と当事会社２社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
当事会社２社は、 フルサト工業の定時株主総会による承認及びマルカの臨時株主総会による承認を前提とし
て、 2021年10月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することに
ついて合意しております。
（注）１ マルカの連結子会社
２ フルサト工業の連結子会社
３ フルサト工業の非連結子会社
４ フルサト工業の持分法非適用関連会社
５ 現在清算手続き中であります。
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（中略）
マルカの概要
（中略）
（ⅱ）関係会社の状況
資本金又は
議決権の所有割合
主要な事業
出資金
名称 住所 関係内容
（％）
の内容
（千円）
（連結子会社）
商品売買等
ソノルカエンジニアリン 大阪府大阪市中央
60,000 82.0
産業機械 役員の兼務等…有
グ株式会社 区
資金援助…無
商品売買等
株式会社管製作所
248,120 100.0
山形県天童市 産業機械 役員の兼務等…有
（注）３
資金援助…有
商品売買等
福岡県北九州市小
10,000 100.0
北九金物工具株式会社 産業機械 役員の兼務等…有
倉北区
資金援助…無
商品売買、建物及び土
ジャパンレンタル株式会 神奈川県川崎市川 地賃貸等
55,000 建設機械 100.0
社 崎区 役員の兼務等…有
資金援助…有
商品売買等
長野県上伊那郡南
株式会社ミヤザワ 35,500 産業機械 85.9 役員の兼務等…有
箕輪村
資金援助…無
商品売買等
マルカ・アメリカ アメリカ 6,000
産業機械 100.0 役員の兼務等…有
（注）３ ミズーリ州 千ＵＳ＄
資金援助…無
商品売買等
フィリピン 6,200
マルカ・フィリピン 産業機械 100.0 役員の兼務等…無
マニラ 千Ｐ
資金援助…有
商品売買等
マレーシア 500
マルカ・マレーシア 産業機械 100.0 役員の兼務等…有
クアラルンプール 千ＲＭ
資金援助…無
商品売買等
マルカ・タイ タイ 16,000
産業機械 49.1 役員の兼務等…無
（注）４ バンコク 千Ｂ
資金援助…無
商品売買等
インドネシア 820,000
マルカ・インドネシア 産業機械 95.0 役員の兼務等…有
ジャカルタ 千ＲＰ
資金援助…有
商品売買等
中国 4,966
マルカ・広州 産業機械 100.0 役員の兼務等…有
広州 千元
資金援助…無
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資本金又は
議決権の所有割合
主要な事業
出資金
名称 住所 関係内容
（％）
の内容
（千円）
商品売買等
中国 3,219
マルカ・上海 産業機械 100.0 役員の兼務等…有
上海 千元
資金援助…有
商品売買等
インド 56,000
マルカ・インド 産業機械 100.0 役員の兼務等…有
デリー 千ＩＮＲ
資金援助…有
商品売買等
インダストリアル・ツー アメリカ 1 100.0
産業機械 役員の兼務等…有
ル ミネソタ州 千ＵＳ＄ （100.0）
資金援助…無
メキシコ 商品売買等
4,100
マルカ・メキシコ アグアスカリエン 産業機械 100.0 役員の兼務等…有
千Ｍｅｘ＄
テス州 資金援助…有
商品売買等
ベトナム 8,432
マルカ・ベトナム 産業機械 100.0 役員の兼務等…無
ハノイ 百万ＶＮＤ
資金援助…有
マルカ・エクスポート・
商品売買等
60,000
タイ
タイ 100.0
産業機械 役員の兼務等…無
ピントン 千Ｂ
（注）３
資金援助…無
（注）１ 「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 上記子会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
３ マルカの特定子会社であります。
４ 持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
５ 海外子会社については、資本金又は出資金に資本剰余金を含みます。
６ マルカ・アメリカについては、マルカの連結売上高に占める売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の
割合が100分の10を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 7,672,475千円
(2）経常利益 60,818千円
(3）当期純利益 29,070千円
(4）純資産額 2,098,830千円
(5）総資産額 4,773,773千円
７ 議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合の内数であります。
（後略）
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（訂正後）
当社設立後の、当社と当事会社２社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
当事会社２社は、2021年10月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を
設立することについて合意しております。
（注）１ マルカの連結子会社
２ フルサト工業の連結子会社
３ フルサト工業の非連結子会社
４ フルサト工業の持分法非適用関連会社
５ 現在清算手続き中であります。
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（中略）
マルカの概要
（中略）
（ⅱ）関係会社の状況
資本金又は
議決権の所有割合
主要な事業
出資金
名称 住所 関係内容
（％）
の内容
（千円）
（連結子会社）
商品売買等
ソノルカエンジニアリン 大阪府大阪市中央
60,000 82.0
産業機械 役員の兼務等…有
グ株式会社 区
資金援助…無
商品売買等
株式会社管製作所
248,120 100.0
山形県天童市 産業機械 役員の兼務等…有
（注）３
資金援助…有
商品売買等
福岡県北九州市小
10,000 100.0
北九金物工具株式会社 産業機械 役員の兼務等…有
倉北区
資金援助…無
商品売買、建物及び土
ジャパンレンタル株式会 神奈川県川崎市川 地賃貸等
55,000 建設機械 100.0
社 崎区 役員の兼務等…有
資金援助…有
商品売買等
長野県上伊那郡南
株式会社ミヤザワ 35,500 産業機械 85.9 役員の兼務等…有
箕輪村
資金援助…無
商品売買等
マルカ・アメリカ アメリカ 6,000
産業機械 100.0 役員の兼務等…有
（注）３ ミズーリ州 千ＵＳ＄
資金援助…無
商品売買等
フィリピン 6,200
マルカ・フィリピン 産業機械 100.0 役員の兼務等…無
マニラ 千Ｐ
資金援助…有
商品売買等
マレーシア 500
マルカ・マレーシア 産業機械 100.0 役員の兼務等…有
クアラルンプール 千ＲＭ
資金援助…無
商品売買等
マルカ・タイ タイ 16,000
産業機械 49.1 役員の兼務等…無
（注）４ バンコク 千Ｂ
資金援助…無
商品売買等
インドネシア 820,000
マルカ・インドネシア 産業機械 95.0 役員の兼務等…有
ジャカルタ 千ＲＰ
資金援助…有
商品売買等
中国 4,966
マルカ・広州 産業機械 100.0 役員の兼務等…有
広州 千元
資金援助…無
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資本金又は
議決権の所有割合
主要な事業
出資金
名称 住所 関係内容
（％）
の内容
（千円）
商品売買等
中国 3,219
マルカ・上海 産業機械 100.0 役員の兼務等…有
上海 千元
資金援助…有
商品売買等
インド 56,000
マルカ・インド 産業機械 100.0 役員の兼務等…有
デリー 千ＩＮＲ
資金援助…有
商品売買等
インダストリアル・ツー アメリカ 1 100.0
産業機械 役員の兼務等…有
ル ミネソタ州 千ＵＳ＄ （100.0）
資金援助…無
メキシコ 商品売買等
4,100
マルカ・メキシコ アグアスカリエン 産業機械 100.0 役員の兼務等…有
千Ｍｅｘ＄
テス州 資金援助…有
商品売買等
ベトナム 8,432
マルカ・ベトナム 産業機械 100.0 役員の兼務等…無
ハノイ 百万ＶＮＤ
資金援助…有
商品売買等
23,000,000
ユニーク・ソリューショ インドネシア
100.0
産業機械 役員の兼務等…有
ンズ・インドネシア ブカシ 千ＲＰ
資金援助…無
（注）１ 「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 上記子会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
３ マルカの特定子会社であります。
４ 持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
５ 海外子会社については、資本金又は出資金に資本剰余金を含みます。
６ マルカ・アメリカについては、マルカの連結売上高に占める売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の
割合が100分の10を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 7,672,475千円
(2）経常利益 60,818千円
(3）当期純利益 29,070千円
(4）純資産額 2,098,830千円
(5）総資産額 4,773,773千円
７ 議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合の内数であります。
８ マルカの連結子会社であったマルカ・エクスポート・タイは、2021年４月５日付で清算手続きが結了してお
り、マルカの連結子会社ではなくなっております。
（後略）
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３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(1）株式移転計画の内容の概要
（訂正前）
当事会社２社は、 フルサト工業の定時株主総会による承認及びマルカの臨時株主総会による承認を前提として、
2021年10月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、当事会社２社を株式移転完全子会社とする本
株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を2021年５月７日開催の当事会社２社の取締役会の決議に基づき作
成いたしました。また、当事会社２社は、同日付で、共同株式移転の方法により当事会社２社の完全親会社となる
当社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結して
おります。
株式移転計画に基づき、フルサト工業の普通株式１株に対して当社の普通株式１株、マルカの普通株式１株に対
して当社の普通株式1.29株をそれぞれ割当て交付いたします。株式移転計画に従い、2021年６月21日に開催された
フルサト工業の定時株主総会において、株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が行われて
おります。 また、株式移転計画においては、2021年７月16日に開催される予定のマルカの臨時株主総会において、
株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。 その他、株式移転計
画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の
配当等につき規定されております（詳細につきましては、後記「(2）株式移転計画の内容」の記載をご参照くださ
い。）。
（訂正後）
当事会社２社は、2021年10月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、当事会社２社を株式移転
完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を2021年５月７日開催の当事会社２社の取締役
会の決議に基づき作成いたしました。また、当事会社２社は、同日付で、共同株式移転の方法により当事会社２社
の完全親会社となる当社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といい
ます。）を締結しております。
株式移転計画に基づき、フルサト工業の普通株式１株に対して当社の普通株式１株、マルカの普通株式１株に対
して当社の普通株式1.29株をそれぞれ割当て交付いたします。株式移転計画に従い、2021年６月21日に開催された
フルサト工業の定時株主総会 及び2021年７月16日に開催されたマルカの臨時株主総会 において、 それぞれ 株式移転
計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が行われております。その他、株式移転計画においては、当
社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定
されております（詳細につきましては、後記「(2）株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
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７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(1）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
（訂正前）
フルサト工業又はマルカの株主が、その有するフルサト工業の普通株式又はマルカの普通株式につき、フルサ
ト工業又はマルカに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月
21日に開催されたフルサト工業の定時株主総会及び2021年７月16日に開催 される予定の マルカの臨時株主総会に
先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれフルサト工業又はマルカに対して通知し、上記定時株主総会又は臨
時株主総会において本株式移転に反対し、かつ、フルサト工業又はマルカが、それぞれ上記定時株主総会又は臨
時株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20日以内
に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
（訂正後）
フルサト工業又はマルカの株主が、その有するフルサト工業の普通株式又はマルカの普通株式につき、フルサ
ト工業又はマルカに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月
21日に開催されたフルサト工業の定時株主総会及び2021年７月16日に開催 された マルカの臨時株主総会に先立っ
て本株式移転に反対する旨をそれぞれフルサト工業又はマルカに対して通知し、上記定時株主総会又は臨時株主
総会において本株式移転に反対し、かつ、フルサト工業又はマルカが、それぞれ上記定時株主総会又は臨時株主
総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20日以内に、そ
の株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
（訂正前）
（前略）
マルカ
議決権の行使の方法としては、2021年７月16日に開催 される予定の 臨時株主総会に出席して議決権を行使す
る方法があります。また、郵送、インターネット等によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021
年７月15日17時30分までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株
主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、マルカに上記の行使期限までに到
達するように返送することが必要となります。
（後略）
（訂正後）
（前略）
マルカ
議決権の行使の方法としては、2021年７月16日に開催 された 臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法
があります。また、郵送、インターネット等によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年７月
15日17時30分までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会
に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、マルカに上記の行使期限までに到達する
ように返送することが必要となります。
（後略）
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８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
（訂正前）
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会
社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③フルサト工業におい
てはマルカの、マルカにおいてはフルサト工業の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、当事会
社２社の本店にフルサト工業においては2021年６月４日より 備え置いており 、マルカについては2021年７月１日よ
り 備え置く予定であり ます。その他に、④当事会社２社の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を
与える事象が生じたとき、又は上記書面の備置の開始日以降、本株式移転の効力発生日までの間に上記書面の記載
事項に変更が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。
（後略）
（訂正後）
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会
社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③フルサト工業におい
てはマルカの、マルカにおいてはフルサト工業の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、当事会
社２社の本店にフルサト工業においては2021年６月４日より、マルカについては2021年７月１日より それぞれ備え
置いており ます。その他に、④当事会社２社の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象
が生じたとき、又は上記書面の備置の開始日以降、本株式移転の効力発生日までの間に上記書面の記載事項に変更
が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。
（後略）
(2）株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
（訂正前）
2021年３月31日（水） 定時株主総会基準日（フルサト工業）
2021年５月７日（金） 株式移転計画承認取締役会（当事会社２社）
2021年６月10日（木） 臨時株主総会基準日（マルカ）
2021年６月21日（月） 株式移転計画承認定時株主総会（フルサト工業）
2021年７月16日（金） （予定） 株式移転計画承認臨時株主総会（マルカ）
2021年９月29日（水）（予定） 東京証券取引所市場第一部上場廃止日（当事会社２社）
2021年10月１日（金）（予定） 当社設立登記日（効力発生日）
2021年10月１日（金）（予定） 当社株式上場日
但し、今後手続きを進める中で、経営統合の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当事会社
２社で協議の上、合意の上で日程を変更する場合があります。
（訂正後）
2021年３月31日（水） 定時株主総会基準日（フルサト工業）
2021年５月７日（金） 株式移転計画承認取締役会（当事会社２社）
2021年６月10日（木） 臨時株主総会基準日（マルカ）
2021年６月21日（月） 株式移転計画承認定時株主総会（フルサト工業）
2021年７月16日（金） 株式移転計画承認臨時株主総会（マルカ）
2021年９月29日（水）（予定） 東京証券取引所市場第一部上場廃止日（当事会社２社）
2021年10月１日（金）（予定） 当社設立登記日（効力発生日）
2021年10月１日（金）（予定） 当社株式上場日
但し、今後手続きを進める中で、経営統合の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当事会社
２社で協議の上、合意の上で日程を変更する場合があります。
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(3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
（訂正前）
フルサト工業又はマルカの普通株式の株主が、その有するフルサト工業又はマルカの普通株式につき、フルサ
ト工業又はマルカに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、それぞれ
2021年６月21日に開催されたフルサト工業の定時株主総会及び2021年７月16日に開催 される予定の マルカの臨時
株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をフルサト工業又はマルカに対し通知し、かつ、上記定時株主総会
又は臨時株主総会において本株式移転に反対し、かつ、フルサト工業又はマルカが、上記定時株主総会又は臨時
株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内
に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
（訂正後）
フルサト工業又はマルカの普通株式の株主が、その有するフルサト工業又はマルカの普通株式につき、フルサ
ト工業又はマルカに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、それぞれ
2021年６月21日に開催されたフルサト工業の定時株主総会及び2021年７月16日に開催 された マルカの臨時株主総
会に先立って本株式移転に反対する旨をフルサト工業又はマルカに対し通知し、かつ、上記定時株主総会又は臨
時株主総会において本株式移転に反対し、かつ、フルサト工業又はマルカが、上記定時株主総会又は臨時株主総
会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、そ
の株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
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第三部【企業情報】
第１【企業の概況】
２【沿革】
（訂正前）
2021年５月７日 当事会社２社は、当事会社２社のそれぞれの株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られる
ことを前提として、本株式移転により共同で当社を設立することについて合意に達し、本経営統
合契約書の締結及び当事会社２社のそれぞれの取締役会において本株式移転に係る「株式移転計
画書」の作成を決議いたしました。
2021年６月21日 フルサト工業は、その定時株主総会において、当事会社２社が共同で株式移転の方法により当社
を設立し、当事会社２社がその完全子会社となることについて決議いたしました。
2021年７月16日 マルカは、その臨時株主総会において、当事会社２社が共同で株式移転の方法により当社を設立
し、当事会社２社がその完全子会社となることについて決議 する予定であります 。
2021年10月１日 当事会社２社は株式移転の方法により当社を設立する予定であります。また、当社の普通株式を
東京証券取引所市場第一部に上場する予定であります。
なお、完全子会社となる２社の沿革につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工業においては2021年６月
21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）をご参照ください。
（訂正後）
2021年５月７日 当事会社２社は、当事会社２社のそれぞれの株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られる
ことを前提として、本株式移転により共同で当社を設立することについて合意に達し、本経営統
合契約書の締結及び当事会社２社のそれぞれの取締役会において本株式移転に係る「株式移転計
画書」の作成を決議いたしました。
2021年６月21日 フルサト工業は、その定時株主総会において、当事会社２社が共同で株式移転の方法により当社
を設立し、当事会社２社がその完全子会社となることについて決議いたしました。
2021年７月16日 マルカは、その臨時株主総会において、当事会社２社が共同で株式移転の方法により当社を設立
し、当事会社２社がその完全子会社となることについて決議 いたしました 。
2021年10月１日 当事会社２社は株式移転の方法により当社を設立する予定であります。また、当社の普通株式を
東京証券取引所市場第一部に上場する予定であります。
なお、完全子会社となる２社の沿革につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工業においては2021年６月
21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）をご参照ください。
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３【事業の内容】
（訂正前）
（前略）
(2）マルカ
（中略）
① 産業機械部門
マルカは、産業機械（工作機械、鍛圧機械等）を国内外の得意先に販売しております。
連結子会社であるマルカ・アメリカ、マルカ・メキシコ、マルカ・上海、マルカ・広州、マルカ・タイ、 マル
カ・エクスポート・タイ、 マルカ・インドネシア、マルカ・マレーシア、マルカ・フィリピン、マルカ・インド
及び マルカ・ベトナムは、それぞれの地域で産業機械の販売及びアフターサービスを行っており、マルカはそれ
ぞれの会社と輸出及び輸入取引を行っております。なお、 マルカ・エクスポート・タイ及び マルカ・インドは現
在清算手続き中であります。
（中略）
以上述べた事項を事業系統図で示すと次のとおりであります。
（注）※１．連結子会社
※２．現在清算手続き中であります。
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（訂正後）
（前略）
(2）マルカ
（中略）
① 産業機械部門
マルカは、産業機械（工作機械、鍛圧機械等）を国内外の得意先に販売しております。
連結子会社であるマルカ・アメリカ、マルカ・メキシコ、マルカ・上海、マルカ・広州、マルカ・タイ、マル
カ・インドネシア、マルカ・マレーシア、マルカ・フィリピン、マルカ・インド 、 マルカ・ベトナム 及びユニー
ク・ソリューションズ・インドネシア は、それぞれの地域で産業機械の販売及びアフターサービスを行ってお
り、マルカはそれぞれの会社と輸出及び輸入取引を行っております。なお、マルカ・インドは現在清算手続き中
であります。 また、マルカの連結子会社であったマルカ・エクスポート・タイは、2021年４月５日付で清算手続
きが結了しており、マルカの連結子会社ではなくなっております。
（中略）
以上述べた事項を事業系統図で示すと次のとおりであります。
（注）※１．連結子会社
※２．現在清算手続き中であります。
※３．マルカの連結子会社であったマルカ・エクスポート・タイは、2021年４月５日付で清算手続きが結了して
おり、マルカの連結子会社ではなくなっております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる当事会社２社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題につきましては、各社の有
価証券報告書（フルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及びマルカの
四半期報告書（2021年４月13日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる当事会社２社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題につきましては、各社の有
価証券報告書（フルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及びマルカの
四半期報告書（2021年４月13日 及び2021年７月９日 提出）をご参照ください。
２【事業等のリスク】
（訂正前）
（前略）
(1）経営統合に関するリスク
当社の設立は2021年10月１日を目指しており、現在経営統合に向けた準備を当事会社２社で進めていますが、例
えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態等に重要な影響を及ぼす可
能性があります。
・関係当局の許認可や承認が得られない、又は遅延するリスク
・株主総会で株式移転計画の承認が得られないリスク
・何らかの事情により、株式移転計画の内容が変更になるリスク
・経済情勢の急激な変化、金融市場の混乱等により予定どおりに経営統合が進まないリスク
・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
（後略）
（訂正後）
（前略）
(1）経営統合に関するリスク
当社の設立は2021年10月１日を目指しており、現在経営統合に向けた準備を当事会社２社で進めていますが、例
えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態等に重要な影響を及ぼす可
能性があります。
・関係当局の許認可や承認が得られない、又は遅延するリスク
・何らかの事情により、株式移転計画の内容が変更になるリスク
・経済情勢の急激な変化、金融市場の混乱等により予定どおりに経営統合が進まないリスク
・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
（後略）
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(2）連結会社
（訂正前）
当社の完全子会社となる当事会社２社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年
２月25日提出）及びマルカの四半期報告書（2021年４月13日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となる当事会社２社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年
２月25日提出）及びマルカの四半期報告書（2021年４月13日 及び2021年７月９日 提出）をご参照ください。
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４【経営上の重要な契約等】
(2）連結会社
（訂正前）
当社の完全子会社となる当事会社２社の経営上の重要な契約等の概要につきましては、各社の有価証券報告書
（フルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及びマルカの四半期報告
書（2021年４月13日提出）をご参照ください。
（後略）
（訂正後）
当社の完全子会社となる当事会社２社の経営上の重要な契約等の概要につきましては、各社の有価証券報告書
（フルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及びマルカの四半期報告
書（2021年４月13日 及び2021年７月９日 提出）をご参照ください。
（後略）
５【研究開発活動】
(2）連結会社
（訂正前）
当社の完全子会社となる当事会社２社の研究開発活動の概要につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト
工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及びマルカの四半期報告書（2021年
４月13日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となる当事会社２社の研究開発活動の概要につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト
工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及びマルカの四半期報告書（2021年
４月13日 及び2021年７月９日 提出）をご参照ください。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
(2）連結会社
（訂正前）
当社の完全子会社となる当事会社２社の設備投資等の概要につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工
業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及びマルカの四半期報告書（2021年４
月13日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となる当事会社２社の設備投資等の概要につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工
業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及びマルカの四半期報告書（2021年４
月13日 及び2021年７月９日 提出）をご参照ください。
２【主要な設備の状況】
(2）連結会社
（訂正前）
当社の完全子会社となる当事会社２社の主要な設備の状況につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工
業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及びマルカの四半期報告書（2021年４
月13日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となる当事会社２社の主要な設備の状況につきましては、各社の有価証券報告書（フルサト工
業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及びマルカの四半期報告書（2021年４
月13日 及び2021年７月９日 提出）をご参照ください。
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３【設備の新設、除却等の計画】
(2）連結会社
（訂正前）
当社の完全子会社となる当事会社２社の設備の新設、除却等の計画につきましては、各社の有価証券報告書（フ
ルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及びマルカの四半期報告書
（2021年４月13日提出）をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となる当事会社２社の設備の新設、除却等の計画につきましては、各社の有価証券報告書（フ
ルサト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及びマルカの四半期報告書
（2021年４月13日 及び2021年７月９日 提出）をご参照ください。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（４）【所有者別状況】
（訂正前）
（前略）
② マルカ
普通株式
2020 年 11 月 30 日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － 20 19 75 50 10 9,518 9,692 －
所有株式数
－ 18,813 412 18,813 17,224 10 37,971 93,243 3,400
（単元）
所有株式数の割合
－ 20.18 0.44 20.18 18.47 0.01 40.72 100 －
（％）
（注）１ 自己株式 847,186 株は「個人その他」に 8,471 単元、「単元未満株式の状況」に 86 株含まれております。
２ 当該自己株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は
含まれておりません。
（訂正後）
（前略）
② マルカ
普通株式
2021 年 ５ 月 31 日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満株
式の状況
区分 外国法人等
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － 18 18 64 49 1 5,494 5,644 －
所有株式数
－ 21,984 2,301 18,717 18,251 1 31,990 93,244 3,300
（単元）
所有株式数の割合
－ 23.58 2.47 20.07 19.57 0.00 34.30 100 －
（％）
（注）１ 自己株式 747,331 株は「個人その他」に 7,473 単元、「単元未満株式の状況」に 31 株含まれております。
２ 当該自己株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は
含まれておりません。
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（５）【議決権の状況】
（訂正前）
①【発行済株式】
（前略）
マルカ
2020 年 11 月 30 日現在
区分 議決権の数（個） 内容
株式数（株）
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式（自己株式等） ― ― ―
議決権制限株式（その他） ― ― ―
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） ― ―
847,100
普通株式
8,477,200 84,772
完全議決権株式（その他） 普通株式 ―
3,400
単元未満株式 普通株式 ― ―
発行済株式総数 9,327,700 ― ―
84,772
総株主の議決権 ― ―
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式
103,000 株（議決権の数 1,030 個）及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式 40,400 株
（議決権の数 404 個）を含めております。
②【自己株式等】
（中略）
マルカ
2020 年 11 月 30 日現在
発行済株式総数に
自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 対する所有株式数
式数（株） 式数（株） 計（株）
の割合（％）
大阪府大阪市中央区
847,100 847,100 9.08
株式会社マルカ 南新町二丁目２番５ ―
号
847,100 847,100 9.08
計 ― ―
（注） 役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株
式には含めておりません。
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（訂正後）
①【発行済株式】
（前略）
マルカ
2021 年 ５ 月 31 日現在
区分 議決権の数（個） 内容
株式数（株）
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式（自己株式等） ― ― ―
議決権制限株式（その他） ― ― ―
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） ― ―
747,300
普通株式
8,577,100 85,771
完全議決権株式（その他） 普通株式 ―
3,300
単元未満株式 普通株式 ― ―
発行済株式総数 9,327,700 ― ―
85,771
総株主の議決権 ― ―
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式
86,200 株（議決権の数 862 個）及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式 136,800 株（議
決権の数 1,368 個）を含めております。
②【自己株式等】
（中略）
マルカ
2021 年 ５ 月 31 日現在
発行済株式総数に
自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 対する所有株式数
式数（株） 式数（株） 計（株）
の割合（％）
大阪府大阪市中央区
747,300 747,300 8.01
株式会社マルカ 南新町二丁目２番５ ―
号
747,300 747,300 8.01
計 ― ―
（注） 役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株
式には含めておりません。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（訂正前）
（前略）
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
（中略）
1985年９月 フルサト工業株式会社入社
1995年６月 同社 取締役業務総括部長
1997年４月 同社 常務取締役業務本部長兼業務総
括部長
2000年４月 同社 代表取締役専務取締役
2004年６月 同社 代表取締役社長（現任）
(1）401,500
株式会社ジーネット代表取締役社長
代表取締役社長 古里 龍平 1962年９月15日生 (注)３
(2）－
（現任）
(3）401,500
2007年10月 岐阜商事株式会社代表取締役会長
2016年11月 株式会社セキュリティデザイン取締役
会長
2021年６月 同社 代表取締役社長（ 予定 ）
2021年10月 フルサト・マルカホールディングス株
式会社代表取締役社長（就任予定）
（中略）
（注）１ 取締役 小谷和朗氏、中務裕之氏及び武智順子氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 疋田鏡子氏及び佐々木康夫氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2021年10月１日である当社設立日より、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
４ 監査役の任期は、2021年10月１日である当社設立日より、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
５ 所有する フルサト工業 又はマルカ の株式数 は、2021年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、所有
するマルカの株式数は、2021年２月28日現在の所有状況に基づき記載しております。また、割り当てられる
株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転の際の株式移転比率を勘案して算出しております。よって、実
際に当社が設立される日の直前までに、所有する株式数及び当社が交付する新株式数は変動することがあり
ます。
６ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
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（訂正後）
（前略）
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
（中略）
1985年９月 フルサト工業株式会社入社
1995年６月 同社 取締役業務総括部長
1997年４月 同社 常務取締役業務本部長兼業務総
括部長
2000年４月 同社 代表取締役専務取締役
2004年６月 同社 代表取締役社長（現任）
(1）401,500
株式会社ジーネット代表取締役社長
代表取締役社長 古里 龍平 1962年９月15日生
(注)３ (2）－
（現任）
(3）401,500
2007年10月 岐阜商事株式会社代表取締役会長
2016年11月 株式会社セキュリティデザイン取締役
会長
2021年６月 同社 代表取締役社長（ 現任 ）
2021年10月 フルサト・マルカホールディングス株
式会社代表取締役社長（就任予定）
（中略）
（注）１ 取締役 小谷和朗氏、中務裕之氏及び武智順子氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 疋田鏡子氏及び佐々木康夫氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2021年10月１日である当社設立日より、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
４ 監査役の任期は、2021年10月１日である当社設立日より、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
であります。
５ 所有するフルサト工業の株式数は、2021年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、所有するマルカ
の株式数は、2021年２月28日現在の所有状況に基づき記載しております。また、割り当てられる株式数は、
当該所有状況に基づき、株式移転の際の株式移転比率を勘案して算出しております。よって、実際に当社が
設立される日の直前までに、所有する株式数及び当社が交付する新株式数は変動することがあります。
６ 役職名は、本 訂正 届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
第５【経理の状況】
（訂正前）
（前略）
なお、当社の完全子会社となるフルサト工業及びマルカの経理の状況につきましては、各社の有価証券報告書（フル
サト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及びマルカの四半期報告書（2021年
４月13日提出）をご参照ください。
（訂正後）
（前略）
なお、当社の完全子会社となるフルサト工業及びマルカの経理の状況につきましては、各社の有価証券報告書（フル
サト工業においては2021年６月21日提出、マルカにおいては2021年２月25日提出）及びマルカの四半期報告書（2021年
４月13日 及び2021年７月９日 提出）をご参照ください。
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EDINET提出書類
フルサト・マルカホールディングス株式会社(E36707)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
（訂正前）
②【四半期報告書又は半期報告書】
フルサト工業
該当事項はありません。
マルカ
事業年度 第75期第１四半期（自 2020年12月１日 至 2021年２月28日）
2021年４月13日近畿財務局長に提出
③【臨時報告書】
フルサト工業
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年 ６ 月 23 日）までに、以下の臨時報告書を提出し
ております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年６月22日関東財務局長に提出
マルカ
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年 ６ 月 23 日）までに、以下の臨時報告書を提出し
ております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年２月26日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書
2021年５月７日近畿財務局長に提出
（訂正後）
②【四半期報告書又は半期報告書】
フルサト工業
該当事項はありません。
マルカ
事業年度 第75期第１四半期（自 2020年12月１日 至 2021年２月28日）
2021年４月13日近畿財務局長に提出
事業年度 第75期第２四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
2021年７月９日近畿財務局長に提出
③【臨時報告書】
フルサト工業
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年 ７ 月 20 日）までに、以下の臨時報告書を提出し
ております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年６月22日関東財務局長に提出
マルカ
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年 ７ 月 20 日）までに、以下の臨時報告書を提出し
ております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年２月26日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書
2021年５月７日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年７月19日近畿財務局長に提出
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