株式会社小松製作所 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社小松製作所 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社小松製作所(E01532)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月16日
【会社名】 株式会社小松製作所
【英訳名】 KOMATSU LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小川 啓之
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂二丁目３番６号
【電話番号】 03（5561）2628
【事務連絡者氏名】 財務部長 高橋 宣雄
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂二丁目３番６号
【電話番号】 03（5561）2628
【事務連絡者氏名】 財務部長 高橋 宣雄
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 711,184,355円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 258,190株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2018年４月26日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とする新たな報酬制度と
して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。
また、2018年６月19日開催の第149回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、譲渡制限
付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、下記＜本制
度の概要等＞に記載の「株式報酬Ａ（単年度業績連動型）」については年額３億６千万円以内（ただし、使
用人兼務取締役に対する使用人分給与は含みません。）、「株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）」につ
いては年額１億８千万円以内（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含みません。）の金銭債
権を対象取締役に対して支給すること並びに「株式報酬Ａ（単年度業績連動型）」及び「株式報酬Ｂ（中期
経営計画業績連動型）」ともに譲渡制限期間を３年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度について、株主の皆さまからご承認をいただいたことを受け、
当社は、当社の使用人並びに当社の主要な子会社の取締役及び使用人（以下、対象取締役とあわせて「対象
取締役等」と総称します。）に対して、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度と同様の制度（以下
「本制度」と総称します。）を導入いたしました。本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏ま
え、2021年７月16日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞
本制度は、以下２つの報酬制度により構成されます。
① 「株式報酬Ａ（単年度業績連動型）」
当社の単年度の業績等に基づいて決定した報酬額の一部を、譲渡制限付株式により毎事業年度、支給
します。原則として、交付より３年の後に譲渡制限を解除します。
② 「株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）」
当社の中期経営計画の期間を対象とし、毎事業年度、役位に応じた報酬基準額に基づいて譲渡制限付
株式を割り当てます。中期経営計画の期間の終了後、中期経営計画の経営目標の達成度合い等に基づ
いて譲渡制限の解除を行う株式数を決定し、原則として、交付より３年の後に譲渡制限を解除しま
す。
対象取締役等は、本制度に基づき当社及び当社子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対
象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、「株式報酬Ａ（単年度業績連動型）」については
年23万９千株以内、「株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）」については年12万株以内とし、その１株
当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の
終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受
ける予定の対象取締役等との間において、以下の①～③の内容を含む譲渡制限付株式割当契約が締結され
ることを条件といたします。
① 一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること。
② 原則として、交付より３年の後に譲渡制限を解除するものの、一定の事由が生じた場合には当社が本
株式を無償取得すること。
③ 「株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）」については、上記の条件に加え、当社の中期経営計画に
おける経営指標の達成度に応じた数の本株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制
限を解除すること。
今回は、報酬諮問委員会での審議内容及び答申を踏まえた上で、本制度の目的及び位置づけ、当社の業
況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として有能な人材を確保するととも
に、各対象取締役等における業績達成に向けた更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、以下
の様に付与することと致しました。
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① 株式報酬Ａ（単年度業績連動型）：当社の対象取締役への金銭債権51,040,885円（普通株式18,530
株）、当社子会社の取締役への金銭債権36,056,405円（普通株式13,090株）、当社及び当社子会社の
使用人への金銭債権318,034,570円（普通株式115,460株）
② 株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）：当社の対象取締役への金銭債権90,650,595円（普通株式
32,910株）、当社子会社の取締役への金銭債権23,743,790円（普通株式8,620株）、当社及び当社子
会社の使用人への金銭債権191,658,110円（普通株式69,580株）
（以下、上記①②を合計した普通株式を「本割当株式」といいます。）
また、譲渡制限期間につきましては、株式報酬Ａ（単年度業績連動型）、株式報酬Ｂ（中期経営計画業績
連動型）ともに、第149回定時株主総会において株主の皆さまにご承認いただいた３年間としておりま
す。
本新株発行においては、本制度に基づき、当社と対象取締役等との間で、株式報酬Ａ（単年度業績連動
型）及び株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）それぞれにおいて、譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」と総称します。）を締結することを条件として、割当予定先である対象取締役等85名が当社に
対する金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式について発行を受けることとなります。
そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第
84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
本割当契約の概要は、下記のとおりです。
＜本割当契約の概要＞
(1）譲渡制限期間
① 株式報酬Ａ（単年度業績連動型） 2021年９月１日～2024年８月31日
② 株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型） 2021年９月１日～2024年８月31日
(2）譲渡制限の解除条件
① 株式報酬Ａ（単年度業績連動型）
原則として、譲渡制限期間の満了時点で、割り当てた株式の全部について、譲渡制限を解除しま
す。
② 株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）
譲渡制限期間の満了時点において対象取締役等が保有する本割当株式数に、中期業績連動株式報酬
が対象とする期間（以下「評価期間」といいます。）における業績目標の達成度に応じて、０～
100％の間で決まる解除率を乗じた株数（ただし、計算の結果、10株未満の端数が生ずる場合は、
これを切り捨てます。）について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
業績目標は、中期経営計画における以下の主要な経営指標を基本とし、譲渡制限の解除率について
は、評価期間終了時における各指標の達成度を総合的に判断した上で、報酬諮問委員会の答申を踏
まえて、当社取締役会において決定します。
１．連結売上高成長率
２．連結営業利益率
３．連結自己資本利益率（Return On Equity）
４．ネット・デット・エクイティ・レシオ
５．リテールファイナンス事業におけるＲＯＡおよびネット・デット・エクイティ・レシオ
６．ＥＳＧ（環境負荷低減、外部評価）
(3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
・譲渡制限の解除時期
① 死亡以外の正当な事由による退任又は退職の場合
株式報酬Ａ（単年度業績連動型）、株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）ともに、原則とし
て、譲渡制限期間の満了時点で、譲渡制限を解除します。
② 死亡による退任又は退職の場合
株式報酬Ａ（単年度業績連動型）、株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）ともに、対象取締役
等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除します。
・譲渡制限の解除対象となる株式数
① 死亡以外の正当な事由による退任又は退職の場合
（ⅰ）株式報酬Ａ（単年度業績連動型）：割り当てた株式の全部
（ⅱ）株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）：上記(2)②に定める株数
② 死亡による退任又は退職の場合
（ⅰ）株式報酬Ａ（単年度業績連動型）：割り当てた株式の全部
（ⅱ）株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）：当該退任又は退職時点において保有する割り当
てた株式の数に、当該時点における業績目標の達成度又は達成度見込みに基づき算出され
た解除率を乗じた結果得られる数に、譲渡制限期間に係る在任又は在職期間（月単位）を
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12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数の株数（ただし、
計算の結果、10株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。ただ
し、 中期経営計画の経営指標の達成状況等に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数を決定
した時点以降は上記(2)②に定める株数とします。
(4）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得します。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
711,184,355 355,592,178
その他の者に対する割当 258,190株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 711,184,355 355,592,178
258,190株
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき対
象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
355,592,177円です。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、株式報酬Ａ（単年度業績連動型）については、当社及び当
社子会社の2020年度（2020年４月１日～2021年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として、株式報酬Ｂ（中期
経営計画業績連動型）については当社及び当社子会社の2021年度（2021年４月１日～2022年３月31日）の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭債権です。それぞれの内容は以下のとおりです。
株式報酬Ａ（単年度業績連動型）
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
当社取締役：５名（※） 51,040,885
18,530株 2020年度分
36,056,405
当社子会社の取締役：８名 13,090株 2020年度分
300,405,770
当社使用人：67名 109,060株 2020年度分
17,628,800
当社子会社の使用人：５名 6,400株 2020年度分
※ 社外取締役を除く。
株式報酬Ｂ（中期経営計画業績連動型）
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
当社取締役：５名（※） 90,650,595
32,910株 2021年度分
23,743,790
当社子会社の取締役：８名 8,620株 2021年度分
186,011,385
当社使用人：67名 67,530株 2021年度分
5,646,725
当社子会社の使用人：５名 2,050株 2021年度分
※ 社外取締役を除く。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2021年７月27日
2,754.5 1,377.25 －
10株 2021年９月１日
～2021年８月31日
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（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、
対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額であります。
３．また、本新株式発行は、本制度に基づき、株式報酬Ａ（単年度業績連動型）については、当社及び当社子会
社の2020年度（2020年４月１日～2021年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として、株式報酬Ｂ（中期経営計
画業績連動型）については当社及び当社子会社の2021年度（2021年４月１日～2022年３月31日）の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはあ
りません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社小松製作所 人事部 東京都港区赤坂二丁目３番６号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 150,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本新株式発行は、本制度に基づき、株式報酬Ａ（単年度業績連動型）については、当社及び当社子会社の
2020年度（2020年４月１日～2021年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として、株式報酬Ｂ（中期経営計画業績
連動型）については、当社及び当社子会社の2021年度（2021年４月１日～2022年３月31日）の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込み
はありません。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第152期（自2020年４月１日 至2021年３月31日） 2021年６月17日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2021年７月16日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月22日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2021年７月16日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年７月16日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社小松製作所 本店
（東京都港区赤坂二丁目３番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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