セガサミーホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | セガサミーホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
セガサミーホールディングス株式会社(E02475)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月16日
【会社名】 セガサミーホールディングス株式会社
【英訳名】 SEGA SAMMY HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長グループCEO 里見治紀
【本店の所在の場所】 東京都品川区西品川一丁目１番１号
住友不動産大崎ガーデンタワー
【電話番号】 03(6864)2400(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 経営企画本部長 高橋 真
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西品川一丁目１番１号
住友不動産大崎ガーデンタワー
【電話番号】 03(6864)2400(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部 岩丸 宝五
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 620,776,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 413,300株
単元株式数100株
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます)と株主の皆様との長期的
利益をより一層一致させること及び当社の中長期的な企業価値向上に向け、2021年５月13日に発表いたしま
したセガサミーグループ中期計画(2022年３月期～2024年３月期)(以下、「中期計画」といいます)と対象取
締役の報酬を連動させることを目的として、2021年６月24日開催の当社第17期定時株主総会において従来の
譲渡制限付株式報酬制度を一部改定(以下、改定後の譲渡制限付株式報酬制度を「本制度」といいます)する
ことにつき、ご承認を頂いております。本募集は、本制度に基づき、2021年７月16日付けの当社取締役会決
議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づ
き、対象取締役については当社第17期定時株主総会から2022年６月開催予定の当社第18期定時株主総会まで
の期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員並びに当社子会社(持株比率50％以上の子会社に
限ります。以下、「グループ会社」といい、当社と併せて、「当社グループ会社」といいます)の取締役及
び執行役員(以下、「グループ会社役員等」といいます)については当社第18期事業年度(2021年４月１日～
2022年３月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役４名、当社の執行役員８
名、グループ会社取締役19名及びグループ会社執行役員21名(以下、「割当対象者」といいます)に対して支
給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当
対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84
条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本制度における譲渡制限付株式は一定期間
継続して当社グループ会社において一定の役職を務めることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決
定される「勤務継続型譲渡制限付株式」と、勤続期間及び中期計画の業績目標の達成度に応じて譲渡制限を
解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」の２種類で構成されます。
なお、各割当対象者に割り当てる譲渡制限付株式の種類は以下の通りです。
割当対象者 譲渡制限付株式の種類
対象取締役及び当社の執行役員 業績連動型譲渡制限付株式
業績連動型譲渡制限付株式
グループ会社役員等
勤務継続型譲渡制限付株式
Ⅰ．業績連動型譲渡制限付株式
① 譲渡制限期間
2021年８月５日から中期計画終了後最初に到来する当社定時株主総会終結の時まで上記に定める譲渡制限
期間(以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」といいます)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられ
た譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅰ」といいます)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡
担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」とい
います)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
(割当対象者が当社の執行役員又はグループ会社役員等の場合は本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に
到来する当社の事業年度末日)の前日までに当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位から
も退任した場合には、その退任につき、定年、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を
除き、本割当株式Ⅰを、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅰ」といいます)に
おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期
間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
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③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
(割当対象者が当社の執行役員又はグループ会社役員等の場合は本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に
到来する当社の事業年度末日)まで継続して、当社グループ会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位
にあったことを条件として、当社第20期事業年度の業績達成度に応じた下表に記載の解除率を適用の上、
期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除
いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰが満了
する前に当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、業績条件の範
囲において、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰにつき、当該退任の直後の時点をもっ
て、合理的に調整された数の譲渡制限を解除するものといたします。また、割当対象者において、中期計
画中に当初割り当てられた役職位に変更があった場合には、業績条件の範囲において、合理的に調整され
た数の本割当株式Ⅰにつき、期間満了時点Ⅰをもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたしま
す。
ROE基準 解除率
解除率(注)
当社第20期事業年度 対象取締役及び
グループ会社役員等
(2024年３月期) 当社の執行役員
10％以上 100％ 80～100％
８％以上10％未満 50％ 30～50％
８％未満 0％ 0～25％
注：グループ会社役員等においては連結ROE基準に加え、各社ごとにKPI(経常利益、ROIC等)を設定し、個
別評価の上、解除率を決定します。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰについて記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰを当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等
の効力発生日が期間満了時点Ⅰより前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時Ⅰ」といい
ます)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた割当対象者が当社グループ
会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任することとなるときには、当社取締役会決議によ
り、2021年７月(割当対象者が当社の執行役員又はグループ会社役員等の場合は2021年４月)から当該承認
の日を含む月までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時Ⅰには、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において
譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を当然に無償で取得するものといたします。
Ⅱ．勤務継続型譲渡制限付株式
① 譲渡制限期間
2021年８月５日～2024年８月４日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます)において、割当対象者であるグルー
プ会社役員等は、当該割当対象者であるグループ会社役員等に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、
「本割当株式Ⅱ」といいます)につき、譲渡制限されます。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者であるグループ会社役員等が、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社
の事業年度末日の前日までに当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合
には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを、当該退任の時点をもって、
当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅱ」といいます)に
おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期
間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
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③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者であるグループ会社役員等が、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社
の事業年度の末日まで継続して、当社グループ会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったこと
を条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者であるグループ会社役員等が保有
する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者であるグループ会社役
員等が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社グループ会社の
取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、保有する
本割当株式Ⅱの全部についての譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者であるグループ会社役員等は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割
当株式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅱ
を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等
の効力発生日が期間満了時点Ⅱより前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時Ⅱ」といい
ます)であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者であるグループ会社役員等が当社グループ会社
の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、当
該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、保有する本割当株式Ⅱの全部についての譲渡制
限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時Ⅱには、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において
譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいま
す)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 413,300株 620,776,600円 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 413,300株 620,776,600円 ―
(注) １．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、対象取締役に対しては当社第17期定時株主総会から2022年６
月開催予定の当社第18期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員及び当
社グループ会社役員等については第18期事業年度(2021年４月１日～2022年３月31日)に係る譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第17期定時株主総会から
当社の取締役：４名(※１) 128,300株 192,706,600円 2022年６月開催予定の当社第18
期定時株主総会までの期間分
１事業年度分
当社の執行役員：８名(※２) 34,400株 51,668,800円
(第18期事業年度)
当社子会社の取締役：19名
１事業年度分
139,600株 209,679,200円
(第18期事業年度)
(※２)
当社子会社の執行役員：21名
１事業年度分
111,000株 166,722,000円
(第18期事業年度)
(※２)
※１ 社外取締役を除きます。
※２ 兼務をする者は上記いずれかに含まれ重複しません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,502円 ― 100株 2021年８月４日 ― 2021年８月５日
(注) １．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役に対しては当社第17期定時株主総会から2022年６月開催予
定の当社第18期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員及び当社グルー
プ会社役員等については第18期事業年度(2021年４月１日～2022年３月31日)に係る譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありませ
ん。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
セガサミーホールディングス株式会社 東京都品川区西品川一丁目１番１号
経営企画部 住友不動産大崎ガーデンタワー
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 300,000円 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第17期(自2020年４月１日 至2021年３月31日) 2021年６月25日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年７月16日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2021年６月25日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2021年７月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年７月16日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
セガサミーホールディングス株式会社本店
(東京都品川区西品川一丁目１番１号 住友不動産大崎ガーデンタワー)
株式会社東京証券取引所
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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