株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ 四半期報告書 第14期第1四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第14期第1四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ(E31742)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月14日
【四半期会計期間】 第14期第１四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
【会社名】 株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ
【英訳名】 ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役ＣＥＯ 谷 正人
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号
【電話番号】 03-6712-6842（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 中水 英紀
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号
【電話番号】 03-6712-6842（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 中水 英紀
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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四半期報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第13期 第14期
回次 第１四半期 第１四半期 第13期
連結累計期間 連結累計期間
自2020年３月１日 自2021年３月１日 自2020年３月１日
会計期間
至2020年５月31日 至2021年５月31日 至2021年２月28日
（千円） 2,401,970 3,960,800 14,673,932
売上高
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 47,822 261,332 209,687
親会社株主に帰属する四半期純利
益又は親会社株主に帰属する四半 （千円） △ 144,163 161,720 △ 112,490
期（当期）純損失（△）
（千円） △ 147,050 164,311 △ 103,759
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 5,730,080 3,757,567 3,218,923
純資産額
（千円） 10,559,040 8,225,352 7,556,924
総資産額
１株当たり四半期純利益又は１株
当たり四半期（当期）純損失 （円） △ 3.04 3.79 △ 2.44
（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） － 3.64 －
（当期）純利益
（％） 54.2 45.5 42.5
自己資本比率
（注） １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第13期第１四半期連結累計期間及び第13期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、
潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。また、主要な 関係会社における異動もありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識し
ている主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更は
ありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における わが国経済は、国内外における新型コロナウイルス感染症拡大 の影響による
企業収益の低下や雇用環境の悪化が続いており、極めて厳しい状況にあります。
当社の属する衣料品小売業界においても、外出自粛に伴う来店客数の減少、営業時間の短縮、休業やインバウン
ド客数の大幅な減少に加え、収入不安による一層の節約志向の高まりから慎重な購買行動が続いており、非常に厳
しい環境が継続しております。
このような状況のもとで、当社は、 アフターコロナを見据えた今後の売上成長と利益確保に向けて、仕入と在庫
コントロールの運用強化による仕入の適正化、店舗と物流拠点へのＲＦＩＤ導入による業務効率化、機能拡充のた
めのシステム投資及び優秀な人材の配置等による自社ＥＣ強化、積極出店継続と地域別ＭＤの構築及びＥＣ本格立
ち上げ準備による中国事業の拡大、新アスレジャー業態及び新セレクト業態の立ち上げ準備、これらの施策を支え
るべく、自己株式を活用した新株予約権及び銀行借入による資金調達等の取り組みを進めてまいりました。
① 経営成績の状況
(連結経営成績) （単位：千円）
2021年２月期 2022年１月期
第１四半期 第１四半期
連結累計期間 連結累計期間
増減 増減率
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2020年５月31日) 至 2021年５月31日)
2,401,970 3,960,800 1,558,830 64.9％
売上高
1,208,486 2,098,512 890,025 73.6％
売上総利益
1,251,480 1,899,468 647,987 51.8％
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） △42,993 199,043 242,037
－
経常利益又は経常損失（△） △47,822 261,332 309,154
－
税金等調整前四半期純利益又は税
△185,761 229,814 415,576
－
金等調整前四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利
益又は親会社株主に帰属する四半 △144,163 161,720 305,884
－
期純損失（△）
（注） 2021年５月26日開催の定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認され、当連結会計年度より決算期を２月
末日から１月末日に変更いたしました。
これに伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度は2021年３月１日から2022年１月31日までの11ヶ
月の変則決算とな ります。
（売上高）
新型コロナウイルス感染症拡大による 営業時間の短縮や臨時休業 、外出自粛に伴う来店客数の減少、インバ
ウンド客数の大幅な減少等の影響を引き続き受けたものの、前年より臨時休業期間及び対象地域が少なかった
ことにより、実店舗が大きく増収（前年同期比182.1％増）しました。一方でＥＣは、前年実施したクーポン及
びタイムセール等の在庫消化施策の反動により減収（前年同期比10.0％減）となりましたが、実店舗の増収で
ＥＣの減収を補い、全社で増収となりました。
以上の結果、 当第１四半期連結累計期間 における 売上高は3,960,800千円（前年同期比64.9％増）となりまし
た。
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（売上総利益）
前年注力した在庫消化促進により在庫水準が適正化され、売上総利益率は53.0％（前年同期比2.7ポイント
増）と改善しました。
以上の結果、 当第１四半期連結累計期間 における 売上総利益は2,098,512千円（前年同期比73.6％増）となり
ました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
前年より新型コロナウイルス感染症拡大による臨時休業期間及び対象地域が少なかったこと及び 中国事業の
拡大 により、実店舗の人件費、地代家賃、業務委託費及び支払手数料等が増加しました。なお、 同感染症拡大
に伴う臨時休業期間中の人件費及び減価償却費は特別損失として計上しております。また、継続して実店舗家
賃の減額交渉等を行い販売費及び一般管理費の抑制に努めた結果、売上高販管費比率は48.0％ （前年同期比4.1
ポイント減）となりました 。
以上の結果、 当第１四半期連結累計期間 における 販売費及び一般管理費は1,899,468千円（前年同期比51.8％
増）、営業利益は199,043千円（前年同期は営業損失42,993千円）となりました。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は 前第１四半期連結累計期間 に比較して64,571千円増加し、67,726千円となりました。主な要因
は為替差益の増加によるものです。
営業外費用は 前 第１四半期連結累計期間 に比較して2,545千円減少し、5,437千円となりました。主な要因は
為替差損の減少によるものです。
以上の結果、 当第１四半期連結累計期間 における 経常利益は261,332千円（前年同期は経常損失47,822千円）
となりました。
（特別損益、 税金等調整前四半期純利益、 親会社 株主 に帰属する四半期純 利益 ）
特別利益は、前 第１四半期連結累計期間 に比較して4,148千円減少し、6,461千円となりました。 主な要因は
新株予約権戻入益の減少によるものです。
特別損失は、前 第１四半期連結累計期間 に比較して110,570千円減少し、37,979千円となりました。 主な要因
は 臨時休業等による損失 の減少によるものです。
以上の結果、 税金等調整前四半期純 利益は229,814千円（ 前年同期は 税金等調整前四半期純 損失185,761千
円 ）、 親会社 株主 に帰属する四半期純利益は161,720千円（前年同期は親会社 株主 に帰属する四半期純損失
144,163千円）となりました。
② 財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間 末における資産合計は、前 連結会計年度末 に比較して668,428千円増加し、
8,225,352千円となりました。これは、主として売掛金が91,874千円、商品が366,808千円、有形固定資産が
163,144千円、差入保証金が145,803千円増加した一方で、現金及び預金が138,151千円減少したことによるもの
です。
（負債）
当第１四半期連結会計期間 末における負債合計は、前 連結会計年度末 に比較して129,784千円増加し、
4,467,784千円となりました。これは、主として買掛金が118,066千円、１年以内返済予定の長期借入金が
143,182千円増加した一方で、未払費用が52,564千円、賞与引当金が21,469千円、長期借入金が17,755千円減少
したことによるものです。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間 末における純資産合計は、前 連結会計年度末 に比較して538,644千円増加し、
3,757,567千円となりました。これは、主として資本金が27,536千円、資本剰余金が88,726千円、利益剰余金が
161,720千円増加したこと及び自己株式が248,793千円減少（純資産は増加）したことによるものです。
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(補足情報)
Ⅰ.業態別売上高 （単位：千円）
2022年１月期
第１四半期
前年同期比
連結累計期間
(増減率)
(自 2021年３月１日
至 2021年５月31日)
ＳＴＵＤＩＯＵＳ 1,919,978 71.8％
ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 1,308,149 64.2％
612,117
ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 92.5％
ＴＯＫＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ 109,953 △35.2％
ＮＥＷ ＭＡＲＫＥＴ ＴＯＫＹＯ 10,601 －
全社合計 3,960,800 64.9％
業態別では、前年の大規模な臨時休業等の反動と新規出店及び増床の寄与により、 実店舗を展開する全業態が前
年実績を大きく上回りました。（ＴＯＫＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥはＥＣ専業）
なお、販路別では実店舗が182.1％増、ＥＣが 10.0 ％減となりました。
Ⅱ.業態別売上高既存店前年同期比
2022年１月期
第１四半期
連結累計期間
(自 2021年３月１日
至 2021年５月31日)
ＳＴＵＤＩＯＵＳ 143.7％
133.2％
ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ
ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 156.4％
ＴＯＫＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ 64.8％
ＮＥＷ ＭＡＲＫＥＴ ＴＯＫＹＯ －
全社合計 135.7％
業態別では、前年の大規模な臨時休業等の反動により、 実店舗を展開する全業態が前年実績を大きく上回りまし
た。（ＴＯＫＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥはＥＣ専業）
なお、販路別では実店舗が228.7％、ＥＣが 89.2 ％となりました。
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Ⅲ.出退店及び店舗数
2021年１月期
2022年１月期
2021年２月期
第 1 四半期
第1四半期
連結会計
業態
連結累計期間
連結会計
年度末
期間末
出店 退店 増減 (改装)
3
ＳＴＵＤＩＯＵＳ 33 1 2 － 35
ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 18 2 1 1 － 19
ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 16 － 1 △1 － 15
ＴＯＫＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ 1 － － － － 1
ＮＥＷ ＭＡＲＫＥＴ ＴＯＫＹＯ 1 － － － － 1
5
全社合計 69 3 2 － 71
2022年１月 期第１四半期 連結累計期間における 店舗展開については以下のとおりです。
■ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態
京都藤井大丸「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 京都店」の区画を分割し「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 京都店」を出
店
業態として中国本土５号店目となる「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫＹＯ 武漢店」を武漢市へ出店
中国で初めてのＥＣ展開となる「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 得物店」を出店
「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ 心斎橋店」を退店
■ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態
業態として中国本土３号店目となる「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 上海ＩＦＣ店」を上海市 浦東地区 へ出店
業態として初の路面店で国内最大規模となる旗艦店「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 神宮前店」を出店
「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 川﨑店」を退店
■ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態
「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ 福岡店」を退店
この結果、 2022年１月 期第１四半期 連結累計期間末 における店舗数は、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態が35店舗（内、Ｅ
Ｃが４店舗）、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態が19店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ業態が
15店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＴＯＫＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ業態が１店舗（ＥＣのみ）、ＮＥ
Ｗ ＭＡＲＫＥＴ ＴＯＫＹＯ業態が１店舗（ＥＣのみ）の合計71店舗となりました。
なお、実店舗は全61店舗となり、国内57店舗、海外14店舗となりました。
（注）連結対象である東百国際貿易（上海）有限公司の第１四半期決算期末は３月であり、当社の第１四半期決算期
末期末５月とは２ヶ月間異なりますが、それぞれの第１四半期決算期末に合わせて出退店及び店舗数を記載し
ております。なお、東百国際貿易（上海）有限公司の2021年４月から５月の出退店は出店２店舗であります。
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（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当 第１四半期連結累計期間において、 前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありませ
ん。
（３） 経営方針・経営戦略等
当 第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
（４） 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当 第１四半期連結累計期間において、当社グループが 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 について重要
な変更はありません。
（５） 研究開発活動
該当事項 はありません。
（６） 従業員数
当 第１四半期連結累計期間において、主として業容の拡大に伴う定期及び期中採用により従業員数が増加し、
317人となりました。
なお、従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数を含んでおりません。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
144,000,000
普通株式
144,000,000
計
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末現
上場金融商品取引所
提出日現在発行数（株）
在発行数（株）
種類 名又は登録認可金融 内容
(2021年７月14日）
（2021年５月31日） 商品取引業協会名
完全議決権株式であ
り、権利内容に何ら
限定のない、当社に
東京証券取引所
47,829,800 48,022,800
普通株式 おける標準となる株
市場第一部
式であります。単元
株式数は100株であり
ます。
47,829,800 48,022,800 － －
計
（注）「提出日現在発行数」欄には、この四半期報告書提出日（2021年７月14日）の新株予約権の行使により発行され
た株式数は含まれておりません。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第 8 回新株予約権（2021年５月７日発行）
決議年月日 2021年４月21日
新株予約権の数（個）※ 25,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 2,500,000（注）2
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 当初行使価額1株当たり700（注）3
新株予約権の行使期間 ※
自 2021年５月10日 至 2022年５月31日
1.本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株
式1株の発行価額
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発
行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権
の払込金額を加えた額を、（注）2（1）記載の株式数で除
した額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 2 .本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の 増
価格及び資本組入額（円）※ 加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する 場合 の増加
する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに
従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数
を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使の条件 ※
各本新株予約権の一部行使はできない。
該当事項はありません。ただし、当社の事前の同意がない
限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することは
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
できない旨が、本新株予約権買取契約において定められて
いる。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
－
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び
（注）3
価額 ※
新株予約権付社債の残高（千円）※ 12,250
※ 新株予約権付社債の発行時（2021年５月７日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
（１） 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は2,500,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目
的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落に
よって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行
使価額」という。）が修正されても変化しない（ただし 、（ 注） ２ に記載のとおり、調整されることがあ
る。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達
の額は増加又は減少する。
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（２） 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決
定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以
下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相
当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額
の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額 （下記（４）に定める価額をいう。以下
同じ。） を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
（３） 行使価額の修正 頻度
本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、上記（２）に記載のとおり修正される。
（４） 行使価額の 下限
600円（ただし、 （ 注）３（３） による調整を受ける。）
（５） 交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる普通株式の総数は2,500,000株（2021年２月28日現在の発行済株式総数
47,662,800株に対する割合は5.25％）、交付株式数は100株で確定している（ただし、 （ 注） ２ に記載の
とおり、調整されることがある。）。
（６） 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 （ 上記（４） に記載の行使価額の下限にて本新株
予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,512,250,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部
は行使されない可能性がある。）
（７） 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられて
いる（詳細は、 （ 注）４ を参照）。
２． 新株予約権の目的となる株式の数
（１） 本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株とする（交付株式数は、100株とする。）。ただし、
下記（２）乃至（６）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総
数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、
交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
（３） （ 注）３（３） の規定に従って行使価額 （（注）３（１）①に定義する。）が調整される場合（（注）３
（３）⑤に従って下限行使価額のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）
は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
価額は、（注）３（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、（注）３（３）⑤に
従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に（注）３（３） ② 又は④ に従って行使価額が調整され
た場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
（４） 交付株式数の 調整は、当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調
整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
（５） 交付株式数の 調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）３（３） ②、④ 又
は ⑤ による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適
用する日と同日とする。
（６） 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）３（３） ②ⅳ） に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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３． 新株予約権の行使時の払込金額
（１） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交
付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗
じた額とする。
② 行使価額は、当初700円とする。ただし、行使価額は下記（２）又（３）に従い、修正又は調整されるこ
とがある。
（２） 行使価額の修正
① 本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以
降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金
額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
② 「下限行使価額」は、600円（ただし、下記（３）による調整を受ける。）とする。
（３） 行使価額の 調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を
生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）
により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普
＋
通株式数
時価
調整後
調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
ⅰ）下記③ⅱ） に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲
渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行
した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使
による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
ⅱ） 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又
は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ⅲ）下記③ⅱ） に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権
利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新
株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又
は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権
を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当て
る場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして 本 ⅲ） を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得され
る証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権
を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（な
お、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のう
ち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出する
ものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集におい
て株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主
確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、 本 ⅲ） に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合
において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、
調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含
む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下
「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通
株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の
翌日以降これを適用する。
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ⅳ） 上記ⅰ）乃至ⅲ）の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この
場 合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約
権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を
追加交付する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ⅰ） 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
ⅱ） 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、 上記②ⅳ） の場合は基準
日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
ⅲ） 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利
を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場
合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日に
おける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また 、 上記②ⅱ） の株式分割の場合に
は、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有
する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
ⅳ） 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、
行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使
価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額
を差引いた額を使用するものとする。
④ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調
整を行う。
ⅰ） 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、
（注）４（２） に定める場合を除く。）。
ⅱ） その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
ⅲ） 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記（２）①に基づく
行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価
額及び下限行使価額の調整を行う。
⑥ 上記①乃至⑤により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社
は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号にお
いて同じ。）、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただ
し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
う。
４． 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
（１） 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以
降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予
約権を消却するものとする。
（２） 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以
降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予
約権を消却するものとする。当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しく
は株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）
を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条
の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社
は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
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（３） 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄
に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日か
ら ２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個につき払込金額
と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却する
ものとする。
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交
付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗
じた額とする。
② 行使価額は、当初700円とする。ただし、行使価額は下記（２）又（３）に従い、修正又は調整されるこ
とがある。
５． 本 新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取り決めの内容
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を2021年５月10日から2022年５月31日ま
でとする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は（注）３（２）をご参照くださ
い。）を第三者割当の方法によって割り当て（以下「本資金調達」といいます。）、ＳＭＢＣ日興証券によ
る本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び
以下の内容を含んだファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結しております。
＜本ファシリティ契約の内容＞
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、（１）ＳＭＢＣ日興証券が本
新株予約権を行使するよう最大限の努力をすること及び１日当たりに行使することができる本誌株予約権
の個数を600個以内とすること、（２）当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するこ
とができない期間を指定できること（以下「停止指定」といい、当該条項を「行使停止指定条項」といい
ます。）、（３）当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
（１） ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使並びに行使の制限
ＳＭＢＣ日興証券 は、行使可能期間中、本ファシリティ契約に基づく制約の範囲内で、残存する本新株予
約権を行使するよう最大限努力します。ただし、本ファシリティ契約 の他の規定にかかわらず、 ＳＭＢＣ
日興証券 が１日当たりに行使することができる本新株予約権の個数は600個以内とします。
（２） 当社による停止指定
ＳＭＢＣ日興証券 は、行使可能期間において、当社から本新株予約権を行使することができない期間（以
下「行使停止期間」といいます。）の指定があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存
する本新株予約権の全部について行使ができないものとします。なお、当社は、かかる停止指定を随時、
何回でも行うことができ、具体的には以下のとおりです。
①当社は、行使停止期間として、行使可能期間の間の任意の期間を指定停止することができます。
②当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日までに、 Ｓ
ＭＢＣ日興証券に停止指定を行います。なお、当社は、停止指定を行った場合、その都度プレスリリース
にて開示いたします。
③行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
④当社は、 ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な停止指定を撤回する旨の通知を行うことにより、
停止指定を撤回することができます。なお、当社は、停止指定の撤回を行った場合、その都度プレスリ
リースにて開示いたします。
（３） 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2022年５月31日付で、 ＳＭＢＣ日興証券 が保有する残存する本新株予約権の全部を、それぞれ本
新株予約権１個当たりの払込金額と同額で買い取る義務を負います。
６． 当社の株券の売買に関する事項について割当予定先との間で締結する取り決めの内容
当社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式
の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株
式の借株を行わない旨の合意をしております。
７． 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、 当社取締役ＣＦＯ中水英紀は ＳＭＢＣ日興証券株式会社 との間で株券貸借取引
契約を締結しております。
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（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとお
り行使されております。
第1四半期会計期間
（自 2021年３月１日
至 2021年５月31日）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社
4,800
債券等の数（個）
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） 480,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） 640.9
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） 307
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新
4,800
株予約権付社債券等の数の累計（個）
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
480,000
券等に係る累計の交付株式数（株）
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
640.9
券等に係る累計の平均行使価額等（円）
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
307
券等に係る累計の資金調達額（百万円）
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 資本準備金増
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
数増減数 減額
年月日
数残高（株） （千円） （千円） 高（千円）
（株） （千円）
2021年３月１日 ～
167,000 47,829,800 27,536 437,410 27,536 421,410
2021年５月31日（注）１
（注）１． 新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年６月１日から この四半期報告書提出日の前日現在（2021年７月13日）の新株予約権の行使により、 発行
済株式総数が193,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ22,774千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2021年５月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 5,122,400 － －
普通株式
完全議決権株式であ
り、権利内容に何ら限
定のない、当社におけ
完全議決権株式（その他） 42,535,800 425,358
普通株式
る標準となる株式であ
ります。単元株式数は
100株であります。
4,600 － －
単元未満株式 普通株式
47,662,800 － －
発行済株式総数
－ 425,358 －
総株主の議決権
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。
②【自己株式等】
2021年５月31日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 式数の割合
（％）
株式会社
東京都渋谷区渋谷一丁目
5,122,400 － 5,122,400 10.75
ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ
２番５号
－ 5,122,400 － 5,122,400 10.75
計
（注）当社は、2021年４月21日開催の取締役会決議に基づき、2021年５月７日に発行した第三者割当による第８回新株
予約権（行使価額修正条項付）の行使により、自己株式480,000株の処分を行いました。この結果、当第１四半期
連結会計期間末において自己株式が4,642,418株となっております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021
年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
（2021年２月28日） （2021年５月31日）
資産の部
流動資産
2,605,711 2,467,560
現金及び預金
797,394 889,268
売掛金
1,615,085 1,981,893
商品
104,579 104,579
未収還付法人税等
110,446 126,621
その他
5,233,217 5,569,923
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 1,183,306 1,290,291
工具、器具及び備品（純額） 36,691 46,770
23,449 69,529
建設仮勘定
1,243,446 1,406,591
有形固定資産合計
無形固定資産
65,570 77,183
ソフトウエア
1,350 550
ソフトウエア仮勘定
66,920 77,733
無形固定資産合計
投資その他の資産
94,672 95,826
繰延税金資産
909,376 1,055,179
差入保証金
9,289 20,099
その他
1,013,338 1,171,105
投資その他の資産合計
2,323,706 2,655,429
固定資産合計
7,556,924 8,225,352
資産合計
負債の部
流動負債
1,141,850 1,259,916
買掛金
1,191,726 1,334,908
1年内返済予定の長期借入金
548,059 495,495
未払費用
4,222 76,042
未払法人税等
37,344 15,874
賞与引当金
108,421 113,371
ポイント引当金
284,301 167,851
その他
3,315,925 3,463,460
流動負債合計
固定負債
1,012,848 995,093
長期借入金
9,226 9,231
資産除去債務
1,022,074 1,004,324
固定負債合計
4,338,000 4,467,784
負債合計
純資産の部
株主資本
409,874 437,410
資本金
393,874 482,600
資本剰余金
5,052,500 5,214,220
利益剰余金
△ 2,655,040 △ 2,406,247
自己株式
3,201,208 3,727,984
株主資本合計
その他の包括利益累計額
8,190 10,781
為替換算調整勘定
8,190 10,781
その他の包括利益累計額合計
9,525 18,802
新株予約権
3,218,923 3,757,567
純資産合計
7,556,924 8,225,352
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2020年５月31日) 至 2021年５月31日)
2,401,970 3,960,800
売上高
1,193,483 1,862,287
売上原価
1,208,486 2,098,512
売上総利益
1,251,480 1,899,468
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） △ 42,993 199,043
営業外収益
11 77
受取利息
2,565 1,739
助成金収入
－ 65,122
為替差益
579 787
その他
3,155 67,726
営業外収益合計
営業外費用
721 733
支払利息
－ 4,704
支払手数料
7,259 －
為替差損
2 －
その他
7,983 5,437
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△） △ 47,822 261,332
特別利益
5,560 6,461
雇用調整助成金
5,050 －
新株予約権戻入益
10,610 6,461
特別利益合計
特別損失
※１ 148,549 ※１ 37,979
臨時休業等による損失
148,549 37,979
特別損失合計
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
△ 185,761 229,814
純損失（△）
△ 41,597 68,093
法人税等
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 144,163 161,720
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
△ 144,163 161,720
に帰属する四半期純損失（△）
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2020年５月31日) 至 2021年５月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 144,163 161,720
その他の包括利益
△ 2,886 2,590
為替換算調整勘定
△ 2,886 2,590
その他の包括利益合計
△ 147,050 164,311
四半期包括利益
（内訳）
△ 147,050 164,311
親会社株主に係る四半期包括利益
－ －
非支配株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（決算期の変更）
2021年５月26日開催の定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認され、当連結会計年度より決算期を２月
末日から１月末日に変更いたしました。
これに伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度は2021年３月１日から2022年１月31日までの11ヶ
月の変則決算とな ります。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、引き続き一定の経済活動の制限や行動様式の変化がみこま
れるため、実店舗売上に影響を受ける状況が続いております。
このような状況を踏まえ、当社グループは、お客様の購買意欲は今後徐々に回復するものの、新型コロナウ
イルス感染症の収束を見通すことは困難な状況であり、2022年１月期以降も同感染症の拡大の影響が継続する
との仮定を置き、会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、再び大規模な店舗休業を行う必要が生じた場合には、
将来において不測の損失が発生する可能性があります。
（四半期連結貸借対照表関係）
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約
に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
（2021年２月28日） （2021年５月31日）
当座貸越極度額の総額 800,000千円 800,000千円
－ －
借入実行残高
800,000 800,000
差引額
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 臨時休業等による損失
新型コロナウイルスの感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言発令により実店舗を臨時休業致しました。この間
に発生した人件費及び設備投資に関する減価償却費の合計額を「臨時休業等による損失」として計上しておりま
す。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2020年３月１日 （自 2021年３月１日
至 2020年５月31日） 至 2021年５月31日）
減価償却費 25,676千円 61,937千円
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
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Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2016年７月14日開催の取締役会決議に基づき2016年８月31日に発行した第４回新株予約権（有
償ストック・オプション）及び2020年３月13日開催の取締役会決議に基づき2020年３月31日に発行した第
７回新株予約権（有償ストック・オプション）の行使により、 新株167,000株を発行しました。
また、2021年４月21日開催の取締役会決議に基づき2021年５月７日に発行した第三者割当による第８回新
株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、自己株式480,000株の処分を行いました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が27,536千円、資本剰余金が88,726千円増加
し、自己株式が248,793千円減少しました。
よって当第１四半期連結会計期間末において資本金が437,410千円、資本剰余金が482,600千円、自己株
式が2,406,247千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期
純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2020年３月１日 （自 2021年３月１日
至 2020年５月31日） 至 2021年５月31日）
（１）１株当たり四半期純利益又は
△3.04円 3.79円
１株当たり四半期純損失（△）
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株
△144,163 161,720
主に帰属する四半期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △144,163 161,720
（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 47,494,382 42,678,382
－
（２） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 3.64円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
－ －
（千円）
普通株式増加数（株） － 1,786,907
希薄化効果を有しないため、 潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株
－ －
式で、前連結会計年度末から重要な変動があった
ものの概要
（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
の１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
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（重要な後発事象）
（新株予約権の行使による自己株式の処分）
当社が2021年４月21日開催の取締役会決議に基づき、2021年５月７日に発行した第三者割当による第８回新株
予約権（行使価額修正条項付）について、当第１四半期連結累計期間後、2021年６月１日から2021年７月13日ま
での間に以下のとおり行使され、自己株式の処分が行われております。
（１）行使された新株予約権の数 8,050個
（２）処分した自己株式数 805,000株
（３）行使価額の総額 522,889千円
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年７月13日
株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ
取締役会 御中
三優監査法人
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
齋藤 浩史 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
宇野 公之 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社
TOKYO BASEの2021年３月１日から2022年１月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年３月１日か
ら2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結
財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について
四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社TOKYO BASE及び連結子会社の2021年５月31日現在の
財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査
人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社
から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎
となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連
結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成すること
が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づ
いて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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四半期報告書
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
ら れないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発
見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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